附錄 10.1

經修訂和重述的信貸協議

之間

BOX, INC.

和

富國銀行，全國 協會

截至 2023 年 6 月 30 日的日期

目錄

				頁面
第一條：定義					1
第 1.01 節已定義的術語					1
第 1.02 節其他定義條款					25
第 1.03 節分區					26
第 1.04 節有限條件交易					26
第 1.05 節費率					27
第 1.06 節美元倫敦銀行同業拆借利率的終止。					28
第 1.07 節修正和重述					28
第二條。貸款					29
第 2.01 節貸款					29
第 2.02 節還款					31
第 2.03 節利息支付日期和利率					31
第 2.04 節（續）；轉換					32
第 2.05 節費用					32
第 2.06 節現金抵押					33
第三條。有關貸款的一般規定					34
第 3.01 節所得款項的使用					34
第 3.02 節違約利息					34
第 3.03 節利息的計算					34
第 3.04 節付款					34
第 3.05 節請求延遲					34
第 3.06 節減少回報					35
第 3.07 節資金損失					35
第 3.08 節情況發生了變化。					35
第 3.09 節法律要求					38
第 3.10 節 [已保留]					39
第 3.11 節税款					39
第四條貸款條件					42
第 4.01 節信貸額度的先決條件					42
第 4.02 節每次借款的先決條件					44

i

目錄

（續）

						頁面
第 V 條陳述和保證							44
第 5.01 節陳述和保證							44
第六條盟約							50
第 6.01 節肯定契約							50
第 6.02 節負面契約							55
第 6.03 節財務契約							66
第七條。違約事件							66
第 7.01 節違約事件							67
第八條。雜項							69
第 8.01 節修正案等							69
第 8.02 節通知等							69
第8.03節抵消權							70
第 8.04 節不放棄；補救措施							70
第 8.05 節成本和開支							70
第 8.06 節賠償							70
第 8.07 節任務和參與							71
第 8.08 節付款限制							72
第 8.09 節信息披露							72
第 8.10 節責任限制							72
第 8.11 節效力；約束力；適用法律							72
第 8.12 節放棄陪審團審判							73
第 8.13 節同意管轄權；地點							73
第 8.14 節完整協議							73
第 8.15 節條款的可分離性；標題							73
第 8.16 節對應方執行；等等							73
《美國愛國者法》第 8.17 條							74
第 8.18 節英語							74
第 8.19 節程序送達							74
第 8.20 節確認並同意 受影響金融機構的救助							74
第 8.21 節關於任何支持的 QFC 的確認							75
第 8.22 節對衝協議							76

ii

目錄

（續）

展品

附錄 A 借款通知表

附錄 B 合規證書表格

附錄 C 註釋表格

附錄 D 附屬擔保表格

iii

經修訂和重述的信貸協議

本修訂和重述的信貸協議日期為2023年6月30日（經補充、修訂、修改、修訂和重述或 不時以書面形式替換），由特拉華州的一家公司BOX, INC.（借款人）和富國銀行全國協會（ 貸款人）簽訂。

演奏會

鑑於借款人和貸款人此前簽訂了截至2017年11月27日的某些信貸協議（經修訂，以及截止日期（定義見此處）之前存在的 ，即現有信貸協議）。

鑑於 借款人已要求延長現有信貸協議的到期日以及對現有信貸協議的某些其他修訂。

鑑於鑑於上述情況，雙方希望通過簽署 本協議來修改和重申現有信貸協議的全部內容。

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成現有信貸協議下現有義務和 負債的更新，本協議修改和重申現有信貸協議的全部內容，並重新證明借款人根據該協議未償還的債務 。

因此，考慮到上述敍述和此處包含的共同協議，本協議雙方同意 自截止之日起生效，本協議對現有信貸協議的全部修改和重申如下：

第一條。

定義

第 1.01 節定義的條款。在本協議中，以下術語具有以下含義：

應收賬款：所有賬户（該術語在 UCC 中定義）。

關聯公司：適用於任何人，即直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同 控制的任何其他人。就本定義而言，適用於 任何人的控制（包括具有相關含義的控制、控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有指導或促成該人的管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

協議：如本協議導言段落所定義。

反腐敗法：任何 司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例，包括1977年《美國反海外腐敗法》及其相關規則和條例，以及2010年《英國反賄賂法》及其相關規章制度 。

反洗錢法：與資助恐怖主義、洗錢、洗錢的任何上游犯罪或任何財務記錄有關的法律、法規、條例或強制性政府命令、 法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和對外交易報告法》（也稱為《銀行保密法》，美國法典第 31 篇§§ 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959)。

適用保證金：對於任何一天，基於優先擔保 槓桿比率的年度相應百分比，如下所示：

定價 級別		高級安全槓桿 比率		最優惠利率 貸款				SOFR 貸款				承諾 費用
I		低於 1.25 到 1.00			0.35	%			1.35	%			0.15	%
II		大於或等於 1.25 到 1.00，但小於 2.25 到 1.00			0.60	%			1.60	%			0.20	%
III		大於或等於 2.25 到 1.00，但小於 3.00 到 1.00			0.85	%			1.85	%			0.25	%

適用利潤率應在 借款人根據第 6.01 (b) (iii) 條為借款人最近完成的財政季度（每個此類日期，一個計算日期）提供合規證書之日後的五 (5) 個工作日確定和調整適用保證金；前提是 (a) 適用保證金應基於定價等級 I，直到截止日期之後的第一個計算日，以及，此後，定價水平應參照上次的優先擔保槓桿率來確定在適用計算日期之前 借款人最近完成的財政季度的當天，以及 (b) 如果借款人未能按照第 6.01 (b) (iii) 節的要求在適用計算日期之前最近完成的 財季提供合規證書，則自要求交付此類合規證書之日起的適用利潤率應基於定價等級 III 此類合規證書交付的時間，此時定價水平應參照借款人在 計算日期之前最近完成的財政季度最後一天的優先擔保槓桿率來確定。適用的定價水平應從一個計算日期到下一個計算日期生效。定價水平的任何調整均應適用於當時存在或隨後發放或 發放的所有信貸延期。

2

儘管有上述規定，但如果根據第 6.01 (a) 節或第 6.01 (b) (iii) 節交付的任何財務報表或合規證書 被證明不準確（不管 (i) 本協議是否生效，(ii) 任何承諾是否生效，或 (iii) 在 發現此類不準確之處或交付此類財務報表或合規證書時任何信貸延期仍未償還），以及此類此類財務報表或合規證書如果不準確之處得到糾正，將導致在任何時期內適用更高的適用保證金（a Accivable 期限）超過該適用期限的適用保證金，然後 (A) 借款人應立即（無論如何都在五 (5) 個工作日內）向貸款人提交該 適用期限的更正合規證書，(B) 應確定該適用期限的適用保證金，就好像更正後的合規證書中的優先擔保槓桿率適用於該適用期限一樣，(C) 借款人應立即（無論如何都要在五 (5) 個工作日內付款），並有義務追溯性地付款貸款人因適用 期的適用保證金增加而應計的額外利息和費用，貸款人應根據第 3.04 節立即支付這筆款項。本段中的任何內容均不得限制貸款人對第 3.02 和 7.01 節的權利，也不得限制其根據本 協議或任何其他貸款文件享有的任何其他權利。本段規定的借款人的義務將在承諾終止和本協議下的所有其他義務的償還後繼續有效。

調整後的每日簡單 SOFR：對於任何一天（簡單的 SOFR 利率日），每年的利率等於 (a) 當日（此類日，SOFR 確定日）（i）SOFR 之和，即 (A) 前五 (5) 個美國政府證券工作日（如果這樣的簡單 SOFR 利率日是美國政府證券 工作日，那麼簡單 SOFR 利率日或 (B) 如果此類簡單 SOFR 利率日不是美國政府證券工作日，則為該簡單 SOFR 利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，例如 SOFR 由 SOFR 管理員在 SOFR 管理員網站上發佈；前提是，如果在任何 SOFR 裁決日之後的第二個（第 2）個美國政府證券工作日下午 5:00 之前，這種 SOFR 確定日的 SOFR 尚未在 SOFR 管理員網站上公佈，調整後的每日簡單 SOFR 的基準替換日期為 SOFR 就前一個美國政府證券工作日發佈的 此類SOFR已在SOFR管理員網站上發佈；此外，根據本但書確定的SOFR應用於 計算連續不超過三 (3) 個簡單SOFR費率日的調整後每日簡單SOFR；以及 (ii) 簡單SOFR調整和 (b) 下限。由於SOFR變更而導致的調整後的每日簡單SOFR的任何變更均應自SOFR變更的生效日期起 生效，恕不另行通知借款人。

調整後的期限 SOFR：就任何計算而言，年利率等於 (a) 此類計算的期限 SOFR 加上 (b) SOFR 調整期限；前提是，如果如此確定的調整後期限 SOFR 應小於下限，則 調整後的期限 SOFR 應被視為下限。

可用期限：自任何確定之日起，就 任何當時的基準（如適用），(a) 如果該基準是期限利率，則該基準（或其組成部分）的任何期限，根據本協議或 (b) 以其他方式用於確定利息期長度的任何基準（或其組成部分），任何根據該基準（或其組成部分）計算的利息支付期限用於確定任何支付利息的頻率，參照此類基準計算，每種情況下均為 ，截至該日期，為避免疑問，不包括當時根據第 3.08 (c) (iv) 條從利息期定義中刪除的該基準的任何期限。

3

平均遞延收入變動：平均遞延收入變動 是根據過去任何十二個月期間的四個財政季度中的每個季度計算得出的。

救助行動： 適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

救助立法：(a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令 第 55 條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，2009 年《英國銀行法》（不時修訂）第一部分) 以及 聯合王國適用的與決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

破產法：《美國法典》中標題為 “破產” 的第11章，現行和此後生效，或任何 繼承法規。

基準：最初，調整後的每日簡單SOFR貸款的每日簡單SOFR和任何定期SOFR貸款的 調整後的定期SOFR；前提是，如果調整後的每日簡單 SOFR 或調整後的期限 SOFR（如適用）或當時適用的基準基準利率發生了基準轉換事件，則 Benchmark 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代已根據第 3.3 節取代了先前的基準利率 08 (c) (i)。

基準替換：對於當時任何當前基準的任何基準過渡事件，貸款人選擇替代基準利率的總和： (a) 貸款人選擇替代基準利率替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定 此類利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的確定基準利率的市場慣例來取代基準這種當時以美元計價的基準銀團信貸額度和 (b) 相關的基準替代調整；前提是，如果如此確定的基準替換低於下限，則該基準替代將被視為本協議和 其他貸款文件所指的下限。

基準替換調整：關於將任何當時的基準 替換為任何適用的可用期限（如果適用）的未經調整的基準替代品、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可能是正值或負值或零），貸款人和借款人適當考慮 (a) 任何點差調整的選擇或建議，或計算或方法確定此類點差調整，用於替換此類基準採用 相關政府機構適用的未經調整的基準替代基準，或 (b) 任何用於確定利差調整的不斷演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用適用的美元計價銀團信貸額度未經調整的基準替代品取代此類基準。

4

基準更新日期：與任何當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期 ：

(a) 就 Benchmark Transition 事件定義的 (a) 或 (b) 條而言，(i) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (ii) 該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限（如果適用）的日期；或

(b) 就基準過渡事件定義的 (c) 條而言，監管機構 主管確定並宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的管理人不具有代表性的首次日期；前提是 引用該條款中提及的最新聲明或出版物來確定此類基準（或計算基準時使用的已發佈部分）(c) 即使該基準（或類似基準）有任何可用的期限（如適用）其組成部分) 在這一日期繼續提供.

為避免疑問，如果當時適用的基準有任何可用期限，則基準替換日期 就任何基準的 (a) 或 (b) 條款而言，在該基準（或計算基準時使用的 已發佈部分）中規定的適用事件發生時，基準替換日期將被視為發生了 。

基準過渡事件：與任何當時的基準測試相關的以下一個或多個 事件的發生：

(a) 由該基準（或計算基準時使用的已發佈組件）的 管理人或其代表發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止或將停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限（如果適用）；前提是在該聲明或出版時，沒有繼任管理人會繼續提供任何可用期限或（如適用）該基準（或其中的該組成部分）；

(b) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的已發佈的 部分）的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有 管轄權的清算機構或具有類似破產或決議的法院或實體的公開聲明或發佈的信息為此，對管理員的權力Benchmark（或此類組件），其中規定 此類基準（或此類組件）的管理員已永久或無限期停止或將停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限（如果適用）；前提是，在發表此類聲明或發佈時， 沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的此類組件）的任何可用期限（如果適用）；或

5

(c) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的已發佈組成部分）的 管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限（如果適用）都不是 的代表，或者截至未來的特定日期，將不是 的代表。

為避免疑問，如果當時適用的基準有任何可用期限，則如果針對該基準（或計算基準時使用的 已發佈部分）的每個當時的可用期限發表公開聲明或發佈上述信息，則該基準 過渡事件將被視為已發生與任何基準相關的基準 過渡事件。

基準過渡開始日期：就基準 過渡事件而言，(a) 適用的基準替代日期；(b) 如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈潛在事件的信息，則為該事件的預期日期 前第 90 天（或者如果此類潛在事件的預期日期在該聲明或發佈後不到 90 天），該聲明或出版物的日期）。

基準不可用期：就任何當時的基準而言，自該基準基準的基準替換日期發生之時 開始的時期（如果有）（x），前提是當時沒有基準替代基準用於本協議的所有目的，根據第 3.08 (c) 和 (y) 節，基準替代基準從所有目的取代該基準時結束根據第 3.08 (c) 節，在本協議和任何貸款文件下。

實益所有權認證：《實益所有權 條例》要求的有關實益所有權的認證。

實益所有權法規：31 C.F.R. § 1010.230。

董事會：聯邦儲備系統理事會及其任何繼任者。

借款人：如本協議導言段落所定義。

借款：如第 2.01 (b) 節所定義。

工作日：除星期六、星期日或加州商業銀行獲準關閉或 法律要求關閉的日子以外的日期。

資本支出：就任何人而言，該人為收購或建造固定資產、廠房和設備而進行的支出（包括與 資本租賃有關的支出）（包括續訂、改善和更換，但不包括維修，除非根據公認會計原則要求將此類維修資本化）。

6

資本租賃：適用於任何人，該人作為承租人租賃的任何財產 （無論是真實的、個人的還是混合的），根據公認會計原則，在該人的資產負債表上記作資本租賃。

Cash Collateralize：根據貸款人合理的形式和實質內容合理滿意的文件，向貸款人質押和存入或交付一筆款項（無論是現金還是 存款賬户餘額或備用信用證的形式，其形式和實質內容均令貸款人合理滿意，並由貸款人合理接受的美國商業銀行發行） 。現金抵押品的含義應與上述內容相關，應包括此類現金抵押品和其他信貸 支持的收益。

現金等價物：

(i) 由美利堅合眾國 美利堅合眾國（或其任何機構無條件擔保的直接債務或本金和利息的債務，前提是此類債務得到美利堅合眾國的充分信任和信用的支持），每種債務均在簽發之日起一年內到期；

(ii) 自發行之日起270天內到期的商業票據投資，在 收購之日，穆迪的評級至少為Prime 1（或當時的同等評級），或標準普爾對A-1（或當時的同等評級）的評級；

(iii) 投資於存款證、銀行承兑匯票和定期存款自購買 之日起一年內到期的存款證、銀行承兑匯票和定期存款，以及貸款人或根據美利堅合眾國或其任何 州法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本和盈餘及不可分割利潤總額不少於5億美元該發行（或發行的母公司）商業票據的評級至少為 Prime 1（或 Moodys 當時的同等成績）或標準普爾的 A-1（或當時的同等成績）；

(iv) 與符合上述第 (iii) 條標準的金融機構簽訂的期限不超過30天的全額抵押回購協議；

(v) 經修訂的1940年 《投資公司法》第2a-7條所指的對貨幣市場基金的投資，其資產幾乎全部投資於上文第 (i) 至 (iv) 條所述類型的投資；

(vi) 外國子公司根據正常投資慣例在類似於上述類型的投資中使用現金管理的其他短期投資 ；以及

7

(vii) 披露信附表1.01 (a) (i) 中描述的投資以及貸款人批准的其他投資。

現金管理義務：就任何人而言，該人根據任何提供現金管理服務的協議所承擔的所有 負債，包括國庫、存託機構、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理協議。

CFC：《美國國税法》第957（a）條所指的受控外國公司。

控制權變更：如果 (i) 除許可投資者以外的任何個人或團體（根據交易法第13d-5條 的含義），直接或間接、實益或記錄在案地擁有佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35％ 的股份，或者（ii）與借款人或任何子公司有關的任何控制權變更（或類似事件，無論如何命名）均應在 下發生如借款人或任何子公司所參與的任何本金總額超過3500萬美元的債務的任何契約或協議所定義。

法律變更：在本協議簽訂之日後，出現以下任何情況：(i) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效，(ii) 任何法律、規則、條例或條約或負責解釋或管理該法律規則或條約的任何政府機關、中央銀行或類似的 實體對任何法律、規則、條例或條約的任何管理、解釋、實施或適用的任何變更，或 (iii) 制定或發佈任何政府提出的任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）負責解釋或管理的機構、中央銀行或類似的 實體；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令或 美國或國外根據巴塞爾協議III，監管機構在每種情況下都應被視為法律變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。

首席財務官：借款人的首席財務官（或同等人員）。

截止日期： 貸款人滿足或免除第 4.01 節中規定的所有先決條件的日期。

抵押品：集體指的是擔保協議 中定義的抵押品以及根據貸款文件向貸款人質押的任何其他抵押品。

承諾：貸款人 根據第 2.01 (a) 節向借款人提供貸款的承諾。截至截止日期，貸款人承諾的金額為1.5億美元。

承諾費：如第 2.05 (a) 節所定義。

8

商品交易法：不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何後續法規。

合規證書：基本上採用本附錄 B 形式的 證書。

一致性變更：關於 初始基準的使用或管理，或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或運營變更（包括對工作日定義、 美國政府證券營業日的定義、利息期的定義或任何類似或類似的定義（或增加利率期的概念）、確定利率的時間和頻率以及 支付利息，時機借款申請或預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和時長、第3.07節的適用性以及貸款人認為可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或者允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理（或者，如果 貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分是在管理上不可行，或者如果貸款人認為不存在管理任何此類利率的市場慣例， 貸款人認為在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式）。

連接所得税：對淨收入（無論如何計價）徵收或以淨收入（無論計價）或者 為特許經營税或分支機構利得税的其他連接税。

合併淨收益（或赤字）：任何個人及其子公司的合併淨收入（或 赤字），扣除根據公認會計原則確定的所有費用、税收和其他適當費用後，從中扣除所有特別或非經常性收入項目，不使 (x) 會計原則變更和 (y) 購買會計調整的累積效應 。

合併利息支出總額：就任何個人而言，個人及其子公司在此期間為該期間的全部或任何部分未償還債務支付或應計的利息總額 ，無論該利息曾經或必須反映為支出項目 或資本化，包括由任何資本化租賃或任何合成租賃的利息組成的付款，包括承諾費、代理費、設施費，餘額短缺費和 中與借款有關的類似費用或開支。

可轉換債務證券：借款人的無抵押債務， 可轉換為 (a) 借款人的合格股權（或此類合格股權益發生合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產）和現金代替部分股份，(b) 現金 （金額參照此類合格股權或此類其他證券或財產的價格確定）或 (c) 組合上述內容。

9

成本分攤協議：借款人與Box Intl Technology Ltd. 簽訂的截至2013年6月25日 的成本分攤協議，經2015年10月15日修訂，可能會不時修訂。

每日簡單SOFR貸款：任何利率基於調整後的每日簡單SOFR的貸款，如 第 2.03 (c) 節所述。

債務：適用於任何人，不重複，(i) 所有借款 的債務以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(ii) 資本租賃債務中根據 GAAP 在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分，(iii) 代表信貸延期的應付票據，無論是否代表借款債務，(iv) 所有或部分延期購買房產價格所欠的任何債務，或服務 （不包括 (a) 在正常業務過程中產生的應付賬款，不超過到期九十 (90) 天，或者目前正在通過適當程序真誠地對這些賬款提出異議，且該人的賬簿上已規定了符合公認會計原則的儲備金，(b) 收益付款（為避免疑問，僅在不合格股權中支付的收益款除外借款人的利息），以及 (c) 應計的工資和其他非計息負債的任何應計額 正常業務流程）購買價格自 債務發生之日起六個月以上到期，或 (z) 以票據或類似的書面文書為證，(v) 由該人擁有或持有的任何財產的任何留置權擔保的借款的所有債務，無論由此擔保的借款 的債務是否應由該人承擔或無追索權該人的債務（不包括與經營租賃有關的任何債務），（vi）所有債務，或有的或其他方面，對於 所有信用證（無論是提取的還是未提取的）、銀行承兑匯票或類似債務的面值，（vii）該人的所有掉期和相關套期保值安排（包括套期保值義務）按其淨終止價值估值 ，（viii）該人對被取消資格的股權的所有義務，以及（ix）任何擔保該人就上文 (i) 至 (viii) 條所述的任何其他人的任何債務而言。

遞延收入：根據公認會計原則確定，合同履行之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有金額 。

遞延收入變動：與上一財年同一財季最後一天的遞延收入相比，遞延收入 的任何變化。

披露信：根據本協議和其他貸款文件的條款，借款人向貸款人交付的某些披露信 可能會不時更新。

處置：如第 6.02 (f) 節所定義。

10

取消資格的股權：根據其條款 （或任何可轉換或可交換的證券或其他股權權益的條款），或在任何事件或條件發生時，(i) 到期或可以強制贖回（僅限於 合格股權益和支付現金代替發行合格股權益的派系股票）的任何股權償債基金債務或其他方式（除非由於控制權變更或資產出售而導致的，只要 在控制權變更或資產出售事件發生後，其持有人應事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及承諾終止）， (ii) 可由持有人選擇贖回（僅限於合格股權益和支付現金代替發行合格股權益的派系股票）（除非是由於以下情況）控制權變更或 資產出售，前提是控制權持有人在發生控制權時擁有任何權利控制權變更或資產出售事件必須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務（以及 終止承諾），（iii）規定按計劃以現金支付股息，或（iv）在每種情況下，在每種情況下，在日期之前，可以或可以轉換為構成 不合格股權的債務或任何其他股權即到期日後的91天；前提是如果此類股權是根據計劃發行的為了借款人或其子公司的利益，或通過任何此類計劃向其 各自的員工或獨立承包商的利益，此類股權不應僅僅因為借款人或其子公司為了履行適用的法定 或監管義務而被要求回購而構成取消資格的股權。無論本協議有何規定，借款人A系列可轉換優先股均不構成取消資格的股權。

美元和美元：美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司：根據美國、任何州、領地、 保護國或其聯邦或哥倫比亞特區法律組建的每家子公司。

息税折舊攤銷前利潤：就任何時期而言，金額等於 (a) 借款人及其子公司在該期間的合併淨收入，再加上 (b) 在計算借款人合併淨收入時扣除的範圍內， (i) 該期間的折舊和攤銷，再加上 (ii) 該期間的所得税準備金（收益），再加上（ii）合併在此期間支付或應計的利息支出總額，加上 (iv) 非現金支出、損失和費用，包括但不限於非基於現金補償的支出，以及 (v) 該期間的所有特殊、異常或非經常性支出、損失和費用，包括但不限於借款人或其子公司因任何 許可收購、允許投資、允許處置、發生許可債務或發行合格股權（無論是否完成）而產生的成本、費用和支出，以及 (vi) 任何其他費用、損失或費用經貸款人 同意，加上或減去 (c) 平均值遞延收入變動，全部根據公認會計原則確定。

EEA Financial 機構：(a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司 ，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第 (a) 條所述機構的子公司) 或 (b) 該定義，並且 受其母公司的合併監督。

11

EEA 成員國：歐盟的任何成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

歐洲經濟區清算機構：任何公共行政機構或任何受託管理任何歐洲經濟區成員國的公共行政權力的人（包括任何代表），負責在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的清算。

環境法：任何和所有現行或未來的法規、法令、命令、規則、條例、指導文件、 判決、政府授權或政府當局與 (i) 職業安全與健康、工業衞生、土地使用或人類、植物或 動物健康或福利保護有關的任何其他要求，適用於任何貸款方或其任何子公司。

環境許可證： 任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、執照或其他授權。

股權 權益：(i) 個人（個人除外）的所有股本（無論是以普通股還是優先股計價）、股權、實益權益、合夥權益或成員權益、合資企業權益、參與權或其他所有權或利潤 權益或等價物（不論如何指定），無論有表決權還是無表決權，以及 (ii) 所有可轉換為或可兑換為 {的證券 br} 上述內容以及所有認股權證、期權或其他購買、認購或以其他方式收購其中任何一項的權利上述內容，無論目前是否可兑換、可交換或可行使；前提是股權不應包括 可轉換債務證券（無論可轉換債務證券是以合格股權、現金還是其組合結算）。

ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》（不時修訂）以及任何後續法規。

歐盟救助立法附表：貸款市場協會（或其任何繼任者）發佈的歐盟 Bail-in 立法附表，不時生效。

默認事件：如第 7.01 節所定義。

交易法：不時修訂的1934年《證券交易法》以及任何後續法規。

不含税：向貸款人徵收或與貸款人有關的或要求從向貸款人付款中預扣或扣除的以下任何税款：(i) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(a) 貸款人根據法律組織或其主要辦公室或適用的貸款辦公室設在 ，徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支）或（b）其他關聯税，（ii）聯邦根據在 (a) 貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益或 (b) 貸款人變更 其貸款辦公室之日生效的法律，對應付給貸款人或貸款人賬户的金額徵收的預扣税，但根據第 3.11 節，此類税款的金額應支付給貸款人轉讓人的除外在貸款人成為本協議當事方之前，或者在貸款人 改變貸款之前辦公室，(iii) 此類收款人未遵守第 3.11 (f) 條規定的税款，以及 (iv) FATCA 規定的任何聯邦預扣税。

12

排除的掉期債務：就任何擔保人而言，任何掉期 債務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保而授予的擔保權益，則該掉期債務（或其任何擔保）根據《商品 交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令（或申請或官方解釋）是非法的（其中任何一個），因為該擔保人出於任何原因未能簽訂符合條件的 合同在該擔保人的擔保或此類擔保權益的授予對該互換債務生效時，《商品交易法》及其相關法規所定義的參與者。如果掉期 義務是根據管理多個互換的主協議產生的，則此類排除應僅適用於此類互換債務中可歸因於此類擔保或擔保權益的掉期部分。

現有信貸協議：如本文敍述中所定義。

現有可轉換票據：根據該契約發行的可轉換優先票據，日期為 2021年1月14日，由借款人與作為受託人的美國銀行全國協會發行。

FATCA：截至本協議（或任何具有實質可比性且不費吹捧的修訂或後續版本）簽訂之日的《美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方 解釋以及根據《美國國税法》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議。

財年 季度：任何財政年度的財政季度。

財政年度：借款人的財政年度，截至每年 1 月 31 日。

下限：利率等於 0%。

外國子公司：根據美國、任何 州、領地、保護國或聯邦或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組建的任何子公司。

GAAP：美國公認的 會計原則、準則和慣例，始終如一地適用。

擔保人：每個 國內子公司（CFC 的外國子公司的國內子公司除外），它是子公司擔保的重大子公司（或根據借款人選擇的任何其他子公司），該子公司是子公司擔保的一方。

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擔保：對於任何人，(i) 該人的任何義務，無論是或有的，還是 其他義務，以任何方式擔保他人（主要債務人）以任何方式直接或間接應支付或履行的任何債務或其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(a) 購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）此類債務或其他債務債務或其他義務，(b) 購買或租賃財產、證券或服務，以保證 此類債務或其他償付或履行此類債務或其他義務的債權人，(c) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表或狀況或流動性或 水平的收入或現金流，使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或 (d) 為以任何其他方式向該債務的債權人提供擔保而訂立的或支付或履行其中的其他 義務，或保護該債權人免受與之有關的損失其中（全部或部分），或（ii）對擔保任何其他人的債務或其他債務的該人的任何資產的任何留置權，無論該債務或其他義務是否由該人承擔（或該債務的任何持有人獲得任何此類留置權的任何或有權利或其他權利）。任何擔保的金額應被視為等於提供此類擔保的相關主要債務的規定或可確定的金額 金額，或者，如果未申明或可確定，則等於擔保人 真誠確定的最高合理預期責任。儘管本協議中有任何相反的規定，擔保一詞均不包括收款或存款的背書，無論是在正常業務過程中，也不包括截止日期生效的慣常和合理的賠償義務 (A)，(B) 與收購或處置本協議允許的資產（與債務有關的義務除外），或 (C) 在客户或供應商 協議中規定的義務由借款人或任何子公司在正常業務過程中加入與過去的做法一致 (債務方面的此類義務除外).

危險材料：所有化學品、材料、物質、廢物、污染物、污染物、任何形式的化合物， 包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氬氣或黴菌，受任何環境法的監管或根據任何環境法承擔責任。

對衝協議：(i) 與利率互換、基差互換、信貸衍生品交易、遠期 利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券指數互換或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限或下限交易、項圈交易、貨幣互換有關的所有協議、跨幣種利率掉期、貨幣期權、現貨合約或任何類似交易或前述 的任何組合（包括簽訂上述任何內容的任何期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (ii) 受國際掉期及衍生品協會發布的任何形式主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議管轄或受其條款和 條件約束的任何和所有協議。為避免疑問，以下內容不應被視為對衝協議：(a) 與借款人現任或前任董事、高級管理人員、 員工或顧問簽訂的任何與激勵性股票、限制性股票、限制性股票單位、股票期權、幻影股或類似協議有關的協議，(b) 購買借款人股權的任何股票期權或認股權證協議，(c) 購買借款人股權的任何股票期權或認股權證協議，(c) 購買借款人的股權權益根據延遲交貨合同或其他 類似協議或 (d) 允許的看漲期權套期保值協議。

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套期保值義務：就任何人而言， 該人在任何對衝協議下的所有淨負債。

賠償負債：定義見第 8.06 節。

受賠償方：定義見第 8.06 節。

補償税：(i) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的除排除税以外的税款，以及 (ii) 在前面第 (i) 款 “其他税” 中未另行描述的範圍內。

利息覆蓋率：在任何確定之日，(a) 借款人及其子公司 在有財務報表可查之日或最近結束的連續四個財政季度的息税折舊攤銷前利潤與 (b) 截至財務報表發佈之日或最近結束的連續四個財政季度 期間借款人及其子公司的合併利息支出總額的比率可用。

利息支付日期：(a) 對於任何利息期為三個月或更短的定期SOFR貸款，為此 利息期的最後一天和到期日；(b) 對於任何利息期超過三個月的定期SOFR貸款，(i) 該利息期開始後每隔三個月出現的利息期最後一天，(ii) 該利息期的最後一天以及 (iii) 到期日；(c) 對於任何最優惠利率貸款，即每個日曆季度的最後一天，從第一個此類日曆季度開始此類 最優惠利率貸款發放後的日期和到期日；以及 (d) 對於任何每日簡單SOFR貸款，為每月的第五天，從此類每日簡單SOFR貸款發放後的第一個月開始，以及到期日。

利息期：(a) 最初是指從一個工作日開始，持續一、三或六個月的期限，由借款人在第 2.01 (b) 節規定的借款通知中指定，在此期間，適用貸款的全部或部分未償還本金餘額包含與 SOFR 參考期限 利率相關的利息；前提是 (i) 如果在任何利息結束後的第二天期限不是工作日（因此借款人無法選擇新的利息期從該日開始），那麼利息期應持續到該利息期結束後的下一個工作日，但 不得包括該利息期結束後的下一個工作日，除非延長的結果是使下一個日曆月開始任何利息期，在這種情況下，利息期 將持續到該利息期最後一天之前的工作日，但不包括該利息期的最後一天之前的工作日；(ii) 任何利息期都不得延長到期日之後；以及 (iii) 貸款的利息期不得超過三個 (3)任何時候都未償還；以及 (b) 如果基準替換是定期利率適用，則指該基準替代的期限。

《美國國税法》：1986年《美國國税法》，經修訂至本文發佈之日及以後不時修訂， 包括美國財政部的任何法規。

15

房東從屬協議：由 形式和實質內容令貸款人相當滿意的房東從屬協議，由任何租賃不動產的房東簽署。

LCT 完成 日期：如第 1.04 節所定義。

LCT 測試日期：如第 1.04 節所定義。

貸款人：如本協議導言段落所定義。

信用證：定義見第 2.01 (b) (ii) 節。

信用證協議：定義見第 2.01 (b) (ii) 節。

信用證次級限額：信用證的次級限額不超過4500萬美元。

留置權：任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、質押、擔保權益、抵押權或抵押權（包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有其性質的融資租賃以及任何提供任何擔保權益的協議）。

有限條件交易：任何 (a) 借款人或其 子公司允許的收購或投資，或 (b) 限制性付款，在每種情況下 (a) 和 (b)，這是 (x) 不禁止的，(y) 不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件，以及 (z) 在適用的 LCT 測試日期後的六 個月內完成。

流動性：截至確定之日，(a) 借款人及其子公司的 合併現金和現金等價物的總和， 加(b) 等於 (i) 承付款項的金額 減去(ii) 所有貸款的 (x) 未償還本金的總和， 加， (y) 所有未償信用證的面值總額。

流動性狀況：截至 確定之日，以下兩個條件均已滿足：(a) 截至該日，現有可轉換票據的未償還本金不超過1億美元；(b) 借款人的流動性大於或 等於截至該日現有可轉換票據的未償還本金。

貸款：根據第 2.01 節 向借款人支付的所有預付款。

貸款文件：本協議、票據、安全文件、 次要擔保，以及與本協議和/或本協議下發放的信貸有關的其他協議或證書（但不包括與貸款人或其關聯公司簽訂的任何對衝協議或與貸款人或其關聯公司所欠現金管理義務有關的任何協議 ）。

貸款方：借款人和 擔保人。

16

管理和服務協議：（a）借款人與Box.com（英國）有限公司之間截至2013年8月26日的管理和服務 協議，以及（b）借款人Box.com（英國）有限公司和Box Intl Technology Ltd.截至2020年9月14日的管理和服務協議，每份協議都可能不時修訂 。

重大不利影響：(i) 貸款方的業務、總務、資產、負債、財產、運營、財務狀況或經營業績的重大不利變化或重大不利影響，(ii) (a) 任何貸款方 遵守或履行任何貸款文件下任何還款義務的能力受到重大損害，或 (b) 貸款方的重大減值任何貸款方遵守或履行任何貸款文件或 (iii) 材料規定的任何其他義務的能力 對任何貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的不利影響。

重要子公司：根據第 6.01 (a) (i) 節或第 6.01 (a) (i) 節或第 6.01 (a) (ii) 節，該子公司及其子公司的合併計算，(i) 在 最近一個財季中佔到 借款人及其子公司合併收入的 10% 以上的子公司，或 (ii) 截至該財季末，是借款人及其子公司超過10％的合併資產的所有者。

到期日：(a) 2028年6月30日、(b) 2025年10月16日兩者中較早的日期，但截至該日流動性狀況已得到滿足的除外，以及 (c) 2028年2月11日，但前提是A系列可轉換優先股截至該日期仍未償還的情況。

Moodys：Moodys Investors Service, Inc. 或其任何繼任者。

多僱主計劃：ERISA第3（37）節所定義的多僱主計劃。

淨股結算：轉換可轉換債務證券時的任何結算，包括合格股權 利息、現金或現金與合格股權益的組合。

非美國貸款人 方：定義見第 3.11 (f) (ii) (B) 節。

注意：附錄 C、 形式的期票，不時以書面形式補充、修訂、修改、重述或替換。

債務：根據任何貸款文件或其他方式不時向任何貸款方提供的所有 預付款、債務、各種性質的債務（包括申請後利息，允許或不允許）或其他性質），在 每種情況下，無論是直接還是間接、絕對還是或有的、到期或即將到期、現在存在或將來產生，包括本金、利息、費用、費用和賠償義務。

OFAC：財政部外國資產管制辦公室。

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其他關聯税：對於任何收款人（包括 貸款人），由於該收款人（包括貸款人）與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括該收款人（包括貸款人）根據或參與任何其他交易、 交付、履行其義務、收到或完善擔保權益、根據或參與任何其他交易而產生的關聯強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓其權益 任何貸款或貸款文件）。

其他税：所有現有或未來的印花税、法庭税或文件税、無形税、記錄税、 申報税或類似税款，這些税收源自任何貸款文件項下的擔保權益的執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善任何貸款文件下的擔保權益， 但對轉讓徵收的任何此類税款除外。

愛國者法案:美國 愛國者法案 (出版社第三章.L.107-56），經修訂。

養老金計劃：ERISA第3（3）條定義的任何 員工福利計劃，但受《美國國税法》第412條或ERISA第302條約束的多僱主計劃除外。

允許的收購：借款人或其任何子公司在任何交易或一系列關聯交易中收購美國或外國人的全部或幾乎全部股票、 資產或任何業務線或部門，無論是合併、合併還是其他方式，如果是有限條件交易，則應受 第 1.04 節的約束，前提是：

(i) 在擬議的收購截止日期 前不少於五 (5) 天，借款人應向貸款人發出有關此類許可收購的書面通知，其中應包括該許可收購的擬議截止日期；

(ii) 借款人應向貸款人提供貸款人 合理要求的有關此類收購目標的文件和其他信息，以遵守其根據監管要求及其內部政策（包括愛國者法案）在適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢 規章下的義務，正在進行的盡職調查；

(iii) [保留的];

(iv) 無論是在完成之前還是之後，都不應發生任何潛在的違約事件或 違約事件，也不會持續發生；

(v) 此類許可收購的目標應為借款人或其任何子公司在截止日期從事的業務 ，或 (a) 相關、輔助、補充或補充的業務領域，(b) 合理的擴張或延長，或 (c) 貸款人可能以書面形式同意的其他業務領域 （不得不合理地拒絕或推遲同意）；以及

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(vi) 在此類 收購截止之日起五 (5) 天內，借款人應向貸款人提供 (a) 一份由其首席財務官正式簽發的合規證書，該證書 (x) 合理詳細地顯示了截至有財務報表的最近結束期間最後一天在確定第 6.03 節中規定的財務契約時使用的計算方法，以及 (y) 指出，截至此類違約事件或違約事件交付之日 沒有持續的潛在違約事件或違約事件合規證書，或者，如果潛在的違約事件或違約事件仍在繼續，則説明其性質以及借款人打算就此採取的行動，(b) 由借款人的授權官員正式簽發的證書 ，證明遵守了上文 (i) 至 (vi) 條款的要求，並説明據借款人所知，此類許可收購已獲得董事會批准 被收購者的同等管理機構) 以及 (c) 被處決者的副本收購協議以及貸款人應合理要求的其他相關收購文件。

允許看漲套期保值協議：根據該協議，借款人收購看漲期權或上限看漲期權（或 實質等效的衍生品交易），要求其交易對手向借款人交付借款人的普通股（或此類普通股發生合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產）、此類股票（或此類其他證券或財產）的現金價值或組合或代表該期權不時終止價值的現金借款人與發行可轉換債務證券（包括但不限於行使任何超額配股權或初始購買者或承銷商期權）有關的期權結算、行使或提前終止 。

許可投資者：披露信附表1.01 (a) (ii) 中列出的個人。

允許的留置權：如第 6.02 (a) 節所定義。

允許的再融資：對於任何人，任何修改、修改、替換、再融資、退款、 續訂或延期該人的任何債務，前提是其本金（或增值價值，如果適用）不超過經修訂、修改、替換、 再融資、退款、續訂或延期的債務的本金（或增值價值，如果適用）， 再融資、退款、續訂或延期，除非未付金額等於未付金額應計利息和保費，支付全部金額和罰款，再加上已支付的其他合理金額，以及費用和與 此類修改、修改、更換、再融資、退款、續訂或延期相關的合理支出，金額等於根據這些修改、修改、替換、再融資、退款、續訂或延期而產生的任何現有承諾。

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個人：個人、合夥企業、公司、有限責任 公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體，無論是個人、信託人還是其他身份。

平臺貢獻交易許可協議：借款人與Box Intl Technology Ltd.於2013年6月25日簽訂的平臺貢獻交易許可協議 ，可能會不時修訂。

質押 股票：如擔保協議中所定義。

潛在違約事件：在 通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成違約事件的條件或事件。

最優惠利率：貸款人最近在其主要辦公室宣佈的利率 為最優惠利率，但有一項諒解，即最優惠利率是貸款人的基本利率之一，是計算提及該利率的 貸款的有效利率的基礎，其在貸款人可能指定的內部出版物或出版物中宣佈後的記錄就證明瞭這一點。

最優惠利率貸款：本協議下的貸款，其利率基於最優惠利率。

合格股權：任何不屬於取消資格的股權權益。

相關政府機構：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

條例 T、U 和 X：分別由理事會頒佈、不時修訂的 T、U 和 X 條例及其任何後續條例。

替代資產：對於受現有留置權約束的任何財產或資產、根據在收購此類財產或資產（或收購擁有 此類資產的人，該人成為子公司時）以及財產或資產的收益和產品，根據創建此類留置權的文件的條款，對受現有留置權約束的任何財產或資產的任何替換、替換、 附着和附加受此類留置權的約束。

要求：如第 3.06 節所定義。

清算機構：歐洲經濟區清算機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議機構 。

限制性付款： 與借款人或任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或因購買、贖回、退休、收購、 取消或終止借款人或任何子公司的任何股權而支付的任何款項（無論是現金、證券還是其他財產），包括任何償債基金或類似存款。

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標準普爾：標準普爾評級服務公司， S&P Global Inc. 或其任何繼任者的分支機構。

受制裁國家：任何時候 本身（或其政府）成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞）。

受制裁人員：(a) 外國資產管制處（包括 OFAC 特別指定國民和被封鎖人員名單以及 OFAC 的非SDN綜合名單）、美國國務院、聯合國安全理事會、 歐盟、任何歐洲成員國、財政部或其他相關制裁機構保存的任何與制裁相關的指定人員名單所列的任何個人，(b) 任何運作人員，在受制裁國家組織或居民，(c) 任何由受制裁國家擁有或控制、行事或 聲稱採取行動的人直接或間接代表第 (a) 和 (b) 條所述的任何此類個人或個人，包括外國資產管制處根據 受制裁人員對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或 (d) 根據任何制裁計劃指定的任何其他制裁目標的人，包括船隻和飛機。

制裁：任何及所有經濟或金融制裁、部門制裁、次要制裁、貿易禁運和 限制和反恐法律，包括但不限於美國政府（包括由外國資產管制處或美國國務院管理的制裁）、聯合國安全 理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下財政部或任何司法管轄區的其他相關制裁機構不時施加、實施或執行的制裁其中 (a) 借款人或其任何子公司或關聯公司所在地或開展業務， (b) 貸款或信用證的任何收益將用於其中，或 (c) 貸款或信用證的償還將從中獲得。

SEC：證券交易委員會，或繼承其任何或全部職能的任何政府機構。

擔保債務：總的來説，(i) 債務，(ii) 欠貸款人或其任何 關聯公司的所有套期保值債務，以及 (iii) 欠貸款人或其任何關聯公司的所有現金管理債務，前提是任何貸款方的擔保債務均不包括該貸款方的任何排除掉期債務。

擔保協議：貸款人、借款人和 擔保人之間於2017年11月27日簽訂的擔保協議，不時以書面形式補充、修改、修改、重述或替換。

擔保文件：根據本協議的條款，擔保協議以及其他所有擔保協議或其他文書或 文件，在每種情況下，其形式和實質內容都令貸款人相當滿意，不時交付給貸款人，以擔保任何附擔保債務。

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優先擔保槓桿比率：截至任何確定之日，借款人及其子公司所有以第一優先留置權為擔保的借款人及其任何子公司任何財產（包括對 (b) 息税折舊攤銷前利潤的債務）的比率 的比率 ，在財務報表公佈之日之前或最近結束的連續四個財政季度內 確定根據公認會計原則合併基礎。

A系列可轉換優先股：借款人根據截至2021年4月7日的 某項投資協議向其投資者發行的A系列可轉換優先股。

簡單的 SOFR 調整： 一個百分比等於每年 0.10%。

簡單 SOFR 確定日：如調整後的 Daily Simple SOFR 的定義所定義。

簡單 SOFR 利率日：如調整後的每日簡單 SOFR 的定義所定義。

SOFR：等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR 管理員：紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資 利率的繼任管理機構）。

SOFR 管理員網站：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或者SOFR管理員不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

SOFR 貸款：任何每日簡單的 SOFR 貸款或定期的 SOFR 貸款。

償付能力：就合併而言，就貸款方而言，截至確定之日，(i) (a) 貸款方債務（包括或有負債）的總額均不超過貸款方現有資產的當前公允可出售價值，(b) 貸款方的資本與 在截止日設想的業務或任何預期的交易相比並不不合理地少在截止日期之後進行，以及 (c) 貸款方沒有承擔也無意承擔，或相信（也不應 合理地相信）自己會產生超出其償還到期債務的能力（無論是在到期時還是其他時候）的債務，以及（ii）貸款方有償付能力（在《破產法》和與欺詐性轉移和轉讓有關的適用法律中 期限和類似條款的含義範圍內）。就本定義而言，任何時候的任何或有負債的金額均應計算為 根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

次級債務：指借款人或其任何子公司根據貸款人合理滿意的條款和條件在償還債務的權利和時間上從屬於借款人或其任何子公司產生的任何債務。

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子公司：在確定之日， 相關貸款方直接或通過另一子公司擁有超過50％的未償還股本或成員權益（或其他實益權益）的公司、合夥企業或其他實體，無論當時任何其他類別或類別的股票是否可能因為發生這種情況而擁有投票權任何意外情況，或者至少持有 的多數合夥企業或類似權益，或者是此類合夥企業的普通合夥人。

附屬擔保：子公司 擔保，以附錄D的形式由擔保方為貸款人提供，不時以書面形式補充、修改、修改、重述或替換。

掉期義務：對於任何擔保人，根據構成《商品交易法》第 1a (47) 條所指互換的任何協議、合同或 交易支付或履行的任何義務。

税收：任何政府機構徵收的所有現有或未來的税款、徵税、徵税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、 攤款、費用或其他費用，包括任何利息、税收附加或罰款。

SOFR 期限：對於任何計算，期限相當於 當天（此類日子，SOFR 確定日），即該利息期第一天之前兩 (2) 個美國政府證券工作日的適用利率期限的 SOFR 期限參考利率，該利率由期限 SOFR 管理員公佈；但是，如果截至下午 5:00（美國東部時間）任何 SOFR 確定日 SOFR 條款管理員和基準尚未公佈適用期限的 SOFR 一詞參考利率對於 SOFR 參考利率一詞的替代日期 ，則期限 SOFR 將是 SOFR 一詞管理員在前一個美國政府證券工作日公佈的期限 SOFR 參考利率， 該期限的此類期限 SOFR 參考利率是由任期 SOFR 管理人發佈的，前一個美國政府證券工作日之前的第一個期限 SOFR 參考利率不超過三 (3) 在此 期SOFR裁決日之前的美國政府證券營業日。

定期SOFR調整：百分比等於每年 0.10%。

期限SOFR管理人：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司 (CBA)（或貸款人根據其合理酌處權選擇的SOFR參考利率期限的繼任管理人）。

期限 SOFR 貸款：根據第 2.03 (c) 節的規定，任何按調整後期限 SOFR 的利率計息的貸款。

術語 SOFR 參考利率：基於 SOFR 的前瞻性期限利率。

融資債務總額：自 確定之日起，借款人及其子公司截至該日的所有合併債務，但不包括 (x) 第 6.02 (b) (xvi) 節所設想的債務以及 (y) 在任何此類互換和相關套期保值安排（包括套期保值義務）之前與任何掉期和相關 套期保值安排（包括套期保值義務）有關的或有負債已關閉，其終止價值據此確定。

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總槓桿率：截至任何確定之日，借款人及其子公司截至該日期的所有未償還資金債務總額與 (b) 息税折舊攤銷前利潤的比率，在截至該日期或最近結束的連續四個財季中， (a) 根據公認會計原則合併確定。

USD LIBOR：倫敦銀行同業拆借利率 美元利率。

美元倫敦銀行同業拆借利率信貸延期：根據現有信貸協議提供的信貸延期，根據美元倫敦銀行同業拆借利率支付 利息或產生費用、佣金或其他金額。

美元倫敦銀行同業拆借利率相關定義：現有信貸協議或任何其他貸款文件（或其任何部分定義）中定義的任何術語 在本協議於截止日期生效之前生效，無論措辭如何，主要與確定、 美元倫敦銀行同業拆借利率的確定、管理或計算有關，包括倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何實例、倫敦銀行同業拆借利率以及其中使用或與之相關的其他適用條款，包括但不包括但不包括倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何實例僅限於適用的 儲備金要求。

美國人：美國國税法典 第 7701 (a) (30) 條所定義的任何美國人。

美國税務合規證書：定義見 第 3.11 (f) (ii) (B) (iii) 節。

UCC：《統一商法典》不時在 加利福尼亞州生效。

英國金融機構：任何 BRRD 企業（該術語由英國審慎監管局頒佈的 PRA 規則手冊（不時修訂 ）定義）或任何屬於英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6 的人，其中 包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

英國清算機構：負責任何英國金融機構的 決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。

未經調整的基準替換：適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。

美國政府證券工作日：除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國 州政府證券交易的日子之外的任何一天；前提是，出於第 2.01 (b)、2.02 (b) 和 2.04 節的通知要求，在這種情況下，這樣的日子也是工作日。

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減記和轉換權：(a) 對於任何歐洲經濟區決議 授權，根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權不時具有減記和轉換權，歐盟救助立法附表中描述了這些減記和轉換權 ；(b) 對於英國，適用清算機構根據Bail-in {br立法} 擁有的任何權力取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或任何金融機構的責任形式產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務 ，規定任何此類合同或文書的效力應與根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第 1.02 節其他 定義條款。

(a) 正如本文以及根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中所使用的，第 1.01 節中未定義的會計 術語以及第 1.01 節中部分定義但未定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的相應含義。如果公認會計原則的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算 ，並且借款人或貸款人應提出要求，則借款人和貸款人應真誠地進行談判，根據公認會計原則的這種變化，修改該比率或要求，以保留其原始 意圖，前提是，在如此修改之前，(i) 該比率或要求應繼續計算在根據公認會計原則進行此類變更之前，以及 (ii) 借款人應向貸款人 提供資金本協議要求或本協議中合理要求的聲明和其他文件，列出了在公認會計原則變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算之間的對賬。 無論本協議或任何其他貸款文件中有何規定，在FASB ASC 842生效之前，任何被視為或本應被視為運營租賃的個人的所有義務都應繼續記作運營租賃 用於本協議的所有財務定義和計算（根據公認會計原則編制的財務報表的交付除外），無論是否如此儘管如此， 經營租賃義務在該日期生效根據FASB ASC 842（在預期或追溯基礎上或其他方面），此類債務必須根據公認會計原則 被視為資本租賃。

(b) 本 協議中使用的本協議、此處和本協議下的措辭以及類似含義的措辭應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、小節、附表和附錄均指本協議。

(c) 本協議或任何其他貸款文件要求由任何人的任何官員或其他授權 代表認證的任何證書或其他書面材料均應被視為由該官員或其他授權代表僅以該人的高級管理人員或其他授權代表的個人身份簽訂和交付，而不是以這些 官員或其他授權代表的個人身份簽訂和交付。

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(d) 除非上下文另有要求對任何協議進行任何定義或提及，否則此處 文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（但須遵守此處或任何其他貸款文件中規定的對此類修訂、補充或 修改的任何限制）。

(e) 為了計算與任何財務 比率或任何衡量期的測試相關的息税折舊攤銷前利潤，如果借款人或子公司在此期間的任何時候完成了允許的收購，或者如果在計算任何財務比率 或測試或任何籃子下的金額或可用性時在計算該期間的息税折舊攤銷前利潤，則該期間的息税折舊攤銷前利潤應在給出預報後計算此類許可收購的效力（包括直接因事件而產生的形式調整 歸因於此類許可收購，包括由於已採取或預計將採取的行動（根據借款人的真誠決定），並且可以合理識別和事實支持，預計將產生持續的 影響，而且，在每種情況下，（x）根據根據《證券法》頒佈並由美國證券交易委員會工作人員解釋的S-X條例第11條確定，或 (y)）反映在向貸款人交付的借款人及其子公司的任何形式財務模型中，以及哪個支持者貸款人可以合理地接受形式調整，或者以其他方式由 借款人和貸款人共同合理地商定），或者以貸款人可以接受的其他方式；在每種情況下，就好像任何此類許可收購發生在該期限的第一天一樣。

第 1.03 節分區。就貸款文件規定的所有目的而言，對於特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃或 設立任何系列（或不同司法管轄區法律規定的任何類似事件）：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為其他 人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後續個人，(b) 如果有新人成立，該新人應被視為在第一天組織起來 當時的股權持有人擁有其股權，以及 (c) 根據本協議，任何人的每個分部和系列均應被視為單獨的人。

第 1.04 節有限條件交易。如果借款人以書面形式通知貸款人任何擬議的 交易均為有限條件交易，並且借款人希望根據本第 1.04 節測試此類有限條件交易的條件，則應適用以下條款：

(a) 任何此類有限條件交易（包括與此類有限 條件交易相關的債務的產生或發行）的任何條件，如果該有限條件交易時不得發生任何潛在違約事件或違約事件，並且在執行最終購買協議時未發生任何潛在違約事件或 違約事件且仍在繼續，則應得到滿足，合併協議或其他管轄此類協議的最終協議有限條件交易（或者，如果是任何受限 付款，則為宣佈此類限制性付款的日期）（LCT 測試日期）和（ii）第 7.01 (a) 條或第 7.01 (f) 條規定的違約事件不應發生，並且在 之前和該有限條件交易生效後立即繼續進行；

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(b) 與此類有限 條件交易有關的任何財務比率測試或條件都將從LCT測試日期起進行測試，在每種情況下，都將在該有限條件交易（包括任何債務的產生或發行及其收益的使用）或與 有關的其他交易或與之相關的行動或交易（如適用）生效後進行測試，為避免疑問，（i) 在完成該有限條件時，不得對此類比率和籃子進行測試交易和 (ii) 如果在 LCT 測試日期之後超過任何此類比率或條件未得到滿足，但在 (x) 此類有限條件交易完成之日和 (y) 此類有限條件交易的最終 協議在未完成此類有限條件交易的情況下終止或到期的日期（或不可撤銷協議中規定的兑換、購買、還款或其他限制性付款的日期），以較早者為準在未完成此類有限條件的情況下，可通知已終止或過期交易）（LCT 完成日期），由於該比率或金額的波動（包括借款人或 受此類有限條件交易約束的人的息税折舊攤銷前利潤的波動），此類比率不會被視為已超過，也不會僅僅為了確定是否允許完成或採取相關 交易或行動而被視為此類波動導致此類條件未得到滿足;

(c) 除非下一句話另有規定，否則在相關的 LCT 測試日期或之後以及 LCT 完成日之前對任何比率或籃子進行任何 後續計算時，任何此類比率或籃子均應在假設此類有限條件交易和與之相關的其他 交易（包括債務的產生、發行或承擔）已經完成的情況下按預估方式計算。儘管有上述規定，與確定適用保證金和確定 借款人是否遵守第 6.03 節規定的財務契約有關的任何比率的計算都應假設此類有限條件交易和其他與 相關的交易（包括債務的產生或承擔）尚未完成。

在多筆有限條件交易懸而未決期間，上述條款應具有類似的效力，以便對每種可能的情況進行單獨測試。

第 1.05 節費率。貸款人對 (a) 調整後的 Daily Simple SOFR、SOFR、SOFR 一詞、調整後的期限 SOFR 或其定義中提及的任何組成部分定義或利率的繼續、管理、提交、計算或與之相關的任何其他事項不作保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任其中 （包括任何基準替代品），包括成分還是特徵在任何可能根據 第 3.08 (c) 節進行調整或可能不會調整的替代利率、繼承率或替代率（包括任何基準替代利率）中，將與調整後的每日簡單 SOFR、SOFR、調整後的期限 SOFR、期限 SOFR 或之前的任何其他 基準相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或者具有相同的交易量或流動性終止或不可用，或 (b) 任何合規變更的效果、實施或構成。貸款人及其

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關聯公司或其他關聯實體可能參與影響調整後的每日簡單SOFR、SOFR、SOFR期限參考利率、調整後的期限SOFR或SOFR期限的計算， 任何替代方案、繼承或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。貸款人可以根據本協議的條款 合理酌情選擇信息來源或服務，以確定調整後的每日簡單SOFR、SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或SOFR期限或任何其他基準、其定義中提及的任何組成部分定義或利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任任何種類，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、成本、損失或 費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法），或任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的計算錯誤。

第 1.06 節美元倫敦銀行同業拆借利率的終止。

(a) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， 美元倫敦銀行同業拆借利率在截止日期之前是否已投入運營、以綜合方式發佈或在市場上可用，但須遵守第 1.06 (b) 節：(a) 不得根據本協議或任何其他貸款文件提供、申請或提出美元倫敦銀行同業拆借利率延期，(b) 任何將現有貸款轉換為美元倫敦銀行同業拆借利率的請求信用延期將無效，以及 (c) 任何新的美元倫敦銀行同業拆借利率信用延期，或繼續、續期、延期、恢復或增加信用延期的申請作為美元倫敦銀行同業拆借利率信貸 延期的現有美元倫敦銀行同業拆借利率信貸延期在每種情況下均無效，前提是任何此類美元倫敦銀行同業拆借利率信用延期在截止日期或之後都將引用美元倫敦銀行同業拆借利率的設定。

(b) 第 1.06 (a) 節的規定以及本協議對 現有信貸協議實施的其他符合基準的變更不適用於任何與美元倫敦銀行同業拆借利率相關的美元倫敦銀行同業拆借利率的美元倫敦銀行同業拆借利率的美元倫敦銀行同業拆借利率延期，（ii）在特定指定時期內保持不變且未重置每天或基本上按天計算（不考慮日數、週末或節假日慣例），在這種情況下，與美元倫敦銀行同業拆借利率相關的定義和條款（在本協議於截止日期生效前夕生效）應僅為此目的繼續有效；前提是任何此類美元倫敦銀行同業拆借利率信貸延期只能根據其 條款繼續有效，直到該美元倫敦銀行同業拆借利率信貸延期當時的利息期結束。

第 1.07 節修正案和 重述。本協議各方的意圖是，除非本協議明確規定或特此修訂或根據與本協議有關的文件進行修訂，否則現有信貸協議和其他貸款文件將獲得批准並確認 對其中所有義務保持不變，完全有效；據瞭解，本協議各方的意圖是本協議不構成各自當事方權利、義務和 責任的更新根據現有信貸協議存在以及此類權利、義務和責任應繼續存在並保持未償還，並且本協議全面修訂、重申和取代現有的 信貸協議。在截止日期，在截止日期之前生效的每份貸款文件，但現有信貸協議和其他貸款文件除外

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經與本協議相關的修訂或修改和重述應繼續有效，除非上下文另有要求，否則其中對現有信貸協議的任何提及 均應視為指本協議，任何提及貸款或債務的內容均應視為指本協議中定義的貸款和義務。為避免疑問，借款人確認證券 文件保證了本協議中定義的義務，並重申了安全文件。在截止日期之前，所有貸款文件（定義見現有信貸協議）應根據 的現有條款保持完全有效。

第二條。

貸款

第 2.01 節貸款。

(a) 承諾。根據下文規定的條款和條件，貸款人同意在截止日期至但不包括到期日的期間內不時向借款人提供貸款，總金額在任何未償還時間均不得超過承諾。在承諾的範圍內，借款人可以借款、根據 第 2.02 (b) 節還款，以及根據本第 2.01 (a) 節進行再借款。為避免疑問，儘管此處有任何相反的規定，截止日期未償還的貸款（定義見現有信貸協議）應轉換為根據下文第2.01（b）節發放的貸款，並重新分配，但須遵守第1.06節。

(b) 發放 貸款。

(i) 貸款。根據本第 2.01 節（a 借款），每筆借款的最低金額應為 美元，或者比該金額高出 100,000 美元的整數倍數。在不違反第3.08節的前提下，每筆借款應完全由最優惠利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款組成，因為借款人可以根據本協議要求 。借款人可以在任何工作日根據承諾進行借款，減去根據信用證次級限額簽發的信用證的總面額，前提是借款人必須以本協議附錄 A 的形式向貸款人發出不可撤銷的 書面通知（貸款人必須在加利福尼亞時間中午 12:00 之前收到通知）(1) 對於最優惠利率貸款，在所要求的借款日期，(2)) 就定期SOFR貸款而言，在申請的借款日期之前三 (3) 個美國政府證券工作日，以及 (3) 就每日簡單SOFR貸款而言，在 請求的借款日期之前三 (3) 個美國政府證券工作日，在每種情況下都要具體説明 (A) 擬議的借款金額，(B) 請求的借款日期，(C) 此類借款是最優惠利率貸款、定期SOFR貸款還是每日簡單SOFR貸款 （如果沒有選擇的話，此類借款應為最優惠利率貸款）；（D）如果此類借款是定期SOFR貸款，則為其利息期的長度。在滿足或放棄 第四條規定的適用條件後，貸款人將通過將借款人的賬户記入貸款人賬簿或根據借款人的其他指示，向借款人提供所有此類貸款的收益。貸款人未能收到任何關於特定借款的書面 通知，不得免除借款人償還借款和支付借款利息的義務。貸款人根據 貸款人真誠地認為由正式授權代表借款人借款的人發出的任何借款通知行事，不對借款人承擔任何責任。

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(ii) 信用證。根據本 協議的條款和條件，貸款人特此同意不時為借款人的賬户簽發或促使關聯公司簽發備用信用證（每張信用證，統稱信用證），直到 （包括到期日）；但是，在任何簽發的信用證下，所有未提取的金額以及所有提取和未償還的金額的總和不得在任何時候超過信用證次級限額。每張信用證的形式和 實質內容應由貸款人自行決定。每張信用證均應受信用證協議、申請和 貸款人在簽發信用證時要求的任何相關文件（每份均為信用證協議）的附加條款的約束。借款人同意按照貸款人的合理要求，執行與信用證有關的任何進一步文件。借款人進一步 同意受貸款人擔保併為借款人賬户開立的任何信用證的簽發人的法規和解釋的約束，或者受貸款人對貸款人為 借款人賬户簽發的任何信用證的解釋的約束，借款人理解並同意，貸款人對按照借款人的指示或 信用證中包含的任何錯誤、疏忽或錯誤（無論是疏忽還是佣金）不承擔任何責任或其任何修改、修正或補充。如果在到期日（或本協議終止的生效之日）有任何未償還的信用證，則借款人應在該日期向貸款人 提供現金抵押品，金額至少等於所有此類信用證面值總額的100％，再加上貸款人到期或估計的與之相關的所有利息、費用和成本，以擔保 所有債務與此類信用證有關。

(c) 注意。貸款人根據本協議發放的貸款應以應付給貸款人的票據為證明，該票據代表借款人有義務支付所有未償貸款的未償本金總額，以及第2.03節規定的利息。特此 授權貸款人在其賬簿和記錄以及票據所附的任何附表中記錄貸款人發放的每筆貸款的日期和金額，以及每筆貸款本金支付的日期和金額，任何此類記錄均應構成所記錄信息準確性的初步證據，前提是貸款人未能進行此類記錄不影響借款人在本協議下的義務。在票據轉讓之前，貸款人應將這些 信息記錄在該票據所附並構成該票據一部分的任何附表中。

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第 2.02 節還款。

(a) 強制性還款。到期日未償還貸款的本金總額，以及應計但未償還的 利息，應在到期日全額支付。

(b) 可選預付款。在不違反第 3.07 節的前提下， 借款人可以選擇隨時不時預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，前提是貸款人應在加利福尼亞時間上午 11:00 之前收到借款人關於任何此類預付款的通知 (i) 任何定期SOFR貸款的預付日期前三 (3) 個美國政府證券工作日，(ii) 在任何Daily Simple SOFR 貸款的預付款日期之前三 (3) 個美國政府證券工作日，以及 (ii) 在預付任何Daily Simple SOFR 貸款之日之前的三 (3) 個美國政府證券工作日最優惠利率貸款，在每種情況下都要指定預還款的日期和金額。根據本協議，部分預付款的本金總額應為 (a) 至少 100,000 美元，整數倍數為 100,000 美元以及 (b) 所償貸款的未償餘額，中較小者。

(c) 減少或 終止承諾。借款人可以在不少於五 (5) 個工作日前向貸款人發出書面通知後，隨時終止或永久減少承諾，而無需支付溢價或罰款 總額為500萬美元或超過該承諾的500萬美元的任何整數倍數；除非在協議生效後以及根據第2.02 (b) 條預付貸款的任何預付款，所有貸款的未償還本金將超過 在削減後尋求生效的承諾金額。一旦根據本第 2.02 (c) 節減少承諾，就不得增加承諾。

第 2.03 節利息支付日期和利率。

(a) 支付利息。每筆貸款的利息應在該貸款的每個利息支付日拖欠支付。

(b) 最優惠利率貸款。作為最優惠利率貸款的貸款應按每年 的利率為其未付本金支付利息，利率等於最優惠利率加上適用保證金。

(c) SOFR 貸款。作為定期SOFR貸款的貸款應按每個利息期的未付本金支付 的利息，其年利率等於根據本協議條款為該利息期確定的調整後期SOFR加上適用的保證金。 調整後的每日簡單SOFR貸款的貸款應按其未付本金的年利率等於調整後的每日簡單SOFR加上適用保證金的年利率對其未付本金產生利息。

(d) 符合基準的初始變動。就任何基準的使用或管理而言，貸款人將有權 不時進行合規性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修訂都將在本協議或任何其他貸款文件任何 其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。貸款人將立即將與任何基準的使用或管理有關的任何合規變更的有效性通知借款人。

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第 2.04 節（續）；轉換。

借款人可以不時選擇 (a) 在適用於定期SOFR貸款的利息期 到期後繼續任何未償還的定期SOFR貸款，方法是提前至少三 (3) 個美國政府證券工作日發出不可撤銷的延續書面通知，此類持續貸款的後續利息期將從貸款利息期的最後一天開始，(b)) 在適用的利息支付日繼續任何未償還的每日簡單SOFR貸款，作為每日簡單貸款SOFR 貸款，在不可撤銷的延續書面通知之前向貸款人提供至少三個 (3) 個美國政府證券工作日，(c) 將任何未償還的 SOFR 貸款（在任何定期SOFR貸款適用的利息期到期後，截至任何每日簡單 SOFR 貸款的利息支付日）轉換為最優惠利率貸款，方法是至少在一 (1) 個工作日之前向貸款人發放不可撤銷的書面轉換通知，(d) 轉換任何未償還的 Prime Rate Loan 或 Daily Simple SOFR 貸款（在定期SOFR貸款的利息支付日期（適用於此類每日簡單SOFR貸款），在不可撤銷的書面轉換通知前至少三（3）個美國政府證券工作日向貸款人發出不可撤銷的書面轉換通知，以及（e）通過向貸款人提供至少三（3），將任何未償還的最優惠利率貸款或定期SOFR貸款（適用於此類定期SOFR貸款的利息期的最後一天）轉換為每日簡單SOFR貸款) 美國 政府證券營業日前不可撤銷的書面轉換通知；前提是不得繼續提供貸款如果發生違約事件或潛在違約事件且 仍在繼續，則為優惠利率貸款以外的貸款。選擇繼續或轉換貸款的每份此類不可撤銷的書面通知均應具體説明：（i）擬議的延續或轉換日期，（ii）繼續或轉換的貸款金額，（iii） 擬議延續或轉換的性質（包括轉換後的貸款是定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款還是最優惠利率貸款）以及（iv）繼續或轉換為定期SOFR貸款 R Loans，要求的利息期 ，並應證明沒有發生違約事件或潛在違約事件，並且是繼續。在進行此類延續或轉換之日，貸款人應採取必要的行動來實現這種 的延續或轉換。如果貸款人 (x) 沒有收到有關未償還定期SOFR貸款的延續或轉換通知，或者延續或轉換通知不完整，則在適用的 利息期到期後，此類貸款應自動作為定期SOFR貸款延續，利息期為一個月，(y) 對於未償還的每日簡單SOFR貸款，則自利息支付日 適用於此，此類貸款應自動作為每日簡單SOFR貸款延續；前提是如果違約事件或潛在違約事件已經發生並且仍在繼續，此類貸款應轉換為最優惠利率貸款。

第 2.05 節費用。

(a) 承諾費。從截止日期開始，借款人應為貸款人賬户向貸款人支付不可退還的承諾費（承諾費），其年利率等於承諾中平均每日 未使用部分適用保證金定義中規定的承諾費的適用金額。承諾費應在本協議期限內每個財政季度的最後一個工作日拖欠支付，從2023年7月31日開始，到所有債務 （當時未到期的或有賠償義務除外）均不可撤銷地全額支付和履行之日結束，所有信用證均已終止或到期（或已進行現金抵押），承諾已經 終止。

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(b) 信用證費用。借款人應向貸款人支付每張信用證的信用證費用 ，其金額等於根據此類備用信用證可提取的每日金額乘以SOFR貸款的適用保證金（在每種情況下按年確定）。此類費用 應在每個財政季度的最後一個工作日（從 (i) 截止日期之後的第一個財政季度開始，以及 (ii) 在截止日期當天或之後簽發的任何信用證的信用證在簽發此類信用證之後的 第一個此類日期）、到期日及之後根據要求支付貸款人。

(c) 預付費用。借款人同意為貸款人賬户向貸款人支付 不可退還的預付費用，相當於截至截止日期承諾本金總額的0.15％（預付費用），這筆預付費用應在截止日期用即時可用的資金全額支付 。

(d) 貸款人費用。借款人應按照第 8.05 節的規定向貸款人支付所有 成本和開支。

第 2.06 節現金抵押。

(a) 套期保值義務。在任何違約事件持續期間，應貸款人的要求，借款人應立即 現金抵押欠貸款人或其任何關聯公司的未償套期保值債務，金額等於此類套期保值債務總額的100％。

(b) 現金管理債務。在任何違約事件持續期間，應貸款人的要求，借款人應 立即用現金抵押貸款人或其任何關聯公司的未償現金管理債務，金額等於此類現金管理義務總額的100％。

(c) 擔保權益。借款人特此向貸款人授予所有現金、存款賬户和 此類現金或存款賬户中所有餘額的擔保權益，以及根據本第 2.06 節或第 7.01 節作為現金抵押品存入的上述所有收益。

(d) 返還現金抵押品。根據本第 2.06 節提供的現金抵押品應在所有違約事件或潛在違約事件得到糾正或免除後的五 (5) 個工作日內退還給借款人。任何此類解除均不得損害 根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，現金抵押品的任何支付或其他轉讓均應受其約束。

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第三條。

有關貸款的一般規定

第 3.01 節所得款項的使用。借款人應使用本協議下貸款的收益 (i) 償還根據現有信貸協議欠貸款人的所有未償還的 債務；(ii) 支付與本協議和其他貸款文件相關的費用和開支，(iii) 用於 借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途（包括為任何允許的收購提供資金）。

第 3.02 節違約利息。 儘管第 2.03 節中有任何相反的規定，但根據本協議應支付的任何應付款項，其年利率應等於根據第 2.03 節或本協議其他規定適用的利率 的年利率的 3.00%，從不還款之日起，直至全額支付（判決後和判決前），應要求支付。

第 3.03 節利息計算。

(a) 計算。當最優惠利率由貸款人優惠貸款 利率確定時，所有最優惠利率貸款的利息計算均應根據365天或366天（視情況而定）以及實際經過的天數進行。本協議項下的所有其他利息和費用應按每年360天的實際使用天數計算。由於最優惠利率變更而導致的最優惠利率貸款利率的任何變化 應自最優惠利率變更生效之日開業之日起生效。

(b) 貸款人的決定。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人根據本協議的任何條款對利率的每項決定都應是 決定性的，對借款人具有約束力。

第 3.04 節付款。借款人應在加利福尼亞時間中午12點之前向不時指定的貸款人辦公室以即時可用資金向貸款人辦公室的貸款人支付本金、利息和費用，不遲於加利福尼亞時間中午12點，在不時指定的貸款人辦公室向貸款人辦公室支付本金、利息和費用，無需抵消或反訴。在不違反利息期定義中規定的前提下，如果本協議規定的任何款項應在 以外的某個工作日到期，則該款項應在下一個工作日支付，在這種情況下，這種延期應包括在利息或費用的計算中，視情況而定。

第 3.05 節請求延遲。貸款人未能或延遲根據第 3.06、 3.07 或 3.09 條要求賠償，並不構成放棄貸款人要求此類補償的權利，除非在貸款人通知借款人法律變更導致此類成本增加之日前 180 天以上，借款人無需根據這些條款向貸款人補償所產生的任何費用增加或減少 或減少以及貸款人打算為此要求賠償，除非導致成本增加或減少的法律變更 具有追溯力，在這種情況下，上述180天期限應延長，以包括其追溯效力的期限。

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第 3.06 節減少回報。如果貸款人已確定 中有關資本或流動性要求的任何法律變更（均為要求）已經或將產生因其承諾而降低貸款人或其控股公司資本的回報率的效果， 本協議下的貸款和債務將達到的水平以下（考慮到貸款人關於資本或流動性要求的政策）貸款人認為重要的 金額（其中金額應由貸款人合理分配因此類事件而產生的此類削減總額確定），然後，在貸款人提出要求 後的十 (10) 個工作日內（附有一份陳述和解釋此類要求變更的聲明，包括與之相關的所有相關計算），借款人應不時向貸款人支付額外金額或金額 補償貸款人減少的金額。如果沒有明顯的錯誤，則應假定貸款人對此類金額的確定是正確的。本契約在本協議終止和義務支付後繼續有效。

第 3.07 節資金損失。借款人特此同意向貸款人提供賠償，並使貸款人免受任何損失或 支出，包括但不限於貸款人向貸款人支付利息或費用所產生的任何此類損失或費用，這些貸款人根據本協議為維持其SOFR貸款而獲得的利息或費用（在每種情況下，均不包括預期利潤或利潤損失）(i) 借款人在根據以下規定向貸款人發出通知後未能借入或繼續任何SOFR貸款的後果本協議（無論借款人是否撤回 ），（ii）如果出於任何原因必須根據本協議將 SOFR 貸款轉換為最優惠利率貸款，（iii）借款人未能根據第 2.02 (b) 節在 預還款通知中規定的任何日期預付 SOFR 貸款，或 (iv) 借款人支付任何SOFR 任何每日簡單SOFR貸款的 (x)、其適用的利息支付日期或任何定期SOFR貸款的 (y) 以外的日期貸款，即貸款的最後一天此類貸款的利息期。就本第 3.07 節而言，應假設貸款人已經或本來可以為 的相應金額和期限的 SOFR 貸款（視情況而定）提供了 100% 的資金。在沒有明顯錯誤的情況下，應假定貸款人對此類金額的確定是正確的。本契約在本協議終止和義務支付後繼續有效。

第 3.08 節情況發生了變化。

(a) 影響基準可用性的情況。在不違反下文 (c) 條的前提下，對於任何SOFR貸款或 轉換或延續貸款或其他請求，如果貸款人出於任何原因確定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤）不存在合理和充分的手段來確定調整後的 Daily Simple SOFR 的定義或之前的調整期限 SOFR 適用利息期的第一天，貸款人應立即將其通知給借款人。 貸款人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為或繼續作為SOFR貸款的任何權利都應暫停（在受影響的SOFR 貸款或受影響的利息期限內），直到貸款人撤銷此類通知。收到此類通知後，(A) 借款人可以撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續SOFR貸款的申請（在 受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限內），否則，借款人將被視為有

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將任何此類請求轉換為按其中規定的金額借款或轉換為最優惠利率貸款的請求，(B) 任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為 已立即轉換為優惠利率貸款 (I)，對於任何定期SOFR貸款，在適用的利息期結束時，(II) 任何定期SOFR貸款。在進行任何此類預付款或轉換後， 借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及第3.07節要求的任何額外金額。

(b) 影響 SOFR 可用性的法律。如果在本協議發佈之日之後，任何適用法律的出臺或任何變更，或者任何政府當局、中央銀行或負責解釋或管理該法律的類似機構 對適用法律的解釋或管理，或者貸款人（或其任何貸款辦事處）遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求 或指令（無論是否具有法律效力），都應作出貸款人（或其任何貸款辦事處）違法或不可能這樣做履行本協議規定的義務 發放或維持任何SOFR貸款，或者根據SOFR、調整後的每日簡單SOFR、SOFR期限參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，貸款人應立即通知借款人（ 非法性通知）。此後，在貸款人通知借款人導致此類決定的情況已不存在之前，貸款人發放每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款（ （如適用）的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款（如適用）的任何權利都將被暫停。收到非法通知後，如有必要，借款人應根據貸款人的要求， 在利息支付日預付或將所有受影響的SOFR貸款轉換為最優惠利率貸款 (A)，以避免此類違法行為， ，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，如果貸款人無法合法地繼續維持此類SOFR貸款，則可以立即維持此類SOFR貸款。在進行任何此類預付款 或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及第3.07節要求的任何額外金額。

(c) 基準替換設定。

(i) 基準替換。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在 發生與任何基準相關的基準過渡事件時，貸款人和借款人可以修改本協議，用基準替代品取代該基準。與基準過渡事件 有關的任何此類修正案將在貸款人和借款人執行此類修正案後生效。在適用的基準過渡 開始日期之前，不會根據本第 3.08 (c) (i) 節用基準替代品替換基準。

(ii) 基準替換符合性變更。關於基準替代協議的使用、管理、採用或 的實施，貸款人將有權不時進行一致性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規 變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

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(iii) 通知；決策和裁決標準。貸款人 將立即通知借款人 (A) 任何基準替代的實施以及 (B) 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。 根據第3.08 (c) (iv) 節，貸款人將立即將基準的任何期限的取消或恢復通知借款人。貸款人根據本 第 3.08 (c) 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性且具有約束力，不存在明顯錯誤，可以自行決定，無需任何人的同意本協議或任何其他貸款文件的其他當事方，除非在每種情況下 明確要求根據本第 3.08 (c) 節。

(iv) 基準期限不可用。 儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候（包括與實施基準替代計劃有關），(A) 如果當時的任何基準是期限利率（包括SOFR 參考利率期限），而且 (1) 該基準的任何期限均未顯示在貸款人根據其合理自由裁量權選擇的不時公佈該利率的屏幕或其他信息服務上 (2) 該基準管理人的監管 主管已提供公開聲明或發佈宣佈此類基準的任何期限不具有代表性或將不具有代表性的信息，則貸款人可以在該時間或之後修改任何基準設置的 利息期的定義（或任何類似或類似的定義），以刪除此類不可用或不具有代表性的期限，以及（B）如果根據上述 (A) 條款 刪除的期限隨後顯示在屏幕或信息上基準（包括基準替換）或 (2) 的服務不受或不再受基準的約束宣佈它不是 或不會代表基準（包括基準替換），則貸款人可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期的定義（或任何類似或類似的定義），以 恢復先前刪除的期限。

(v) 基準不可用期。借款人收到 關於特定基準基準的基準不可用期開始通知後，(A) 借款人可以撤銷在任何基準不可用期內借款、轉換或延續任何受影響的 SOFR 貸款的待處理請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換請求至最優惠利率貸款和 (B) 任何未償還的 受影響的 SOFR 貸款都將被視為在適用的利息期結束時，立即將任何每日簡單SOFR貸款轉換為最優惠利率貸款（I）；（II）任何定期SOFR貸款。

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(d) 非法性。如果在任何適用的司法管轄區，貸款人認定任何 適用法律已將其定為非法，或者任何政府機構聲稱這是非法的，則貸款人 (i) 履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何義務，(ii) 資助或維持其 參與任何貸款，或 (iii) 就任何信貸延期發放、發放、維持、資助或收取利息或費用貸款文件，貸款人應立即將此事通知借款人，並在貸款人通知 借款人後立即通知借款人，以及在該人的此類通知被撤銷之前，該人根據貸款文件發放、發放、維持、資助或收取任何此類信貸延期的利息或費用的義務應暫停，並在適用法律要求的範圍內 取消。收到此類通知後，貸款方應：(A) 償還參與貸款或其他適用義務的人 (I) 任何每日簡單SOFR貸款， 其適用的利息支付日期，或 (II) 任何定期SOFR貸款的利息期的最後一天，或者貸款人通知 借款人之後發生的其他適用日期以及 (B) 採取該人要求的一切合理行動, 以減輕或避免此類非法行為.

第 3.09 條法律要求。如果法律有任何變更：

(a) 是否或應要求貸款人繳納與本 協議、票據或任何貸款有關的任何税款，或者更改向貸款人支付的本金、利息、費用或任何其他應付金額的徵税基礎（（A）補償税、（B）排除税和（C）Connection 所得税或其税率變更除外）；

(b) 對任何貸款文件或貸款人辦公室的任何貸款或任何其他 收購資金所持有的資產、存款或其他負債施加、修改或保持適用的任何儲備金、評估率、特別 存款、強制性貸款或其他要求；

(c) 是否或應該對承諾發放信貸的任何儲備金、特別存款、 強制性貸款或其他要求施加、修改或持有適用的任何儲備金、特別存款、 強制性貸款或其他要求；或

(d) 已經或應向貸款人施加與任何貸款文件或任何貸款有關的任何其他 條件；

上述任何一項的結果是增加貸款人發放、續訂 或維持其承諾或貸款的成本，或者減少根據這些承諾或貸款應收款項下的任何應收款額（其增加或減少應由貸款人按慣例分配此類事件導致的此類成本增加或減少的應收金額 總額來確定），因此，在任何此類情況下，借款人應在十 (10) 個工作日內向貸款人付款在其要求中，為補償貸款人此類額外費用所必需的任何額外款項，或貸款人就本協議確定的應收賬款減少金額 。如果貸款人有權根據本第 3.09 節申請任何額外款項，則應將其之所以有權這樣做的事件通知借款人。在沒有明顯錯誤的情況下，應假定貸款人向借款人提交的包含根據上述句子應付的任何額外金額的計算的陳述是正確的。本盟約 在本協議終止和義務支付後繼續有效。

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第 3.10 節 [已保留].

第 3.11 節税款。

(a) 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的所有款項均應免費支付，且不扣除任何税款。如果法律要求借款人從此類付款中扣除或預扣任何税款，那麼 (i) 借款人應支付所有必要的扣除額， (ii) 借款人應根據適用法律向相關政府機構支付扣除的全部款項，以及 (iii) 如果此類税款是補償税，則應在必要時增加應繳金額，以便在 進行所有必要的扣除之後（包括適用於根據本第 3.11 節應付的額外款項的扣除額），貸款人獲得的金額等於其本應獲得的金額如果沒有進行此類扣除，則已收到。

(b) 借款人繳納其他税款。此外，借款人應根據適用法律繳納所有其他税款，或者在 貸款人選擇時，及時向其償還此類其他税款的支付。

(c) 借款人的賠償。 借款人應在書面要求後的十 (10) 個工作日內向貸款人全額賠償貸款人因本協議下的 借款人的任何義務（包括根據本第 3.11 節應付金額徵收或主張或歸因於根據本第 3.11 節應付金額而支付的任何此類補償税）或由此產生的任何合理費用與此相關，無論相關機構是否正確或合法地徵收或主張此類補償 税政府當局。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明應被推定為正確無誤。

(d) 付款證據。在借款人根據 本第 3.11 節向政府機構繳納任何税款後，借款人應儘快向貸款人交付該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或其他令貸款人合理滿意的 付款證據。

(e) 退款。如果貸款人根據本第 3.11 節自行決定已收到借款人補償或借款人根據本第 3.11 節支付額外款項的任何税款的退款，則貸款人應向借款人償還此類退款（但 僅限於借款人根據本第 3.1 節支付的賠償金或支付的額外金額 11 關於產生此類退款的此類税款），扣除所有税款 自掏腰包貸款人的開支，不含利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外），前提是如果貸款人被要求向該政府機構償還此類退款，則借款人應應 貸款人的要求，向貸款人償還向借款人支付的款項。本第 3.11 節不得解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其 納税申報表（或其認為機密的任何其他與其税收有關的信息）。

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(f) 貸款人地位。(i) 貸款人或其他有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得 免徵或減少預扣税的相關方應在借款人合理要求的任何時候向借款人交付借款人合理填寫和執行的文件 ，允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人合理要求，貸款人或其他相關方應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件 ，使借款人能夠確定貸款人或其他相關方是否受美國備用預扣税或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有相反之處，但如果貸款人合理地判斷此類完成、執行或提交此類文件（下文第 3.11 (f) (ii) (a)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 節規定的文件除外），如果貸款人合理地判斷，此類完成、執行或提交會使貸款人承擔任何實質性的未報銷成本或開支，則不必完成、執行和提交此類文件（下文第 3.11 (f) (ii) (a)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 節規定的文件除外）損害貸款人的法律或商業地位。

(ii) 在不限制上述內容的普遍性的前提下：

(A) 作為美國人的貸款人或其他相關方應在本協議簽訂之日或 該其他相關方根據本協議成為貸款人的日期（以及此後不時應借款人的合理要求）向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明 貸款人或其他相關方免徵聯邦備用預扣税；

(B) 不是 美國人的貸款人或其他相關方（非美國貸款方）應在法律上有權這樣做的範圍內，在該非美國之日或 之前向借款人交付（副本數量應由借款人要求提供）。貸款方成為本協議下的貸款人或其他相關方（此後不時應借款人的合理要求），以下 項適用者為準；

(i) 如果是非美國人貸款方 聲稱受益於美國所加入的所得税協定 (x) 根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收協定的利息條款，簽署了美國國税局 W-8BEN 表格的原件，該表格確立了 免徵或減少聯邦預扣税，以及 (y) 根據任何貸款文件、美國國税局表格 W-8BEN 確立豁免或減少的任何其他適用付款 of，根據營業利潤或其他收入條款繳納的聯邦預扣税此類税收協定；

(ii) 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格的原件；

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(iii) 如果是非美國人 根據《美國國税法》第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處的貸款方，(x) 一份證書，大意是此類非美國人貸款方不是《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 銀行，不是《美國國税法》第 881 (c) (3) (B) 條所指的借款人 10% 的股東，也不是《美國國税法》第 881 (c) (3) (C) 條所述的 受控的外國公司（美國税收合規證書) 和 (y) 已簽署的美國國税局表格 W-8BEN 的原件；或

(iv) 如果是非美國人 貸款方不是受益所有人，簽發了美國國税局 W-8IMY 表格的原件，並附上美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN、 美國税務合規證書、美國國税局表格 W-9 和/或其他證明文件（如適用），前提是非美國國税局Lender Party 是合夥企業，也是此類非美國的一個或多個直接或間接合夥人貸款方正在申請投資組合利息豁免，例如非美國債務貸款方 方可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C) 任何非美國人貸款方應在法律上有權這樣做的範圍內，在該非美國借款人之日或之前向借款人交付（副本數量應由借款人要求提供）。根據本協議（此後不時應借款人的合理要求），貸款人合作伙伴成為貸款人，簽署了適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請聯邦預扣税豁免或減少的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人確定所需的預扣或扣除額 的補充文件；以及

(D) 如果貸款人（或其他相關方）未能遵守FATCA的適用申報要求（包括《美國國税法》第1471（b）或1472（b）條所載的申報要求（適用於 ），則根據任何貸款文件向貸款人（或其他相關方）支付的款項需要繳納FATCA徵收的聯邦 預扣税，則貸款人（或其他相關方）應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付規定的文件根據適用法律（包括《美國國税法》第 1471 (b) (3) (C) (1) 條規定的 ）以及借款人合理要求的額外文件，以便借款人履行 FATCA 規定的義務，確定 貸款人（或其他相關方）遵守了 FATCA 規定的貸款人（或其他相關方）的義務或確定金額從此類付款中扣除和扣留。僅就本條款 (D) 而言， FATCA應包括在本協議簽訂之日後對FATCA作出的任何修訂。

如果 之前交付的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，貸款人（或其他相關方）應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其在法律上無法這樣做。

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第四條

貸款條件

第 4.01 節信貸額度的先決條件。本協議的有效性以及貸款人在截止日期根據本協議發放貸款的義務受以下先決條件的約束：

(a) 貸款人應自行決定收到以下各項 ，其形式和實質內容均令貸款人滿意：

(i) 已簽署本協議、 票據和其他貸款文件的副本；

(ii) 借款人公司註冊證書的副本，該副本於 最近由特拉華州國務卿核證；

(iii) 借款人章程的副本，由 祕書或助理祕書或借款人的其他授權人員核證；

(iv) 董事會決議的副本或借款人批准貸款文件和下述借款人的其他授權文件的副本；

(v) 由祕書或助理祕書或借款人的其他授權人員簽發的在職證明或 等效文件，證明借款人官員或其他獲準簽署貸款文件和根據本協議交付的其他文件的人員的姓名和簽名；

(vi) 特拉華州國務卿出具的良好信譽證明或其等效證書，以及向借款人繳納任何適用的特許經營税 或類似税款的良好信譽證明；

(vii) 證據 與貸款文件和本協議下的借款有關的所有政府、監管機構和其他第三方同意和批准均已獲得並完全生效；

(viii) 借款人律師在處理加利福尼亞州和特拉華州法律規定的問題時發表的贊成意見或意見，日期為 截止日期；

(ix) 支付所有費用、費用、費用和其他補償的證據（包括合理的、 有記錄的，以及 自掏腰包根據本協議或任何其他書面 協議，借款人必須在截止日期當天或之前向貸款人支付律師費和開支）；

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(x) 借款人首席財務官或其他了解借款人財務狀況的 授權官員在截止日期出具的證書，證明本協議第 5.01 (p) 節規定的償付能力事項；

(十一) [保留的];

(xii) 貸款人要求向借款人提供的文件和其他信息，以遵守其根據監管要求及其內部政策（包括愛國者法案）正在進行的 盡職調查，包括其在適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規章制度下的義務；

(xiii) 證明貸款人應在抵押品中擁有有效和完善的第一優先擔保權益的證據（受 允許的留置權約束，但根據擔保文件要求實際交付給貸款人的抵押品除外）（包括 (w) 貸款人合理要求或 證券文件條款要求的任何文件，以證明其在抵押品中的擔保權益（包括但不限於任何房東訂閲者）排序協議、受託人信函、控制協議和備案證明抵押品中包含的任何知識產權 財產的擔保權益）；（x）留置權搜查報告和其中列出的所有有效先前申報的副本，以及貸款人可能要求的此類先前申報終止的證據（允許留置權除外），(y) 貸款人可能要求的關於完善其擔保的文件抵押品中的利息（包括UCC下的融資報表以及其他適用的 文件任何司法管轄區關於完善由證券文件設立的留置權的法律）以及 (z) 代表抵押品的所有證書、文書和其他文件，以及相關的未註明日期的權力或 正式簽訂的空白背書）；

(xiv) 一份關於借款人的完整證書，日期為截止日期 ，由借款人的授權官員簽署，以及由借款人授權官員簽署的所有附件；

(xv) 貸款人應合理要求的其他 證書和文件；

(b) 所有公司和法律訴訟以及與本協議所設想的交易有關的所有文書和 文件在內容、形式和實質內容上均應令人滿意，貸款人和貸款人律師應已收到貸款人或該法律顧問可能合理要求的與之相關的任何和所有 進一步的信息和文件，此類文件應酌情由適當的公司或政府當局認證；

(c) 貸款人完成對借款人的盡職調查範圍，結果令貸款人滿意 的合理自由裁量權；

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(d) 借款人及其任何子公司均不得違約 履行其可能加入或其財產可能受其約束的任何協議或文書，也不得違反任何法律，無論是單獨還是總的違約和違規行為，已經或可以合理地預計 會產生重大不利影響；

(e) 截至截止日期 和截止日期，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證 在所有重大方面（或者，如果是任何此類陳述或擔保，在所有方面都已按重要性或提及重大不利影響作了限定）均為真實、正確和完整，除非此類陳述和保證特別與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證是真實、正確和完整的截至該較早日期的所有重大方面（或者，就任何此類陳述或保證而言 已在重要性或提及重大不利影響方面受到限制）；

(f) 不得發生任何構成違約事件或潛在違約事件的事件或情況，並將繼續發生；以及

(g) 自貸款人在截止日期之前收到的最新經審計的財務報表之日起，不應發生任何重大不利影響 。

第 4.02 節每次借款的先決條件。貸款人在每次借款（包括初始借款）時發放貸款 的義務應受其他先決條件的約束，即在借款之日，以下陳述應屬實，貸款人應已收到第 2.01 (b) 節所要求的通知 ，該通知應被視為借款人的證明：

(a) 本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證 在所有重大方面（或者，如果是任何此類陳述或擔保，已經在重要性或提及重大不利影響，則在所有 方面）都是真實、正確和完整的，除非此類陳述和保證特別與較早的日期有關，其中如果此類陳述和保證在所有材料上均屬實、正確且 完整截至該較早日期，尊重（或者，對於任何此類陳述或擔保，在所有方面均已因重大不利影響或提及重大不利影響而受到限制）；

(b) 未發生且仍在繼續，或此類借款將構成違約事件或 潛在違約事件的事件或情況；以及

(c) 所有貸款文件均完全生效。

第 V 條。

陳述和保證

第 5.01 節陳述和保證。借款人陳述和保證如下：

44

(a) 組織安排。每個貸款方及其每個子公司均根據其成立、組建或組織所在司法管轄區的法律（如果該概念在該司法管轄區相關或適用）以及每個 司法管轄區正式註冊成立、組建或組織（如適用）、有效存在且信譽良好，除非不符合資格的貸款方不太可能產生重大不利影響，並且具有所有必要的公司資格、有限責任公司或合夥企業權力以及 擁有和經營其財產以及開展其業務的權力。

(b) 授權。每個貸款方對其執行的貸款文件的執行、交付和 的履行，以及借款人根據本協議進行借款，均屬於該貸款方的公司、有限責任或合夥權力（如適用），並且 已獲得所有必要的公司、有限責任或合夥行動（如適用）的正式授權。

(c) 無衝突。每個貸款方執行、交付和履行其執行的貸款文件不會 (i) 違反該人的章程、章程或其他組織文件，(ii) 違反適用於該人的任何 法律或法規（包括條例 T、U 和 X）或任何法院或政府機構對該人具有約束力的任何命令、判決或法令，(iii) 導致違反或違約，或結果 in or 要求根據對該人具有約束力的任何合同施加留置權，除非上述情況可以不能合理地預期會產生重大不利影響，或 (iv) 違反該人 所簽訂的任何重大協議，除非無法合理地預期此類違規行為會導致該重大協議的終止或以其他方式產生重大不利影響。

(d) 政府的同意。任何貸款方均無需任何政府機構 或監管機構的授權、批准或其他行動，也無需向任何政府機構 或監管機構發出任何通知或向其備案，即可妥善執行、交付和履行貸款文件，但有關根據貸款文件製作或將要進行的抵押品的申報和記錄除外。

(e) 有效性。每份貸款文件均由作為其一方的每個貸款方正式簽署和交付，構成了作為其一方的每個貸款方的 具有約束力的義務，每份義務根據各自的條款對作為貸款方的每個貸款方強制執行，除非在每種情況下，此類可執行性可能受到破產、 破產、重組、清算、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制。

(f) 訴訟。除非披露信附表5.01 (f) 中另有規定，否則任何法院、政府機構或仲裁員都沒有正在審理的影響任何貸款方或其任何子公司的訴訟或訴訟（或 以書面形式威脅），這些訴訟或訴訟可以合理地預期會產生重大不利影響。

(g) 僱員福利計劃。在過去六年中，任何貸款方，(i) 贊助、維持或繳款（或必須繳款）任何養老金 計劃，或 (ii) 向多僱主計劃供款，或被要求向多僱主計劃或養老金計劃繳款。

45

(h) 披露。從總體上看，任何貸款方或其任何子公司向貸款人提供的用於本協議所設想的交易的信息、報告、財務報表、附錄或附表 均不包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略了陳述 重要事實所必需的 重要事實，以使其中包含的陳述（整體）在任何重大方面都沒有誤導性作出同樣情況的情況；前提是，在任何此類信息的範圍內， 報告、財務報表、附錄或附表基於或構成預測或預測，借款人僅陳述並保證其本着誠意行事，使用了合理的假設（基於與適用貸款方歷史經審計的財務報表一致的會計原則 ），並在準備此類信息、報告、財務報表、附錄或附表時謹慎行事，貸款人承認與未來事件有關的此類信息 不是被視為事實之類的此類信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中列出的預測結果存在重大差異。

(i) 環境事項。每個貸款方及其子公司都遵守所有環境法，該貸款方或其任何子公司沒有發生或正在發生與任何環境法有關的事件或情況 ，這些事件或情況已經導致或可以合理預期會導致指控 違反任何環境法、釋放或損害環境可能承擔責任或責任，或者現在或可以合理地預期會成為任何調查、訴訟的主題，和解，每種違規情況除外以及單獨或 總體上沒有產生重大不利影響的索賠，也無法合理地預期會產生重大不利影響。該貸款方及其子公司擁有擁有和運營其各自財產和 企業所必需的所有環境許可證，這些許可證是目前擁有和運營的，目前擬擁有和運營的 企業，但尚無必要或無法合理地預期沒有這些許可證會產生 重大不利影響。該貸款方及其子公司均未將任何危險材料或任何其他受環境法約束的材料運送或安排運輸到任何不符合環境法的環境 清理場地，除非任何不遵守環境法的單獨或總體上無法合理地預期會產生重大不利影響。

(j) 財產所有權；留置權；不動產和租賃房屋的位置。(i) 每個貸款方及其子公司對其擁有的不動產（就收費利息而言）擁有 (A) 良好、足夠和合法的所有權，(B) 其租賃的不動產（如果是租賃權益）的有效租賃權益，以及（C）各自所有物質個人財產的良好 所有權（如適用）。除非第 6.02 (a) 節允許，否則所有此類財產均無留置權。(ii) 披露信附表5.01 (j) (ii) 列出了截至 截止日期，借款人及其子公司擁有的所有不動產及其地址。(iii) 披露信附表5.01 (j) (iii) 列出了截至截止日期，借款人及其子公司租賃、轉租、 許可或再許可的每塊不動產、地址和所有者，以及相關租賃、轉租、許可或再許可的到期日期。

46

(k) 繳納税款。每個 貸款方及其子公司必須提交的所有所得税和其他重大納税申報表和報告均已及時提交（或已獲得延期申報），此類納税申報表上顯示的所有到期應付税款，以及該貸款方及其子公司及其各自應付的財產、資產、收入、業務和特許經營權的所有攤款、費用和其他 政府費用已在到期應付時支付，但上述任何一項除外 通過適當的程序進行真誠的爭議，以及根據公認會計原則的要求，已經就哪些儲備金或其他適當條款（如果有）制定或提供了這些儲備金或其他適當條款（如果有）。

(l) 政府監管。任何貸款方及其任何子公司均不受1940年《投資公司 法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能會限制其承擔債務的能力，或者可能使全部或任何部分義務無法執行。貸款方沒有也不會參與違反 T、U 或 X 條例的規定購買或持有保證金股票的業務（根據 America 美國聯邦儲備系統理事會發布的 U 條例），主要或作為其重要活動之一

(m) 執照和許可證；知識產權。每個貸款方及其 子公司擁有或擁有其業務運營所必需的所有許可、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，不包括所有留置權（允許留置權除外 ），以及（i）披露信附表5.01 (m) 中規定的除外，或 (ii) 預計會產生重大不利影響，而不會與他人的權利發生已知衝突。除披露信附表 5.01 (m) 中規定的 (A)，或 (B) 無法合理預期會產生重大不利影響，(i) 據該貸款方所知，該貸款方或其 子公司的產品在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營權、授權、專利、版權、服務標誌、商標、商品名稱或其他權利個人和 (ii) 據該貸款方所知， 任何人均未嚴重侵犯該貸款方或其任何人的任何權利該貸款方或其任何子公司擁有或使用的任何專利、版權、服務標誌、商標、商品名稱或其他權利的子公司。

(n) 勞資糾紛；傷亡。任何貸款方或其任何子公司均不受任何火災、爆炸、事故、 罷工、封鎖或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、公敵行為或其他傷亡（無論是否在保險範圍內）的影響，這些事故單獨或總體上已經產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

(o) 遵守情況。任何貸款方或其任何子公司均未違約 其作為當事方或其財產受約束的任何協議或文書，也未違反任何法律，無論是個人還是總的違約和違規行為，已經或可以合理地預期會產生 重大不利影響。

(p) 償付能力。合併後的貸款方是，貸款方在貸款文件下承擔並生效 後，貸款方將具有償付能力。

47

(q) 投資。除第 6.02 (e) 節允許的投資外，任何貸款方均不對其他人進行第 第 6.02 (e) 節所述的任何投資。

(r) 債務。除第 6.02 (b) 節允許的債務外，任何貸款 方都沒有任何債務。

(s) 股權所有權；子公司。披露信附表 5.01 (s) 正確地規定了截至截止日期借款人每家子公司的所有權權益。截至截止日，借款人子公司的資本包括披露信附表5.01 (s) 中描述的此類類別和系列的授權、發行和未償還的 股權數量，包括面值或沒有面值。借款人子公司的所有未償還股權均已獲得正式授權和有效發行，對於公司發行的股權，或者對於任何其他實體發行的股權，則已全額支付且不可評估，對於任何其他實體發行的股權，則不受任何 優先權或類似權利的約束，除非披露信附表5.01 (s) 中所述。截至截止日期，除披露信附表5.01 (s) 中所述的情況外，沒有任何未償還的股票購買權證、認購、期權、證券、工具或其他任何 類型或性質的權利，這些權利可轉換為、可兑換為借款人任何子公司的股權，或以其他方式規定或要求發行借款人任何子公司的股權。 借款人股本的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。

(t) [已保留。]

(u) 保險。根據第 6.01 (e) 節的要求，每個貸款方及其財產和業務以及其子公司的財產和業務都由財務狀況良好且信譽良好的保險公司（不是貸款方或貸款 方的關聯公司）投保，以防損失或損害。

(v) 負面承諾。借款人及其任何 子公司都不是任何協議、承諾或證券的當事方或受其約束，這些協議、承諾或證券禁止對其任何財產或資產設定或存在任何留置權，或者如果為債務授予擔保 ，則要求為債務提供擔保，但 (i) 本協議和其他貸款文件、(ii) 資本租賃契約和第 6.02 (a) 條允許的建立留置權的文件除外) 禁止對由此設押的財產 持有進一步的留置權以及 (iii) 任何其他協議或第 6.02 (j) 節允許的業務。

(w) 安全文件。 證券文件有效為貸款人設定其中所述抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益（包括此類抵押品的任何收益）。對於 (i) 擔保協議中描述的質押 股份，當代表此類質押股份的任何股票證書或票據（如適用）交付給貸款人時；（ii）證券文件中描述的其他抵押品，在適用的備案處（該融資報表已正式完成並交付給貸款人）提交適當形式的融資 報表時，貸款人應擁有完全完善的第一優先留置權，以及所有 權利、所有權和權益的擔保權益此類抵押品（包括此類抵押品中任何項目的任何收益）中的適用貸款方（在每種情況下，只要此類抵押品的擔保權益和收益可以通過向該備案辦公室提交融資報表或通過交付此類質押股份來完善），作為有擔保債務的擔保，在每種情況下，除了 第 6.02 節明確允許的留置權外）。

48

(x) 遵守反腐敗法；《實益所有權條例》、《反洗錢 法律和制裁》。

(i) (i) 借款人、任何子公司，或據借款人 或該子公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司，或 (ii) 據借款人所知，借款人的任何代理人或代表或任何子公司將以 相關身份行事或從貸款或信用證中受益，(A) 均不是受制裁者或目前是任何制裁的對象或目標，(B) 其資產位於受制裁國家，(C) 處於行政、民事或刑事之下 調查涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或任何政府實體的通知，或自願向任何政府實體披露可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的行為 ，或者 (D) 直接或間接從對受制裁者的投資或與受制裁者的交易中獲得收入。

(ii) 每個借款人及其子公司均已實施並維持有效的政策和程序，旨在 確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(iii) 每位借款人及其子公司，據借款人、董事、高級職員、僱員、代理人和 關聯公司以及每個此類子公司所知，均遵守所有反腐敗法、所有重大方面的反洗錢法和適用的制裁措施。

(iv) 借款人、其任何 子公司或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人均未違反第 6.02 (r) 條直接或間接使用任何貸款或信用證的收益。

(y) [已保留。]

(z) 實益所有權。除非貸款人收到第 6.01 (b) (iv) 條所設想的通知，否則借款人是根據《交易法》第 12 條註冊的一類證券的發行人， 必須根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告和/或普通股在紐約證券交易所上市，並基於這些依據被排除在 實益所有權條例所定義的法人實體客户定義之外，彼此的貸款方均歸借款人所有。

49

第六條。

契約

第 6.01 節肯定盟約。只要本協議 和其他貸款文件規定的票據或任何義務（初期賠償義務除外）仍未償還，或者貸款人應根據本協議作出任何承諾，除非貸款人另有書面同意：

(a)

財務信息。借款人將向貸款人提供：

(i) 在每個財政年度結束後九十 (90) 天內，儘快提供借款人及其子公司截至該財年末經審計的合併財務報表的副本，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附上安永會計師事務所的報告和意見（根據 公認的審計準則編寫）或貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師（報告和意見應為對持續經營和審計範圍 不予保留）；

(ii) 儘快提供借款人及其子公司該期間未經審計的合併財務報表的副本，但無論如何應在每個財政年度的前三個 財政季度後的四十五 (45) 天內；

第 (i) (ii) 條中提及的所有此類財務報表均應在所有重大方面公允列報借款人及其子公司的財務狀況和經營業績，並應提供合理的詳細信息並符合公認會計原則（就季度財務而言，須受正常 年終調整和沒有腳註所導致的變化的影響）；以及

(iii) 管理層一旦 出爐，但無論如何都在每個財政年度開始後的六十 (60) 天內，預測借款人及其子公司在該 財年的年終合併財務報表，包括預計資產負債表和相關的收入和現金流量表以及此類預測所依據的所有重大假設的報表。

(b)

通知和信息。借款人應向貸款人交付：

(i) 在借款人的任何高級管理人員實際瞭解 (w) 構成違約事件或潛在違約事件的任何情況或事件後，(x) 任何人已向任何貸款方或其任何子公司發出任何通知，或就該機構第 7.01 (e)、(y) 節中提及的 類型的事件或條件採取了任何其他行動任何涉及任何貸款方或其任何子公司的涉嫌責任（包括可能沒收財產）的訴訟，等於或就任何此類個人而言， 超過 1,000,000 美元，或者在任何涉及任何貸款方或其任何子公司對任何此類人員的潛在責任等於或大於 1,000,000 美元的訴訟中的任何不利裁決，在每種情況下 不在保險範圍內，或 (z) 可以合理預期會造成重大不利影響的條件或事件，

50

官員證書，具體説明任何此類條件或事件的性質和存在期限，或具體説明該持有人或個人發出的通知或採取的行動，以及 此類聲稱違約的性質、違約事件、潛在違約事件、事件或條件，以及借款人或適用的子公司已就此採取和打算採取的行動；

(ii) 在收到通知後三十 (30) 天內，立即提供任何政府機構或法院以任何方式就該貸款方或其任何子公司對任何危險物質或任何廢物 或其產品的任何作為或不作為或與任何危險物質或任何廢物 或其產品有關的任何作為或不作為發出的任何通知、傳票、引文、 指令、信函或其他形式的通信的副本與該貸款方或該子公司或其任何租賃或擁有的不動產或個人財產有關與根據《美國國税法》第 9507 條維持的危險物質超級基金或 封閉後責任基金的聯繫，在每種情況下，這都可以合理地預期會產生重大不利影響；

(iii) 在根據上文 (a) (i) 或 (a) (ii) 條交付財務報表的同時，由借款人首席財務官正式簽發的合規證書 ，除其他外，(x) 合理詳細地顯示了截至該財年 季度末在確定第 6.03 節規定的財務契約時使用的計算方法（如適用），並且 (y) 規定沒有潛在事件自該合規證書交付之日起，違約或違約事件仍在繼續，或者，如果是潛在的違約事件或違約事件仍在繼續，説明瞭違約事件的性質以及貸款方打算就此採取的行動；

(iv) (I) 在任何可能導致借款人不再被明確排除在《實益所有權條例》規定的法律實體客户定義範圍之內的變更之後，借款人應立即簽署並向貸款人交付符合《實益所有權條例》的受益所有人證書 ，其形式和實質內容為貸款人合理接受，(II) 此後 (A) 在根據條款交付任何財務報表的同時 (a) (i) 或 (a) (ii)，將任何變更通知貸款人受益所有權證明中提供的信息，這些信息將導致其中確定的受益所有人名單發生變化，以及 (B) 如果貸款人合理要求，在提出要求後的五 (5) 個工作日內，立即向貸款人提供其為遵守《實益所有權條例》而要求的任何信息或文件；

(v) 借款人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他 材料的副本，或分發給股東（視情況而定），在報告公開後立即提供副本；

51

(vi) 收到借款人的獨立註冊會計師向借款人提交的所有重要報告的副本 這些會計師對借款人及其子公司進行的每次年度審計審查，包括此類會計師 向借款人提交的與年度審計有關的管理信函及其任何書面管理層迴應，以及從美國證券交易委員會（或任何適用的類似機構）收到的每份通知或其他信函的副本 非美國司法管轄區）涉及任何實際調查或表明該機構可能對借款人或其任何子公司的財務或其他經營業績進行調查；以及

(vii) 貸款人可能不時合理地要求提供與借款人或其任何子公司有關的其他 信息和數據，並在可行範圍內，在貸款人提出要求後的十 (10) 個工作日內。

根據第 6.01 (a) (i) 或 (ii) 節或第 6.01 (b) (v) 節（前提是任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中）要求交付的文件 可以電子方式交付，如果這樣交付， 應被視為在借款人發佈此類文件的日期 (i) 交付，或在借款人網站上提供相關鏈接互聯網網址為： https://www.boxinvestorrelations.com/financial-information/sec-filings/default.aspx 或 (ii) 在借款人身上發佈此類文件的網址代表貸款人有權訪問的 的互聯網或內聯網網站（如果有）；前提是：（x）在貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求之前，借款人應向貸款人提供此類文件的紙質副本， (y) 借款人應通知貸款人（通過傳真、電子郵件、自動電子通知或其他可接受的通知形式）向貸款人）發佈任何此類文件。

(c) 公司存在。除非第 6.02 (d) 或 6.02 (f) 節另有允許，否則每個貸款方應並應促使 其每家子公司始終保持並保持其全部效力和效力 (i) 其公司、有限責任公司或合夥企業（如適用）的存在以及（ii）對其業務至關重要的權利和特許經營權；前提是 任何非貸款方的子公司均可清算或解散借款人真誠地認定這種清算或解散符合借款人的最大利益，而不是物質利益對貸款人不利。

(d) 繳納税款和索賠。在產生任何罰款或罰款之前，每個貸款方應並應促使其每家子公司繳納對其或其任何財產或資產或對其任何特許經營權、業務、收入或財產徵收的所有聯邦所得税和 重大州和地方税、攤款和其他政府費用，但 上述任何一項通過迅速提起和努力進行的適當訴訟真誠地提出異議以及 (i) 關於哪些儲備金或其他適當條款（如果有），按照 已作出或規定的符合公認會計原則的要求，以及 (ii) 對於已經或可能成為對任何抵押品的留置權的税收、評估或收費，此類程序最終旨在暫停出售 抵押品的任何部分以支付此類税款、評估或費用。

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(e) 財產維修；保險。除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則每個貸款方應並應促使其每家子公司保持或促使其每家子公司保持或維持良好的維修、工作狀態和狀態（ 正常業務過程中發生的磨損除外）所有用於該貸款方及其子公司業務的財產，並將不時進行或安排進行所有適當的維修、續訂和更換為行使其合理的業務 判斷所必需的其業務的延續。每個貸款方將並將促使其每家子公司維持或安排維持財務狀況良好、信譽良好的保險公司（不是 貸款方的關聯公司），為其財產和業務及其子公司的財產和業務提供保險，以免受從事 相同或類似業務且處境相似的信譽良好的公司通常投保的此類類型和金額的損失或損害（以及此類免賠額）照原樣通常由此類其他公司在類似情況下經營。

(f) 所得款項的使用。借款人只能在第 3.01 節允許的情況下使用貸款收益。

(g) 遵守法律等每個貸款方應按照 進行所有盡職調查，以遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，包括但不限於所有環境法，不遵守這些法律可能會單獨或總體上造成 的重大不利影響。

(h) 賬簿和記錄。每個貸款方應並應促使 其每家子公司保存適當的記錄和賬目，其中應按照公認會計原則對其金融交易以及涉及該貸款 方及其子公司資產和業務的事項進行完整、真實和正確的記錄。

(i) 外國資產管制處等在不限制上文 (g) 條款的前提下，每個貸款方應並應促使 其每家子公司：(i) 維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守所有反腐法律、反洗錢法和適用制裁措施的政策和程序，(ii) 將收到的實益所有權證明中提供的信息的任何變更通知貸款人將導致名單變更的貸款人其中確定的受益 所有者（或者，如果適用，借款人不再被明確排除在《實益所有權條例》規定的法律實體客户定義之外），以及（iii）應貸款人的合理要求，立即向貸款人提供其為遵守《實益所有權條例》而要求的任何信息或文件。

(j) 債務的支付。每個貸款方應並應促使其每家子公司支付所有債務和合法索賠 （包括但不限於勞動、服務、材料和用品的索賠），這些索賠如果未支付，將成為對其任何財產或資產的重大金額的留置權，但 認真進行的適當訴訟真誠地質疑任何此類債務，並已根據公認會計原則設立了足夠的儲備金（如果有），前提是由此產生的任何留置權尚未生效或已生效為暫停執行此類留置權而運作 的訴訟的主體。

53

(k) 材料許可證。每個貸款方應並應促使其每個 子公司維護和保存任何人的所有許可證、許可證（包括環境許可證）、授權和同意，以及向任何人提交的所有登記、通知和文件 (i) 如果不獲得、持有或作出 會產生重大不利影響，或 (ii) 該貸款方或該子公司執行或履行所必需的許可證、許可證（包括環境許可證）、授權和同意，或有效性或可執行性針對該方、本協議或任何其他貸款文件。

(l) 環境事項。除非無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響 ，否則每個貸款方應並應促使其每家子公司：(i) 遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其擁有或租賃的財產的人遵守所有環境法律和環境 許可證，(ii) 獲得和續訂其運營和財產所必需的所有環境許可證，以及 (iii) 進行任何調查、研究、取樣和測試，以及進行任何清理、清除、補救或根據所有環境法的要求採取其他必要行動 來處理其擁有或租賃的任何財產之上、之下或產生的危險物質。

(m) 子公司。(i) 自截止日期起及之後，如果借款人或其任何子公司收購或創建任何作為重要子公司（以及借款人選擇的任何其他國內子公司）的國內 子公司（CFC 外國子公司的國內子公司除外），則立即將這一事實通知貸款人，無論如何不得遲於收購或創建後的二十 (20) 個營業日 天並促使該國內子公司 (A) 執行子公司擔保和證券的對應物並將其交付給貸款人同意並採取所有這些 進一步行動，執行貸款人可能合理要求的所有其他文件和文書，在該國內子公司 的所有抵押品中為貸款人設定有效和完善的第一優先留置權（受許可留置權的約束），以及 (B) 執行和向貸款人交付此類文件和工具，並採取與第 (ii)、(iii) 條所述的類似行動， 第 4.01 (a) 節的 (iv)、(v)、(vii)、(vii)、(xii)、(xiii)、(xiv) 和 (xvi)，視貸款人合理而定請求。(ii) 對於在截止日期之後收購或創建的每家子公司，每個貸款方均應遵守擔保協議規定的有關該子公司股權 權益的義務。為避免疑問，不得要求任何外國子公司（或作為CFC的外國子公司的國內子公司）執行和交付擔保或擔保協議，也不得要求根據擔保協議或其他條款質押 外國子公司（或作為CFC的外國子公司的國內子公司的國內子公司）的股權，在每種情況下，只要對 借款產生重大不利税收後果可以合理地預期會由此產生什麼結果，但據理解和同意借款人或其國內子公司質押外國子公司（或外國子公司的國內子公司，即CFC）所有類別股權的 65% 投票權和 100% 的無表決權不會對借款人造成重大的不利税收後果，借款人或其國內子公司質押外國子公司（或國內子公司）所有類別股權投票權的65％以上外國子公司（即CFC）的子公司將被視為造成重大不利税收對借款人的後果。

54

(n) 僱員福利計劃。任何貸款方均不得 (i) 制定養老金計劃或 (ii) 向多僱主計劃供款或被要求向多僱主計劃繳款。

(o) 查閲財產和檢查。每個貸款 方應允許其子公司自行承擔成本和費用，允許貸款人及其每位正式授權的代表或代理人訪問其任何財產，檢查其任何資產或賬簿和記錄，進行評估和估值，檢查其賬簿和記錄的副本（但僅限於正常工作時間 未發生且仍在繼續）其事務、財務和賬目， ，並由其官員就此向其提供諮詢以及在貸款人可能合理要求的任何合理時間和間隔內僱員，只要沒有發生違約事件或潛在違約事件並且仍在繼續，請事先合理地通知借款人；前提是，只要沒有發生違約事件或潛在違約事件並且仍在繼續，貸款人在任何 財年內不得要求多次實地訪問和檢查。

(p) 營業地點。每個貸款方在美國添加任何新的 租賃營業地點後，應立即（但絕不超過三十（30）天），其中包含任何貸款方的任何資產（不包括租賃權改善和與之相關的任何原材料），任何地點的賬面價值均超過300萬美元， 所有地點的賬面價值超過500萬美元，適用房東尚未簽署和交付房東從屬協議的所有地點的賬面價值超過500萬美元，將此類事實通知貸款人，如果貸款人要求，則盡其所能努力促使適用的 房東根據貸款人的要求就每個此類地點簽訂房東從屬協議。為避免疑問，本第 6.01 (p) 節不適用於借款人或其子公司 僅用作其服務器設備數據中心的設施。

(q) 賬户。借款人及其子公司應在貸款人處保留其重要的美國存款和運營賬户 倍。

(r) 進一步的保證。每個貸款方應執行貸款人可能合理要求的任何和所有 進一步文件、融資報表、協議和文書，並採取貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動，使貸款人始終擁有第一優先權，即抵押品中的完善留置權（受 允許留置權的約束）。

(s) 收盤後事項。借款人將不遲於附表6.01 (s) 中規定的日期（因為貸款人可以自行決定延長每個日期），借款人將促使採取該時間表中規定的行動。雙方承認並同意，儘管此處有任何相反的規定，但貸款文件中與採取此類行動有關的所有條件、陳述、保證和 契約均受限於此類訴訟在根據本第 6.01 (s) 節完成或要求完成之前未完成此類行動。

第 6.02 節負面契約。未經貸款人的書面同意，只要本協議和 項下的任何票據或義務（初期賠償義務除外），其他貸款文件仍未付清，或者貸款人應根據本協議作出任何承諾：

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(a) 留置權等借款人不得也不得允許其任何子公司 對其任何資產或財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立或承受任何留置權，也不得轉讓任何獲得收入的權利，以擔保任何人的任何債務，但以下情況除外（在每種情況下均為 允許的留置權）：

(i) 有利於貸款人的留置權；

(ii) 在截止日期存在並列於披露信附表6.02 (a) 的留置權及其任何修改、 置換、續訂、再融資或延期；前提是留置權不延伸到 (A) 替代資產以及 (B) 其收益及其產品以外的任何其他財產；

(iii) 承運人、倉庫工、機械師、材料商、修理工或其他類似的留置權，以及借款人或該子公司在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會 保障有關的留置權，或為擔保和上訴債券、契約、租賃（債務除外）的履行而產生的留置權，政府合同、投標、貿易合同、法定義務、貨幣債券的履約和回報以及其他類似情況義務；

(iv) 因法律運作而產生的有利於政府當局的留置權或費用，而這些留置權或費用在 支付由此擔保的債務方面不存在違約，或者根據第 6.01 (d) 條受到質疑；

(v) 根據 (A) 第 6.02 (b) (iii) 條允許的有利於貸款人或其關聯公司的對衝協議的擔保文件以及 (B) 與貸款人或 其關聯公司的現金管理義務有關的協議產生的留置權 ；

(vi) 借款人或該子公司在本協議發佈之日後收購、建造或改善的資產（無論是實際 還是個人、有形或無形）的資本租賃和擔保權益，前提是此類留置權和由此擔保的債務 (A) 是在收購或此類 建設或改善工程完成之前或之內產生的，(B) 由此擔保的債務不超過收購成本，建造或改善此類資產，第 6.02 (b) (ii) 節允許的其他情況，以及 (C) 此類留置權不得適用於借款人或該子公司的任何其他 財產或資產（替代資產除外）；

(vii) 根據法規產生的房東和 房東抵押權人的留置權；

(viii) 判決留置權為不構成本協議規定的違約事件的判決和其他訴訟提供擔保；

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(ix) 該貸款方或子公司在收購時收購的 (A) 該貸款方或子公司收購的財產或 (B) 該人被收購時的資產的留置權，前提是 (1) 留置權不是在考慮此類收購時設定的，(2) 由此擔保的債務金額沒有因此類收購或此後的任何時候增加（與任何收購有關的債務金額除外）允許的再融資），(3) 任何此類留置權均不延伸到收購時不受此類留置權約束的財產（ 除外對其的改進和替換資產），任何此類留置權僅適用於特定財產，此類留置權不是一攬子或全部資產留置權，(4) 此類留置權僅擔保 (x) 其在 收購之日或收購該人之日擔保的債務（視情況而定），以及第 6.02 (b) (vii) 和 (y) 條允許的再融資該等義務；

(x) 在構成留置權的範圍內，(i) 在借款人或任何子公司的正常業務過程中籤訂的任何個人財產經營租約 下出租人的任何權益或所有權，以及與之相關的預防性融資聲明文件，以及 (ii) 根據借款人或任何子公司正常業務過程中籤訂的任何非排他性許可的許可人；

(xi) 分區限制、地役權、 通行權，限制使用不動產和其他在正常業務過程中產生的類似抵押權，這些抵押權總額不大 ，在任何情況下都不會嚴重減損受其約束的財產的價值，也不會干擾借款人或其任何子公司的正常業務運作；

(xii) 外國子公司資產的留置權；前提是 (A) 此類留置權不延伸至或抵押構成借款人或任何其他貸款方的抵押品或股權權益的資產 ，以及 (B) 延伸到任何外國子公司資產的留置權僅擔保該外國子公司根據 第 6.02 (b) (vi)、(vii) 節產生的債務 (十一);

(xiii) (A) 根據在相關司法管轄區生效的《統一商法典》第 4-210 條 正常業務過程中產生的託收銀行留置權，以及 (B) 任何存款銀行或證券 中介機構在正常業務過程中產生的留置權，涉及借款人或任何子公司的任何存款賬户或證券賬户的抵消和補償權 其中；

(xiv) 為擔保 (i) 第 6.02 (b) (x) 條允許的信用證或銀行 承兑的債務而質押的現金留置權，或 (ii) 第 6.02 (b) (v) 條允許的現金管理義務；

(xv) 保險單收益的留置權，為保費籌集資金；

(xvi) 僅憑藉款人或其任何子公司在 中就第 6.02 (e) 節允許的任何許可收購或其他投資而存入的任何意向書或購買協議向賣方提供留置權；

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(xvii) 授予他人的租賃、非排他性 許可、轉租或非排他性分許可，不幹擾借款人及其子公司的整體業務；以及

(xviii) 上面未具體列出的其他留置權擔保債務總額在任何時候均不超過1,000萬美元 。

(b) 債務。借款人不得也不得允許其任何子公司製造或承受任何債務， 除了：

(i) 欠貸款人的債務；

(ii) 為收購、建造或改善任何設備或資本 資產提供資金而產生的資本租賃和債務；

(iii) 任何對衝協議下存在或產生的債務（或有或其他），前提是如果貸款人或其任何關聯公司不承擔這種 義務，(x) 此類債務是（或曾經）該貸款方在正常業務過程中籤訂的，目的是直接降低與 利率或外匯匯率波動相關的風險，以及 (y) 此類對衝協議不包含任何免除責任的條款非違約方從其向未償交易支付款項的義務 違約方；

(iv) 在構成債務的範圍內，第 6.02 (e) 節允許的投資，包括第 6.02 (e) 條允許的借款人和子公司的 公司間債務；前提是貸款方欠非貸款方的子公司的任何此類債務都從屬於貸款人滿意的條款 規定的義務；

(v) 現金管理義務，前提是貸款人或其任何關聯公司不承擔此類現金管理 義務，但以本協議未禁止的方式在正常業務過程中產生的範圍內；

(vi) 披露信附表6.02 (b) 中規定的截止日期存在的債務，以及任何 允許的再融資；

(vii) 與許可收購有關的假設債務，前提是該債務 (A) 在任何時候未償還的總額不超過1,000,000,000美元，並且 (B) 不是在考慮此類許可收購時產生的；

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(viii) 履約保證金、擔保債券、解除債券、上訴和 類似債券、法定義務或與工人補償索賠有關的債務，每種情況均在正常業務過程中發生；

(ix) 本節允許的債務擔保；

(x) 與支持貸款租賃的信用證或銀行承兑匯票有關的債務，本金總額或 面額在任何時候均不超過500萬美元；

(xi) 由第 6.02 (a) (iii)、(iv)、 (vii)、(viii)、(x)、(xi) 和 (xiii) 條允許的留置權擔保的債務；

(xii) 借款人或其任何子公司因 銀行或其他金融機構兑現借款人或該子公司在正常業務過程中因資金不足而無意中提取的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(xiii) 與任何許可收購或 第 6.02 (e) 節允許的任何其他投資有關的收益形式的債務，以及可能被視為與提供賠償、收購價格調整和類似義務或擔保的協議有關的債務，每種情況下都與 收購或處置本協議允許的任何資產有關或假設；

(xiv) 欠任何保險公司的債務，因為該保險公司在正常業務過程中允許的任何保險費的融資；

(xv) 本節不允許的無抵押債務，包括借款人的可轉換債務證券， 前提是，在每種情況下，(A) 此類債務的產生生效後，借款人應立即遵守第 6.03 節規定的財務契約，(B) 此類債務的最終到期日不得早於該日期到期日後一百八十 (180) 天，(C) 此類債務將沒有強制性預付款、攤銷、贖回、償債基金或 在發行到期日 到期日後的一百八十 (180) 天之前，類似的預付款（資產出售、意外傷亡、譴責、國有化或特別收益事件、控制權變更、基本面變動、整體基本面變更或類似的事件風險條款除外）債務，(D) 此類債務不由任何未擔保的子公司擔保總的來説，債務、(E) 契約、違約事件和其他條款對借款人及其子公司的限制並不比貸款文件的條款更嚴格 ，總體而言（由借款人本着誠意確定，有一項諒解，即 (1) 上文 條款 (C) 括號中描述的慣常回購或贖回義務以及 (2) 慣常的額外利息條款在每種情況下，未能提交所需的報告或額外利息以代替慣常的違約事件，均不得更多限制性），以及 (F) 不得發生 違約事件，也不得因此類債務的發生而持續或導致；

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(xvi) 在正常業務過程中發生的截至2023年1月31日的財年《借款人年度報告》（2023年10-K表格）第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 第 7 項 合同義務和承諾部分所述類型的購買義務；前提是衡量三年內到期的此類購買債務的本金 自任期內提交的每份 10-K 表格或 10-Q 表格之日起在本協議中， 不得超過7.5億美元；

(xvii) 本第 6.02 (b) 節不允許的債務 本金總額在任何時候不超過 1,000,000 美元，這些貸款方及其子公司作為一個整體未償還的債務；以及

(xviii) 現有可轉換票據。

(c) 限制性付款。借款人不得也不得允許其任何子公司申報、發放、同意直接或間接申報或 支付任何限制性付款，也不得為此承擔任何義務（或有或其他義務）；除了：

(i) 任何子公司均可按比例向其股東申報和支付股息或進行其他分配；

(ii) 借款人就任何未來、 現任或前任僱員、董事、經理或顧問應繳的預扣税或類似税款已支付或預期支付的款項，以及為支付此類款項而進行的任何股權回購，包括與行使股票期權或歸屬限制性股票 獎勵或限制性股票單位有關的視同回購；

(iii) 只要不發生違約事件或潛在違約事件 並持續或將由此導致，借款人就可以回購其由借款人或子公司員工擁有的股權，或者在根據管理層或員工激勵計劃行使股票期權、股票增值權或類似的股權激勵措施或股權激勵措施終止僱傭關係時向借款人或子公司的員工付款或與死亡或傷殘有關此類員工 在任何財政年度的總金額不超過500萬美元；

(iv) 借款人及其子公司可以申報和支付 股息或僅以該人的合格股權益進行其他分配；

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(v) 借款人可以在轉換任何 股權利息時交付其股權，並僅支付現金，代替發行與此類轉換相關的部分股份；

(vi) 在構成限制性付款的範圍內，購買或結算任何允許的看漲套期保值協議；

(vii) 借款人可以 (x) 累積A系列可轉換優先股的股息，(y) 用發行A系列可轉換優先股的收益回購借款人的普通股權益， (z) 將A系列可轉換優先股轉換為借款人的普通股，並支付現金代替與之相關的部分股份；以及

(viii) 借款人及其子公司可以在 本第 6.02 (c) 節上述條款之一不允許的情況下支付限制性付款；前提是，(w) 在任何此類付款生效之前和之後，不得發生任何潛在的違約事件或違約事件，也不會持續發生任何潛在的違約事件或違約事件，在任何此類付款生效後 (x)，優先擔保槓桿率不得超過 2. 25:1 按預估計算，總槓桿比率不得超過5. 50:1.00。

(d) 合併、合併。借款人不得也不得允許其子公司與任何其他 公司或實體合併或合併，但以下情況除外：(i) 如果在借款人為倖存公司的交易中任何違約事件或潛在違約事件生效後立即發生，(x) 任何子公司均可在借款人為倖存公司的交易中併入 借款人，以及 (y) 任何子公司均可合併與任何其他子公司合併或合併（前提是任何此類交易的任何一方是貸款方），此類交易的倖存實體 應為貸款方）；（ii）就許可收購而言，任何公司或實體均可與任何貸款方合併或合併，或者任何貸款方（借款人除外）可以合併為任何 其他公司或實體，前提是該貸款方應是此類合併或合併的倖存實體，或者此類合併或合併的倖存實體應在合併或合併後立即成為貸款方完成了它， 並進一步規定，緊接着此類合併或合併的完成不得存在構成違約事件或潛在違約事件的條件或事件。

(e) 貸款、投資。借款人不得也不得允許其子公司提供或允許其子公司繼續未償還任何貸款 或向任何其他人預付或擁有、購買或收購任何其他人的任何股票、債務或證券或任何其他權益，或通過與該人的合併、合併或任何其他合併收購任何 業務或分部的全部或幾乎全部股票或資產在任何交易或一系列關聯交易中，但借款人和該子公司除外可能：

(i) 收購任何現金等價物；

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(ii) 收購併擁有從 客户和供應商那裏獲得的股票、證券和其他投資，這些投資涉及在正常業務過程中欠該貸款方或此類子公司的債務；

(iii) 背書用於存款或託收的流通票據或正常業務過程中的類似交易；

(iv) 完成許可收購，前提是收購未成為貸款方 或抵押品的個人或資產，在使此類收購具有形式效力後，(A) 以這種方式收購的此類人員或資產在截至已提交財務報表的最近一個財政季度最後一天的四個財政季度 期間的合併收入不得超過借款人及其子公司合併收入的5.0％ 根據第 6.01 (a) (i) 節或第 6.01 (a) (ii) 和 (B) 條，所有這些人或按照 第 6.01 (a) (i) 節或第 6.01 (a) (ii) 節提交財務報表的最近一個財季最後一天的四個財政季度期間，如此收購的資產不得超過借款人及其子公司合併收入的10.0％；

(v) 維持披露信附表6.02 (e) (v) 中規定的截止日期存在的貸款、投資和/或負債 ；

(vi) 投資子公司的股權 權益，前提是 (A) 貸款方以股權形式持有的任何此類投資均應根據擔保協議進行質押（但須遵守適用於其中提及的 外國子公司有表決權的股票的任何限制），(B) 貸款方向非貸款方提供的任何此類投資均不得以知識產權出資的形式進行（任何除外向外國子公司捐贈或 轉讓必要或有用的知識產權根據管理和服務協議、成本分攤協議或平臺貢獻 交易許可協議），該外國子公司的業務，以及 (C) 貸款方對非貸款方的子公司的投資總額（不考慮此類投資的任何減記或註銷而確定）不得超過 $25,000,000；

(七) [保留的];

(viii) 借款人向任何子公司提供貸款或預付款，並由借款人或任何子公司向借款人 或任何其他子公司提供貸款或預付款；前提是 (A) 貸款方提供的任何此類貸款和預付款均應以根據擔保協議向貸款人質押的本票為證，(B) 此類貸款和預付款應為無抵押貸款人 ，且貸款方所欠的為限非貸款方的人，根據貸款人滿意的排序居次協議，從屬於債務的人，以及 (C) 貸款方向非貸款方的子公司提供的此類貸款和預付款 的金額應受本節第 (vi) 條規定的限制的約束；

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(ix) 就第 6.02 (f) 節允許的任何處置進行構成借款人或任何子公司收到的非現金對價的投資、貸款或預付款；

(x) 正常經營過程中產生的應收賬款和貿易信貸延期；

(xi) 以第 6.02 (b) 節允許的對衝協議為代表進行投資；以及

(xii) 在本協議不禁止的範圍內維持存款和證券賬户；

(xiii) 簽訂並履行其在任何允許看漲套期保值協議下的義務；以及

(xiv) 進行本 第 6.02 (e) 節上述條款之一所不允許的其他投資、貸款或預付款；前提是，在此類投資、貸款或預付款生效後，借款人應在形式上立即遵守第 6.03 節規定的財務契約。

為了遵守本第 6.02 (e) 節，任何人的任何投資（無論是股權投資、貸款、擔保還是受本第 6.02 (e) 節管轄的其他 投資）的金額均應為實際投資金額，不因隨後此類投資價值的增加或減少減去 (x) 任何資本回報或分配或 償還該人實際收到的現金本金而進行調整，無論如何通過處置、資本回報、股息或其他方式，或 (y) 如果是任何貸款方對任何外國子公司的投資，減去 該貸款方根據管理和服務協議、成本分攤協議或平臺出資交易許可協議從任何外國子公司收到的任何現金付款。

(f) 資產出售。借款人不得也不得允許其子公司在 一筆交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其正常業務過程之外的全部或任何部分業務、財產或資產（包括子公司的股票或其他股權），無論是現在擁有的還是以後收購的（a 處置），除非任何貸款方和任何子公司可以轉讓、出售、租賃轉讓或以其他方式處置業務、財產或資產 (i) 剩餘、過時或未被使用或有用的資產在該貸款方或該子公司的 業務中，前提是此類處置的總銷售價格中不少於75％應以現金支付或貸記在借款人及其子公司業務中有用的替代財產或其他資產的購買價格中，（ii）包括現金或現金等價物（A）以換取現金或其他現金等價物，（B）給非關聯人任何貸款方或該子公司，或 (C) 向任何貸款方或該子公司的關聯公司的人提供，前提是第 6.02 (g) 節允許，信貸協議的任何其他條款均不禁止，(iii) 以換取

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其他在類型、價值和質量上相當或更高的資產，由借款人本着誠意確定，(iv) 借款人與其子公司之間，前提是如果 此類交易中的轉讓人是貸款方，則 (x) 受讓人必須是貸款方，或 (y) 任何此類處置中以低於公允市場價值和任何 非現金對價進行的任何處置部分在每種情況下，為換取此類處置而獲得的應構成對受第 6.02 (e) 節限制的該子公司的投資，並且必須允許根據該協議； (v) 因借款人或任何子公司的任何財產遭受任何傷亡、佔用或譴責而產生；(vi) 構成辦公空間的轉租，其公允市場價值由借款人真誠確定，不幹擾借款人或其任何子公司的正常業務運營；(vii) 在第 6.01 條允許的範圍內（c) 或第 6.02 (a)、(c) 或 (e) 節；(viii) 構成第 6.02 (q) 節允許的銷售和 回租交易；(ix) 包括庫存在正常業務過程中；(x) 包括知識產權的失效、放棄或其他處置，即借款人合理的 商業判斷，在開展業務時不再使用或有用，或者以其他方式不經濟地起訴或維持；(xi) 第 6.02 (b) 節允許的套期保值協議或允許的看漲套期保值 協議不允許的其他處置本第 6.02 (f) 節只要 (A) 在處置時，沒有違約事件或潛在事件違約應已經發生並持續不斷，或將由此類處置導致；(B) 此類處置中不少於總銷售價格的75％應以現金支付；(C) 所有此類處置均應至少為受該類 處置約束的資產或財產的公允市場價值以及 (D) 借款人在任何十二個月期間根據本條款進行處置的資產或財產的總公允市場價值（xii) 截至借款人最後一天不超過借款人及其子公司合併資產的10％根據第 6.01 (a) (i) 節或第 6.01 (a) (ii) 節發佈的該財季財務報表所反映的財政季度前夕。

(g) 與關聯公司的交易。除非貸款文件另有允許，否則借款人不得也不得允許其 子公司與該貸款方或其子公司的任何關聯公司達成或允許進行任何交易（包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務），其條件不如當時可以合理預期從貸款方或該子公司那裏獲得的條件 不是這樣的關聯公司；前提是本條款 (g) 不禁止在本協議條款未禁止的範圍內發行和出售股權 權益。

(h) 事務處理。借款人不得 也不得允許其子公司從事任何業務，但 (i) 該貸款方或此類子公司在截止日期從事的業務；(ii) 任何相關、輔助、補充或補充業務 項目；(iii) 上述任何一項的合理擴展或延伸；或 (iv) 貸款人可能以書面形式同意的其他業務範圍。

(i) 修改組織文件；等任何貸款方均不得允許以任何方式修改或修改其或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，除非 (i) 此類修正或修改不會在任何重大方面對貸款人的利益產生不利影響 或法律規定，以及 (ii) 此類修正或修改不可能產生重大不利影響。未經提前十 (10) 天向貸款人發出書面通知，任何貸款方均不得也不得允許其任何子公司更改其註冊管轄、成立或 組織（如適用）、名稱或公司形式。

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(j) 協議不一致；負面承諾。任何貸款方均不得或應允許 其任何子公司簽訂任何協議，其中包含借款人在本協議下的任何借款或任何貸款方履行本協議或任何 其他貸款文件（包括根據擔保文件授予抵押品中的留置權）將違反或違反的任何條款。任何貸款方均不得也不應允許其任何子公司對該貸款方或其任何子公司設立、產生、承擔或承受對其任何財產或收入的任何留置權 的能力設立或允許其存在任何抵押權或限制 生效，或者如果為擔保債務授予擔保 ，則要求為債務提供任何擔保，但以下情況除外其他貸款文件，（ii）資本租賃中的契約和創建留置權的文件第 6.02 (a) 節禁止進一步對由此設押的財產和替代資產設定留置權，(iii) 租賃和其他合同中限制其轉讓或質押的慣常限制，(iv) 根據適用法律、 條例或規則存在的任何抵押權或限制，(v) 與任何作為租賃的財產或資產的轉租、轉讓或轉讓有關的任何抵押或限制，租賃、許可、再許可、許可、特許經營、運輸或合同或類似財產 或資產，(vi) 任何本協議未禁止的任何貸款方或其任何子公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、期權或權利或留置權而存在的抵押權或限制 ，以及購買協議和收購協議中包含的慣例限制，但在此類交易完成之前的有效範圍內，(vii) 該子公司首次成為子公司時對子公司具有約束力的限制，前提是此類限制不僅限於考慮讓該人成為子公司，以及 (viii) 根據與任何政府當局達成的任何安排，對任何外國子公司施加與政府補助、經濟援助、免税期或類似福利或經濟利益有關的慣常限制。儘管有上述規定，貸款方不得授予任何人或承受存在任何 存款賬户或證券賬户的控制權，但 (x) 根據有利於貸款人的控制協議或 (y) 與根據第 6.02 (a) (ii)、(xiv) 和 (xvi) 條允許的留置權僅限於允許的存款和 質押除外。

(k) [已保留].

(l) 財政年度。借款人不得將其財政年度結束日期更改為1月31日以外的日期。

(m) 債務的預付和取消。任何貸款方均不得或應允許其任何子公司：(i) 自願預付 任何債務，除了 (x) 根據貸款文件條款承擔的債務，(y) 第 6.02 (b) 節允許的債務（前提是 根據適用的從屬協議或債權人間協議的條款也必須允許預付債務的任何預付款）和 (z) 交易在正常業務過程中應付賬款，或 (ii) 取消任何欠債權或債務，除非由 確定的合理對價善意借款人或第 6.02 (f) 節允許的借款人。

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(n) 某些股權證券；股權所有權。借款人和任何 子公司均不得發行任何不屬於合格股權的股權。借款人不得導致或遭受控制權變更的困擾。

(o) 新子公司。借款人不得收購、組織或創建任何子公司，除非 (i) 借款人遵守本協議第 第 6.01 (m) 節，(ii) 該子公司由借款人直接或間接全資擁有，(iii) 該借款人應遵守擔保協議對該子公司的股份（定義見擔保協議 ）的義務。

(p) 僱員福利計劃。任何貸款方均不得建立 (i) 養老金 計劃或 (ii) 向多僱主計劃供款或被要求向多僱主計劃繳款。

(q) 售後回租交易。任何 貸款方不得也不得允許其任何子公司直接或間接與任何人達成任何安排，出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在 擁有還是將來收購，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的或目的，除非有任何相關義務與之相關的任何 資本租賃或留置權是第 6.02 (a) 和 6.02 (b) 節允許，視情況而定。

(r) 制裁。借款人不得申請任何貸款或信用證，借款人不得使用並應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用 任何貸款或信用證的收益，(i) 向任何人提議、付款、支付承諾或授權向任何人支付或提供金錢或其他任何有價值的東西違反任何《反腐敗法》 或《反洗錢法》，(ii) 以資助、融資或便利為目的任何受制裁者或與任何受制裁者或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，或 (iii) 以任何可能導致 違反適用於本協議任何一方的制裁的任何方式。

(s) 資本支出。如果在進行此類資本支出時，違約事件已經發生並且仍在繼續，或者將由此類資本支出導致，則借款人不得也不得允許其任何子公司進行任何資本支出。

第 6.03 節財務契約。只要票據或本協議以及其他貸款文件規定的任何義務仍未支付 ，或者貸款人應根據本協議作出任何承諾：

(a) 優先擔保槓桿比率。借款人不得允許 優先擔保槓桿率大於3.00至1.00，該比率是根據截至任何財政季度最後一天的連續四個財季來衡量的。

(b) 總槓桿比率。借款人不得允許總槓桿率大於6.00至1.00，該比率是根據截至任何財政季度最後一天的連續四個財季 來衡量的。

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(c) 利息覆蓋率。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的連續四個財季衡量的利息覆蓋率 低於3. 00:1.00。

第七條。

事件默認

第 7.01 節默認事件。如果以下任何事件（每個事件均為默認事件） 發生並且仍在繼續：

(a) 任何貸款方應 (i) 未能在到期時支付本協議下的任何本金，(ii) 未能在到期之日起三 (3) 個工作日內支付本協議或任何其他貸款文件規定的任何 利息或其他應付金額，或 (iii) 未能按照本協議的要求對任何債務進行現金抵押；或

(b) 貸款方在本協議或任何其他貸款文件中或貸款方（或其任何高管）在 中就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或保證在任何重大方面均應被證明是不正確的；或

(c) (i) 任何貸款方均不得履行或遵守第 6.01 (b) (i)、6.01 (c)、6.01 (f)、6.01 (q)、6.01 (s)、6.02 或 6.03 節中包含的任何條款、契約或協議；或 (ii) 任何貸款方均不得履行或遵守第 4.01 或 4.01 節中包含的任何條款、契約或 協議擔保協議的第 02 條有待履行或遵守，任何此類失敗應在 (A) 該貸款方獲得 實際知悉此類失敗後的二十 (20) 天內得不到補救，(B) 該貸款方收到貸款人就此類失敗發出的書面通知；或

(d) 任何 貸款方均不得履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契約或協議，但上文 (a)、(b) 和 (c) 條款中提及的條款除外，任何 此類失誤應在 (i) 該貸款方實際得知此類失敗發生後的三十 (30) 天內得不到補救，以及 (ii) 該貸款方收到貸款人關於這種 失敗的書面通知；或

(e) 任何貸款方或其任何子公司均不得支付任何債務 （不包括貸款文件所證明的債務）的任何本金、溢價或利息；（i）與欠貸款人或其任何關聯公司的任何套期保值義務或現金管理義務有關的任何金額，或（ii）在任何其他情況下，本金總額超過 35,000,000 美元（無論是在預定到期之前），要求的預付款、加速、要求或其他方式），此類失敗將在適用的寬限期（如果有）之後繼續存在，在與此類債務有關的協議或文書 中指定，或者根據與任何此類債務有關的任何協議或文書，違約事件應發生並持續發生，在每種情況下，這都應加快該債務的到期，或者允許其持有人或該持有人的任何受託人或 代理人使該債務在明確到期之前到期和支付， 前提是本條款不適用於 (1) 因自願出售或轉讓 財產或為此類債務提供擔保的資產而到期的有擔保債務，前提是允許此類出售或轉讓

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本協議下，(2) 根據對衝協議條款發生的終止事件或同等事件，不是由於借款人或任何子公司違約而產生的，或 (3) 根據其條款對任何可轉換債務證券進行的任何贖回、回購、轉換或結算，除非此類贖回、回購、轉換或結算是由該協議下的違約或 構成違約事件造成的；或

(f) (i) 借款人、任何其他貸款方或借款人的任何重要子公司應 根據任何現行或未來的國內或國外法律提起任何與破產、破產、重組或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或其他訴訟 (x)，尋求就其下達救濟令 ，或尋求將其裁定為破產或破產，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、解散或與 其或其債務有關的其他救濟，或(y) 尋求為其或其全部或幾乎全部資產指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員，或借款人、任何其他貸款方或借款人的任何重要子公司均應 為其債權人的利益進行一般轉讓，或 (ii) 應對借款人、任何其他貸款方或借款人的任何重要子公司提起任何案件、訴訟或其他性質的訴訟上文 條款 (i) 中提及，其中 (x) 導致下達救濟令或任何此類裁決或任命，或 (y) 在六十 (60) 天內仍未被解僱或未被解僱；或

(g) 應對任何 貸款方或其任何子公司作出一項或多項最終的、不可上訴的判決、附錄或法令，該貸款方或該子公司的總負債等於或大於35,000,000美元，超過了保險（有償付能力且無關聯的保險公司 未拒絕承保）或第三方賠償（賠償人未拒絕承保）被剝奪責任），此類判決、扣押或法令不應得到履行、撤銷、撤銷、解除，或者在上訴提交後九十 (90) 天內暫停或保釋待上訴 ；或

(h) 任何貸款文件，出於除全額清償所有 債務（初期賠償義務除外）以外的任何原因，停止完全生效，被宣佈無效，或者任何貸款方否認其在該貸款文件下承擔任何進一步的責任或就此發出通知；或

(i) 任何聲稱授予留置權以擔保任何債務的貸款文件均不得在該貸款文件交付後的任何時候 對聲稱由其涵蓋的任何抵押品設定有效且可執行的留置權（除非根據本協議或任何其他貸款文件的條款終止），或者該留置權將失效或不再是任何抵押品的完善 留置權相關的貸款文件或任何貸款方應以書面形式説明本條款 (i) 中描述的任何事件應已發生，除非在每種情況下，此類失敗是貸款人的作為或不作為造成的 ；或

(j) 任何貸款方財產的任何部分被國有化、沒收、沒收或 以其他方式沒收，或者由任何政府當局保管或控制該財產或該貸款方的財產，除非 (i) 不太可能產生重大不利影響，或 (ii) 正被 適當訴訟真誠地提出質疑，暫緩執行已生效；

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然後 (i) 在發生上文 (f) 條所述的任何違約事件後，承諾 應立即終止，本協議下的所有貸款和信用證及其應計利息以及根據本協議應付的所有其他債務、票據和其他貸款文件應自動到期應付 ；(ii) 在發生任何其他違約事件後，貸款人可以通過通知借款人宣佈承諾立即終止，承諾應立即終止，和/或，通過通知借款人， 宣佈本協議項下的貸款、應計利息以及本協議下應付的所有其他債務、票據和其他貸款文件應立即到期和支付，因此 在每種情況下，借款人都必須立即兑現 (x) 欠貸款人或其任何關聯公司的未償套期保值債務至此類套期保值 債務總淨額的 100% 以及 (y) 未償還的現金管理欠貸款人或其任何關聯公司的債務，金額等於此類現金管理債務總額的100％。除上文 第 7.01 節明確規定外，特此明確免除提交、要求、抗議和所有其他任何形式的通知。

第八條。

雜項

第 8.01 節修正案等在任何情況下，除非貸款人和適用的貸款方以書面形式簽署，否則對任何貸款文件任何條款的任何修改或放棄，或對任何 貸款方退出貸款文件的同意，均不生效，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和給定的特定 目的有效；前提是貸款人可以在未經借款人同意的情況下生效（除非本節另有要求）3.08 (c))，修改或修改本協議或任何其他貸款文件，以根據第 3.08 (c) 節的條款，實施任何 Benchmark 替換或任何合規變更或以其他方式生效第 3.08 (c) 節的條款。

第 8.02 節通知等除非本協議另有規定，否則本協議和其他貸款文件中為 提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件或傳真通信），並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄出，或者通過傳真或電子郵件發送， (i) 如果是貸款方，請借款人注意借款人地址此處的簽名頁以及 (ii) 如果交給貸款人，則在下面列出的地址，或者對於每一方，則在其他地址 應由該方在給其他各方的書面通知中指定。所有此類通知和通信應按以下方式生效：通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過認證信或 掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出（但如果收件人未在正常工作時間內發出，則應被視為在 營業開始時發出收件人的下一個工作日）；通過電子郵件發送的通知應被視為收到時已經給出了。儘管有上述規定，根據第二條向 貸款人發出的通知和通信在貸款人收到之前不生效。

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富國銀行企業銀行科技銀行集團

加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 420 號 9 樓 94104

電話： 628-260-3492

電子郵件：wendy.y.wong@wellsfargo.com

收件人：Wendy Wong

第8.03節抵消權。在任何違約事件 發生和持續期間，每個貸款方特此授權貸款人及其每個關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時不另行通知 (a) 抵消該貸款方在貸款文件（無論是到期還是未到期）下的任何債務和負債，並挪用和 適用於償還貸款方在任何貸款文件下的義務和負債以及貸款人欠該貸款方的所有款項（無論是以美元還是任何其他貨幣支付，無論是 已到期還是未到期，就存款而言，無論是普通存款還是特殊存款，是時間或要求的，是臨時的還是最終的，無論貸款人或其任何關聯公司是否應根據本 協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的此類義務和責任是欠貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司持有此類存款或承付此類存款的分支機構、辦公室或關聯公司不同的分支機構、辦公室或關聯公司 金額，以及 (b) 在採取任何此類行動之前，在必要範圍內，持有此類金額作為抵押品的金額，以擔保此類債務和負債，並以貸款人自行決定選擇的任何 存款中提取的所有支票和其他物品作為未付資金返還。每個貸款方特此向貸款人授予在貸款人或其任何關聯公司持有的所有存款和賬户的擔保權益，以擔保附擔保債務。貸款人及其關聯公司根據本第 8.03 節享有的 權利是貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。

第 8.04 節不放棄；補救措施。貸款人未能行使 任何貸款文件項下的任何權利，也不得延遲行使 任何貸款文件下的任何權利，均不得作為對任何貸款文件下任何權利的任何單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或行使任何其他權利。此處 提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第 8.05 節成本和開支。借款人 特此同意 (a) 所有合理且有據可查的按需付款 自掏腰包貸款人的成本和開支（包括合理的和有據可查的 自掏腰包與編寫、談判、執行和交付本協議和其他貸款文件有關的律師費和費用）或 (b) 貸款人與貸款文件管理或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免、執行 （包括但不限於上訴、破產、破產、清算、暫停執行有關的全部成本和開支（包括律師費和費用）其他類似程序）或貸款文件的重組（包括對 的任何修改、修改或放棄）。本契約在本協議終止和義務支付後繼續有效。

第 8.06 節的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人特此同意賠償、支付並使貸款人、其關聯公司及其各自的股東、高管、董事、僱員和代理人 免受任何和所有索賠、負債、損失、損失、罰款、成本和開支（無論上述任何人是否是

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任何訴訟當事方），包括但不限於律師費以及調查、文件出示、出席證詞或其他發現的成本和費用， 與本協議或其他貸款文件有關或對本協議下收益的任何使用，或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件行使的權利和補救措施，或任何索賠、要求、訴訟或 訴訟理由對任何貸款方提出索賠，包括但不限於違反任何環境的行為法律或其他法律（統稱賠償責任），前提是借款人對因以下原因產生的賠償責任不承擔任何義務 ：(i) 任何此類人員或其僱員或代表的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 該受賠償方 惡意違反任何貸款文件。任何受賠償方均不得根據任何責任理論，就因本協議而產生的、與本協議有關的、與本協議有關的、與本協議有關的、與本協議有關的、與本協議有關的、導致的或以任何方式與本協議相關的、特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償（而不是直接或實際損害）提出任何索賠，各受賠償方特此放棄任何索賠或此處或其中提及的任何其他貸款文件或任何協議或 文書，此處或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用或與之相關的任何作為或不作為或事件，以及每個 受賠償方特此放棄、免除並承諾不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類損害賠償，無論是否累計，也不論是否已知或懷疑存在對其有利。本契約將在本 協議終止和義務支付後繼續有效。

第 8.07 節任務和參與。貸款人可以出售、轉讓、 轉讓、談判或授予其他金融機構參與貸款文件規定的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾以及當時欠貸款人的貸款），(i) 在出售、轉讓或轉讓的情況下，經借款人同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），前提是，在 違約事件已經發生並持續的任何時候，都無需徵得借款人的同意，或 (B)) 如果是出售、轉讓或轉讓給貸款人的關聯公司或貸款人的批准基金，以及 (ii) 如果是參與，則未經借款人同意或 通知，進一步前提是，在每種情況下，任何受讓人或受讓人都同意受本協議條款和條件的約束；更重要的是，在參與的情況下，(x) 本協議下的 貸款人義務應保持不變，(y) 貸款人應繼續就履行以下義務對借款人負全部責任此類義務，以及 (z) 借款人應繼續就本協議規定的貸款人的權利和義務單獨和直接地與貸款人打交道 。就任何實際或擬議的轉讓或參與而言，貸款人可以向實際或擬議的受讓人或參與者披露與貸款方有關的任何 信息，前提是這些潛在參與者或受讓人遵守第8.09節與參與者和受讓人有關的規定。未經貸款人事先書面同意，任何貸款方均無權轉讓其根據本協議或 在任何貸款文件下的權利或其中或其中的任何權益，貸款人可以自行決定拒絕同意。批准基金是指在其正常活動過程中正在（或將）參與發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期，並由貸款人或貸款人的 關聯公司管理或管理的任何個人（自然人 人除外）。

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第 8.08 節付款限制。本協議雙方打算遵守所有 適用法律，這些法律限制了貸款人可能向借款人收取或收取的最高利率。因此，儘管本協議有任何其他規定，但不得要求借款人向貸款人的 賬户支付任何款項，貸款人應退還借款人支付的任何款項，前提是此類要求或未能退款會違反適用法律中限制貸款人可能向借款人收取或收取的最高利息金額的強制性和不可豁免條款。在法律允許的最大範圍內，在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中，借款人有責任通過明確而令人信服的 證據，證明本第 8.08 節適用於限制借款人在本協議下承擔的任何義務或要求貸款人退款，或者聲稱本協議與限制可能收取或收取的最高利率的任何 適用法律相沖突借款人的貸款人就此類索賠的每一項內容向借款人提出。

第 8.09 節信息披露。貸款人可以披露與任何貸款方或其各自的 業務有關的信息，包括有關財務狀況和財產、欠貸款人的債務金額以及適用於其關聯公司及其任何合夥人、董事、 高級職員、員工、代理人、受託人、顧問和代表、監管機構（包括自我監管）、受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者的條款、條件和其他規定, 前提是每個此類人員應被告知 此類信息的機密性質，並被指示對此類信息保密，對於受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者，這些人應以合理和慣常的形式簽署並向 借款人交付保密協議。

第 8.10 節責任限制。在法律允許的最大範圍內，任何貸款文件的任何一方均不得就本協議或任何其他貸款文件或與任何其他貸款文件或與任何聲明、行為方針、行為、疏忽或事件有關的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的 損害向本協議的另一方或該另一方的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人提出索賠前述內容（無論是基於違約、侵權行為還是 任何其他責任理論）；以及各方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害賠償的索賠提起訴訟，無論是否應計損失，也不論是否已知或懷疑是否存在。

第 8.11 節效力；約束力；適用法律。本協議應在借款人和貸款人簽署 時生效，此後對借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人（受第8.07節的約束）。本協議和本説明應受 的管轄並根據加利福尼亞州的法律進行解釋，但不影響其法律選擇原則，從而適用其他司法管轄區的法律。

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第 8.12 節放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內， 借款人特此同意放棄其對基於本協議或任何其他貸款文件或借款人與貸款人之間與本貸款交易標的 事項或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。如果且在上述放棄陪審團審判權的規定由於任何原因在該法庭上無法執行，則本協議各方 特此同意根據《加州民事訴訟法》第 638 條規定的司法參考對所有索賠進行裁決，司法裁判員有權審理和裁定此類提及中的所有問題， 無論是事實還是法律。

第 8.13 節同意管轄權；地點。就本協議或其他貸款文件對 貸款方提起的所有司法訴訟均可在加利福尼亞州任何具有管轄權的州或聯邦法院提起，通過執行和交付本協議，每個貸款方特此接受與其財產有關的 一般和無條件地接受上述法院的專屬管轄權，每個貸款方特此不可撤銷地同意受任何判決的約束由此提交的與本協議有關， 其他貸款文件。在根據本第 8.13 節提起任何訴訟的情況下，每個貸款方特此不可撤銷地放棄主張法院不方便的原則或對訴訟地提出異議的任何權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容 均不影響貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與任何貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

第 8.14 節完整協議。本協議及其所有附錄和附表以及其他貸款文件體現了本協議及其各方之間與本協議及其標的物有關的 完整協議和諒解，取代了先前與本協議及其標的物有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。

第 8.15 節條款的可分離性；標題。如果本 協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本協議中的章節標題 僅為便於參考，不具有任何實質性效力。

第 8.16 節在對應方中執行； 等本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每份協議在執行時均應被視為原件，所有這些協議合在一起應構成一個協議， 同一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行的對應物應與交付本協議同等有效

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本協議的原始執行副本。執行、已簽署、簽名、交付，以及與本 協議或與本協議有關的任何待簽署文件以及本協議所設想的交易中的類似措辭應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或使用紙質記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性 系統，視情況而定，在規定的範圍內和所規定的範圍內因為在任何適用法律中，包括 聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或任何其他基於《統一電子交易法》的州法律，並且本協議的各方同意通過電子方式進行本協議所設想的交易。

《美國愛國者法》第8.17條。貸款人特此通知 貸款方，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都必須獲取、核實和記錄可識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和 地址以及其他使貸款人能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別貸款方的信息。

第 8.18 節英語語言。本協議和其他每份貸款文件均以英語 語言談判和執行。除非本協議另有規定，否則根據本協議和其他貸款文件（包括對本協議或 的任何修改或補充）提供或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信均應使用英語，或附有英文譯本。

第 8.19 節流程服務。本協議的每個 方都不可撤銷地同意按照第 8.02 節通知中規定的方式送達文件。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用 法律允許的任何其他方式提供流程的權利。

第 8.20 節確認並同意受影響的金融 機構的救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構 在任何貸款文件下產生的任何責任，如果該責任是無抵押的，均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構對本協議 項下產生的任何此類負債行使任何減記和轉換權，這些負債可由本協議任何受影響金融機構一方向其支付；以及

(b) 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全額 或部分減少或取消任何此類責任；

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(ii) 將此類責任的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或 其他所有權工具， 它將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件下與任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用的清算機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的 變更。

第 8.21 節關於任何支持的 QFC 的確認。如果貸款文件通過 擔保或其他方式為對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具（此類支持、QFC信貸支持以及每個此類QFC都是支持的QFC）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的處置權表示承認和同意如下 （連同據此頒佈的條例 ，美國特別法規關於此類支持的QFC和QFC信貸支持的解決制度）（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為 受加利福尼亞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

(a) 如果 是受支持的 QFC 一方的受保實體（均為受保方）受美國特別處置制度的約束，則此類受支持的 QFC 的轉讓以及此類受支持的 QFC 信貸支持（以及 此類受支持的 QFC 信貸支持中或之下的任何利息和義務，以及為此類受支持的 QFC 信貸支持提供擔保的任何財產權利) 如果符合以下條件，則來自該受保方的有效程度將與美國特別清算制度下的轉讓 的生效程度相同支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。 如果受保方或受保方的BHC法案關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則貸款文件中可能適用於此類受支持QFC或任何可能針對該受保方行使的QFC信貸 支持的違約權利的行使範圍不得超過受支持的 QFC 和貸款在美國特別清算制度下行使的違約權利文件 受美國或美國某個州的法律管轄各州。

(b) 如本第 8.21 節所用， 以下術語具有以下含義：

一方的 BHC Act 關聯公司是指該方的關聯公司（例如 一詞根據該方的 12 U.S.C. 1841 (k) 定義和解釋）。

受保實體是指 以下任何一項：(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保金融服務業按照該術語的定義和解釋 12 C.F.R. § 382.2 (b)。

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默認權利的含義與該術語的含義相同，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）解釋 。

QFC 的含義為 在 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中，合格金融合同一詞的含義應按照 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 進行解釋。

(c) 特此修訂每份貸款文件，以引用方式納入本第 8.21 節的規定， mutatis mutandis.

第 8.22 節對衝協議。儘管此處有相反的規定，但在借款人與貸款人之間與任何 SOFR 貸款有關的 利率對衝協議（利率互換）生效時，以下規定應適用於此類貸款中等於 (x) 該貸款未償還本金餘額和 (y) 相關利率互換（對衝部分）名義金額中較小者 的部分:

(a) 對於對衝部分，不提供最優惠利率選擇；以及

(b) 對於對衝部分，應適用以下利息期的定義：

利息期：對於已執行利率互換的任何定期SOFR貸款，期限為一個 個月，前提是 (i) 初始利息期應從 (A) 該利率互換的生效之日和 (B) 該貸款的發放之日中較晚者開始，並應持續至下個月的 第五天，(ii)）此後，每個利息期應在每月的第五天自動開始，無需通知借款人或徵得借款人的同意，並持續下去但不包括下一個月的 第五天，以及 (iii) 對於在到期日後一個月內開始的任何利息期，該利息期應在到期日結束。根據上述定義，從本協議項下對衝 部分開始的利息期應持續到其預定到期日，儘管利率互換在該利息期內終止。

借款人理解並承認，(i) 任何利率互換均構成借款人與貸款人之間的獨立協議， 不受本協議條款的任何還款、預付款、加速、減少、增加或變更的影響，除非利率互換文件中另有明確規定，(ii) 本協議 中的任何內容均不得解釋為對利率互換的修改或產生義務修改利率互換，（iii）借款人可能會蒙受損失或降低與本協議的經濟條款和 特徵與相關利率互換的經濟條款和 特徵之間的差異（包括但不限於到期日、付款日期和確定利率的方法的差異以及本協議下的借款 與利率互換的名義金額之間的差異）相關的好處，貸款人沒有義務確保此後沒有差異或不會出現差異，包括但不限於，以下用法 之間的區別以及利率互換的名義金額，以及（iv）貸款人沒有義務修改、續訂或延長到期日以匹配利率互換的到期日。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，本協議雙方促使其 各自的官員在正式授權下執行本協議，以昭信守，以昭信守。

[經修訂和重述的信貸協議的簽名頁]

[經修訂和重述的信貸協議的簽名頁]

附表 6.01 (s)

到

經修訂和重述的 Credit 協議

契約		收盤後時段
向貸款人提供保險承保範圍的證據，包括形式、實質內容、金額，涵蓋風險，由貸款人滿意的公司簽發，並在貸款人要求的情況下，貸款人應付損失的背書有利於貸款人 。		不遲於 2023 年 7 月 14 日
如果先前未交付，則以貸款人可接受的形式和實質內容向貸款人交付控制協議，以證明貸款人應在構成抵押品一部分的任何和所有存款賬户和投資物業中擁有有效和完善的第一優先擔保 權益，詳見根據第 4.01 (a) (xiv) 節（完美證書）交付的完美證書。		30 天
如果先前未交付，則向貸款人交付貸款人要求的簡短擔保協議，以證明貸款人應擁有構成抵押品一部分並在完美證書中描述的知識產權 的有效和完善的第一優先擔保權益。		30 天

附錄 A

借款通知格式

日期： ________________________

根據截至2023年6月30日的某些經修訂和重述的信貸協議（經補充， 不時以書面形式修訂、修改、修訂和重述或替換，信貸協議，其中定義但未另行定義的條款按其定義使用），由特拉華州的一家公司 BOX, INC. 和富國銀行、全國協會（貸款人）和富國銀行全國協會（貸款人）這代表借款人要求借款，如下所示：

1.

借款日期：

2.

借款金額：$

3.

利率： [最優惠利率][調整後的期限 SOFR][調整後的每日簡單SOFR]

4.

對於定期SOFR貸款，利息期： [一][三][六]個月

下列簽署的官員據其所知，證明：

(i)

截至本文發佈之日，信貸協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面（或者，如果任何此類陳述或保證已經在重要性或提及重大不利影響）上都是真實的、正確和完整的， ，除非此類陳述和保證特別與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證是真實、正確和完整的截至該較早日期的重大方面（或者，對於任何此類 陳述或擔保，在所有方面均已通過重要性或提及重大不利影響而受到限制）；

(ii)

此處 設想的借款尚未發生且仍在繼續，也未導致構成違約事件或潛在違約事件的事件或情況；以及

(iii)

所有貸款文件均完全生效。

[故意將頁面餘額留空]

為此，借款人已促使本借款通知書由其正式授權的官員執行並交付 ，截至上面寫明的日期和地點。

附錄 B

合規證書

_____________ ___, 202__

下列簽署人特此 證明如下：

1.

我是 BOX, INC. 的首席財務官（借款人）。

2.

提到了特拉華州公司 BOX、 INC.（借款人）和富國銀行全國協會（貸款人）之間簽訂的截至2023年6月30日的某些經修訂和重述的信貸協議（如 不時以書面形式補充、修訂、修改、重述或替換《信貸協議》，其中定義但未另行定義的條款））。此處使用但未另行定義的所有術語應具有信貸協議中規定的含義。

3.

[截至本合規 證書交付之日，任何潛在的違約事件或違約事件均未繼續。]

[或者]

[截至本產品交付之日，潛在違約或違約事件仍在繼續

合規證書。此類潛在違約或違約事件的性質是 __________________。借款人 提議就此採取的行動是 ____________________。]

4.

本文作為附件A附上了截至本合規證書發佈之日用於確定 第 6.03 (a) 節、第 6.03 (b) 節、第 6.03 (c) 節和第 6.02 (b) (xvi) 節規定的財務契約的計算方法。

根據信貸協議，上述認證以及本協議附件A中規定的計算結果自上述 首次規定的日期起進行和交付。

附件 A

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I. 第 6.03 (a) 節優先擔保槓桿 比率
a. 第一留置權債務
i. 已融資債務總額（按下文第二.a.x行計算）		$
二。融資債務總額中包含的任何未由借款人或其任何子公司任何財產的第一 優先留置權作為擔保的債務		$
三。第一留置權債務（第 I.A.I 行減去 I.A.II 行）		$
b. 息税折舊攤銷前利潤
i. 合併淨收入		$
二。插件回傳
1.折舊和攤銷		$
2.所得税準備金（福利）		$
3.合併利息支出總額		$
4.非現金支出、損失和費用， 包括但不限於基於非現金補償的費用		$
5.非同尋常、異常或非經常性 支出、損失和費用，包括但不限於借款人或其子公司因任何許可收購、允許投資、允許處置、 發生許可債務或發行合格股權而產生的重組費用和開支，無論是否完成		$
6.貸款人同意的其他費用、損失或費用		$
7。調整總額（第 I.B.II.1 行至第 i.b.II.6 行的總和）		$
三。平均遞延收入變動		$
iv。息税折舊攤銷前利潤（Line i.b.I 加上 i.b.i.7 行加上或 減去（如適用）第 i.b.III 行）		$
c. 優先擔保槓桿比率（第 i.a.III 行除以第 i.b.IV 行）			_____: 1.00
d.  允許的最大優先擔保槓桿比率			3.00:1.00
二。第 6.03 (b) 節總槓桿比率
a. 在任何此類 掉期和相關套期保值安排（包括套期保值義務）結束之日之前，借款人及其子公司的資金債務總額（不包括信貸協議第 6.02 (b) (xvi) 節所設想的債務）以及 (y) 與任何互換和相關套期保值安排（包括套期保值義務）相關的或有負債（據此確定）
i. 所有借款債務以及 債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務		$
二。根據公認會計原則，與資本租賃有關的債務在資產負債表上被正確歸類為負債的那部分		$
三。代表信貸延期的應付票據，不管 是否代表借款債務		$

iv。 財產或服務的全部或部分延期購買價格所欠的任何債務（不包括 (a) 在正常業務過程中產生的應付賬款，不超過到期日九十 (90) 天，或者目前正在通過適當程序進行真誠質疑且該人的賬簿上已為其提供了符合公認會計原則的儲備金的 ，(b) 收益付款（除了，為避免疑問，僅以借款人取消資格的股權形式支付的收益款項）和 (c)在正常業務過程中應計的工資和其他非計息負債的任何應計額），其購買價格為 (y) 自 相關債務發生之日起六個月以上到期，或 (z) 由票據或類似書面文書證明		$
v. 以該人擁有或 的任何財產上的任何留置權作為擔保的借款的所有債務，無論由此擔保的借款債務是否應由該人承擔或無追索該人的信貸（不包括與經營租賃有關的任何債務）		$
vi. 與為該個人賬户簽發的所有信用證（無論是提取的還是未提取的）、銀行承兑匯票或類似債務的面值 有關的所有債務，無論是或有債務還是其他債務		$
vii. 該人的所有掉期及相關套期保值安排（包括套期保值義務） 按其終止淨值估值		$
viii. 該人對被取消資格的股權 權益的所有義務		$
ix. 就上述第 (i) 至 (viii) 條所述的任何其他人 的任何債務向該人提供的任何擔保		$
x. 融資債務總額（不含重複，第 II.a.i 行至第 II.a.ix 行的總和）		$
b. 息税折舊攤銷前利潤（如上文I.B.IV 所計算）		$
c. 總槓桿比率（第 II.a.x 行除以 ii.b 行）			_____: 1.00
d.  允許的最大總槓桿比率			6.00:1.00
III。 第 6.03 (c) 節利息覆蓋率
a. 息税折舊攤銷前利潤（如上文I.B.IV 所計算）		$
b. 借款人及其子公司的合併利息支出總額		$
c. 利息覆蓋率（第 III.a 行除以 III.b 行）			_____: 1.00
d.  最低要求的利息覆蓋率			3.00:1.00
IV。第 6.02 (b) (xvi) 節購買義務
a. 到期不到 1 年的購買義務		$
b. 第 1 年第 3 年到期的購買義務		$
c. 第 IV.a 行和第 IV.B 行的總和		$
d.  允許的最大值		$	350,000,000

附錄 C

註釋的形式

經第三次修訂和 重述的附註

$ 150,000,000.00		2023年6月30日

對於收到的價值，特拉華州的一家公司 BOX, INC.（借款人）特此承諾向 富國銀行、全國協會或其註冊受讓人（貸款人）支付一億五千萬美元（合150,000,000.00 美元）的本金，如果少於該貸款人，則支付貸款人根據承諾（每筆在下文提及的信貸協議中定義為 ）的貸款總額借款人與貸款人之間截至2023年6月30日的經修訂和重述的信貸協議（經補充、修訂，修改、修改和 不時以書面形式重述或替換《信貸協議》；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義）在到期日未償還。

本第三次修訂和重述票據（本附註）修訂並重申了截至2021年7月26日 的某些第二次修訂和重述票據，該票據由借款人簽署，全部支持貸款人。

借款人還承諾從本協議簽訂之日起支付 未付本金的利息，直到按信貸協議的規定確定的利率和時間支付。

本票據的所有本金和利息應在信貸協議中描述的貸款人辦公室 的當天資金中以美元支付。在收到本票據轉讓通知之前，借款人有權將貸款人或轉讓人以書面形式向借款人確認為本票據持有人的人視為本票據的所有者和持有人。貸款人可以在本票據中附上附表，並在其上背書日期、金額和付款。任何未能在本票據中附上附表或作出此類背書均不得限制或 以其他方式影響借款人根據本票據支付本金或利息的義務。

這是信貸協議中提及的 票據，本票據有權享受信貸協議的好處，並由抵押品擔保。除其他外，《信貸協議》包含在 發生某些規定事件時加快本協議到期日以及在本協議到期之前根據其中規定的條款和條件預付本金的規定。

此處提及信貸協議以及本票據或信貸協議的任何條款均不得改變或損害 借款人按本文規定的地點、相應時間和貨幣支付本票據本金和利息的義務，這些義務是絕對和無條件的。

借款人特此承諾按需支付《信貸協議》第8.05節要求的貸款人的所有成本和開支。 借款人特此同意在本協議到期時或之後續訂和延長期限，恕不另行通知，並特此放棄各種形式的盡職調查、出示、抗議、要求和通知，並在法律允許的最大範圍內放棄 作為對本協議下任何要求的辯護的權利。

如果本票據的條款和條件與信貸協議的 條款和條件之間存在任何不一致之處，則以信貸協議的條款和條件為準。

本票據只能根據信貸協議第 8.07 節轉讓 。

本説明應受紐約州法律管轄，並按照 進行解釋，但不影響其法律選擇原則，而這些原則將導致適用另一個司法管轄區的法律。

[故意將頁面餘額留空]

為此，借款人已促使本票據由其 正式授權的官員執行和交付，截至上面寫明的日期和地點。

附錄 D

子公司擔保的形式

[參見所附的 。]

附屬擔保形式

本附屬擔保的日期為2023年___________（本協議），由_____________________、借款人的現任或未來國內子公司 在協議簽訂之日之後成為本協議當事方（各為擔保人，統稱擔保人），支持富國銀行全國協會（ 貸款人）。

誘使貸款人不時向特拉華州 公司（借款人）BOX, INC. 提供信貸和其他財務便利，根據借款人與貸款人之間截至2023年6月30日的某些經修訂和重述的信貸協議（經不時在 書面中補充、修改、修改和重述或替換；信貸協議中使用但未另行定義的大寫術語有信貸協議中規定的含義）和其他貸款文件，以及其他有價值的物品對價，特此確認 的收據和充足性，每位擔保人均同意為擔保債務（定義見下文）提供擔保。因此，本協議雙方商定如下：

第 1 節。保證。

1.01 保證。每位擔保人特此共同和個別地，絕對和

無條件地向貸款人及其各自的繼承人提供擔保，並在所有擔保債務到期（無論是在規定的到期日 到期、加速還是其他方式，以及此後的所有時間）及時全額付款。每位擔保人特此進一步共同和單獨同意，如果借款人未能在到期時（無論是在規定的到期日、 加速還是其他方式）全額償還任何擔保債務，則該擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下立即支付同樣的擔保債務，並且在任何擔保債務的支付期限或續訂任何擔保債務的情況下，將在到期時立即全額償還同樣的款項（無論如何根據該延期的條款，在延期到期時（通過加速或其他方式）或續約。擔保債務統稱為 (a) 債務，(b) 信貸協議允許的欠貸款人或其任何關聯公司的所有套期保值義務，以及 (c) 信貸協議允許的欠貸款人或 任何關聯公司的所有現金管理義務，前提是擔保債務與任何擔保人一樣，不包括該擔保人的任何排除掉期債務。

1.02 義務是無條件的。根據第 1.01 節，每個擔保人的義務是絕對和無條件的、連帶的，不論產生任何擔保義務的任何協議或工具（以下簡稱標的工具）的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性如何，也無論適用法律允許的最大範圍內， 解除或交換任何其他擔保或擔保任何其他可能出現的情況構成對擔保人或擔保人的法律或 公平解除或辯護，本第 1.02 節的意圖是，在任何情況下，該擔保人在本協議下的義務都應是絕對和無條件的、連帶的。在 限制上述內容的普遍性的前提下，雙方同意，以下任何一項或多項行為的發生均不得改變或損害任何擔保人的責任，如上所述，擔保人應保持絕對和無條件的責任：

(i) 在不通知任何擔保人的情況下，應隨時或不時延長履行或遵守任何 擔保義務的時間，或免除此類履行或合規；

(ii) 任何擔保 債務的到期時間應加快，或者任何擔保債務應在任何方面進行修改、補充或修改，或者應放棄任何標的工具下的任何權利，或者對任何擔保 債務或其任何證券的任何其他擔保應全部或部分發放或交換或以其他方式處理；

(iii) 作為 任何擔保債務的擔保，授予或有利於貸款人的任何留置權或擔保權益均無法完善；或

(iv) 為 擔保債務而向貸款人提供或有利於貸款人的任何其他擔保均不可執行。

每位擔保人特此明確放棄盡職責、出示、付款要求、 抗議和所有通知，以及任何要求貸款人用盡任何基礎工具下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟，或根據 任何擔保債務的任何其他擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。如本段所用，任何提及本金的內容均指借款人，任何提及債權人的內容均指貸款人。根據《加州民法典》第2856條 (a)，每個擔保人放棄根據《加利福尼亞民法典》第2787至2855條（包括）可獲得的任何和所有權利和抗辯，包括但不限於 擔保人或任何其他擔保義務擔保人因擔保債務由不動產擔保而可能擁有的任何和所有權利或抗辯。除其他外，這意味着：（1）債權人可以在不事先取消抵押品贖回權 的情況下向該擔保人收取委託人質押的任何不動產或個人財產抵押品；（2）如果債權人取消了委託人質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權：（A）擔保債務的金額只能減少抵押品贖回權出售時出售抵押品的 價格，即使抵押品的價值更高而且 (B) 即使債權人，債權人也可以通過取消房地產抵押品贖回權向該擔保人收取款項財產抵押品， 破壞了該擔保人可能必須向委託人收取的任何權利。這是對此類擔保人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為擔保債務由不動產擔保。這些 權利和辯護包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第 580a、580b、580d 或 726 條的任何權利和辯護。每個擔保人還放棄債權人選擇 補救措施所產生的所有權利和抗辯，儘管這種補救措施的選擇，例如對擔保債務擔保的非司法取消抵押品贖回權，已經通過適用《民事訴訟法》第 580d 條或其他方式，破壞了擔保人對 委託人的代位權和補償權；儘管債權人選擇了補救措施，例如在任何其他擔保人的債務擔保方面的非司法取消抵押品贖回權 在任何擔保債務中，已破壞了該擔保人向該其他擔保人繳款的權利。本協議的任何其他條款均不得解釋為限制本段中規定的任何契約和豁免的普遍性。如下所述，本協議應受加利福尼亞州內部法律管轄，並應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

1.03 恢復職務。如果 出於任何原因撤銷借款人或代表借款人就擔保債務支付的任何款項，或者任何擔保債務的持有人必須以其他方式恢復任何擔保債務的款項，無論是因為 破產或重組或其他程序，則每位擔保人根據本第 1 節承擔的義務將自動恢復。

1.04 代位權。每位擔保人特此共同和單獨同意，在 支付和全額償還所有債務（受償人沒有提出付款申請或未發出賠償通知的或有賠償義務除外），以及貸款人根據標的工具向借款人提供財務便利的承諾和所有其他義務到期或 終止之前，其隸屬和同意不強制執行任何因理由而提出的索賠、權利或補救措施 其履行本第 1 節中的任何擔保，無論是通過代位權還是其他方式，在每種情況下，此類索賠、權利或補救措施都是根據合同、法規（包括但不限於加利福尼亞州 民法典第 2847、2848 或 2849 條）、普通法或其他任何擔保義務的任何其他擔保人對借款人或任何擔保義務的任何其他擔保人提出的擔保義務。

1.05 補救措施。每位擔保人特此共同同意，如果任何 擔保人未能履行其在到期時支付本協議下擔保的所有擔保債務的責任（無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式以及此後的所有時間），則貸款人應根據貸款文件和所有適用法律獲得債權人和 在適用範圍內的擔保方的所有補救措施。

1.06 款項支付工具。每位擔保人特此承認，本第 1 節中的擔保構成支付款項的工具，並同意並同意，如果該擔保人對 項下任何到期款項的支付發生爭議，貸款人有權根據《加州民事訴訟法》第 437c (a) 條提起動議訴訟。

1.07 持續擔保。本第 1 節中的擔保是一種持續擔保，應適用於所有擔保債務 ，無論何時產生。對於產生任何擔保 義務的未來交易，每個擔保人不可撤銷地放棄撤銷本協議的任何權利（包括但不限於根據加利福尼亞民法典第2815條產生的任何此類權利）。

第 2 節雜項。

2.01 通知。本協議下的所有通知、請求、同意和要求均應按照 Credit 協議第 8.02 節的規定交付。

2.02 沒有豁免。貸款人未能行使 貸款文件下的任何權利，也不得延遲行使 貸款文件下的任何權利，均不得視為放棄該權利；對任何貸款文件項下任何權利的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利或行使任何其他權利。此處的補救措施是 累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

2.03 修正案等除非貸款人和適用的擔保人以書面形式簽署，否則對 本協議任何條款的修正或放棄，或任何擔保人對本協議任何條款的任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，然後此類修訂、豁免或同意僅在特定情況下和特定目的有效。

2.04 成本和開支。每位擔保人 特此共同和單獨同意根據信貸協議第8.05節按需支付貸款人的所有費用和開支。本契約在本協議終止和擔保義務的支付後繼續有效。

2.05 繼承人和受讓人。本協議對 擔保人和貸款人的各自繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益，前提是未經貸款人事先書面同意，任何擔保人不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利或義務， 貸款人可以自行決定拒絕同意。

2.06 在對應方中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的對應方 在不同的對應方中籤署，每方在執行時均應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。通過傳真或 其他電子傳輸方式交付本協議已執行的對應物應與交付本協議的原始對應物同等有效。

2.07 適用法律；受管轄；等等

(a) 有效性；約束力；管轄法律。本協議應在擔保人和 貸款人簽署後生效，此後對擔保人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於擔保人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人（受第2.05節的約束）。本協議應受加利福尼亞州 法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其法律選擇原則，從而適用其他司法管轄區的法律。

(b) 同意管轄；地點。就本協議對任何擔保人提起的所有司法訴訟均可向加利福尼亞州任何具有管轄權的州或聯邦法院提起，通過執行和交付本協議，每位擔保人特此接受上述法院及其財產的專屬管轄權，並且 特此接受上述法院的專屬管轄權，並且各擔保人特此不可撤銷地同意受與本協議有關的任何判決的約束。在根據本第 2.07 節提起任何訴訟的情況下，每位擔保人特此不可撤銷地放棄 主張法院不方便的原則或對訴訟地提出異議的任何權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人 在任何司法管轄區的法院對任何擔保人或其財產提起與任何貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(c) 法律程序服務。每位擔保人特此不可撤銷地同意按信貸協議 第 8.19 節規定的方式送達程序。

2.08 欺詐性運輸。儘管本協議中包含任何相反的規定 ，但每位擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務的最大總額應限制為等於其根據美國法典第 11 章第 548 條或類似州法律（統稱為《欺詐性轉讓法》）的任何適用條款 欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷的最大金額對 所有其他此類負債的影響根據欺詐性轉移法（但特別不包括該擔保人（x）對借款人或借款人其他關聯公司的公司間債務所承擔的任何負債，前提是此類債務的清償金額等於該擔保人根據本協議支付的金額，以及 (y) 根據任何擔保 的次級債務擔保 包含對最高金額的限制，類似於本第 2.08 節中規定的限制，根據該限制根據適用法律或 的條款，該擔保人的任何代位權、補償、賠償或攤款權（根據欺詐性轉讓法的適用條款確定）的價值（根據欺詐性轉讓法的適用條款確定）作為資產生效後，該擔保人的責任包含在確定最高金額時所考慮的負債中。

2.09 Keepwell。每位合格的 ECP 擔保人（定義見下文）特此共同和 個別絕對地、無條件和不可撤銷地承諾提供彼此擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議規定的與掉期義務有關的所有義務 （但是，根據本第 2.09 節，每位合格的 ECP 擔保人只能根據本第 2.09 節對此類責任的最大金額承擔責任特此在不履行本第 2.09 節或其他規定的義務的情況下支付 根據本協議，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，無效，金額不超過任何金額）。本第 2.09 節規定的每位合格的 ECP 擔保人的義務應保持完全有效 ，直到所有未提出付款申請或未發出賠償通知的或有賠償義務（或有賠償義務除外）均有效

由受保人簽發）應已全額支付，承諾終止。就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 條而言，每位合格的 ECP 擔保人都希望本第 2.09 條構成、本第 2.09 條應被視為構成互惠擔保人的保持、支持或其他協議。就任何掉期債務而言，合格ECP Guarantor 是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對此類掉期義務生效時總資產超過1,000,000,000美元的每位擔保人，或根據《商品交易法》或根據該法頒佈的任何法規構成 合格合約參與者的其他人 根據第 1a (18) (A) (v) (II) 條保持警告《商品交易法》。

2.10 放棄陪審團審判。本協議各方 特此同意，放棄其各自對基於本協議或任何擔保人與貸款人之間與本 協議標的物有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

2.11 條款的可分離性；標題。如果有一項或多項規定

本協議中包含的內容在任何方面都應是無效、非法或不可執行的，本協議中包含的 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本協議中的章節標題僅為便於參考，不具有任何實質性效力。

2.12 代理和 事實上的律師。貸款人可以 僱用代理人和 事實上的律師與本文件有關，並且對任何此類代理人的疏忽或不當行為不承擔任何責任，或 事實上的律師由其本着誠意選擇，除非具有主管管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定貸款人 在選擇此類代理人時存在重大過失或故意不當行為，或 事實上的律師。

2.13 完整協議。本協議和其他貸款文件體現了 雙方之間與本協議及其標的物有關的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議及其標的物有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。

2.14 英語。本協議和其他每份貸款文件均以英文談判和執行。 除非此處另有規定，否則根據本協議和其他貸款文件（包括本協議或其中的任何修改或補充）提供或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信 均應使用英語，或附有英文譯本。

2.15 陳述、保證和契約。為了貸款人的利益，每個 擔保人對借款人在《信貸協議》中就該擔保人、其資產、財務狀況、運營、組織、法律地位、 業務及其所參與的貸款文件作出每項陳述、保證和契約。

[故意將頁面餘額留空]

為此，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年正式執行並交付 。