美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
Box, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
| 新興成長型公司 |
| ☐ | 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 |
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年6月30日，Box, Inc.（“公司”）作為借款人的公司與作為貸款人的富國銀行全國協會（“貸款人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。該信貸協議對公司與貸款人之間截至2017年11月27日的現有信貸協議進行了全面修訂和重申，並對經修訂的公司現有信貸協議進行了再融資。
信貸協議規定優先擔保循環貸款額度，未償還時本金總額不超過1.5億美元，簽發信用證的次級限額為4 500萬美元。根據信貸協議，循環信貸額度終止，信貸協議下的所有循環貸款將在 (a) 2028年6月30日，(b) 2025年10月16日兩者中較早者到期和支付，除非截至該日滿足以下兩個條件：(i) 截至該日公司現有可轉換優先票據的未償還本金不超過1億美元，以及 (ii) 公司的流動性（根據信貸協議確定）大於或等於未償還的流動性截至該日，此類現有可轉換優先票據的本金；以及 (c) 2028年2月11日，但前提是公司的任何A系列可轉換優先股截至該日仍未償還。
截至截止日期，根據信貸協議，約有3,000萬美元的循環貸款和1,860萬美元的信用證未償還。循環貸款的收益可用於營運資金和其他一般公司用途。
循環貸款的年利率等於（a）最優惠利率加上0.35％至0.85％的保證金，（b）每日簡單SOFR利率加上1.35％至1.85％之間的保證金，或（c）利率為一、三或六個月的定期SOFR利率，外加1.35％至1.85％的利率，每種情況下都有保證金根據公司的優先擔保槓桿率確定。信貸協議規定，承諾費為每年0.15％至0.25％，根據公司的優先擔保槓桿率確定，按循環承諾金額的平均每日未使用金額確定，按季度拖欠支付。
公司在信貸協議下的義務由公司幾乎所有資產擔保，並將由符合某些重要性門檻的國內子公司擔保。截至截止日期，尚無擔保人。
信貸協議包含財務契約，要求公司將最高優先擔保槓桿率維持在不超過3.00至1.00，最大總槓桿率不超過6.00至1.00，最低利息覆蓋率至少為3.00至1.00，每種情況均根據信貸協議確定。信貸協議還包含慣常的肯定和否定契約，除其他外，包括對公司及其子公司授予留置權、承擔債務、進行某些合併、進行投資、處置資產以及與關聯公司進行交易的能力的限制，在每種情況下，這種規模和類型的信貸額度都有慣例例外情況。
信貸協議包含慣常違約事件，包括付款違約、重大虛假陳述、違反契約、與某些其他重大債務的交叉違約、破產和破產事件以及判決違約，在某些情況下有寬限期。發生違約事件時，貸款人可以宣佈公司應付的全部或部分未償債務立即到期和支付，並行使信貸協議規定的其他權利和補救措施。在某些情況下，違約利率將適用於信貸協議下發生違約事件期間的所有債務，其年利率等於原本適用的利率高出3.00％。
貸款人及其某些關聯公司在正常業務過程中不時與公司或公司的關聯公司從事投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能參與這些交易。貸款人已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
上述對信貸協議重要條款的描述只是摘要，全部受協議條款的限制，協議條款作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
與上文第 1.01 項中規定的信貸協議相關的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品。 |
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | Box, Inc.與富國銀行全國協會簽訂的截至2023年6月30日的經修訂和重述的信貸協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| BOX, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 3 日 |
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| 來自： | /s/ 迪倫·史密斯 | |||||
| 迪倫史密斯 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||