展品 2.1

合併協議和合並計劃

其中

艾靈頓金融公司

EF收購I有限責任公司

和

Great AJAX公司。

日期截至2023年6月30日 30

目錄

協議和合並計劃

合併協議和計劃，日期為2023年6月30日(“本協議”)，由埃靈頓金融公司(特拉華州的一家公司 (“母公司”)、英孚收購有限責任公司(馬裏蘭州有限責任公司和母公司的直接全資子公司)(“合併子公司”)和大阿賈克斯公司(馬裏蘭州的一家公司(“本公司”))簽署。

鑑於，本公司是馬裏蘭州的一家公司，母公司是特拉華州的一家公司，各自以房地產投資信託的形式經營，根據修訂後的1986年《國税法》(下稱《税法》)第856至860節的規定， 為美國聯邦所得税目的(“REIT”)；

鑑於，本公司、母公司和合並子公司希望根據本協議規定的條款和條件並根據《馬裏蘭州公司法》(《馬裏蘭州公司法》)和《馬裏蘭州有限責任公司法》(《馬裏蘭州有限責任公司法》)，通過將本公司與合併子公司合併實現業務合併，合併子公司為尚存的公司(“合併”)；

鑑於，由公司董事會(以下簡稱“公司”)的獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)一致(I) 認定擬進行的交易(統稱為“交易”)是可取的，並且符合公司和公司股東(除某些關聯方和註銷股份持有人(定義見下文)外)的最佳利益，並且(Ii) 建議公司董事會作出決定。

鑑於，公司董事會根據特別委員會的建議，一致(I) 確定本協議和包括合併在內的交易是可取的，並且符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii) 指示將包括合併在內的交易提交公司股東大會審議，以供其批准，(Iii) 建議 公司普通股持有人投票贊成包括合併在內的交易(該建議在第(Iii)款中提出)，公司董事會建議)，以及(Iv) 批准並授權公司 簽訂、簽署和交付協議；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為(I) 認為本協議和包括合併和發行母公司普通股(“母公司股票發行”)在內的交易符合母公司的最佳利益，(Ii) 批准了本協議和交易，包括合併和母公司股票發行；

鑑於母公司以合併子公司唯一成員(“合併子公司唯一成員”)的身份，經書面同意(I) 認定本協議和包括合併在內的交易符合合併子公司和合並唯一成員的最佳利益， (Ii) 批准了本協議並宣佈包括合併在內的交易是可取的，以及(Iii) 批准了包括合併在內的交易；

鑑於雙方希望就合併和母公司股票發行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併和母公司股票發行的各種條款和條件。

鑑於美國聯邦所得税的目的，此次合併應符合《守則》第368(A) 節的規定，並符合該節的含義，本協議旨在並被採納為《守則》第354節和第361節規定的合併的“重組計劃”。

因此，現在， 考慮到前述和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司在此確認收到並充分支付這些對價， 同意如下：

文章 I
某些定義

Section 1.1            Certain Definitions.在本協定中使用的，大寫術語的含義與附件A中此類術語或本協定其他地方定義的含義相同。

第 1.2節其他地方定義的            術語 。如本協議所用，本協議中定義了以下大寫術語，如下表所示：

物品 II
合併

第2.1節              合併。根據本協議的條款和條件，並根據《合併法》和《MLLC法》，在生效時，本公司應與合併子公司合併，併合併為合併子公司，合併子公司在合併後繼續存在 合併子公司作為合併中的倖存公司，在本文中有時被稱為“尚存公司”。 由於合併，尚存公司應為母公司的直接全資子公司。合併應具有本協議規定以及《氯化鎂法案》和《MLLC法》所規定的效力。緊隨合併後，尚存公司將被出資給母公司經營合夥企業，以換取有限責任公司在母公司經營合夥企業中的權益。

第2.2節             關閉。

(A)            合併的完成(“完成”)應在紐約時間上午9：00進行，時間為根據本協議滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免 第七條中規定的所有條件(但其本質上直到完成日期 才能滿足的任何條件)之後的兩個工作日。須根據 本協議於截止日期(在適用法律許可的範圍內)以電子交換籤署方式或母公司與本公司可能書面同意的其他日期及地點進行虛擬結算，以滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免。就本協議而言，“成交日期”應指發生成交的日期。

(B)在實際可行的情況下，在截止日期前，母公司和公司應：(I)通過向馬裏蘭州評估和税務局(“             Department”)提交與合併有關的合併條款(“合併條款”)，並按照MLLC法案和《馬裏蘭州税務局》規定和執行的形式，促使合併完成；和(Ii) 雙方應提交與合併有關的所有其他文件或記錄，這是MLLC法案和《氯化鎂條例》所要求的。合併應在合併條款被馬裏蘭部門接受備案之日起生效， 或在母公司和公司共同指定並在合併章程中規定的較晚時間(不超過合併條款被接受備案之日起30天內)生效(該合併生效日期和時間為“生效時間”)，雙方理解並同意，除非各方以書面形式約定並在合併條款中另有規定，否則生效日期應在截止日期。

 第2.3節合併的            效應。在生效時，合併應具有本協議和《氯化鎂協議》適用條款(包括 3-114節)和MLLC法案中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、資產、權利、特權、豁免權、豁免權及特許經營權應移轉、歸屬及轉予尚存的公司，而無須 進一步的作為或作為、復歸或減值，而各公司及合併附屬公司的所有債項、義務及負債將成為尚存公司的債項、義務及負債。

Section 2.4            Organizational Documents.在生效時間並因合併而生效的合併子公司的組織文件在生效時間之前 生效(應反映遵守所有必要的規定‎第 6.9(A)節) 應為倖存公司的組織文件，直至之後根據其各自的條款和適用法律對 第6.9(B)節進行修訂。

 第2.5節倖存公司的            經理和高級職員。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的合併子公司的經理或經理及高級管理人員應為尚存公司的一名或多名經理及高級管理人員，該等經理及高級管理人員的任期至其繼任者經正式推選或任命並符合資格為止，或直至根據尚存公司的組織文件死亡、辭職或被免職為止。

第 2.6節            税 後果。為了美國聯邦所得税的目的，(A) 合併 應符合《守則》第368(A) (A) 節的規定，並符合《守則》第368(A) 節的含義；(B)根據《守則》第354節和第361節的規定，本《協議》應被視為並特此被採納為合併的“重組計劃”。除非 第1313(A) 節所指的最終裁定(或根據適用的州或地方法律作出的類似裁定)另有要求，本協議各方應以與 2.6節所述合併的預期税務處理相一致的方式提交所有美國聯邦、州和地方税申報單，任何一方均不得采取與此類處理不一致的立場。

第三條 
合併對公司股本的影響及
合併子公司會員權益；交易所

 3.1.合併對股本和會員權益的            效應.在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券持有人不得因合併而採取任何行動。

(a)            成員資格 合併子公司的權益。合併附屬公司在緊接生效日期 前已發出及尚未清償的所有會員權益，仍將作為尚存公司的會員權益而未清償。

(b)            資本 公司的股票。

(I)除本條             三的其他條款另有規定外，本公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(“公司普通股”)每股面值$0.01(不包括任何註銷的股份)，應自動 轉換為從母公司獲得的權利：(A) 新發行且有效發行的、已繳足股款且不可評估的母公司普通股 數量等於交換比率及(B) (如適用)；該現金金額等於或有現金購買 價格(定義見下文)除以享有 本細則 III(統稱為“合併對價”)的公司普通股及有權 收取合併代價的公司限制性股份總數。

(Ii)            所有 根據 3.1(B)(I)節轉換的公司普通股，將自動註銷並停止存在。在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的每個持有人(註銷股份除外)將不再擁有與此相關的任何權利，但以下權利除外：(A) 合併對價、 (B) 任何股息或其他分配(根據 3.3(G) 和(C) 將根據 3.3(H)節支付的任何現金，以代替母公司普通股的任何零碎股份，在每種情況下，在根據 第3.3節交出任何股票或記賬股票(視情況而定)後，將發行或支付相應的對價。

(Iii)            在緊接生效時間前由母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或本公司的任何全資附屬公司持有的所有 公司普通股股份將自動註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得交付或交付任何代價 以換取(統稱為“註銷股份”)。

(c)            根據合併對價和交換比例進行調整。合併對價和交換比例應(I) 公平調整， 無重複，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股和/或母公司普通股的證券的任何股息或其他分配)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司普通股和/或母公司普通股數量的變化 ，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股和/或母公司普通股的任何股息或其他分配)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司普通股和/或母公司普通股數量的變化 ，以抵消稀釋效應。如果 根據公司現有的市場計劃發行公司股本的任何股份的任何增值性影響(如有)(等於(X)公司最近的月末每股賬面價值與(Y) $4.98之間的差額) (“公司調整後每股賬面價值”)(“公司調整後每股賬面價值”)，(Iii)向上調整的 以抵消稀釋效應，(Iii) 向上調整以抵消攤薄效應，或向下計入對母公司調整後每股賬面價值的增值 影響(如有)(等於根據母公司現有市場計劃發行母公司股票的(X) 最近月末 母公司每股賬面價值與(Y) $0.07之間的差額)，以及(Iv)向下調整 以抵消任何指定激勵股權發行對公司調整後每股賬面價值的稀釋影響，此後，凡提及合併對價及交易所比率(視何者適用而定)，均應視為經如此調整後的合併對價及交易所比率。本節 3.1(C) 中的任何內容不得被解釋為允許公司、母公司或其各自的任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

(d)            或有 現金收購價。只要本公司按公司披露函件第 3.1(D) 節所載條款回購某些證券，母公司應向公司股東交付 公司披露函件第 3.1(D) 節所述的現金金額(“或有現金收購價”)，作為成交時合併對價的一部分。

 第3.2節公司股權獎勵的            待遇。

(a)            公司 限售股。公司根據公司股權計劃發行的未歸屬和/或受回購選擇權或義務、沒收風險或其他失效限制的 在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(I) 應在緊接生效時間之前成為完全歸屬，與此相關的所有限制和限制應於緊接生效時間之前失效，和(Ii) 應在緊接生效時間之前失效，自動且無需持有人採取任何行動，就本協議的所有目的而言，被視為未償還的，包括根據 3.1(B)節的規定獲得合併對價的權利， 符合 3.3節的規定。

(b)            公司 操作。在生效時間之前，雙方同意本公司應且根據本協議被允許採取或導致採取必要的行動和決議，以根據本 3.2節的條款處理本公司限售股份，並採取實施本 3.2節的任何規定所合理需要的一切行動。

 第3.3節證券交易的            支付

(a)            Exchange 代理；Exchange Fund。在截止日期前，母公司和合並子公司應與公司轉讓代理 簽訂協議，作為與合併相關的公司普通股持有人的代理(“交易所代理”) ，並收取合併代價，包括根據 3.1(D)節支付任何或有現金購買價的現金、根據 3.3(H) 節以現金代替零碎股份的現金，以及根據 3.3(G)節的任何股息或其他分配。根據本條款 三，這些持有人有權獲得的股份。在截止日期或之前且在生效時間之前，母公司或合併子公司應為公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，以便根據本條款 三通過交易所代理髮行：根據 3.1節規定，可向公司持有人發行的母公司普通股的現金(僅指與代替零碎股份的付款有關的現金)和股份數量 在緊接生效時間之前發行的普通股。母公司同意根據 3.1(D)節不時向交易所代理存入足以支付任何或有現金收購價的現金， 根據 3.3(G) 節支付任何股息和其他分派，並根據 3.3(H) 節支付任何現金支付以代替零碎的 股份，如果沒有足夠的資金支付 本條款 III預期的付款，則額外現金的金額相當於支付全部付款所需金額的不足 。母公司應指示交易所代理根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行的合併代價 從外匯基金中撥付，以換取公司普通股。除 3.1(D)節、 3.3(A)節、 3.3(G)節 和 3.3(H)節規定的情況外，交易所基金不得用於任何其他目的。存放在交易所代理的任何母公司普通股的現金和股票(包括根據第 3.1(D)節規定的任何或有現金收購價的支付、根據第 3.3(H)節規定的零碎股份以及根據第 3.3(G)節規定的任何股息或其他分配)應在本文中稱為“外匯基金”。尚存公司應支付與交換公司普通股股份有關的所有費用和開支，包括因合併代價而交換公司普通股的費用和開支，包括或有現金收購價和以現金代替零碎股份。外匯基金現金部分的投資所產生的任何利息或其他收入將成為外匯基金的一部分。

(b)            交換 程序。

(I)            母公司 應指示交易所代理在有效時間後儘快，但在任何情況下不得超過截止日期後兩個工作日，將(A) 證書 或(B)賬簿記賬表示的公司普通股 股票(“賬簿記賬股票”)的證書郵寄或以其他方式遞送給每個記錄持有人。根據 3.1節或 3.2節將哪些股票 轉換為在 生效時間收到合併對價的權利，(1) 一份傳送函(“傳送函”)，其中應規定只有在將證書適當地交付給交易所代理人後，或在簿記股份的情況下，在遵守傳送函中規定的程序後，才應完成交付，並轉移證書的損失和所有權風險。且應採用慣常格式，並於收市前經母公司及本公司同意(有一項理解，郵寄給公司普通股持有人的函件格式因各自證券的不同而在某些方面可能有所不同) 及(2) 指示，用以交出股票或(如屬簿記股份)交出該等股份，以支付 第3.1節或 第3.2節所載的合併代價。

(Ii)向交易所代理人交出證書或簿記股份，連同交易所代理人以簿冊收據方式發出的“代理人訊息”或交易所代理人就交出簿記股份而須取得的其他證據(如有的話)，連同按照證書或簿冊記項股份交出指示而妥為填寫和有效籤立的文件，以及交易所代理人合理地要求的其他慣常文件，一併提交            。持有該等證書或記賬股份的人有權作為交換獲得(A) 根據第(Br)條 III的規定的合併對價(母公司普通股應為無證明記賬形式)，包括金額等於 3.1(D)節規定的任何或有現金收購價的支票或電匯。和 (B) 支票或電匯，金額相當於根據 3.3(H) 節 為代替母公司普通股的任何零碎股份而應付的現金，以及根據 3.3(G)節的任何股息和其他分配。就股票或簿記股份的合併代價而應付的合併代價，將不會為股票或簿記股份持有人的利益而支付或累算利息。如向有關公司普通股股份的登記持有人以外的人士支付合並代價，則支付條件須為如此交出的股份須妥為批註，或 應以其他適當形式轉讓，而要求支付有關款項的人士應已支付因向該等股份的登記持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓及其他税項 ，或 已令尚存公司信納該等税項已繳付或不適用。在按照本條款 3.3(B)(Ii)的規定交出之前，在有效時間 之後的任何時間，每張股票和每一股賬簿記賬股票應被視為僅代表有權在交出時收到關於該等公司普通股的應付合並對價，包括根據 3.1(D)條規定的任何或有現金收購價，以現金代替該持有人根據 3.3(H) 節有權獲得的母公司普通股的任何零碎 股，以及該持有人根據 3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他 分派。

(c)            權利終止 。所有合併對價(包括 3.1(D)節規定的任何或有現金收購價)、 3.3(H) 節規定的代替母公司普通股零碎股份的任何現金 以及 3.3(G)節規定的與母公司普通股有關的任何股息或其他分派 在每種情況下均應被視為在根據本條款交出和交換 公司普通股時支付，以完全滿足與該公司普通股有關的所有權利。生效時，本公司股票過户賬簿結清，在生效時間前已發行的公司普通股股份，不再在本公司股票過户賬簿上再登記過户。如果股票或記賬股票在生效時間後因任何原因被提交給交易所代理人或尚存公司，則這些股票或記賬股票應被註銷並交換為與該股票或記賬股票(代表被註銷股票的股票除外)以前代表的公司普通股的應付合並代價，包括根據 3.1(D)節就任何或有現金收購價支付的任何現金。 股東根據 3.3(H) 節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及 其持有人根據 3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派，不產生任何利息 。

(d)            終止外匯基金 。未分派予365年度前公司股東的外匯基金任何部分^Th 任何前公司股東如尚未收到根據本條細則 III有權收取的合併代價、根據 3.3(H) 節有權獲得的母公司普通股零碎股份的任何現金代替，以及根據 3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或 其他分派，在每種情況下，均應僅向尚存的公司和母公司尋求支付該等金額的申索。

(e)            不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有證書或簿記股份的任何持有人承擔任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的其他金額。如任何股票或簿記股份並未於緊接 有關股票或賬簿股份的合併代價以其他方式轉移至或成為任何政府實體的財產之前交出，則有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益 影響。

(f)            證書丟失、 被盜或銷燬。如果任何證書(代表被註銷股票的證書除外)在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後遺失、被盜或銷燬，且如果尚存的公司合理地要求，該人根據母公司轉讓代理的政策和程序，按尚存公司可能指示的合理金額投寄債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，則母公司應指示交易所代理簽發該債券，以換取該遺失。被盜或銷燬證書針對以前由該證書代表的公司普通股的合併對價，包括根據 3.1(D)節規定的任何或有現金收購價應付的任何現金、根據 3.3(H)節規定持有人有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何 現金。 以及 股東根據 第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配。

(g)            相對於母公司普通股的分配 。在任何情況下，不得向持有任何未交回的股票或賬簿記賬股份的持有人支付任何未交出的股票或賬簿記賬股份的股息或其他分派，該股票或賬簿記賬股份是該持有人在交回該股票或記賬股份時有權收取的，而在每種情況下，不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份 ，直至該持有人根據本 第3.3節交出該股票或記賬股票為止。在交出任何此類證書或簿記股份後，應向持有可交換的母公司普通股整股的持有人支付(I)在交出時間後立即 任何股息或其他分派的金額(br}該持有人根據本協議有權獲得的此類母公司普通股整股支付後的記錄日期)，並(Ii)在適當的支付日期支付 。任何股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，且付款日期在退回之後，應就母公司普通股的該等全部股份支付 。就母公司普通股的股息或其他分配而言 根據合併將發行的母公司普通股的所有整股應有權根據緊接前一句話的 獲得股息，猶如該等母公司普通股的整股已於生效時間發行及發行一樣。

(h)            沒有 母公司普通股的零碎股份。在交出股票或簿記股份時，不得發行代表母公司普通股的零碎股份的股票或股票 ，該零碎股份權益將不賦予其所有者 投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管 本協議有任何其他規定，根據合併交換的公司普通股的每一位持有人，如果不是有權獲得母公司普通股的一小部分(在計入該持有人交付的所有股票和賬簿後)，將獲得現金(不含利息)，金額相當於(I) 母公司普通股的這一 小部分的乘積乘以(Ii)彭博社(Bloomberg，L.P.)報道的在緊接截止日期前連續五個交易日內母公司普通股的一股股票的日成交量加權平均價格的平均值( )。在確定支付給根據合併交換的公司普通股的持有者的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應在切實可行的範圍內儘快通知母公司，否則他們將有權獲得母公司普通股的一小部分 (在考慮到該持有者提供的所有證書和賬簿記賬股票後)， 母公司應指示交易所代理在遵守並符合本協議條款的前提下，將付款轉給該等零碎權益持有人。

(i)            代扣 税。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司和交易所代理仍有權從(I) 扣除和扣留(I)母公司、尚存公司或交易所代理根據本協議應支付的代價(包括任何或有現金購買(包括任何或有現金購買 價格)) 和(Ii) 根據本協議應支付的任何其他款項、根據守則或州、地方或外國税法的任何其他規定因支付該等款項而需要扣除和扣留的任何金額。如果母公司、尚存公司或交易所代理在與律師協商後合理地認為根據適用的法律需要進行此類扣減或扣繳，則適用扣繳人應在根據本條款 3.3(I) 扣繳任何金額之前至少五個工作日以商業上合理的努力向公司發出書面通知，以便公司和/或公司普通股和/或公司限制性股票的持有者有機會通過提交適當的文件或採取其他適當的行動來取消或減少此類扣減或扣繳義務。根據適用法律規定的義務，母公司和尚存公司應，且上述各方應指示交易所代理在必要時與公司和/或持有人真誠合作，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內，取消或減少此類扣減或扣繳。任何如此扣除或扣留的金額應由交易所代理、尚存的公司或母公司(視屬何情況而定)根據適用法律 支付給相關税務機關，就本協議的所有目的而言，該等扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。

(j)            持不同政見者的權利。對於合併或其他交易，不得享有異議股東的任何異議、評價權或其他權利。

 IV條
公司的陳述和保證

除公司於本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的 披露函(以下簡稱“公司披露函件”)中所述者外，以及在本協議日期前至少兩(2)個工作日(包括通過引用併入其中的所有證物和時間表以及文件 ，但不包括任何“風險因素”一節中陳述的任何前瞻性披露)中披露的、在美國證券交易委員會備案或提供並可在EDGAR上公開獲得的美國證券交易委員會文件中披露的除外， 任何“前瞻性陳述”章節中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露，只要它們 具有預測性或前瞻性)，公司向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

第 4.1節            組織、地位和權力。

(A)本公司及其附屬公司及據本公司所知的Gregory            Gaea Real Estate Corp.(馬裏蘭州公司)的每一個 均為公司、信託、普通或有限責任合夥公司或有限責任公司(如適用)，且根據其公司或組織的司法管轄區法律而妥為組織、有效存在及在相關情況下信譽良好， 擁有一切必要的實體權力及權力，以擁有、租賃及在適用的範圍內，經營其各自的物業，並按目前進行的方式經營其各自的業務，但在每種情況下，若未能如此組織、有效地存在、 信譽良好或擁有該等權力或授權，則不會合理地預期對本公司造成重大的 不利影響(“本公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司及(據本公司所知)Gregory及Gaea均具備正式資格或獲發牌經營業務，且在有關情況下於其所從事業務所需的每一司法管轄區均具良好信譽 ，但如未能符合資格、獲發牌或信譽良好則不會合理地預期對本公司造成個別或整體不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整和正確的組織文件副本。

(B)             4.1(B) 第4.1(B)節本公司披露函件列明本公司各附屬公司的準確及完整名單，包括屬房地產投資信託基金、守則第856(I)(2)節所指的“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(“合資格 房地產投資信託基金附屬公司”)或守則第856(L) 條所指的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(“應課税 房地產投資信託基金附屬公司”)的每一附屬公司的名單。連同(I) 該附屬公司或組織(視情況而定)的司法管轄權， (Ii) 本公司直接或間接持有該附屬公司權益的類型及百分比，(Iii) 其法定股本或其他股權的金額及(Iv) 其已發行股本或其他股權的金額。

(C)             4.1(C) 節 本公司披露函件列明本公司或本公司任何附屬公司擁有直接股權的人士(本公司附屬公司除外)的準確及完整名單及該等權益的描述。

第4.2節             資本結構。

(A)            截至本協議日期，公司的法定股本包括(I) 125,000,000股公司普通股 和(Ii) 25,000,000股公司優先股。 於2023年6月30日 30日營業結束時：(A)已發行和已發行的公司普通股23,627,677股，包括根據公司2016年計劃發行的282,979股公司限制性股票和根據公司2014年計劃發行的25,000股公司限制性股票；(B) 424,949股公司 A系列優先股已發行併發行；(C) 1,135,590股公司系列 B優先股已發行並已發行； (D) 940,990股公司普通股根據公司2016年計劃保留並可供發行，35,000股公司普通股根據公司2014年計劃保留並可供發行；(E) 沒有公司普通股保留供發行與公司可轉換票據相關的發行；及(F) 並無就行使本公司認股權證而預留任何公司普通股供發行。 除 本節 4.2所述外，於2023年6月30日 收市時，並無已發行、預留供發行或流通股的其他公司股本股份。

(B)            公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估，不受 優先購買權的約束。公司股本的所有流通股在所有重大方面的發行和授予都符合適用的州和聯邦證券法、《公司章程》和公司的組織文件。本公司直接或間接實益擁有本公司附屬公司的全部已發行及流通股股本或其他股權，並擁有本公司披露函件 4.1(C) 節所列人士的全部已發行及已發行股本或其他股權，且除準許留置權外，不享有任何留置權，但本公司披露函件 4.1(B) 節及  4.1(C) 節另有規定者除外。截至2023年6月30日 30收盤時，除 4.2節和公司組織文件(包括公司章程補充)所載的規定外，除根據 6.1(B) 授予的股票或其他獎勵外，以及除公司認股權證和公司可轉換票據外，沒有未償還的：(I)公司股本的 股票；(Ii) 表決債務；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的 證券，可轉換為本公司股本或投票權債務的股份或可交換或可行使；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的股本、成員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股本的 合約義務；或(V) 認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他 權利(包括優先購買權)、本公司或本公司任何附屬公司為當事一方的承諾或協議，或本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下均有義務(A) 發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購公司額外股份 股本，本公司的任何有表決權債務或其他有表決權證券，或(B) 授予、延長或訂立任何該等認購、 期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。除本公司組織文件所載者外，並無股東協議、有表決權信託或本公司作為訂約方或受 約束的其他協議與本公司股本的任何股份投票有關。

(C)            除本公司披露函件 4.2(C) 節所載的 外，本公司並無豁免任何人士遵守本公司組織文件所載股份的所有權限制，或設立或增加“例外持有人限制” 該豁免或“例外持有人限制”仍然有效。

(D)            所有 公司股本股份的股息或其他分派，以及(I) 本公司任何附屬公司的任何 證券或(Ii) 公司披露函件 4.1(C) 節所列任何人士的任何證券的任何重大股息或其他分派，並應支付給本公司或本公司的任何附屬公司，該等證券在本披露函件日期 前已獲授權或宣佈，包括根據授予公司限制性股票的條款在本協議日期之前支付的任何股息等價物，已全額支付(除非該等股息或分配已宣佈且尚未到期和支付)。 截至本協議日期，對於本公司任何附屬公司的任何證券(包括本公司附屬公司應支付給本公司的任何重大股息)或任何列於本公司 4.1(C) 節的任何人士的任何證券 披露函件及應付予本公司的任何附屬公司的任何證券，並無就本公司股本或本公司任何附屬公司的任何股份宣派及未派發股息。

第 4.3節            授權； 無違規行為；批准。

(A)             公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要公司權力，但須遵守以下第(I) 至(Ii) 條款。本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，包括完成合並，已獲本公司所有必要的公司行動正式及有效授權，但須符合以下條件：(I) 收到本公司股東批准及(Ii) 向馬裏蘭省政府提交合並細則，並接受其備案。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司到期並 有效執行本協議，則構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據公司的條款、破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律， 對公司強制執行，而無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上(統稱為，債權)。 特別委員會(I) 認為本協議及交易(包括合併)是可取的，且符合本公司及本公司股東(若干關聯方及註銷股份持有人除外)的最佳利益，而 (Ii) 建議本公司董事會作出有關決定。根據特別委員會的建議，公司董事會於正式召開及舉行的會議上，(A) 決定本協議及交易(包括合併)為合宜的，且符合本公司及本公司股東的最佳利益，(B) 指示將包括合併在內的交易提交公司股東大會審議，(C) 提出公司董事會的建議，及(D) 批准及授權本公司訂立、簽署及交付協議。截至本公告日期，公司董事會的上述行動均未以任何方式被撤銷、撤回或修改。公司股東批准是批准交易(包括合併)所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。

(B)            除《公司披露函件》 4.3(B) 部分所述的 以外，本協議的簽署和交付不會， 交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I) 假設公司 股東批准已獲得、違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定，(Ii) 導致違反或違約，公司及其任何子公司的任何財產或資產項下的任何重大義務或加速或重大利益的損失，或導致公司、其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權， 公司、其任何子公司為當事方的任何公司合同的任何條款，或公司、其任何子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何公司合同的任何條款，或(Iii) 假設 第4.4節所述的約定已及時獲得或作出，且已獲得公司股東批准，與適用於本公司、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反 ，但第(Ii) 和(Iii)條第(Ii)條和第(Iii)款中的任何違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權 除外。

第 4.4節            同意. 本公司、其任何子公司、本公司披露函件 4.1(C) 部分所列任何人士，或據本公司所知，格里高利與本公司簽署和交付本協議或本公司完成交易有關，不需要徵得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A) 向美國證券交易委員會提交初步和最終 形式的委託書(包括任何修訂或補充) ；與公司持股人會議有關的“委託書”) 普通股持有人會議以考慮批准合併和其他交易(包括其任何延期、延期或休會， “公司股東大會”)和(Ii) 根據《交易法》和《證券法》提交的此類報告，以及 與本協議和交易相關的其他對《交易法》和《證券法》及其《規則 》和條例的遵守情況。(B)將合併章程和任何其他規定的文件提交給馬裏蘭州政府，並接受馬裏蘭政府根據《抵押貸款證券法》和《MLLC法案》提交的文件；(C) 根據《規則  》和《紐約證券交易所條例》可能要求的文件；(D) 任何適用的州證券或“藍天”法律或接管法律可能要求的文件和批准；(E) 紐約銀行業法律可能要求的關於紐約抵押貸款服務機構控制權變更的文件和批准；以及(F) 任何該等同意，即未能取得或作出該等同意不會合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

 4.5            美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A)            自2021年12月31日 31起，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法分別須提交或提交的所有表格、報告、附表及報表(該等表格、報告、附表及聲明經集體修訂， 本公司美國證券交易委員會文件“”)。自其各自的提交日期起，或如在本協議日期前修訂，則自本協議日期前最後一次修訂之日起(並使之生效)，經修訂的每一份美國證券交易委員會公司文件在形式上在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及 本協議項下適用於該等公司美國證券交易委員會文件的規則 和條例，且在提交時或如在本協議日期前修訂，則不包含任何公司美國證券交易委員會文件。自該等披露被修訂之日起，任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述的必要陳述，根據作出陳述的情況，均不具誤導性。

(B)以引用方式納入或併入《公司美國證券交易委員會》文件中的本公司經審計和未經審計的綜合中期財務報表，包括其所有附註和附表，在提交本協議時或如在本協議日期前修訂，截至修訂之日，在所有實質性方面均符合             規則和《美國證券交易委員會》的規定。於所示期間內(除附註所示或美國證券交易委員會S-X規則 10-01所允許的未經審計報表外)，該等會計準則是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)一致適用而編制，並在各重要方面按照公認會計準則的適用要求(未經審計的中期財務報表須受正常的年終審計調整所規限)在各重要方面公平列報(就未經審計的中期財務報表而言，須受正常年終審計調整的規限)、綜合財務狀況、經營業績、本公司及其附屬公司的股東權益及現金流量，截至其各自的日期 及其內所示的各個期間(如屬未經審核的中期財務報表，則須受未經審核的中期財務報表的附註及正常年終調整的規限)。據本公司所知，截至本文日期，沒有任何公司美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，公司也沒有美國證券交易委員會對任何 公司美國證券交易委員會文件的未解決或未解決的評論。截至本文日期，公司美國證券交易委員會中沒有任何文檔是公司提出的任何保密處理請求的標的。

(C)            除在本協議日期前提交或提供的《美國證券交易委員會》文件中披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何子公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，也沒有簽訂任何成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方的合同。包括任何表外安排(如美國證券交易委員會S-K法規第 303(B) 項指示8所述)，而該合同的目的是避免在公司已公佈的財務報表或任何公司美國證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。

(D)            公司已根據《交易所法案》的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統(這些術語在交易法下的規則 13a-15和規則 15d-15中定義)。自2022年1月1日起至本協議簽訂之日止，本公司核數師和本公司董事會未獲悉(I) 財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響 或(Ii) 任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工，而在每一種情況下，本公司或其任何代表均未向本公司核數師或本公司董事會披露該等資料。

第 4.6節            缺少某些更改或事件。

(A)            自2023年1月1日起至本協議簽訂之日止，未發生任何事件、變更、影響或發展，無論是個別事件、變更、影響或事態發展，已對或可合理預期對公司造成重大不利影響。

(B)            自2023年1月1日起至本協議生效之日止，除引起本協議的事件及與本協議有關的討論和談判及採取的其他 行動外，本公司及其各附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面進行業務。

第 4.7節            No 未披露的重大負債。公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在本公司於2022年12月31日提交或提交的美國證券交易委員會文件中所載的針對本公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中反映或保留的 負債 (包括附註 )；(B)在2022年12月31日之後的正常業務過程中發生的 負債；(B) 負債；(C)與交易的準備、談判和完成相關的 負債；(D) 6.1(B)(Ix)節允許的 負債；和(E)合理預期不會對公司產生重大不利影響的 負債 。

Section 4.8            Information Supplied.本公司提供或將提供的任何資料，以供納入 或以參考方式併入：(A) 母公司向美國證券交易委員會提交的 S-4表格登記聲明，根據該聲明，合併中可發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記 聲明”)，在註冊聲明根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出聲明所需或必需的任何重大事實， 鑑於委託書在何種情況下作出，不具有誤導性或(B) ，委託書應在首次郵寄給公司股東之日和公司股東大會時，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，但不得誤導性；但條件是，本公司不會就根據以下信息作出的陳述作出任何陳述：(I)母公司或合併子公司為納入或合併而特別提供的 ，以供參考 ；或(Ii)並非由本公司或其代表提供且並非通過參考 公司提交給美國證券交易委員會的文件而獲得或納入的 。

第 4.9節            公司許可證；遵守適用法律。除本公司披露函件 第4.9節所述外，本公司及其附屬公司及據本公司所知，Gregory及GEA持有合法開展其各自業務(“本公司許可證”)所需的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令及所有政府實體的批准，但如未能持有該等許可證或合計不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司及其附屬公司及據 本公司所知，Gregory及Gaea均遵守本公司許可證的條款，但如未能如此遵守，則 合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司或本公司的任何子公司，以及據本公司所知的Gregory或GAEA，均未違反或違反或違反任何公司許可證， 本公司或本公司的任何子公司，也未收到任何索賠或通知，表明本公司、本公司的任何子公司、Gregory或GAEA(視情況而定)目前未遵守任何公司許可證的條款，但違規、違規和違約除外。以及未能遵守任何公司許可證的條款 ，且合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。 本公司及其子公司以及據本公司所知的GREGORY和GAEA的業務目前並未開展，而且自2022年1月1日 1以來，從未 違反過任何適用法律，但不合理地 預期不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，任何政府實體對本公司或其任何子公司或據本公司所知的Gregory 或GAEA進行的任何調查或審查均未完成或據本公司所知受到威脅，但其結果不合理地預期 將對本公司產生重大不利影響的情況除外。

Section 4.10            Compensation； Benefits.

(A)            在 第4.10(A)節中闡述的《公司披露函》 是截至本公告日期，公司或其任何子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的所有員工福利計劃的清單，或公司或其任何子公司對其負有或可能合理預期負有任何責任(除公司經理計劃外)的所有員工福利計劃的清單，無論是否具有重大意義。《公司計劃》)。真實、正確和完整的每個公司計劃的副本(如果是任何不成文的公司計劃，則是其書面説明)及其任何修訂，以及適用的任何相關信託協議、保險合同或其他融資安排、有利決定或 意見書，以及關於每個此類公司計劃的最新 表格報告和概要計劃説明，在每個情況下都已提供或提供給母公司或其代表。

(B)            在 4.10(B)節中詳細闡述的公司披露函件是截至本公告日期的所有員工福利計劃的列表，這些計劃包括公司經理、公司經理、俄勒岡州有限責任公司(“Aspen”)或格雷戈裏基金有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)、公司服務人員(“ ”)、或公司經理、阿斯彭或格雷戈裏或可以合理地預期有任何責任(該等員工 福利計劃，不論是否重要，即“公司經理計劃”)。已向母公司或其代表提供或提供公司經理計劃的真實、正確和完整的副本(或在任何不成文的公司經理計劃的情況下，書面説明)。

(C)            每個 公司計劃均按照其條款和所有適用法律進行管理、資助(如果適用)和維護。

(D)            每個 旨在成為準則 401(A) 節所指的“合格計劃”的公司計劃已收到由美國國税局發出的有利決定函，或可能依賴於有利意見函，且據公司所知，未發生任何 可合理預期會導致任何此類信函被撤銷或失去此類公司計劃的合格狀態的事件 。

(E)            截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟或索償待決(常規利益索償除外)，或據本公司所知，並無針對或有關本公司任何計劃的懸而未決的訴訟、訴訟或索償，但該等待決的訴訟、訴訟或索償除外，該等待決的訴訟、訴訟或索償不會合理地預期 會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(F)            根據條款要求對公司計劃作出的所有 重大貢獻均已及時作出。

(G)            根據公認會計原則，任何有關公司計劃的重大未撥出款項的福利責任並無在本公司的 財務報表中適當應計或在其附註中披露。

(H)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司均無 參與、有義務作出貢獻或負有任何責任(實際或有)，且任何公司計劃或公司經理計劃均不受             第四章(包括ERISA 3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則 412節的 規限。

(I)            根據守則 4980B 節或任何類似的州法律，董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員) 負責該等保險的全部費用，本公司或其任何附屬公司對受僱後或退休後的任何醫療、牙科、殘疾，均不承擔任何當前或預計的責任 ，且根據守則第4980B節或任何類似的州法律，要求提供的持續保險不得超過 ，且不得提供或承諾提供持續保險。 公司任何董事、高管或員工(包括任何前董事高管或員工)、公司經理或他們各自的任何關聯公司的住院、生命或類似福利(無論是投保還是自保)。

(J)            本公司或其任何附屬公司均無責任就本公司任何現任或前任服務提供者、公司經理或其各自關聯公司根據守則第 409A或4999節所招致的任何税項，支付、賠償或以其他方式償還該等服務提供者的任何税項。

(K)            除本協議規定的情況外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)，(I) 導致公司或其任何子公司的任何付款或利益成為公司任何現任或前任高級管理人員、員工或顧問、公司經理或他們各自關聯公司的 應付或增加，(Ii) 增加根據任何公司計劃應支付的任何福利，(Iii) 結果 加快了支付時間(包括為信託提供資金或轉移任何資產，為任何 公司計劃下的任何利益提供資金)，或歸屬或以其他方式觸發應支付給任何現任或前任員工、公司顧問、公司經理或其任何關聯公司的任何補償或福利，或(Iv) 限制或限制本公司或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何公司計劃的權利 。

(L)            除本公司披露函件 第4.10(L) 節所述的 外，本公司或其任何附屬公司根據任何公司計劃或本協議，或因該等交易而須由尚存公司或母公司支付的任何款項或利益(或其部分)，概不涉及任何“喪失資格的個人”(定義見Treas)。註冊1.280G-1，Q&A 15)，單獨或合計，可能是規範 280G(B) 部分所指的“超額降落傘付款”。

第 4.11節            就業和勞工事宜。

(A)             公司已向母公司提供了(W) 公司或其任何子公司、(X) Gregory、 (Y) 公司經理和(Z) Aspen的每一位員工的真實、正確和完整的名單，在每種情況下，都是關於其為本公司或 任何子公司提供服務的員工的，在適用的範圍內，為每一位該等業務員工具體規定， 他或她：(I) 姓名，(Ii) 職稱，(Iii) 僱用日期和服務日期(如果不同於僱用 日期)，(Iv)根據《公平勞動標準法》獲得豁免或非豁免的 地位，(V) 當前年化工資或小時工資率(視情況而定)，(Vi) 獲得其他補償的資格(包括獎金、佣金、利潤分享、養老金福利和任何其他非工資補償)，(Vii) 休假狀態(包括休假類型、休假開始日期、和預期返回日期)、 (Viii) 是否持有簽證或工作許可、擔保實體和到期日期(視情況而定)，以及 (Ix) 主要就業地點。本公司還向母公司提供了一份真實、正確和完整的個人名單，包括以獨立承包商的身份向本公司或其任何子公司提供重大服務的每個人(提供法律、會計或類似專業服務的人除外)，以及他/她：(I) 名稱及其通過其提供服務的實體(如果適用)，(Ii)所提供服務的 性質，以及(Iii)該等服務的 補償率。總體而言，本公司向母公司提供的三份清單中所列的、並在本節 4.11(A) 中引用的個人代表 除臨時工或實習生外，其僱用實質上涉及提供與本公司及其子公司的業務管理或運營有關的服務的個人。

(B)            公司及其每一家子公司，據公司所知，格雷戈裏和阿斯彭，自2022年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括有關工資、工時、加班費、不歧視、不報復、不騷擾、公民權利、公平就業做法、平等機會、記錄保存、用餐和休息時間、員工培訓、移民和就業資格核實的所有此類法律，工資扣繳和扣減、員工隱私、員工、獨立承包商和顧問的分類和支付、薪酬和僱傭公平、集體談判、員工休假、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、職業健康和安全、移民、 以及僱傭條款和條件。

(C)            除公司披露函件 4.11(C) 部分所述的 外，自2022年1月1日以來，沒有且自 1,2022年1月以來 沒有(I) 任何待決或據本公司所知威脅本公司或其任何附屬公司的法律程序 或(Ii)據本公司所知 任何待決或威脅針對Gregory或Aspen的法律程序，在每種情況下，與僱用或聘用、代表或以其他方式與以下事宜有關的 本公司、其任何子公司、Gregory或Aspen的任何現任或前任員工或獨立承包商，包括任何業務員工。

(D)            本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，格里高利或阿斯彭都不是或曾經是與工會、勞工組織或類似員工代表的任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同的一方或曾經受其約束。本公司或本公司的任何子公司，以及據公司所知的Gregory或Aspen，都沒有或曾經遭受過任何罷工、停工、糾察站、罷工、停工、勞工申訴或停工、不公平的勞動行為指控或其他重大勞資糾紛。目前沒有關於組建集體談判單位或選舉或承認集體談判代表的組織活動，也沒有要求認可或認證 ，據公司所知，可能涉及任何業務員工。

 4.12            Tax一節。

(A)            公司及其各附屬公司已(I)及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交(或已代其提交)其要求提交的所有美國聯邦收入和所有其他重要納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單時間的任何延長，並且所有該等納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，且所有該等納税申報單在所有重大方面都是正確和完整的。(A) 公司及其各附屬公司已(I)及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交所有美國聯邦收入和所有其他重要納税申報表，並考慮到提交該等納税申報表時間的任何延展，和 (Ii) 及時足額支付(或已以其名義及時足額支付)他們需要支付的所有重要税額，但尚未到期和應支付的税項或正在由適當的訴訟程序真誠提出異議的税項除外，且已根據美國公認會計準則為其建立了充足的準備金。

(B)             公司：(I)從截至2014年12月31日的公司的課税年度開始至截至2022年12月31日的課税年度為止的 ，一直以房地產投資信託基金的身份納税，並已滿足在這些年度內符合房地產投資信託基金資格的所有要求；(Ii) 自2023年1月1日起運作至本協議日期，其運作方式與作為房地產投資信託基金的資格及税務規定一致；(B) 自2023年1月1日起運作至本年度的 以符合 房地產投資信託基金資格及税務規定的方式運作；(Iii) 打算在其將於合併結束的課税年度繼續以符合資格作為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv) 並無採取或據其所知遺漏採取任何可合理預期會導致美國國税局或任何其他政府實體成功挑戰其作為房地產投資信託基金的資格的行動 ，而據本公司所知，並無該等挑戰懸而未決或已受到書面威脅。

(C)            自收購或成立之後期起，本公司的每一附屬公司一直被視為(I) 是合夥企業(或被忽略的實體)而非公司或協會或 上市合夥企業，(Ii) 是合資格的房地產投資信託基金附屬公司，(Iii) 是應課税的房地產投資信託基金附屬公司，或(Iv) a 房地產投資信託基金，並繼續被視為(I)合夥企業(或被忽略的實體)而非公司或上市合夥企業。

(D)            本公司或其任何附屬公司並無持有根據守則第337(D) 節或守則 第1374節或其下的規例處置須課税的任何資產(或根據守則第337(D) 節或 第1374節或其下的規例而類似的規則 )，亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(E)            (I) 就本公司或其任何附屬公司的任何重大税項或納税申報表，並無任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據本公司所知，有任何書面威脅 ；(Ii) 本公司或其任何附屬公司的税項並無重大欠款 已被任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據本公司所知， 任何政府實體以書面威脅，但該等欠款仍未解決，但該等欠款正誠意地提出爭議，或未能個別或合共就該等欠款作出合理預期不會對公司造成重大不利影響的 ；(Iii) 本公司或其任何附屬公司均未就重大税項的評估放棄任何訴訟時效 ，或同意就任何開放課税年度的任何重大税項評估或不足之處延長任何時間 (延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；(Iv) 本公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何尚未提交的重大税項報税表的時間的受益者。及(V) 本公司或其任何附屬公司並無訂立守則 第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的任何“結束協議” 。

(F)            自本公司成立以來，(I) 本公司或其任何附屬公司均未根據第857(B)、857(F)、《守則》第860(C) 或第4981條以前未支付的税款，以及(Ii) 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致或(Y) 轉讓或類似税項因收購或處置財產而產生的任何其他税項以外的任何重大責任 或(Y) 轉讓或類似税項。 未發生任何事件，且據本公司所知，不存在任何條件或情況，這構成了一個重大風險，即 上一句中描述的任何重大金額的税收將被徵收給公司或其任何子公司。

(G)             公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並及時扣繳，並且在每一種情況下，都已將所有根據所有適用法律規定在繳税到期日或之前如此預扣和繳納的重大金額支付給適當的税務機關 。

(H)            本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税項留置權，但尚未到期而應繳或正通過適當法律程序真誠提出爭議的税項留置權除外，且已根據公認會計原則為其設立充足的準備金 。

(I)            除本公司披露函件 4.12(I) 節所載的 外，本公司或其任何附屬公司並無 要求、已收到或須受税務機關的任何書面裁決或與税務機關訂立任何書面協議。

(J)            除商業或信貸協議的慣常規定外，本公司或其任何附屬公司並無關於或涉及本公司或其任何附屬公司的或涉及本公司或其任何附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排，且於截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受任何該等税收分配協議或類似安排的約束，亦不承擔任何於截止日期前應付款項的責任。

(K)             本公司或其任何子公司(I) 不是提交美國聯邦所得税綜合申報表的關聯集團的成員 或(Ii) 根據財務法規  1.1502-6節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(本公司的任何子公司除外)的税款負有任何責任。

(L)            本公司及其任何附屬公司並無參與任何 1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(M)自 起及於二零一四年十二月三十一日後，本公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何非房地產投資信託基金年度內並無或曾有 該等實體或任何其他公司於任何非房地產投資信託基金年度內應佔的任何盈利及溢利( 第857節所指)。

(N)            本公司或其任何附屬公司並無採取或未能採取任何行動，而有關行動或失敗將會 合理地預期會危害本公司，且據本公司所知，是否有任何其他可合理預期的事實或情況可阻止該合併符合守則第368(A) 節所指的重組資格。

(O)            在本協議日期前兩年內，本公司或其任何附屬公司在分銷根據守則 355(A)(1)(A) 節規定有資格獲得免税待遇的股票時，並無 本公司或其任何附屬公司組成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則 355(A)(1)(A)節的涵義)。

(P)本公司或其任何附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜授予的            第 號書面授權書 目前有效。

(Q)            本 第4.12節構成本公司關於税務事宜的獨家陳述和擔保。

第 4.13節            訴訟。 除合理預期不會對公司產生實質性不利影響的事項外， 沒有，自2022年1月1日以來一直沒有：(A)正在進行的或據公司所知威脅要對公司或其任何子公司或其任何財產、權利或資產進行的 訴訟，或(B) 判決、法令或禁令、裁決或命令，在每一種情況下，任何政府實體或仲裁員對本公司或其任何子公司，或據本公司、Gregory或GAEA所知的未清償的仲裁員。

Section 4.14            Intellectual Property.除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則：(A) 公司或其子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有使用公司及其子公司當前業務所使用的所有公司知識產權的有效權利；(B) 至 在公司所知的情況下，公司及其子公司當前業務的開展不侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(C) 就本公司或本公司任何附屬公司所擁有的任何本公司知識產權而言，沒有懸而未決或受到威脅的索賠 ；及(D) 據本公司所知，目前沒有人侵犯或挪用本公司的知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理措施，保護本公司及其附屬公司的每項業務所使用的商業祕密的保密性，但如未能如實行事，則不會合理地預期 會對本公司造成重大不利影響。

第 4.15節            真實 屬性。除不時作為“房地產擁有”或“可再生能源”財產(包括商業、住宅及反向按揭“可再生能源”)持有的房地產外，本公司及其任何附屬公司概無擁有任何房地產，但於本公告日期前提交或提交予美國證券交易委員會的“美國證券交易委員會”文件(統稱為“公司擁有房地產”)及在此之前於 公司披露的第4.15節或公司美國證券交易委員會文件所披露者除外。本公司或本公司的任何附屬公司概無租賃或分租任何房地產，亦無義務就任何房地產支付任何租金或其他費用，但在本公司美國證券交易委員會 於本公告日期前提交予美國證券交易委員會的文件所披露者除外(統稱為“本公司租賃房地產”)。

Section 4.16            Material Contracts.

(A)             4.16(A) 第4.16(A)節 公司披露函列出了截至本協議之日真實和完整的清單，內容如下：

(I)除(A)就本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立的按揭證券及按揭貸款的收購、購買、出售、融資、證券化、再證券化、質押或剝離而訂立的            合同，以及 (B)根據本公司現有的主回購協議(於本協議生效)訂立的 回購合約以外的其他  回購合約，以根據該等主回購協議為資產購買價格提供資金或為本公司的回購義務再融資。在公司正常業務過程中的每一次合併、業務合併、收購、購買、銷售或剝離合同中，包含陳述、契約、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)的每一項合同，合理地預計將導致未來收到或支付超過250,000美元的付款；

(Ii)授予任何優先購買權或第一要約權或限制本公司、本公司的任何附屬公司或其各自的任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務、證券或資產的每一份 合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)(            )；

(Iii)            與公司或其任何子公司的未償債務(或與其有關的承諾或擔保)有關的每份合同(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的) ；

(Iv)            本公司或本公司附屬公司作為當事方的每一份涉及或構成利率上限、利率下限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他對衝交易有關的其他合同或協議的每一份合同，除非 為善意的套期保值目的(統稱為“套期保值合同”)；

(V)            本公司或本公司子公司為當事一方的每份 僱傭合同，但可在不超過兩天通知的情況下隨時終止且不對本公司或其任何附屬公司承擔財務責任的僱傭合同除外；

(Vi)            每個 合同，其中包含任何競業禁止、非徵求、排他性或類似類型的條款，這些條款實質上限制了 公司或其任何子公司(包括交易完成後的母公司)競爭或以其他方式從事任何行業或與任何人或地理區域競爭的能力；

(Vii)                     每份合同，根據該合同，本公司或本公司的任何附屬公司有義務發行或回購任何公司股本或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權(包括本公司認股權證和本公司可轉換債券)；

(Viii)            本公司或本公司附屬公司為締約一方的每項 合夥企業、合營企業、有限責任公司、設保人信託、戰略聯盟協議或其他類似協議(本公司與其全資附屬公司之間或之間的任何此類協議除外)；

(Ix)            以本公司或本公司任何附屬公司與本公司經理或任何高級職員、本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或聯營公司(本公司的全資附屬公司除外)或其各自的任何 “聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法規則 12b-2和規則 16a-1定義)之間的每份 合同為另一方面；

(X)            公司或其任何子公司有義務對公司或其任何子公司的任何過去或現在的董事、高級管理人員或員工進行賠償的每一份合同；

(Xi)            每個 供應商、供應商或第三方諮詢或類似合同， 4.16(A) (A) 不能在有效時間後60天內根據其條款自願終止，以及(B)合理預期公司或其任何子公司在有效時間後將被要求支付超過250,000美元的費用、開支或其他成本的 ；以及

(Xii)就本公司或本公司的任何附屬公司而言，            並非在本節 4.16(A) 所述的每一份 有關本公司或本公司任何附屬公司的 每份 “材料合同”(定義見交易法下S-K法規第601(B)(10)項)。

(B)            統稱為，  4.16(A) 節中規定的合同在本文中稱為“公司合同”。除 無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並假設每份公司 合約已獲締約各方(不包括本公司及其各附屬公司)正式授權，則根據其對本公司及其每一間附屬公司的條款，本公司的每份合約均屬合法、有效、具約束力及可予強制執行的條款。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何公司合約，而據本公司所知，任何該等公司合約的任何其他一方亦無違反或違約。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、準確的副本 (包括所有修訂和修改)。本公司或其任何子公司均未收到任何公司合同項下重大違約或重大違約的書面通知。

(C)            除本公司披露函件 第4.16(C) 節所載的 外，據本公司所知，由本公司或本公司任何附屬公司擁有或由本公司或本公司任何附屬公司擔保的任何證券化工具擁有的每筆按揭貸款 均可根據其條款強制執行，但須受債權強制執行的規限，除非 不合理地預期會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。

 4.17            保險。 據本公司所知，(A) 公司及其子公司的所有現行材料保險單(統稱為“材料公司保險單”)完全有效，(B) 在本協議日期之前，根據材料公司保險單應支付的所有保費均已正式支付。截至本協議日期，尚未收到關於任何材料公司保險單的書面取消或終止通知，該通知很可能導致該材料公司保險單的取消或終止。

Section 4.18            Environmental Matters.

(A)            在過去三(3) 年中， 公司及其子公司一直遵守所有環境法，且 未(I) 從任何人收到任何(A) 書面通知或(B) 根據環境法要求提供信息或 (Ii) 受到任何環境索賠的影響，在每種情況下，這些索賠要麼懸而未決、受到威脅，要麼懸而未決，除非 不合理地預期會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。

(B)            根據《環法公約》或任何類似的法律，自有不動產公司或租賃不動產公司目前未列入或已被建議列入國家優先事項清單(或《房地產優先事項清單》)。

(C)            在任何公司自有不動產或公司租賃不動產中不存在任何數量或濃度需要根據任何環境法採取補救或糾正措施的有害物質 ，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(D)            本公司此前已向母公司提供有關本公司的業務或資產或由本公司合理擁有、保管或控制的任何及所有重大環境報告、研究、審計、記錄、抽樣數據、現場評估及其他類似文件的真實及完整副本。

 4.19節財務顧問的            意見 .公司董事會已收到派珀·桑德勒 & 公司致公司董事會的意見，特別委員會已收到BTIG LLC致特別委員會的書面意見(或有待書面確認的口頭意見) ，大意是自該意見發表之日起，以其中所述的各種假設、限制、限制和其他事項為基礎並受其約束。根據本協議，公司普通股持有人將收到的合併代價從財務角度而言對公司普通股持有人(註銷股份持有人除外)來説是公平的。

 4.20BTIG經紀。 除應付給            Sandler &Co.和BTIG LLC的費用和開支由本公司支付外，任何經紀、投資銀行家或其他個人無權獲得任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金，該等費用或佣金是根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的交易而進行的。

 4.21            州接管法規。本公司董事會已採取一切必要行動，使 不適用於合併及其他交易：(A) 及(B) 及(C)適用於本公司的任何其他收購法。

 4.22            投資公司法。根據《投資公司法》，本公司或其任何附屬公司均不需要註冊為投資公司，或自生效日期前 起將不再需要註冊為投資公司。

第 4.23節與            相關的交易方交易。除公司披露函件 第4.23節所述以及通過本協議之日(包括本協議之日)或經本協議許可提交的公司美國證券交易委員會文件中所述外， 自2021年1月1日至本協議之日，本公司與其任何子公司(GEA或GREGORY)以及本公司的任何聯屬公司(GEA和GEA的子公司除外)之間未有任何交易、協議、安排或諒解 。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項，這將被要求披露。公司披露函件 第4.23節闡明瞭本公司或其任何附屬公司與本公司的任何聯營公司(本公司的附屬公司除外)之間的每項協議。

第 4.24節            No 其他表示。

(A)            除在本條款 IV中作出的陳述和保證外，公司或任何其他人士均不對公司、其子公司、阿斯彭、蓋亞或格雷戈裏或其各自的業務、與本協議或交易相關的運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，公司特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保：(I) 與 公司、其任何子公司、Aspen、GAEA或Gregory或其各自的財產、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii) ，但本公司在條款 IV中作出的陳述和擔保除外。在對公司進行盡職調查期間、在本協議談判期間或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，公司承認並同意母公司、合併子公司或任何其他 人員未曾或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但母公司和合並子公司在條款 V中明確給予的陳述、擔保或聲明除外，公司明確不依賴這些陳述、保證或聲明。母公司公開信或母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表提交的任何其他文件或證書中，包括關於向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。 在不限制前述一般性的情況下，公司承認不對向公司或其任何關聯公司或代表(包括在某些“數據室”中)提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在信息作出任何陳述或保證。“虛擬數據室”管理演示文稿(br}或任何其他預期合併或其他交易的形式)。

文章 V
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司和合並子公司在本協議日期或之前向公司提交的 披露函(“母公司披露函”)中所述，以及在向美國證券交易委員會提交併在Edgar 上公開提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，至少在本協議日期前兩(2)個工作日(包括通過引用併入其中的所有證物和時間表以及文件)中披露的信息除外，但不包括任何“風險因素”部分闡述的任何前瞻性披露。任何“前瞻性陳述”章節中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露，只要它們是預測性的或前瞻性的，母公司和合並子公司)、母公司和合並子公司共同和各自向公司作出如下陳述和保證：

第 5.1節            組織、地位和權力。

(A)            母公司及其子公司(包括合併子公司)的每一家 在適用的情況下均為公司、合夥企業或有限責任公司，根據其公司或組織的司法管轄區法律，該公司、合夥企業或有限責任公司已正式組織、有效存在，並在相關情況下信譽良好， 擁有、租賃和在適用範圍內經營其財產和經營其目前正在進行的業務的所有必要實體權力和授權，但未能如此組織、有效存在、良好的信譽或擁有這種權力 或權力不會合理地期望對母公司產生個別或總體的重大不利影響(“母公司 重大不利影響”)。母公司及其附屬公司(包括合併子公司)均具備正式資格或獲許可開展業務 ，且在相關情況下，在其所從事業務或其物業的經營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區內信譽良好，因此有必要取得該等資格、許可或良好聲譽，但如未能符合資格、獲發牌照或信譽良好則不會合理地預期個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響。到目前為止，母公司和合並子公司都已向公司提供了完整和正確的組織文件副本。

(B)《母公司披露函》第5.1(B)節             5.1(B) 闡述了母公司每個重要子公司的準確和完整的清單，包括作為合格房地產投資信託基金子公司、應税房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的每個重要子公司的清單，以及(I) 該重要子公司的公司或組織(視情況而定)的管轄權，(Ii) 母公司直接或間接在該重要子公司中持有的權益的類型和百分比。(Iii) 該重要附屬公司的法定股本或其他股權的金額及(Iv) 該重要附屬公司的已發行股本或其他 股權的金額。

第 5.2節            資本結構。

(A)            截至本協議日期，母公司的法定股本包括(I) 200,000,000股母公司普通股及 (Ii) 100,000,000股母公司優先股。在2023年6月30日交易結束時：(A) 67,161,740股母公司普通股已發行和發行；(B) 13,420,421股母公司優先股已發行和流通股；(C) 815,933股母公司普通股已預留用於根據母公司股權補償計劃(經不時修訂的“母公司股權計劃”)發行，或根據母公司股權補償計劃未來可能授予的股權獎勵發行； 和(D) 預留了40,576,092股母公司普通股，以供與轉換母公司優先股相關的發行 。除本節 5.2所述外，於2023年6月30日 30收市時，並無其他已發行、預留供發行或已發行之已發行母公司股本股份。

(B)            根據本協議條款發行的母公司股本的所有流通股，以及將與合併相關發行的母公司普通股的所有股份，在適用情況下是或將是(I) 正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，不受優先購買權的約束，以及(Ii) 在所有重大方面都符合適用的州和聯邦證券法及其他適用法律進行發行和授予。特拉華州公司法和母公司的組織文件。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將(A) 有效發行、已繳足、不可評估且不受優先購買權的約束，(B) 無任何留置權，(C) 在所有重大方面均符合(I) 適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii) 母公司或其子公司的任何 適用合同中規定的所有要求。母公司直接或間接擁有母公司子公司(包括合併子公司)所有已發行的、已發行的股本、會員權益、合夥企業權益或其他股權權益(如適用)，且直接或間接受益，且不享有所有留置權，但允許留置權除外。截至2023年6月30日 30收盤時，除本節 5.2中規定外，有或沒有流通股：(I)母資本的 股票 股票；(Ii) 表決債務；(Iii)母公司或母公司的任何子公司的 證券，可轉換為或可交換或可行使的 母資本股票或表決債務；(Iv)母公司或母公司任何子公司的 合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購母公司任何子公司的任何股份或母公司任何子公司的股本、成員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股權，但母公司披露函件 5.2(B) 節規定的除外；或(V) 認購、期權、認股權證、認購、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、母公司或母公司的任何子公司作為一方或受其約束的承諾或協議，在任何情況下，母公司或母公司的任何子公司都有義務(1)發行、交付、轉讓、出售、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本的額外股份，母公司的任何有表決權債務或其他有表決權證券，或(2) 授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、贖回、認沽、優先購買權或其他類似的 權利、承諾或協議。母公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議，母公司為其中一方或受 約束與母公司股本股份的任何股份投票有關。

(C)            截至本協議日期，合併子公司的所有未償還會員權益均已有效發行和全額支付，並由母公司全資擁有 。

(D)            於本協議日期前已獲授權或宣佈的母公司附屬公司股份的所有 股息或其他分派，以及母公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付(但已宣佈且尚未到期及應付的股息除外)。截至本協議日期，除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，對於母公司股本的任何股份，沒有已申報和未支付的股息，也沒有關於母公司的任何子公司的任何證券的已申報和未支付的重大股息 。

第 5.3節            授權； 無違規行為；批准。

(A)            母公司和合並子公司的每個 均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有組織權力。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，包括完成合並，已得到母公司和合並子公司對每個母公司和合並子公司的 部分採取的所有必要公司行動的正式和有效授權，但須遵守完成合並、提交合並條款、 並接受馬裏蘭州政府的備案。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付 假設本公司妥善有效地執行了本協議，構成了母公司和合並子公司各自的有效和具有法律約束力的義務，可根據母公司和合並子公司的條款對母公司和合並子公司強制執行，但須遵守關於可執行性的 債權人權利。母公司董事會在正式召集並一致舉行的會議上，(I) 確定本協議和包括母公司股票發行在內的交易符合母公司的最佳利益，以及(Ii) 批准了本協議和包括母公司股票發行在內的交易。合併單一會員已(A)(1) 確定本協議和包括合併在內的交易符合合併子公司的最佳利益，(2) 批准了本協議並聲明包括合併在內的交易是可取的，以及(B) 簽署了書面同意，據此授權和批准了本協議和包括合併在內的交易 。截至本公告日期，母公司董事會或合併子公司 唯一成員的上述行動均未以任何方式撤銷、撤回或修改。不需要任何類別或系列母資本的持股人投票來批准交易，包括合併和母股發行。

(B)            除母公司披露函件 5.3(B) 部分規定的以外，本協議的簽署和交付不會， 交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I) 違反、與 衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，(Ii) 導致違反、 或違約，母公司或其任何子公司是任何母公司合同的當事一方，或母公司、合併子公司、其各自子公司或其各自的財產或資產受到約束的任何母公司合同條款項下的任何財產或資產，或(Iii) 假定 第5.4條中提及的內容已及時獲得或作出，則違反、衝突或導致違反適用於母公司的任何法律，其任何子公司或其各自的任何 財產或資產，但在第(Ii) 和(Iii)條的情況下，不包括任何此類違規、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權，而這些違約、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會合理地單獨或整體產生母公司重大不利影響 。

第 5.4節            異議. 母公司或其任何子公司與母公司或合併子公司簽署和交付本協議，或母公司或合併子公司完成交易有關，無需徵得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A) 向美國證券交易委員會提交(I) 登記聲明和(Ii) 根據交易法和證券法提交的此類報告，以及其他符合交易法和證券法以及規則 及其下的法規的情況。 與本協議和交易相關的可能需要；(B)根據《抵押貸款規則》和《跨國界律師協會法案》向馬裏蘭州政府提交合並章程和任何其他規定的備案文件，並接受其備案；。(C) 根據《Rules 》和《紐約證券交易所條例》的規定提交的文件；(D) 任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准；(E) 紐約銀行法可能要求的關於紐約抵押貸款服務機構控制權變更的文件和批准；。以及(F) 任何此類同意 未能獲得或作出將不會合理地預期會對母公司材料產生個別或總體不利影響的 。

 5.5            美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A)            自2021年12月31日 31起，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別要求提交或提供的所有表格、報告、附表和聲明(該等表格、報告、附表和聲明經集體修訂， 母公司美國證券交易委員會文件“”)。在各自的提交日期，或者，如果在本協議日期之前修改，則自在本協議日期之前進行的最後一次此類修改之日起，每個母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及適用於該等母美國證券交易委員會文件的 美國證券交易委員會規則 和條例，且在提交時或在本協議日期之前修改時，不包含任何母美國證券交易委員會文件。自該等披露被修訂之日起，任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述的必要陳述，根據作出陳述的情況，均不具誤導性。

(B)            母公司的已審計和未經審計的合併中期財務報表，包括母公司的所有附註和附表，在提交或在本協議日期之前修訂時， 母公司的已審計和未經審計的合併中期財務報表，包括所有附註和附表，在提交時或在本協議日期之前修訂時， 根據 規則和與此相關的條例編制，並在所述期間內一致適用(除附註中或，對於 未經審計的報表(如屬美國證券交易委員會S-X法規 10-01規則所允許的)，並根據公認會計原則的適用要求在所有重要方面公平列報(就未經審計的中期財務報表而言，須服從正常的年終審計調整) 母公司及其子公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量， 截至其各自的日期及其中所示的各個期間的綜合財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量(就未經審計的中期財務報表而言，以未經審計的中期財務報表為條件)由於沒有附註和正常的年終調整)。據母公司所知，截至本協議之日，母公司 沒有任何美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查的對象，母公司也沒有美國證券交易委員會對任何母公司美國證券交易委員會文檔 的未解決和未解決的評論。截至本協議日期，母公司美國證券交易委員會的任何文檔均不屬於母公司要求保密的範圍。

(C)除在本合同日期前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，母公司 或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業 或任何類似合同安排的一方，或訂立任何類似合同安排，包括任何表外安排(如《美國證券交易委員會》S-K號條例第303(B) 項指示8所述)，而該合同的目的是避免披露涉及以下內容的任何重大交易：或母公司已公佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中的母公司重大負債。

(D)            母公司 已根據《交易所法案》的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制系統(這些術語在《交易法》下的規則 13a-15和規則 15d-15中定義)。自 1,2022， 至本協議之日，母公司審計師和母公司董事會未被告知(I) 財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(Ii) 任何 欺詐，不論是否重大，涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工，在每一種情況下，母公司及其任何關聯公司或代表均未向母公司的審計師或母公司董事會披露此類信息。

第 5.6節            缺少某些更改或事件。

(A)            自2023年1月1日起至本協議簽訂之日為止，未發生任何事件、變化、影響或發展，對母公司造成或將合理預期產生不利影響。

(B)            自2023年1月1日起至本協議生效之日止，母公司及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面均在正常業務過程中開展業務，但引起本協議的事件、與本協議相關的討論和談判以及與本協議相關的其他行動除外。

第 5.7節            No 未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)中反映或預留的 負債， 在2022年12月31日之前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中所載的 負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的 負債 ；(C)與交易的準備、談判和完成相關的 債務；以及(D)合理地預計不會對母公司產生重大不利影響的 債務 。

Section 5.8            Information Supplied.由母公司或合併子公司或其代表提供或將提供的任何信息，以供納入或合併在(A) 中作為參考。註冊聲明在註冊聲明根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述的重大事實，或根據作出聲明的情況，不誤導或(B) 委託書，在首次郵寄給本公司股東之日及本公司召開股東大會時，本公司不得就重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或為在其內作出陳述而必需陳述的重大事實 ，以確保陳述不具誤導性。委託書 聲明和註冊聲明在形式上在所有重要方面都將遵守《交易法》和《證券法》以及《規則 》和相關法規的規定；但是，母公司 不會就其中的陳述做出任何陳述，這些陳述是基於以下信息作出的：(I)本公司特別提供以供參考納入或納入的 ，或(Ii)並非由或代表母公司提供且並非通過參考母公司向美國證券交易委員會提交的文件而獲得或納入的 。

第 5.9節            Parent 許可；遵守適用法律。母公司及其子公司持有合法開展其各自業務所需的所有政府實體的所有許可、許可證、特許經營權、差異、豁免、命令和批准(“母公司許可”)，除非未能如此持有不會對母公司產生重大不利影響。母公司及其子公司遵守母公司許可證的條款， 除非不遵守條款的情況下，不合理地預期不會對母公司造成個別或整體不利的影響 。母公司或母公司的任何子公司均未違反或違反或違反任何母公司許可證，母公司或母公司的任何子公司也未收到任何表明母公司或母公司的任何子公司目前未遵守任何母公司許可證條款的索賠或通知，除非未能遵守任何母公司許可證的條款 不會合理地 預期會對母公司造成重大不利影響。母公司及其子公司的業務目前未在進行中，而且自2022年1月1日 1以來從未違反任何適用法律進行過 ，但不合理地預計不會對母公司或其任何子公司產生重大不利影響的違規行為除外。 截至本協議日期，任何政府實體對母公司或其任何子公司的調查或審查均未進行，據母公司所知，沒有受到威脅，但其結果不會合理預期會產生的情況除外。 個別或總體上，母體材料的不利影響。儘管本節 5.9有任何相反的規定， 本節 5.9的規定不適用於 5.10節所述的事項,  5.11節或 5.12節。

Section 5.10            Compensation； Benefits.

(A)《母公司披露函件》第5.10(A)節中所述的             5.10(A) 是截至本公告日期，母公司或其任何子公司發起、維護、貢獻或要求繳納的所有重大員工福利計劃的列表，或母公司或其任何子公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有重大員工福利計劃的列表(此類員工福利計劃，無論是否重大，均為“母公司計劃”)。每個母計劃的真實、正確和完整的副本 (如果是任何不成文的母計劃，則為其書面説明)及其任何修訂，以及適用的任何相關信託協議、保險合同或其他融資安排、有利決定或意見的最新版本的最新版本，以及關於每個此類母計劃的最新 表格報告和概要計劃説明，在每種情況下，都已提供或提供給公司或其代表。

(B)            每個母公司計劃都按照其條款和所有適用法律進行管理、資助(如果適用)和維護。

(C)            截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或索賠懸而未決(常規福利索賠除外)，或據母公司所知，沒有針對或關於任何母公司計劃的懸而未決的訴訟、訴訟或索賠，但此類懸而未決的訴訟、訴訟或索賠 不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

(D)            根據母公司計劃的條款，必須向母公司計劃提供的所有物質捐助均已及時到位。

(E)            根據公認會計原則，對於任何母公司計劃，沒有任何重大的無資金支持的福利義務在母公司的 財務報表中適當應計或在其附註中披露。

(F)             母公司或其子公司或其任何附屬公司都不參與、沒有義務貢獻或以其他方式承擔任何責任(實際或或有)，且母公司計劃均不是受《僱員權益法》第四章(包括《僱員權益法》 3(37)節所指的多僱主計劃)、《僱員權益法》第302節或《守則》 第412節所指的計劃約束的計劃。

(G)            除本協議預期或母公司披露函件 5.10(G) 節中規定的以外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)，(I)導致母公司或其任何子公司的任何付款或利益 應支付給其各自的高級管理人員、員工或顧問的任何 ，或應支付的任何補償金額的增加，(Ii) 大幅增加根據任何母公司計劃應支付的任何福利，(Iii)據母公司所知的 ，導致支付時間加快(包括為信託提供資金或轉移 任何資產，為任何母公司計劃下的任何福利提供資金)，或歸屬或以其他方式觸發應支付給或 母公司或其子公司的任何員工、董事或顧問的任何補償或福利，或(Iv) 限制或限制母公司或其任何子公司合併、修改或終止任何母公司計劃的權利。

第 5.11節            勞工 重要。

(A)            截至本協議日期 ，(I) 母公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議或與任何工會的其他協議的一方，(Ii) 沒有涉及母公司或其子公司的員工的待決工會代表申請，以及(Iii) 母公司不瞭解任何勞工組織(或其代表 )或員工團體(或其代表)組織任何此類員工的任何活動或程序。

(B)            截至本協議簽訂之日，不存在因集體談判協議、與任何工會達成的其他協議、或針對母公司或其任何子公司的其他與勞工有關的申訴程序懸而未決，或據母公司所知， 受到威脅的不公平勞工行為、指控或申訴。

(C)            截至本協議簽訂之日，沒有針對或涉及母公司或其任何子公司的罷工、糾紛、減速、停工 或停工待決，或據母公司所知， 受到威脅。

(D)            母公司及其子公司自2022年1月1日起，一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、僱用條款和條件、工資和獎金、平等就業機會、工時、加班費、不歧視、不報復、不騷擾、公民權利、勞動關係、職業健康和安全、員工隱私、工人分類和工資税的所有適用法律，並且沒有訴訟待決，或者，據母公司所知， 任何求職申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述 對母公司或其任何子公司發出的威脅，涉及任何前述適用法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同， 錯誤終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為 。自 1,2023年1月以來，母公司或其任何子公司均未收到 平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體對母公司或其任何子公司進行調查的意向的任何書面通知。

第5.12節             Tax。

(A)            母公司及其每一子公司已(I) 及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交其要求提交的所有美國聯邦收入和所有其他重要納税申報單，並考慮到提交此類納税申報單時間的任何延長，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，和 (Ii) 及時足額支付(或已以其名義及時足額支付)除尚未到期應付或正由適當的訴訟程序真誠爭議且已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的税款以外的所有應繳税款 。

(B)            母公司： (I) 從截至2019年12月31日的母公司的納税年度開始的課税年度，直至幷包括其截至2022年12月31日的課税年度，一直作為房地產投資信託基金納税，並已滿足在該年度符合 房地產投資信託基金資格的所有條件；(Ii) 自2023年1月1日開始運作，直至本合同日期，其方式與作為房地產投資信託基金的資格和税收要求 一致；(Iii) 打算在截至2023年12月31日的應課税 年度及其後繼續以符合資格成為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv) 並無採取或據其所知遺漏採取任何可合理預期會導致美國國税局或任何其他政府實體成功挑戰其作為房地產投資信託基金資格的行動，而據母公司所知，並無該等挑戰懸而未決或已受到書面威脅。

(C)            自最遲於2019年1月1日收購或成立以來，母公司的每一家子公司一直被視為(I) 是合夥企業(或被忽視的實體)而不是公司或 應按公司徵税的協會或上市合夥企業，(Iii) 是應納税的房地產投資信託基金子公司，(Iii) 是應納税的房地產投資信託基金 子公司，或(Iv) 是房地產投資信託基金 子公司或(Iv) 房地產投資信託基金。

(D)            母公司或其任何附屬公司並無持有根據守則第337(D) 節或 第1374節或其下的規例處置須課税的任何資產(或根據守則第337(D) 節或 第1374節的類似規則 )，亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(E)            (I) 沒有關於母公司或其任何子公司的任何實質性税項或納税申報表的審計、任何政府實體的調查或其他程序懸而未決，或據母公司所知，沒有書面威脅 ；(Ii) 母公司 或其任何子公司的税項沒有重大不足之處， 任何政府實體都沒有以書面形式要求、建議或評估，或據母公司所知，任何政府實體以書面威脅，但這些不足之處尚未得到解決，但此類不足正在真誠地提出異議，或者未能單獨或整體繳納税款不會對母公司產生不利影響 ；(Iii) 母公司或其任何附屬公司均未就重大税項的評税 放棄任何訴訟時效，或同意就任何開始課税年度的任何重大税項評税或欠款作出任何延展( 延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；(Iv) 母公司或其任何附屬公司 目前均未獲任何延長提交任何尚未提交的重大税項報税表的期限的受益者(根據 延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；及(V) 母公司或其任何附屬公司均未 簽訂守則 第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的任何“結束協議”。

(F)            自2019年1月1日 1，(I) 母公司或其任何子公司均未根據第(Br)857(B)、857(F)、根據守則第860(C) 或4981條，(I I)母公司或其任何附屬公司均無(br}於正常業務過程中或與過去 慣例或(Y) 轉讓或與財產收購或處置有關的類似税項)以外的任何其他税項招致任何重大責任。未發生任何事件， 而且，據母公司所知，不存在任何條件或情況，這構成了對母公司或其任何子公司徵收上一句中所述的任何重大税額的重大風險。

(G)            母公司 及其子公司已在所有重要方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律 (包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並及時和及時地扣繳，在每一種情況下，都已將所有根據所有適用法律規定在到期日或之前如此預扣和支付的重大金額支付給適當的税務機關。

(H)            母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税務留置權，但尚未到期及應繳税款的留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等財產或資產設立足夠準備金。

(I)            母公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或未受税務機關的任何書面裁決，或已與税務機關訂立任何書面協議。

(J)            並無關於或涉及母公司或其任何附屬公司的税項分配或分享協議或類似安排，且在截止日期後，母公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不承擔任何有關截止日期前的到期款項的責任，但商業或信貸協議的慣常條文 除外。

(K)            母公司或其任何子公司(I) 不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員 或(Ii) 根據財務法規 1.1502-6(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(母公司的任何子公司除外)的税款負有任何責任。

(L)            母公司及其任何子公司均未參與 1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(M)自 起及於2019年12月31日後，母公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何非房地產投資信託基金年度內並無或曾有該等實體或任何其他公司於任何非房地產投資信託基金年度的任何 應佔盈利及利潤( 第857節所指)。

(N)            母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期 行動或失敗會危及，且據母公司所知，是否有任何其他可合理預期的事實或情況可阻止 合併符合守則 第368(A) 節所指的重組資格。

(O)            在本協議日期之前的兩年內，母公司或其任何附屬公司均未在根據守則 355(A)(1)(A) 節規定有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則 355(A)(1)(A)節的涵義)。

(P)            沒有 母公司或其任何子公司(母公司或其任何子公司除外)就任何與税收有關的事項授予的書面授權書 。

(Q)            合併 子公司在美國聯邦所得税方面一直被視為獨立於母公司。

(R)            本 第 5.12節構成母公司在税務問題上的獨家陳述和擔保。

第 5.13節            訴訟。 除合理預期不會對母公司產生重大不利影響的事項外， 沒有(A) 程序待決，或(據母公司所知，)母公司或其任何子公司或其任何財產、權利或資產受到威脅，或(B)任何政府 實體或仲裁員對母公司或其任何子公司的判決、法令或禁令、裁決或命令在每種情況下都懸而未決。

Section 5.14            Intellectual Property.除非無法合理地單獨或總體預期對母公司產生重大不利影響，否則：(A) 母公司或母公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，可以使用母公司及其子公司目前開展的業務中使用的所有母公司知識產權， (B)據母公司所知，母公司及其子公司目前開展的業務不會 侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(C) 沒有懸而未決的或據母公司所知，對母公司或母公司任何子公司所擁有的任何母公司知識產權的威脅索賠，以及(D)據母公司所知，目前沒有人侵犯或挪用母公司的知識產權。 母公司及其子公司已採取合理措施，保護母公司及其子公司的每個 業務中使用的商業祕密的機密性，除非不這樣做不會合理地預期， 單獨或總體上不會對母公司造成重大不利影響。

第 5.15節            真實 屬性。除REO外，母公司或母公司的任何子公司均不擁有任何不動產， 但在母公司披露函件第5.15節中披露的或在此日前提交或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件 中披露的除外。母公司或母公司的任何子公司均未租賃或轉租任何房地產 ，且沒有義務為任何房地產支付任何租金或其他費用，但在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的 母公司美國證券交易委員會文件中披露的除外。

Section 5.16            Material Contracts.

(A)             5.16(A) 節 母公司公開信列出了截至本協議日期真實和完整的清單，內容如下：

(I)其他 除(A)規定購買、購買、銷售、融資、質押或剝離管理層在母公司於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的《             10-K年度報告中關於財務狀況和經營結果的討論與分析-我們的目標資產類別》中描述的任何資產的合同以外的其他 由母公司或其子公司在正常業務過程中籤訂的  1，和(B)根據母公司現有的主回購協議簽訂的 回購和逆回購合同 (截至本協議之日有效)，以根據此類主回購協議為資產購買價格融資或為母公司的回購義務再融資，在母公司的正常業務過程中，每一次合併、業務合併、 包含陳述、契諾、賠償或其他債務(包括 “收益”或其他或有付款債務)，可合理預期會導致未來收到或支付超過500,000美元的款項；

(Ii)            授予任何優先購買權或第一要約權或實質性限制母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何企業、證券或資產的能力的每一份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；

(Iii)            每份與母公司或其任何附屬公司的未償債務(或與其有關的承諾或擔保)有關的超過500,000美元的合同(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；

(Iv)            涉及或構成重大利率上限、利率上限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的其他合同或協議的每一份 合同，除非為善意的套期保值目的；

(V)            包含任何競業禁止、排他性或類似類型的條款的每份合同，這些條款實質上限制了母公司或其任何子公司在任何行業或與任何人或地理區域競爭的能力；

(Vi)            每份合同，根據該合同，母公司或母公司的任何子公司有義務發行或回購母公司的任何母公司股本或母公司任何子公司的任何股本或其他股權；

(Vii)            母公司或母公司的子公司為其中一方的每一合夥企業、合資企業、有限責任公司、戰略聯盟協議或其他類似協議(母公司與其全資子公司和/或母公司運營合夥公司的全資子公司之間或之間的任何此類協議除外)；以及

(Viii)            母公司或母公司任何附屬公司與母公司或其任何附屬公司或其各自的任何“聯營公司”或“直系親屬”成員(定義見交易所法案規則 12b-2及規則 16a-1)的任何高級管理人員、董事或聯營公司(母公司或母公司營運合夥企業除外)之間的每份 合同(母公司計劃除外)。

(B)            統稱為，  5.16(A) 節中規定的合同在本文中稱為“母合同”。除非 不合理地單獨或合計預期會對母公司產生重大不利影響，並且假設每個母公司 合同已得到合同各方(母公司及其每個子公司除外)的正式授權，則每份母公司合同都是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其對母公司及其作為合同一方的子公司以及(據母公司所知的)其他各方的條款而強制執行，並且在可執行性的限制下，對債權具有完全的效力和效力。 除非不合理地預期會有這種情況，就個別或整體而言，母公司的重大不利影響，母公司及其任何子公司均未違反或違約任何母合同，據母公司所知，任何此類母合同的任何其他一方也不違反或違約。已向公司提供或以其他方式向公司提供截至本合同日期有效的每份母合同的完整、準確的副本 (包括所有修訂和修改)。母公司或其任何 子公司均未收到任何母公司合同項下重大違反或重大違約的書面通知。

 5.17            保險。據母公司所知，(A) 母公司及其每一家子公司的所有現行物質保險單(統稱為“材料父母保險單”)完全有效，(B) 在本協議日期之前，根據材料 父母保險單應支付的所有保費均已按時支付。截至本協議日期，尚未收到關於任何重大父母保單的書面取消或終止通知，該通知很可能導致 取消或終止此類重大父母保單。

 5.18Bruyette            經紀人。 除應付給 ， ，Inc.的費用和開支應由母公司支付外，任何經紀人、投資銀行家或其他個人無權根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀人、發現人或其他類似費用或佣金。

 第5.19節            州接管法規。母公司董事會已採取一切必要行動，以豁免或不適用於合併及其他交易(A) 遵守特拉華州一般公司法的反收購條款及(B) 至 適用於母公司的任何其他收購法。除 第4.21節所述外，其他任何收購法律均不適用於本協議、合併或其他交易。

 5.20            投資公司法。母公司或其任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，或截至緊接 生效時間之前。

第 5.21節            對公司股本的所有權。除《母公司披露函件》第5.21節所述外，根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時，母公司或其任何附屬公司或聯營公司(如交易法規則 12b-2所界定)均未實益擁有或在過去三年中直接或間接擁有或有權獲得(不論該等權利可立即或僅在時間過去後行使)。 任何公司普通股、公司優先股或其他可轉換、可兑換或可行使的公司普通股、公司優先股或本公司任何附屬公司的任何證券，根據本協議，母公司及其任何附屬公司均無權收購任何公司普通股或公司優先股，但 除外。母公司或其任何子公司均不是本公司的聯屬公司或聯營公司(定義見《交易法》規則 12b-2)。於過去兩年內，母公司或其任何附屬公司於任何時間均未成為受讓人或以其他方式繼承任何公司普通股或公司優先股股份的實益擁有權。

第 5.22節            業務 行為。合併子公司成立於2023年6月23日 。自成立以來，除與(A) 其組織和(B) 本協議和交易的準備、談判和執行有關的行為外，Merge Sub 未從事任何活動。除本協議規定的與上述及與合併有關的債務外，合併子公司沒有任何業務、沒有產生任何收入，也沒有其他負債。

第 5.23節            No 其他表示。

(A)            除 本條款 V中作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人士均不對母公司或其子公司(包括合併子公司)或其各自的業務、與本協議或交易相關的運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或擔保，母公司 特此拒絕任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司 或任何其他人都不會或已經就(I) 與母公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息或(Ii) 向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證，在對母公司進行盡職調查的過程中提供給公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息，但母公司在本 V條中作出的陳述和保證除外。本協議的談判或交易過程中的談判。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但母公司和合並子公司均承認並同意本公司或 任何其他人士未曾或正在作出任何聲明、保證或聲明，且母公司和合並子公司均明確不依賴與公司、其子公司、阿斯彭、蓋亞或格雷戈裏有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述，但公司在 IV條款中明確給予的陳述、保證或陳述除外。公司公開信或公司或其關聯公司或代表提交的與本協議相關的任何其他文件或證書，包括向母公司、其子公司、Aspen、Gaea或Gregory提供或提供給母公司 或其任何關聯公司或代表的關於公司、其子公司、Aspen、Gaea或Gregory信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制上述一般性的情況下，母公司和合並子公司均承認，對於母公司或其任何附屬公司或代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息 (包括在某些“數據室”、 “虛擬數據室”、“管理層演示”或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的信息)，不會作出任何陳述或保證。

條款 VI
契諾和協議

第 6.1節            在合併前進行公司業務。

(A)            公司同意，除(I)  6.1(A) 中規定的 、(Ii)本協議允許或要求的 、(Iii)適用法律可能要求的 或(Iv)母公司書面同意的 (同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，直至本協議的生效時間和根據第(Br)條第八款終止的時間較早者為止。(A) 公司應，並應促使其每一家子公司在商業上作出合理努力，以(1) 經營其業務(I)在正常業務過程中的所有重要方面和(Ii) 在所有重要方面遵守適用的法律和(2) 基本保持其現有的業務組織 並保持其與其主要業務關係、供應商、交易對手和員工的現有關係，以及(B) 公司應保持其作為 的地位(不依賴任何“節省”條款)；但是，公司或其子公司就 6.1(B) 節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動都不應被視為違反本語句，除非該行為構成對 6.1(B)節的該等其他規定的違反。

(B)除公司披露函件 6.1(B) 中規定的(W) 、本協議允許或要求的(X) 、適用法律可能要求的 或母公司書面同意的(Z) (同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，在生效時間和本協議根據第VIII條終止之前，公司不得：並不得允許其任何子公司：

(I)            (A) 授權、 宣佈、擱置或支付任何股息(無論是現金、股票、財產或其他形式)，或就公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權 進行任何其他分配，但以下情況除外：(1)就公司普通股(包括截至本協議日期已發行的公司限制性股票) 應支付的 季度股息 符合以往慣例，股息率不超過每股0.2美元；(2)符合過去慣例和該等公司優先股條款的就公司優先股支付的 定期季度股息；(3)公司的任何直接或間接全資子公司向公司支付的 股息或其他分派；(4) 在不復制第(1) 至(3)款所述金額的情況下，本公司或其附屬公司(如適用)維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或其他分派，包括避免根據守則 第857節徵收公司層税或根據守則 4981節徵收消費税(包括最低分派股息)或根據本公司或該等附屬公司的組織文件所要求的任何股息；或(5) 任何股息至根據 6.16節授權、宣佈及支付的程度；(B) 拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何附屬公司的其他股權(本公司全資附屬公司的交易除外)；或(C) 購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購、贖回或以其他方式收購公司的任何股本或其他股權，但公司的組織文件(包括實施公司優先股贖回或公司認股權證購買所需的文件)、任何公司計劃或任何公司認股權證(在每種情況下，均為截至本協議日期(或根據本協議條款在本協議日期之後授予))的要求除外；

(Ii)            要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其中的其他股本 權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或 期權(包括根據本公司股本計劃授予以股本為基礎的新獎勵)；不包括：(A) 在任何公司限制性股票的任何限制失效時發行或交付公司普通股，這些限制截至本協議之日已發行，並且根據本協議或管理該等公司限制性股票的適用文件的 條款失效；(B) 在行使任何公司認股權證或於本協議日期已發行的公司可換股票據時發行公司股本；(C) 在符合 3.1(C)節的調整規定的情況下，根據公司現有的市場計劃發行公司股本，總額不超過20,000,000美元；(D) 符合 3.1(C)節的調整規定，在正常業務過程中每年根據公司2016計劃發行總計最多40,000股公司限制性股票；或(E) 受 3.1(C)節的調整規定的規限，即在正常業務過程中根據公司2014年計劃每季度發行公司限制性股票(該等發行根據前述條款(D) 和(E)，統稱為“指定的 激勵性股權發行”)。

(Iii)            (A) 修訂或建議修訂公司的組織文件，或(B) 修訂或建議修訂公司任何附屬公司的組織文件；

(IV)            (A) 合併， 與本公司或其子公司擁有至少90%股權的其他實體以外的任何個人合併、合併或合併，或(B) 收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買 或其大部分資產的任何股權、許可或任何其他方式)任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、 協會或其他業務組織或其部門，在所有情況下，除(1)本公司與本公司擁有至少90%股權的子公司之間的 交易，或(Ii)本公司擁有至少90%股權的本公司子公司之間的 交易，(2)在正常業務過程中與母公司協商後的 交易，這些交易的代價構成其公平市場價值，且前提是此類收購總額不超過25,000,000美元，除非在進行此類收購時，公司擁有不少於45,000,000美元的現金和現金等價物(在這種情況下，25,000,000美元的上限不適用)，(3)規定出售、融資、證券化、再證券化、質押或剝離公司或任何子公司在其正常業務過程中籤訂的抵押支持證券或抵押貸款的 交易，(4) 由本公司或其任何子公司組成的任何現有合資企業直接或間接持有的任何抵押資產的購買、重組或再融資，只要分配給本公司或其任何子公司的此類抵押資產的購買、重組或再融資的成本或經濟影響與本公司或其任何子公司在該合資企業中的百分比權益成比例，或 (5) 在正常業務過程中對資產的收購，包括但不限於對任何抵押擔保證券的收購，美國國債或公司投資指引允許的其他資產或證券，包括用於對衝利率風險的衍生證券和其他工具；但儘管有上述規定或本節 6.1(B)的任何其他規定，本公司或其任何子公司在任何情況下都不得直接或間接收購構成貸款或證券的資產(與收購合資企業或其他少數股權、機構支持的抵押貸款支持證券、國債或貨幣市場證券有關的除外)，總額超過50,000,000美元(統稱“公司投資組合證券”)；

(V)            出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但(A) 銷售、租賃或處置屬於公司投資組合證券的資產、(B)規定出售、融資、證券化、再證券化、質押或剝離公司或任何子公司在其正常業務過程中訂立的抵押支持證券或抵押貸款的 交易或(C) 除外本公司或其任何附屬公司成立的任何現有合資企業直接或間接持有的抵押資產的任何出售、購買、重組、再融資或其他轉讓或處置，只要該等出售、購買、重組、再融資或其他轉讓或處置抵押資產的成本或經濟影響(視屬何情況而定)與本公司或其任何子公司在該合資企業中的百分比權益成比例；

(Vi)            通過公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃；

(Vii)            在任何重大方面改變其會計原則、慣例或方法，使其對本公司或其任何附屬公司的綜合資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；

(Viii)            ，但在正常業務過程中的 除外，(B) (如果法律要求)或(C) ，如果和在必要的範圍內(1) 以保留本公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格或本公司的任何附屬公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格 或(2) 以符合資格或保持公司任何附屬公司作為美國聯邦所得税的被忽視實體或合夥企業的地位或根據守則 第856節的適用條款作為合格的房地產投資信託基金附屬公司或應納税的房地產投資信託基金附屬公司，作出或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的實質方法 ，提交任何經修訂的報税表，如提交該等經修訂的報税表會導致本公司或其任何附屬公司應繳税款的大幅增加 ，結算或妥協任何重大税務責任或任何與重大税額有關的税務審計或其他程序 ，與任何税務機關訂立任何結案或類似協議，放棄任何權利要求重大退税，或同意延長或放棄與重大税項有關的訴訟時效。

(Ix)            (A) 批准對其任何董事、高級管理人員或任何其他員工(包括企業員工)支付或將支付的薪酬的任何增加，但在正常業務過程中的(X) 或(Y) 允許的指定激勵股權發行除外(B) 為任何董事、高級管理人員、員工(包括業務員工)、顧問或其他服務提供商設立、發放或提供任何新的現金獎金或任何新的現金獎金計劃、計劃、安排、協議或做法；(C) 制定 在本協議日期之前不存在的任何員工福利計劃，或修訂在本協議日期 日已存在的任何公司計劃，如果該修改將具有增強或實質性增加其下的任何福利的效果；(D) 加速任何補償、福利或公司限制性股票的歸屬、支付或結算；或(E) 僱用任何新員工或調動 或終止任何員工的服務，但任何此類解僱的原因除外；

(X)            與工會、勞工組織、勞資委員會或類似的僱員代表訂立任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同，或根據這些協議或其他合同承擔義務；

(Xi)            向任何其他人提供總額超過5,000,000美元的任何貸款、墊款或出資，但(A) 除外公司或其任何子公司成立的任何現有合資企業直接或間接持有的任何抵押資產的出售、購買、重組、再融資或其他轉讓或處置，只要 公司分配給或承擔的此類出售、購買、重組、再融資或以其他方式轉讓或處置抵押資產的成本或經濟影響(視情況而定)與公司或其任何子公司在該合資企業中的百分比權益成比例，(B)在正常業務過程中涉及公司投資組合證券的 反向回購交易，(C)為正常業務過程中的承諾提供 資金，並根據截至本協議日期生效的任何協議的條款，(D)公司及其子公司之間或本公司子公司之間符合過去慣例的 貸款，(E)在正常業務過程中可報銷的員工費用的 墊款，(F) 墊付合理的法律費用或(G) 在本協議日期生效的任何賠償 協議；

(Xii)            (A) 將 加入任何將成為公司合同的合同，或(B) 修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同(或任何合同，如果在本合同日期已存在，則將是公司合同)下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外，並且為免生疑問，關於第(A) 和(B)條款，除：(1) 回購 或逆回購協議和/或主回購協議，用於在正常業務過程中為資產購買價格融資，或在到期時根據該等協議為公司或其任何子公司的回購義務再融資； (2) 任何衍生金融協議或工具(包括任何互換、互換期權、上限和空頭頭寸)，或本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中為確定或對衝利率風險而訂立或產生的任何衍生金融協議或工具，而非投機目的；(3) 在本節 6.1(B)中其他條款不禁止的範圍內， 規定公司或其任何子公司在正常業務過程中收購、購買、出售或剝離債務證券的合同，且與在本合同日期之前提供給母公司的合同或形式實質上一致，前提是根據本條款第(3) 進行的交易的公平市場價值總計不超過25,000,000美元； (4) 根據任何現有公司合同的條款而自動發生的任何終止、續訂或延期 ，而無需公司或公司的任何子公司採取任何行動(續簽或延期通知除外)；(5) 在正常業務過程中籤訂、修改、修改、終止或轉讓的任何貿易協議。和(6)在正常業務過程中籤訂、修訂、終止或轉讓的任何總證券借貸協議、總證券遠期交易協議和 總協議，但在每種情況下，此類行動均不會對公司造成重大不利影響或以其他方式阻礙交易；

(Xiii)            除和解任何訴訟程序外(A)在公司資產負債表(或其附註中)反映或保留的 ， (B)在生效時間後合理地預期不會限制公司及其子公司的運營的 或(C)與股東針對公司和/或其員工、高級管理人員或董事提起的與本協議、合併和/或其他交易有關的任何訴訟的 ，根據 6.10節，和解，或提出或建議和解， 任何針對公司或其任何子公司的訴訟(不包括任何與税收有關的審計、索賠或其他訴訟)，涉及公司或其任何子公司個別支付或以其他方式轉移價值超過500,000美元，或總計超過2,000,000美元；

(Xiv)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會導致本公司或被視為房地產投資信託基金的本公司任何附屬公司或其任何附屬公司不再被視為(A) a 合夥企業或被視為美國聯邦所得税的被忽視實體，或(B) 合資格房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司 根據守則 第856節的適用條文，視屬何情況而定；

(Xv)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可以合理地預期會阻止或阻礙合併 符合守則 第368(A) 節所指的重組的資格；

(Xvi)            作出或同意作出單獨超過500,000美元或合計超過2,000,000美元的任何一項或多項新資本支出；

(Xvii)            招致， 在任何重大方面創建、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有)；但上述規定不應限制(A) 公司及其子公司之間或公司子公司之間發生的任何債務，(B) 本公司或其任何子公司成立的任何現有合資企業直接或間接持有的抵押資產的任何出售、購買、重組、再融資或其他轉讓或處置，只要分配給本公司或由本公司承擔的此類抵押資產的出售、購買、重組、再融資或其他轉讓或處置的成本或經濟影響與本公司或其任何子公司在該合資企業中的百分比權益成比例，(C)根據本公司的主回購協議進行的 交易 ，以在正常業務過程中為資產的購買價格(受本文規定的限制的限制)提供資金，或在到期時根據該等主回購協議為本公司的回購義務再融資 ，(D)本公司對其子公司的債務提供 擔保，或本公司的子公司對本公司或本公司任何其他子公司的債務進行擔保 ，這些債務是根據緊接第(C)款的規定而產生的。(E) 與在正常業務過程中訂立的回購協議有關的任何債務的產生或(F) 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中為釐定或對衝利率而非為投機目的而訂立或招致的任何衍生金融工具或安排， 在每種情況下，只限於在正常業務過程中可能合理地需要及根據本公司過往的慣例；

(Xviii)            讓 進入任何新的業務領域；

(Xix)            採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或失敗是合理預期會導致本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的 ；

(Xx)            與本公司的任何關聯公司(董事或高管除外)簽訂任何交易或合同； 或

(Xxi)            授權、 同意或達成任何安排或諒解以採取本 6.1(B)節禁止的任何行動。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得禁止本公司或其任何子公司在任何時間或不時採取任何行動， 根據本公司的合理判斷，根據法律顧問的意見，本公司有合理必要：(I)在截至 生效時間或之前的任何期間或部分期間內， 保持其作為房地產投資信託基金的資格。(Ii) 避免根據《守則》或適用的州或地方法律(包括根據本協議向公司股東支付股息或其他分配款項)或(Iii) 避免被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司的實體層面的所得税或消費税；但在根據本款採取任何行動之前，公司應就任何擬議的行動向母公司發出合理的事先通知，並應真誠地與母公司討論該等擬議的行動。

(C)            自本協議生效之日起至本協議生效日期或本協議根據 VIII條款終止之日(以較早者為準)， 本公司應始終保持最低現金餘額等於或大於30,000,000美元。在每個日曆月結束後的五(5)個工作日內，直至生效時間和本協議根據 VIII條款終止之日(以較早者為準)， 公司應向母公司分發且母公司應從公司收到由公司首席財務官簽署的公司證書。

第6.2節 6.2            在合併前進行母公司業務的行為。

(A)            母公司同意，除非(I)母公司披露函件第6.2(A) 節規定的 ，(Ii)本協議允許或要求的 ，(Iii)適用法律可能要求的 ，或(Iv)公司以書面方式同意的 (同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，直至生效時間和本協議根據 第八條終止 ，(A) 母公司應：並應促使其各子公司以商業上合理的 努力(1)在正常業務過程中在所有重要方面進行 ，並(Ii)在所有重大方面遵守適用法律和(2)在與第(1)款一致的範圍內保持其現有業務組織基本不變，並保持其與其主要業務關係、供應商、交易對手和員工的現有關係，以及(B) 母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位；但是，母公司或其子公司 不得就 6.2(B) 節的任何規定具體涉及的事項採取任何行動，除非此類行動構成對 6.2(B)節的其他規定的違反。

(B)            ，但母公司披露函件 6.2(B) 節所述的(W) 、本協議允許或要求的 、與母公司/AAIC合併相關的要求的 、適用法律可能要求的 或公司書面同意的(Z)除外(br}不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在 生效時間和根據 VIII條款終止本協議之前，母公司不得也不得允許其任何子公司：

(I)            (A) 授權、 宣佈、擱置或支付任何股息(無論是以現金、股票、財產或其他方式)，或就母公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權 作出任何其他分派，但以下情況除外：(1) 每月就母公司普通股(包括受母公司股權計劃下任何獎勵規限的母公司普通股) 應支付的股息 符合以往慣例，股息率不超過每股0.15美元；(2) (A)按照以往慣例，就艾靈頓金融房地產投資信託基金的母公司優先股和實益權益優先股 支付 定期季度股息，以及 艾靈頓金融房地產投資信託基金該等母公司優先股和實益權益優先股的條款，以及(B) 就母公司的7.00%系列 D系列累積永久可贖回優先股或母公司的 8.250% E系列固定至浮動利率累計可贖回優先股支付的定期季度股息，符合其條款；(3)母公司或母公司經營合夥企業的任何直接或間接全資子公司向母公司支付的 股息或其他分配； (4) 在不重複第(1) 至(3)款所述金額的情況下，母公司或其子公司(視情況適用)保持其作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或其他分派，包括避免根據守則 第857節徵收公司級税或根據守則 4981節徵收消費税(包括最低分派股息)或母公司或子公司的組織文件要求的股息；或(5) 根據 6.16節申報和支付的授權程度的任何股息；(B) 拆分、合併或重新分類母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益(本公司全資附屬公司的交易除外)；或(C) 購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本或母公司的其他股權， 除非母公司或母公司的任何子公司的組織文件要求或根據任何母公司計劃，在每種情況下，均為截至本協議日期存在的 (或根據本協議條款在本協議日期後授予的)；

(Ii)            要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售母公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何附屬公司的其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權。不包括：(A) 在根據母公司股權計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效或失效時發行或交付母公司普通股，或在遵守以下(B) 條款的情況下發行或交付；(B) 發放母公司股權計劃下授予的獎勵；(C)在正常業務過程中與收購(包括合併、合併、合併或合併、購買任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門以外的任何資產或資產的大部分資產)有關的 發行(包括要約發行或要約要約)，但在第(C)款的情況下，母公司普通股的此類發行不得超過，個別或合計，(1)母公司/友邦保險合併完成前的 ，母公司截至本協議日期已發行及流通股的19.99%，以及(2)母公司/友邦保險合併完成後的 ，母公司/友邦保險合併完成時母公司已發行及流通股的19.99%；(D)與在正常業務過程中收購任何資產或任何企業、任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門有關的收購(包括通過合併或合併、購買任何資產的股權或其大部分資產、許可或以任何其他方式)的 ；及(E)在符合 3.1(C)節調整規定的情況下，根據母公司現有的市場計劃發行母公司股本，總額不超過100,000,000美元；及(E) 3.1(C)節的調整規定下，根據母公司現有的市場計劃發行母公司股本，總額不超過100,000,000美元；

(Iii)            (A) 修訂 或建議修訂母公司的組織文件或(B)除修訂母公司經營合夥企業的組織文件外，修訂或建議修訂母公司任何子公司的組織文件，修訂或建議修訂母公司的任何子公司的組織文件。(B) (A)修訂或建議修訂母公司的組織文件或(B)除修訂母公司經營合夥企業的組織文件外，修訂或建議修訂母公司的任何附屬公司的組織文件；

(IV)            (A) 合併， 與本公司或母公司另一全資子公司以外的任何人合併、合併或合併，或(B) 收購 或同意收購(包括通過合併或合併、購買資產的任何股權或大部分資產、許可或以任何其他方式)任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支，在每種情況下，除(1)本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間的 交易，(2)非正常業務過程中的 收購，其代價單獨或總計不超過100,000,000美元，(3)在正常業務過程中的 收購 或(4)根據本條款 6.2(B)的任何其他規定允許的 收購，包括但不限於 6.2(B)(Ii)節的規定，但僅在(A) 和(B) 中描述的每一種情況下，此類行為可合理地 削弱、延遲或阻礙母公司或合併子公司迅速完成交易的能力；

(V)            出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但出售、租賃或處置資產除外：(A) 根據母公司或其任何子公司在本協議日期生效的協議；(B)在正常業務過程中作出的 ；或(C) ，如果不是在正常業務過程中作出的， 涉及的代價個別超過2,000,000美元，或總計超過6,000,000美元；

(6)            通過一項計劃，將母公司或其任何子公司全部或部分清算或解散；

(Vii)            在任何重大方面改變其會計原則、做法或方法，使其對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，除非《公認會計原則》或適用法律另有要求；

(Viii)            ，但在正常業務過程中的 除外，(B)法律要求的 或(C) ，如果且在必要的範圍內(1) 以保留母公司作為房地產投資信託基金的準則下的資格或母公司的任何子公司作為房地產投資信託基金的準則下的資格，或(2) 以 為美國聯邦所得税的目的而符合或保留母公司的任何子公司作為被忽視的實體或合夥企業的地位或根據準則 第856節的適用條款作為合格的房地產投資信託基金子公司或應税房地產投資信託基金子公司，作出或改變任何重要的税收選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法，如果提交經修訂的納税申報單會導致母公司或其任何子公司的應繳税款大幅增加，則提交任何經修訂的納税申報表，解決或妥協任何重大税務責任或任何與重大税額有關的税務審計或其他程序，與任何税務機關訂立任何結束或類似的協議，放棄任何要求重大退税的權利，或同意延長或放棄有關重大税額的訴訟時效；

(Ix)            ，除非 不合理地預計會對母公司產生個別或總體的不利影響，(A) 制定任何新的重要母公司計劃或對本協議日期已存在的任何重大母公司計劃進行實質性修訂，前提是此類修訂將 具有增強或增加其項下的任何福利的效果，或(B) 批准應支付給其任何董事、高級管理人員或任何其他員工的補償的任何實質性增加；但是，如果下列情況發生，則任何行為均不違反 6.2(B)(Ix) 條款：(1) 6.1(B)(Ii)條款允許的 ；(2)為遵守適用法律而採取的 ；或(3)本協議簽訂之日已存在的父計劃所要求並依據的 ；

(X)            (A) 將 加入任何將成為母合同的合同，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中的 和(2) 根據本 6.2(B)節的任何其他規定允許的收購 ，包括但不限於Section 6.2(b)(ii) and Section 6.2(b)(iv) or(B) 修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何 母合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則將是母合同)項下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外；

(Xi)            其他 除在母公司資產負債表(或其附註中)反映或保留的任何訴訟的和解外， (B)不會合理地預期會限制母公司及其子公司的運營的 ，或(C)與股東針對母公司和/或其員工、高級管理人員或董事提起的與本協議、合併和/或其他交易有關的 根據 第6.10節進行的、和解、要約或提議和解的 ，針對母公司或其任何子公司提起的任何訴訟(不包括與税收有關的任何審計、索賠或其他訴訟)，涉及母公司或其任何子公司支付或以其他方式轉移價值超過1,000,000美元，或總計超過4,000,000美元；

(Xii)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可合理地預期導致母公司不符合作為房地產投資信託基金的資格或其任何附屬公司不再被視為(A) 合夥企業或被忽視的實體以獲得美國聯邦收入 税務目的，(B) 合資格的房地產投資信託基金附屬公司或根據守則 第856節的適用規定應納税的房地產投資信託基金附屬公司，或(C) 房地產投資信託基金，視乎情況而定；

(Xiii)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會阻止或阻礙合併 符合守則 第368(A) 節所指的重組的資格；

(Xiv)            在正常業務過程以外，在任何重大方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有)；但是，上述規定不應限制(A)在正常業務過程中根據母公司現有信貸、倉庫和回購安排發生的 債務，(B) 母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間發生的任何債務，(C)母公司對其子公司的債務的 擔保或母公司或母公司的任何其他子公司的債務擔保，該債務是根據前一條(B)產生的。 (D) 母公司或其任何子公司為確定或對衝利率而訂立或發生的任何衍生金融工具或安排，而非出於投機目的，或(E) 債務與根據本 6.2(B)節的任何其他規定允許的收購有關的債務，包括但不限於 6.2(B)(Ii) 和  6.2(B)(Iv)節的規定；

(Xv)            將 加入任何新的業務範圍；

(Xvi)            採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致母公司或其任何子公司 被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；

(Xvii)            修改、 修改、終止或轉讓、或放棄或轉讓與母公司管理人簽訂的管理協議項下的任何權利，在每種情況下，以對母公司或其子公司有重大不利的方式；

(Xviii)            與母公司的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)簽訂任何交易或合同，但在正常業務過程中達成的交易除外；或

(Xix)            授權、同意或達成任何安排或諒解，以採取本 6.2(B)節禁止的任何行動。

(C)            自本協議生效之日起至本協議根據 VIII條款終止之日(以生效時間較早者為準)，母公司 應在正常業務過程中管理其投資組合的所有重要方面。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得禁止母公司或其任何子公司在任何時間或不時採取任何行動，即根據母公司的合理判斷，根據律師的建議，母公司(或母公司的任何子公司被視為房地產投資信託基金)是合理必要的：(I) 在截至生效時間或之前的任何期間或部分期間內，保持其作為房地產投資信託基金的資格。(Ii) 避免根據守則或適用的州或當地法律招致實體層面的所得税或消費税(包括根據本協議向母股東支付股息或其他分配)或 (Iii) 避免被要求根據投資公司法註冊為投資公司；但在根據本段採取任何行動前，母公司應就任何建議的行動向本公司發出合理的事先通知，並應本着善意與本公司討論該建議的行動。

第 6.3節            No 公司徵集。

(A)            自本協議生效之日起至本協議生效之日起，或在本協議根據 第八條終止之日(如更早)， 本公司將、並將促使其子公司和其代表立即停止並導致終止， 本公司或其任何子公司或代表迄今就公司競標或潛在的公司競標與任何人進行的任何討論、通信或談判 並應立即終止之前授予任何此等人士的所有實體和電子數據室訪問權限，並要求任何此等人士在與該人士達成的任何保密協議允許的範圍內歸還或銷燬與本公司及其子公司有關的所有信息。

(B)            ，除 6.3節另有允許外，自本協議生效之日起及之後，或在生效時間之前， 本協議根據 VIII條款終止，且除 6.3節另有規定外，公司將不會並將導致其子公司，並將指示其及其各自的關聯公司和代表不直接或間接地(I) 發起、徵求、知情地鼓勵或促進任何詢問。提出任何公司競爭建議書的建議書或要約，或可合理預期導致提出任何公司競爭建議書的建議書或要約，(Ii) 訂立或參與， 繼續或以其他方式參與任何關於或以其他方式推進公司競爭建議書的討論或談判，或 可合理預期導致公司競爭建議書的任何討論或談判(聲明本協議的條款禁止此類 談判)，(Iii) 提供有關公司或其子公司的任何非公開信息，或訪問物業，資產 或公司或其子公司的員工，與公司競標相關或迴應公司競標的任何人，(Iv) 免除 任何人或未能執行任何保密協議、停頓協議或類似義務；但公司 應被允許豁免任何停頓條款或類似義務，但不得強制執行，僅限於：(br}允許交易對手提出公司競價建議書，(V) 原則上籤訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或協議，或規定公司競價建議書的其他協議( 6.3(D)(Ii)節規定的可接受的保密協議除外)或(Vi) 扣留、撤回、修改或限定，或公開提議扣留， 以不利於母公司的方式撤回、修改或限制公司董事會的建議，或公開建議批准或採納任何公司競爭提案(採取本 6.3(B) 節第(Vi)條 中所述的任何行動稱為“公司建議變更”)。

(C)            自 起及在本協議日期後，公司應通知母公司，公司已收到在本協議日期當日或之後提出的任何公司競爭提案，或任何人提出的關於公司或其任何子公司的非公開信息或數據的請求 ，通知公司或其任何子公司或代表正在考慮或已經提出公司競爭提案，或任何人與公司進行討論或談判的任何詢價或請求，公司的子公司或其或其任何關聯公司與可能的公司競標有關的代表 (每種情況下均在二十四(24)小時內)，公司應向母公司提供(在該二十四(24)小時內)(I) 提出公司競標的人的身份，查詢或要求及(Ii) (A)向本公司或其任何附屬公司提供以書面形式提出的任何該等公司競爭建議書的副本，或(B) 該等公司競爭建議書的主要條款的書面 摘要(如非以書面形式作出)。公司應在當前基礎上合理地向母公司通報任何此類公司競標的狀態和實質性條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。 

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，公司可通過其一名或多名代表直接或間接：

(I)            作出公司董事會或其任何委員會真誠決定的必要披露，以遵守根據交易法或其他適用法律頒佈的規則 14e-2(A)、 第(Br)1012(A)項 規則M-A和規則 14d-9；但是，除非得到 6.3(D)(Iii) 節或 6.3(E)節的明確許可，否則公司、公司董事會或其任何委員會不得在提交或公開發布的任何披露文件或通信中更改公司的建議，或更改與遵守該等要求有關的建議。

(Ii)            在收到公司股東批准之前，從事 6.3(B)(Ii)節禁止的活動-(Iii)與 任何人進行書面 ，善意的非因違反本節 6.3中規定的義務而產生的公司競標；然而，條件是：(A) 不得提供根據 6.3(B)(Iii)節禁止提供的非公開信息，直至公司收到該人簽署的可接受的保密協議，以及(B) 在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定該公司競爭提案是或可以合理地 預期導致公司上級提案；

(Iii)在收到公司股東批准之前的            ，以迴應善意的任何人提出的非因違反本條款 6.3中規定的義務而提出的書面公司競爭性建議書 ，如果公司董事會(或其任何委員會)有此選擇，應根據 8.1(D)款促使公司更改建議和/或終止本協議， 如果在採取任何此類行動之前，公司董事會(或其任何委員會)真誠地決定，(X) 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後， ，該公司競爭建議書是公司上級建議書，且(Y) 在與其外部法律顧問協商後，未能終止本協議而未能就該公司上級建議書或公司變更建議書與其作為董事的法律責任相牴觸(br}適用法律)，以及(B) 公司應已通知母公司公司已收到該建議書，詳細説明該建議書的具體條款和條件，並説明公司打算採取此類行動(但發出該通知不應，本身並不構成公司建議的變更)，且(1) 母公司不得 在公司股東大會的預定時間和向母公司發出通知之日後的第三個工作日中較早的時間對本協議的條款和條件提出修訂，或(2)如果母公司在前述條款所述的 期限內對本協議的條款和條件提出修訂，則 應以 的方式對本協議的條款和條件提出修訂，如果被公司接受，將形成具有約束力的合同，公司董事會(或其任何委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，應真誠地確定公司的競爭提案仍然是母公司修訂提案的公司優越提案；但條件是，每次對被確定為公司上級建議書的公司競爭建議書的財務條款進行重大修改時，本條款(B) 中規定的時間段 在此之前，公司可以根據 8.1(D) 條款實施公司建議變更和/或終止本協議，該時間段應在通知母公司後延長兩個工作日；

(Iv)            在收到本公司股東批准前，要求(但不與之進行談判或向其提供非公開信息)任何已作出善意的公司競爭建議書(前提是該人的公司競爭建議書並非因違反或違反本 第6.3條而產生)僅用於澄清和了解該建議書的條款和條件，以便為公司董事會或其任何委員會提供足夠的信息，以便根據 第6.3(D)(Ii)條作出知情決定。

(E)            儘管本協議中有任何相反的規定，公司董事會(或其委員會)應被允許在收到公司股東批准之前的任何時間，在以下情況下作出公司建議的變更：(I)發生介入事件，(Ii)在採取此類行動之前的任何時間( 6.3(D)(Iii)節述及公司競爭提案)， 公司董事會(或其委員會)在與外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸，並且(Iii) 公司應已向母公司發出通知，表示公司打算改變公司的建議(該通知將合理地描述公司改變建議的原因，包括對中間事件的合理詳細描述)；但該通知的發出本身並不構成公司建議的變更)，且(A) 母公司在公司股東大會的預定時間和向母公司發出通知之日後的第三個營業日之前，不得對本協議的條款和條件提出修訂建議，或(B) 如果母公司在前述條款(A)所述的期間內對本協議的條款和條件提出了修訂建議，如果被公司接受，將形成具有約束力的合同，則公司董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律 律師後，應善意地確定，儘管有上述提議的改變，但未能對公司建議作出改變將違反其根據適用法律作為董事的法定職責；然而，如果公司董事會(或其委員會)沒有按照上述程序更改公司的建議，但此後 決定在涉及或關聯另一介入事件的情況下，根據本 6.3(E) 條款對公司建議進行更改，則本 6.3(E) 條款中提及的上述程序應重新適用。

第 6.4節委託書和註冊書的            準備。

(A)            母公司 將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的與其、其子公司(包括合併子公司)和母公司股本持有人 有關的數據和信息，以便將該等數據和信息納入本公司為獲得本公司股東批准而使用的委託書 及其任何修訂或補充。本公司將按母公司可能合理地 要求，迅速向母公司提供與其、其附屬公司及公司股本持有人有關的數據及資料，以便將該等資料及資料納入註冊説明書(包括委託書)及其任何修訂 或補充文件。

(B)在本協議日期後，本公司及母公司應合作編制並安排向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的與將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人的事項有關的委託書，而母公司應編制並向            美國證券交易委員會提交註冊説明書(委託書將是其中的一部分)。本公司及其母公司應盡合理最大努力促使委託書和註冊書在本協議日期後30個日曆 天內提交給美國證券交易委員會。公司及母公司應各自盡最大合理努力使註冊聲明和委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規則 和規章，並對美國證券交易委員會或其員工的任何意見迅速作出迴應。母公司和公司均應盡其合理的最大努力，使《證券法》規定的註冊表在最初提交註冊表後收到美國證券交易委員會或其員工的意見(如果有)後60個日曆日內生效，不包括美國證券交易委員會或其員工(如果適用)的任何額外審核期。在完成合並所需的時間內，母公司和母公司應盡最大努力使註冊説明書保持有效。 貴公司和母公司在收到美國證券交易委員會提出的修改委託書或註冊説明書或對其提出的意見和迴應，或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求後，應立即通知對方。公司及其母公司均應盡合理最大努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充) 或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，公司和母公司將(I) 向另一方提供審查和評論該文件或迴應的機會 (包括該文件或迴應的擬議最終版本)，(Ii) 在此類文件或回覆中包括對方合理提出的所有意見，以及(Iii) 在得到對方批准之前，不得歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會， 不得無理拒絕、附加條件或拖延批准；但是，對於通過引用方式納入委託書或註冊説明書的一方提交的文件，此批准權僅適用於與另一方、其子公司和其關聯公司、其業務、財務狀況或經營或交易結果有關的信息；此外，如果本公司就公司推薦的任何變更 ，可修改或補充委託書(包括通過引用合併)，並向美國證券交易委員會提交其他文件，以實現公司對推薦的此類變更。

(C)            母公司 和本公司應各自根據證券法和交易法以及適用的藍天法律和規則 及其下的法規，就合併和其他交易提交所有必要的備案文件。每一方應在收到通知後立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停母公司普通股的資格，以及在任何司法管轄區進行要約或出售合併時可發行的母公司普通股的資格。本公司及母公司將盡合理最大努力撤銷、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(D)            如果 在生效時間之前的任何時間，任何與母公司或本公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息應由母公司或公司發現，並應在註冊聲明或委託書的修正案或附錄中列出，以使此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現該等信息的一方應及時通知另一方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充 ，並在適用法律要求的範圍內向本公司股東傳播。

Section 6.5            Company Shareholders會議.本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，以正式發出通知、召開及舉行股東大會 以取得本公司股東批准，並於美國證券交易委員會批准委託書後於合理可行範圍內儘快舉行會議。公司應盡合理最大努力在美國證券交易委員會批准委託書後35個歷日內召開股東大會。除 第6.3節允許外，公司應通過公司董事會在委託書中包括公司董事會在公司股東大會上批准合併和其他交易的建議，公司應向公司徵求股東委託書，以支持批准合併和其他交易。儘管本協議有任何相反規定，公司(I) 應被要求 將公司股東大會休會，以確保向公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，以及(Ii)如果截至公司股東大會安排的時間 ，代表的公司普通股不足以構成法定人數或獲得公司股東批准，則 可以休會；然而，除非各方另有約定，否則公司股東大會不得延期至先前安排的會議日期之後30天以上；此外，公司股東大會不得延期至結束日期前兩個工作日或之後的日期。儘管有上述規定，本公司仍可將本公司股東大會延期至不遲於 第6.3(D)(Iii)(B)節所述任何期間屆滿後的第二個營業日的日期。除非本協議已根據條款 VIII終止，否則本公司根據本條款 6.5召開、通知、召開和召開公司股東大會的義務不受任何公司上級提案或公司競爭提案的提出、開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響，或受公司任何建議變更的限制或影響。

第 6.6節            訪問信息。

(A)            每一方應並應促使其每一子公司在從本協議之日起至生效時間和根據 8.1條款終止本協議的較早時間的期間內，在正常營業時間內並在發出合理的事先通知後，合理地接觸該方及其子公司的高級職員、僱員和辦公室及其簿冊、記錄、合同和文件，並且應當並應促使其每一家子公司：根據另一方完成交易的合理要求，合理迅速地向另一方及其代表提供有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息。 本公司和母公司將盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因本協議項下的訪問請求、數據和信息請求而對另一方業務造成的任何干擾。儘管有 6.6(A)節的前述規定， 每一方均不得要求或促使其任何子公司向另一方或其任何代表授予訪問或提供信息的權限或向其提供信息，條件是：(I) 此類信息受律師/委託人特權的限制；律師工作 產品主義或其他法律特權或(Ii) 此類信息的訪問或提供禁止適用法律 或現有合同或協議，或在本協議日期後在正常業務過程中籤訂的合同或協議。各方同意，其不會、也不會促使其代表將根據本 6.6(A) 節獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。

(B)            公司與代表母公司的特拉華州有限責任公司艾靈頓管理集團有限公司於2023年5月19日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有信息。該保密協議於2023年5月19日由本公司與 Management Group L.L.C.簽訂。根據本協議或與本協議相關而提供給任何一方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的保密信息 。

第 6.7節            合理 盡最大努力。

(A)在符合本協議條款和條件的前提下，每一方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或任何合同或協議，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在本協議日期後儘快完成合並和其他交易，包括：(I)與另一方協商，並在本協議日期後儘快、切實可行和適當地儘快完成合並和其他交易，包括(I)            準備和提交 或以其他方式提供，所有文件 完成所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並在切實可行的情況下儘快獲得所有等待的期限屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權 為了完成合並或任何其他交易，需要或適宜從任何第三方和/或任何政府實體獲得，(Ii) 採取必要的一切步驟，在符合本節 6.7中的限制的情況下， 獲得所有這些等待期限屆滿或終止、同意、許可、豁免和授權許可證、註冊、許可、授權、 命令和批准，以及(Iii) 簽署和交付任何合理必要或適宜的額外文書，以完成合並和本協議預期的其他交易，並充分實現本協議的目的。

(B)            在不限制前述規定的情況下，每一方均應向第三方發出任何必要的通知，且每一方應盡其合理的最大努力取得完成合並和其他交易所需、適當或適宜的任何第三方同意。每一方都將根據另一方的要求向對方提供必要的信息和合理的協助，以準備 任何政府實體所需的任何文件或提交文件，並將合作迴應政府實體的任何詢問，包括及時通知其他各方此類詢問，在向政府實體提交任何陳述或提交文件之前進行事先協商，並相互提供任何一方與任何政府實體之間關於本協定的所有實質性通信、文件或通信的副本。在合理可行的範圍內，雙方及其代表 有權提前審查，各方將就與其他 及其附屬公司有關的所有信息進行磋商，這些信息出現在向任何政府實體提交的與合併和其他交易有關的任何文件中或提交給任何政府實體的書面材料中，但機密的、競爭敏感的商業信息可能會從此類交換中編輯。在合理可行的範圍內，任何一方均不得，也不得允許其各自的代表 在未事先通知另一方有關該會議或談話的情況下，或在適用法律允許的範圍內，不讓其他各方有機會出席或參與(電話或親自)與該政府實體舉行的任何此類會議或與該政府實體進行任何實質性對話。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但在取得任何人士對合並及其他交易的任何批准或同意方面，本公司或本公司的任何附屬公司在未經母公司事先書面同意的情況下，不得向正在徵求批准或同意的任何人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融或承諾或產生任何債務或其他義務 。雙方應進行合作，以獲得此類同意。

第 6.8節            員工 重要。母公司、其子公司或母公司經理可在緊接生效時間之後的僱傭截止日期之前，向母公司經理選擇的 業務員工、任何子公司的員工或公司經理的員工(包括任何、部分、沒有或所有業務員工)提供聘用機會。 此類僱用或諮詢協議應由母公司與每位此類員工私下協商。

Section 6.9            Indemnification； Directors’和軍官保險。

(A)            母公司 同意，公司或其任何附屬公司的組織文件中規定的、在本協議日期或在其他情況下有效的任何僱傭協議或賠償協議(應由母公司和尚存的公司承擔)對公司或其任何子公司的現任和/或前任董事或高級管理人員、在本協議日期生效的任何僱傭協議或賠償協議(應由母公司和尚存公司承擔)的所有賠償、預支費用和免除賠償責任的權利將繼續完全有效和有效。母公司將促使尚存的公司履行其各自的義務。在不限制前述規定的情況下，自生效日期後，母公司和尚存的公司應共同和個別地賠償、捍衞和保護每個現在或在本協議生效日期之前的任何時間或在生效時間之前成為董事或其任何子公司的高管，或應公司或其任何子公司的請求正在或曾經作為董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃的高管的 人員。信託或其他 企業(“受保障人”)因所有損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和支出)、為和解而支付的或與該受保障人是、曾經或成為其中一方的任何受威脅或實際訴訟有關的或因此而產生的任何損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰金、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、賠償責任、判決和金額。本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或代理人，或應本公司或其任何附屬公司的要求 以董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級職員的身份或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為而提供服務的 ，不論是與在生效時間之前、在生效時間或之後發生或存在的任何作為或不作為有關，亦不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出或聲稱的 (“彌償負債”)，在適用法律允許的最大範圍內，包括所有基於 全部或部分基於本協議或交易的賠償責任，或全部或部分因本協議或交易引起的賠償責任，或與本協議或交易有關的所有賠償責任(母公司和尚存公司應在最終處置任何此類訴訟之前，在適用法律允許的最大限度內向每一受賠償人支付與此相關的費用 )。在不限制前述規定的情況下，如果對 任何受彌償人士提起或威脅要提出任何法律程序(不論是在生效時間之前或之後發生)，(I) 受彌償人士可保留本公司定期聘用的法律顧問或令該受彌償人士滿意的其他法律顧問，而母公司及尚存公司須在接獲有關陳述書後，立即為受彌償人士支付該等律師的所有合理費用及開支，及(Ii)  尚存公司應盡其合理最大努力協助為任何該等事宜辯護。對於根據本 第6.9條確定任何受賠人是否有權獲得母公司或尚存公司賠償的 ，該受賠人有權要求由受賠人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別獨立法律顧問(如適用，不得無理拒絕或推遲批准)、 以及在過去三年內未為母公司、尚存公司、公司或受賠人提供其他實質性服務的人作出此類決定。即使本協議中有任何相反規定，母公司不得(且母公司不得促使尚存的公司)就受賠人根據本協議可尋求賠償的任何訴訟 就任何判決的輸入達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠人因該訴訟而產生的所有責任，且不包括對任何受賠人實施公平救濟或承認過錯或過失。

(B)            在生效後六(6) 年內，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司組織文件中的任何條款，從而對其或任何受賠人的尚存公司或其任何子公司的組織文件中的權利造成不利影響 除非適用法律要求，否則不得修改、廢除或以其他方式修改任何受保障人員的賠償、免責和費用墊付的權利。母公司應，並應促使尚存的公司及其子公司履行和履行公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或員工之間在緊接生效時間之前達成的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(C)            至 在適用法律允許的範圍內，母公司和尚存公司應賠償任何受保障人所有合理的 費用和開支(包括合理的律師費和開支)，如 6.9(A)節中規定的那樣，應根據請求預先支付的金額，與執行本 6.9節或公司或其任何子公司的任何組織文件下該受保障人的權利有關，任何僱傭協議或賠償協議在本條款生效之日或以其他方式生效，無論該受補償人最終是否被確定為有權根據本協議或根據本協議獲得賠償。

(D)            母公司和尚存公司應在緊接生效時間之前全額預付“Tail”保單(統稱“D&O保險”)，索賠期限至少為自生效時間起計六年的保險承運人，其信用等級與本公司目前的保險承運人相同或更好，涉及董事和高級管理人員責任保險。受託責任保險和僱傭責任保險的金額和範圍至少與公司現有保單關於在生效時間或之前發生的事項、作為或不作為的金額和範圍一樣優惠。但是，母公司不需要為D&O保險支付超過(任何一年)公司為此類保險支付的年度保費的300%；此外，如果此類保險的年度保費超過該金額，則 母公司有義務就生效時間之前發生的事實、行為、事件或不行為 獲得一份可獲得最大保險範圍的保單，費用不超過該金額。

(E)            在 母公司、尚存公司或尚存公司的任何子公司，或其各自的任何繼承人或受讓人的情況下， (I) 與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii) 將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使母公司的繼承人和受讓人，尚存公司或其子公司(視具體情況而定)應承擔本 第6.9節規定的義務。本 6.9節的規定旨在使當事人和每一位有權根據本 6.9節享有賠償、免責、保險覆蓋或費用墊付或任何其他權利的當事人及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。 本 6.9節規定的受保障人的權利是該等受保障人根據公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的權利之外的權利。母公司和尚存公司應支付所有費用，包括律師費，這些費用可能由任何受保障人執行 6.9節中規定的賠償和其他義務而產生。

Section 6.10            Shareholder Litigation.在任何交易訴訟開始的情況下，雙方同意合作，並盡其合理的最大努力對此進行辯護和迴應。每一方應給予另一方合理的機會 參與任何交易訴訟的辯護或和解，並應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議 ；但公司和母公司均不得同意在未經另一方事先書面同意的情況下解決任何交易訴訟 (同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

Section 6.11            Public Announcements.關於本協議執行情況的初始新聞稿 應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。自本協議生效之日起及之後，只要本協議生效，未經另一方事先同意(其同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司或母公司或其各自的受控關聯公司或子公司不得發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告，除非(A) 該方在與外部律師協商後確定：適用法律或交易一方資本的任何證券交易所的規則 要求發佈或導致發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公告，包括合併或本協議，在這種情況下，該方應努力在情況下合理的基礎上向另一方提供有意義的 機會，以審查和評論該新聞稿或其他公告，並應適當考慮對其建議的所有合理的添加、刪除或更改，或(B)在公司或母公司的情況下 ，它認為有必要或適當地發佈或發佈關於合併、本協議或與公司變更推薦相關或之後的其他交易的任何新聞稿或其他公告。前提是, 但是，每一方及其各自的受控關聯公司均可根據本節 6.11作出與之前的新聞稿、公開披露或母公司和公司的公開聲明不相牴觸的聲明。

第 6.12節業務的            控制 .在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司運營的權利。在生效時間之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

第 6.13節            轉賬 税.與交易相關的所有轉讓税，如果有，應由母公司或尚存公司在到期時支付，無論是向母公司或任何其他人徵收，母公司或尚存公司應提交與任何此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。在交易結束前，雙方 將真誠合作，提交有關轉讓税的任何納税申報單，並在適用法律允許的範圍內，將任何轉讓税的金額降至最低。

第 6.14節            通知。 公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，(A) 任何一方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的通知或其他通信，每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項，(B)任何一方從任何人(政府實體除外)收到的任何通知或其他通信 聲稱與合併或其他交易有關需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信的 ，如果該通信的主題或該一方未能獲得此類同意可能對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，且每一方應及時合理地向另一方通報任何此類事項，(C) 任何已開始的或據任何一方所知可能受到威脅的任何程序， 上述一方或其任何關聯公司，或與該一方或其任何關聯公司有關、涉及或影響該一方或其任何關聯公司，在每一種情況下，與合併或任何其他交易(“交易訴訟”)有關、因合併或任何其他交易而引起或以其他方式相關的 、 及(D) 在意識到分別與其或本公司的任何附屬公司或母公司的任何附屬公司有關的任何事件或情況的發生或即將發生時， 及(D)分別合理地預期將個別或合計發生的事件或情況，A公司重大不利影響或母公司重大不利影響，或合理預期 阻止或實質性延遲或阻礙交易的完成；但是，在每種情況下，根據本 6.14節交付任何通知，不應解決任何違反要求在本協議日期前披露該事項的陳述或保證的行為，也不應以其他方式限制或影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。 未交付任何此類通知不影響 第七條中規定的任何條件，也不會導致任何 根據 第八條終止的權利。

第 6.15節            税務 事項.雙方應盡其各自合理的最大努力，使合併符合《守則》第368(A) 節所指的重組。任何一方均不得采取任何可合理預期會導致合併不符合守則第368(A) 節 含義的重組的行動，或未能採取任何行動。雙方應盡各自合理的最大努力獲取或酌情安排提供分別在 7.2(D) 節和 7.2(E) 節以及 7.3(D) 節和 7.3(E)節中描述的律師意見。如果已收到 第7.2(E) 節和 第7.3(E) 節所述律師的意見 ，雙方應將此次合併視為守則 第368(A) 節下的“重組”，任何一方不得出於與此不一致的税務目的採取任何立場，除非法典 第1313(A) 節的最終裁定(或適用的州或當地法律下的類似裁定)另有要求。

Section 6.16            Additional Dividends.

(A)            在生效時間前，本公司應根據 6.16(A)節批准並宣佈向其股東派息，股息的支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，但資金應合法 用於支付。任何此類股息的記錄日期應為支付日期前三個工作日。本公司根據本節 6.16(A) 就本公司普通股應支付的任何每股股息 應等於所需金額(“本公司額外股息金額”)，以使應付股息合計等於最低分派股息。公司和母公司應真誠合作，以確定是否需要 批准和宣佈公司額外股息金額和公司額外股息金額(如果有)。

(B)            在生效時間之前，母公司可根據 6.16(B)節的規定授權並宣佈向其股東派息，支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，但資金應合法 用於支付。任何此類股息的記錄日期應為支付日期前三個工作日。母公司根據本節 6.16(B) 就母公司普通股支付的任何每股股息 應等於(I) 母公司當時的最新月度股息(按每股計算)，乘以自上次股息記錄日期起至截止日期前一天所經過的天數 以及除以宣佈分紅的日曆月的實際天數，加(Ii) 相當於通過將公司額外股息金額(如有)除以交換比率而獲得的商數的額外金額。

 6.17            收購法律 。雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取所有必要的 行動，使任何收購法不適用於或變得不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法適用於或變得適用於上述任何交易，則 採取一切必要的行動，以使合併和其他交易可以在可行的情況下儘快完成 ，否則消除或儘量減少該收購法對合並和其他交易的影響 。

第 6.18節            上市。 母公司應採取一切必要措施，使母公司普通股在生效時間前獲準在紐約證券交易所上市。 以正式發行通知為準。

 6.19            退市。 各方同意與其他各方合作，採取或導致採取一切必要的行動，將公司普通股和公司可轉換票據從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；但條件是，這種退市和終止在生效時間之後才生效。

第 6.20節合併子公司和尚存公司的            義務 母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並和 其他交易。

第 6.21節公司説明的            假設 。截至生效時間，在符合本文所述條款和條件的情況下：(A) 尚存公司將根據公司票據契約(本條款(A)所述的轉讓和假設，即“公司票據假設”)，適當和準時地履行和遵守本公司根據公司票據契約發行的公司契約、協議和義務；和(B) 母公司、合併子公司和 公司應簽署和交付或安排交付任何和所有文件、文書和協議，包括公司票據或公司票據契約所要求的任何補充契約、擔保、高級人員證書和律師意見， 以實現公司票據假設。

第 6.22節            公司 保證購買。本公司應採取商業上合理的努力，促使本公司認股權證持有人於緊接收市前按認沽價格(該等條款於每份該等公司認股權證內定義)全部行使本公司認股權證項下的認沽期權 向本公司出售該等認股權證，或採取該等其他行動以使 本公司認股權證在緊接收市前不再未償還，代價不得超過認沽價格，但須受公司披露函件 第6.22節(統稱為“公司認股權證 購買”)所載限制所規限。

 6.23            公司 優先股贖回。公司應採取商業上合理的努力，在緊接收盤前根據公司章程 6(B) 節對 6.23節規定的贖回價格補充條款，在緊接收盤前 贖回公司A系列優先股和公司系列 B優先股，或採取此類其他行動，使 A系列優先股和B系列優先股的每股流通股在緊接收盤前不再流通股，成本不得超過公司披露函件 第6.23節所載的贖回價格(統稱為“公司優先股贖回”)。

Section 6.24            Gregory Assignment.公司、母公司和格雷戈裏應真誠合作和談判，以 簽訂 第7.3(H)節所述轉讓協議。

第 6.25節            材料 公司保險單。如果公司在本合同生效日期後收到任何取消或終止任何材料公司保險單的通知，公司應立即將取消或終止通知通知母公司，並就通知取消或終止的處理方式與母公司協商。

《公司管理協議》 6.26《            修正案》。本公司應盡其合理的最大努力，在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內儘快簽訂並促使公司經理以母公司合理接受的形式和實質對公司管理協議進行修訂，其中規定：(A) 在結束前終止公司管理協議，(B)在結束前向公司經理支付終止費和向公司經理償還所有應報銷的費用，(C) 公司經理交付或使其關聯公司交付，在收盤前向本公司或母公司提交與本公司的業務或運營有關的所有重要合同和材料記錄 在公司經理或其任何關聯公司的佔有或控制下，(D) 慣常的索賠解除 ，以及(E) 某些其他事項。

Section 6.27            Parent/AAIC Merger.母公司和合並子公司各自承認並同意，包括合併在內的交易的完成不得以完成交易或滿足或放棄母公司/AAIC合併協議中規定的完成母公司/AAIC合併的任何條件為條件， 不得重大延遲或明示或隱含條件。

 VII條
條件先例

第 7.1節            對各方完成合並的義務提出了條件。在適用法律允許的範圍內，每一方完成合並的各自義務取決於在以下每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，任何 或所有這些條件可由雙方共同全部或部分免除：

(a)            股東批准。應根據適用法律、紐約證券交易所規則 和條例以及公司的組織文件獲得公司股東的批准。

(b)            沒有 禁令或限制。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、 禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。

(c)            註冊 語句。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，且不得發佈暫停生效的停止令 註冊聲明的有效性應已由美國證券交易委員會發布並繼續有效，且不得啟動任何具有此效力的訴訟 。

Section 7.2            Additional Conditions對母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司完成合並的義務 必須在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用的法律允許的範圍內，母公司或合併子公司可以完全或部分放棄下列任何條件或全部條件：

(a)            公司的陳述和保修。(I)  4.3(A) (管理局)節、 4.6(A) 節(公司重大不利影響)和 4.20節(經紀人)中規定的公司陳述和保證在截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才在所有方面真實和正確)。(Ii)  4.2(A) (資本結構)中所述公司的陳述和擔保應真實無誤極小 尊重其中規定的日期，以及(Iii) 條款 IV中規定的公司的所有其他陳述和保證在截止日期時應真實和正確，就像在截止日期和截止日期時一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)，除非 該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的有關“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或例外)合理地預期不會單獨 或總體上對公司造成重大不利影響。

(b)            履行公司義務 。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)            合規性 證書。母公司應已收到由公司高管簽署、日期為截止日期的公司證書，確認已滿足 7.2(A)節、 7.2(B)節、 7.2(F)節、 7.2(G) 節和  7.2(H) 節中的條件。

(d)            房地產投資信託基金 意見。母公司應已收到Mayer Brown LLP(或其他令母公司合理滿意的公司法律顧問)於截止日期日期及母公司合理滿意的形式及實質內容的書面意見，表明自截至2019年12月31日止本公司的 課税年度起，本公司的組織及運作符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其實際運作方法已使本公司在有效時間內符合作為房地產投資信託基金的資格及税務規定。  。該意見將受制於慣例例外、假設和限制，並基於本公司簽署的高級職員證書中包含的慣例陳述，前提是母公司被給予合理機會審查該等陳述並認為其合理可接受。

(e)             第368條意見。母公司應已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或母公司對公司合理滿意的其他律師)的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，且在形式和實質上令母公司合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設 ，合併將符合準則 第368(A) 節所指的“重組” 。在陳述本節 7.2(E)中描述的意見時，律師 有權要求並依賴公司和母公司高管證書中包含的慣常陳述， 在形式和實質上令公司和母公司合理滿意。

(f)            沒有 公司重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何事件、變更、影響或發展 已單獨或總體上對公司造成或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(g)            公司 管理協議。公司管理協議應已根據 第6.26節進行修訂，並已完全終止，且根據該修訂的條款不再具有效力或效力。

(h)            公司 優先股贖回和公司認股權證購買。本公司優先股贖回及公司認股權證購買 應已於各方面達成及完成，以致任何公司優先股股份及公司認股權證均不得於緊接收市前流通股 。

(i)            摩根大通 主回購協議。根據摩根大通主回購協議，摩根大通證券有限責任公司或摩根大通銀行(視情況而定)就完成交易所需的所有同意應由公司、Great ajax II REIT Inc.、GAJX Real Estate Corp.和AJX Mortgage Trust II(視情況適用)獲得，並交付給母公司； 但前提是，在未獲得此類同意的情況下，如果本公司在截止日期當日或之前已將根據本回購安排融資的所有債券和貸款轉移至另一項此類安排，則應視為滿足 7.2(I) 節中規定的條件。

Section 7.3            Additional Conditions與公司的義務有關。在適用法律允許的範圍內，公司完成合並的義務必須在以下每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分免除這些條件中的任何一個或全部：

(a)            母公司和合並子公司的陳述和擔保。(I)  5.3(A) (管理局)、  5.6(A) (母公司材料不利影響)和 5.18(經紀商)節中所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期時應在所有方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(但以指定日期為 的陳述和保證僅在該日期時才在所有方面真實和正確)。(Ii)  5.2(A) (資本結構)一節中所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保在除De外的所有方面均應真實無誤極小 尊重其中規定的日期，以及(Iii) 條款 V中規定的母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣( 截至指定日期的陳述和保證僅在該日期才真實和正確)，除非 此類陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的有關“重要性”或“母材料不利影響”的限制或例外)合理地預期不會對單獨 或總體造成母材料不利影響。

(b)            母子公司履行義務 。母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)            合規性 證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足 7.3(A)節、 7.3(B) 節和 7.3(G) 節中的條件。

(d)            房地產投資信託基金 意見。本公司應已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或本公司對母公司合理滿意的其他律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，其形式和實質內容令本公司合理滿意，表明從截至2019年12月31日的母公司納税年度開始，母公司的組織和運營符合守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求，其實際運作方法使母公司能夠在有效 時間內滿足作為 準則下的房地產投資信託基金的資格和税收要求，並且其過去、當前和未來計劃的組織和運營將允許母公司在其納税年度(包括 生效時間及以後)繼續符合作為房地產投資信託基金的納税資格。該意見將受制於慣例例外、假設和限制，並基於母公司簽署的高級職員證書中包含的慣例陳述，前提是公司有合理機會審查該等陳述並認為其合理可接受。

(e)             第368條意見。本公司應已收到Mayer Brown LLP(或本公司其他律師對母公司合理滿意)的書面意見，該意見的日期為截止日期，形式和實質內容令本公司合理滿意，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，合併將符合守則第368(A) 節所指的“重組” 。在陳述本節 7.3(E)中描述的意見時，律師 有權要求並依賴公司和母公司高級管理人員證書中包含的、在形式和實質上令公司和母公司合理滿意的慣常陳述。

(f)            列表； 分類。母公司普通股，包括將在合併中發行的母公司普通股，應於正式發佈發行通知後或在緊接生效時間之前或之後獲得在紐約證券交易所上市的批准。

(g)            母材無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何事件、變化、影響或發展 已單獨或總體造成或將合理預期會對母公司產生不利影響的事件、變化、影響或發展。

(h)            格雷戈裏 作業。本公司、母公司及Gregory應於截止日期當日或之前以本公司及母公司合理滿意的格式及實質內容訂立轉讓協議，將本公司在服務協議下的權利及義務轉讓予母公司，以便Gregory可繼續擔任緊接截止日期前由Gregory擁有並於緊接完成日期前由Gregory提供服務的各項按揭貸款的按揭服務機構，只要 母公司或其任何聯屬公司維持該等貸款的所有權權益。

第7.4節             關閉條件受挫 .如果任何一方違反本協議的任何規定是導致此類失敗的重要原因，則任何一方均不得依賴於 7.1節、 7.2節或 7.3節(視情況而定)中規定的任何條件未得到滿足，作為不完成合並或終止本協議的依據。

第 7.5節            母公司/AAIC合併完成條件 .任何一方均不得依賴 未能、不合理延遲或無法完成母公司/AAIC合併擬進行的交易，或未能、不合理延遲或無法滿足母公司/AAIC合併協議中規定的完成母公司/AAIC合併的任何條件，作為不完成合並、嚴重延遲本公司股東大會或終止本協議的依據。

 第八條
終止

第 8.1節            終止。 本協議可在 生效時間之前的任何時間終止，本協議擬進行的合併和其他交易可被放棄，無論是在獲得公司股東批准之前還是之後(以下明確規定除外)：

(A)公司和母公司相互書面同意的            ；

(B)公司或母公司的            ：

(I)            如果 任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或強制令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在生效時間之前通過了任何法律，永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並；

(Ii)如合併未於美國東部時間2024年1月31日下午5：00(  )(該日期為“結束日期 日期”)或之前完成；但如果任何一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因，則根據 8.1(B)(Ii) 條款終止本協議的權利不得 提供給任何一方；

(Iii)在 另一方(將母公司和合並子公司視為一方)違反本協議中包含的任何契諾或其他協議的情況下，或者如果本協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不是真實和正確的，則 (X) 將導致 7.2(A) 或(B) 或 7.3(A) 或 (B)節所述條件的失敗(視適用情況而定)，如果截至截止日期仍在繼續，並且(Y) 不能或沒有在(1) 結束日期和(2) 向違約方發出書面通知的30天后30天內治癒(或不能成為真實或不真實)(或不能成為真實或不真實)，以及該通知的依據(公司違反 6.1(C)節的任何 除外)，不受任何通知，但應受5個工作日(br}治療期)(“可終止違約”)的約束；但是，只要終止方當時沒有違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則終止方不可終止；或

(Iv)            ，如果 在就批准包括合併在內的交易進行表決的正式舉行的公司股東大會(包括任何延期或 延期)上未獲得公司股東批准；

(C)母公司在獲得公司股東批准之前的            ，如果公司董事會已更改公司的建議， 無論是否依據和按照 6.3(D)(Iii) 或 6.3(E)節；或

(D) 公司在獲得公司股東批准之前的            ，如果公司董事會(或其委員會)決定 根據 6.3(D)(Iii) 節終止與公司上級提案有關的本協議，以便 簽訂執行該公司上級提案的最終協議；但除 第8.3(B)(Ii)節另有規定外，除非公司同時支付或導致支付公司終止費，否則終止合同無效。

第8.2節             終止通知；終止的效果。

(A)            終止方應向另一方提供書面終止通知，並詳細説明終止的原因，除 第8.1(D)節另有規定外，任何終止應在向另一方發出書面通知後立即生效。

(B)            在 第8.1節規定的任何一方終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除 第8.2節、 第6.6(B)節、 第8.3節以及第I和IX條不終止外，任何一方均不承擔任何責任或義務；但是， 儘管本協議有任何相反規定，任何此類終止都不能免除任何一方因故意違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐或按照保密協議的規定而引起的任何損害的責任，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救辦法。

 第8.3節            費用 和其他付款。

(A)            除 8.3節另有規定外，各方應自行支付準備、簽訂和執行本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。

(B)            如果 (I) 母公司根據 8.1(C) (公司更改推薦信)，則 公司應在本協議終止通知後三個工作日內以現金形式向母公司支付公司終止費(電匯到母公司指定的賬户)或(Ii) 公司根據 8.1(D) (公司高級建議書)，則公司應在發出本協議終止通知的同時，通過電匯立即可用的資金(到母公司指定的賬户)的方式向母公司支付現金終止費用，除非母公司沒有在公司根據 8.1(D) 條款交付終止通知之前至少二十四(24)小時將該賬户指定給公司，以迴應公司在截止日期至少二十四(24)小時前提交的書面要求提供此類信息的 (在這種情況下，本公司根據 8.1(D) 條款作出的終止應在該通知送達母公司後 立即生效，公司應在母公司向本公司指定賬户之日起不遲於 一個工作日向母公司支付公司終止費。

(C)            如果 (I) (A) 母公司或公司根據 8.1(B)(Ii) (結束日期)(以及 尚未獲得公司股東批准)或(B) 母公司根據 8.1(B)(Iii) (公司 可終止的違規行為)，(Ii) 在任何該等終止日期或該日期之前，公司競爭建議書應已向公司董事會公佈或公開披露或以其他方式向公司董事會公開傳達，且未於該日期前撤回，及(Iii) 在該終止日期後 九個月內，本公司或本公司任何附屬公司訂立最終協議以實施任何公司競爭建議書或完成任何公司競爭建議書，然後，公司應在上述 條款第(Iii)款所述事件發生後三個工作日內，以現金形式向母公司支付公司終止費 立即可用資金電匯至母公司指定的賬户。就本節 8.3(C)而言，公司競標的定義中任何提及“25%”或“75%”的內容應視為提及“50%”。

(D)            如果 (I) 母公司或公司根據 8.1(B)(Iv) (未能獲得公司 股東批准)，(Ii) 在公司股東大會日期或之前，公司競標提案應在該日期前已公開宣佈或公開披露且未撤回，和(Iii) 在終止日期 後九個月內，公司或公司的任何子公司簽訂最終協議以實施任何公司競標提案 或完成任何公司競標提案，然後，公司應在上述 條款第(Iii)款所述事件發生後三個工作日內，通過電匯方式向母公司支付立即可用資金(到母公司指定的賬户)的現金。就本節 8.3(D)而言，公司競標的定義 中的任何提及“25%”或“75%”的內容應被視為提及“50%”。

(E)            in 任何情況下，母公司均無權收到超過一次的公司終止費。雙方同意 8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會 簽訂本協議。如果一方未能根據本 第8.3條及時支付其應支付的款項，則應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至付款之日止按5%的年利率計提利息。如果另一方為獲得此類付款而提起訴訟，導致該方當事人勝訴，違約方應自付費用和與該訴訟相關的費用(包括合理的律師費和開支)。雙方同意， 第8.3節中規定的金錢補救措施和 第9.11節中規定的具體履約補救措施應是(I) 公司及其子公司針對母公司和合並子公司及其各自以前、現在或將來的任何普通或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或附屬公司因未能完成合並而遭受的任何損失而採取的唯一和排他性的補救措施，但故意欺詐或故意違反任何契約的情況除外。協議或義務(在這種情況下，只有母公司對此類故意欺詐或故意違約負有損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司或合併子公司或其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或附屬公司均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務， 但母公司在故意欺詐或故意違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；和(Ii) 母公司和合並子公司就因合併未能完成而遭受的任何損失向本公司及其子公司及其各自以前、現在或未來的任何普通合夥人或有限合夥人、 股東、經理、成員、代表或關聯公司提起訴訟 ，但故意欺詐或故意違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有本公司對此類故意欺詐或故意違約承擔損害賠償責任)，在支付上述金額後，本公司及其子公司或其各自的任何以前、目前或未來的普通或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，但在故意欺詐或故意違反任何契約、協議或義務的情況下，本公司的責任除外。

(F)在 公司被要求支付公司終止費的情況下            ：

(I)            母公司在任何課税年度應支付給母公司的金額不得超過(A) 應付給母公司的公司終止費和(B) (1) 可向母公司支付的最高金額而不導致母公司未能滿足相關納税年度守則第856(C)(2) 和856(C)(3) 條的要求 的總和，被確定為該數額的支付不構成符合資格的收入，而父母在該年度從未知來源獲得的收入相當於其不符合資格的收入總額的1%(除任何已知或預期的不符合資格的收入外)，在每種情況下，均由父母的獨立會計師確定。加(2)如果母公司收到母公司 律師的信函，表明母公司已收到美國國税局的裁決(如下所述)或(Y) 來自母公司外部律師的意見(如下所述)，則 等於公司終止費的超額部分減去根據上文第(1)條  應支付的金額。

(Ii)            以保證公司有義務支付 8.3(F)(I)節所述的金額，公司應將相當於公司終止費的現金存入托管 ，並由公司選定的託管代理按公司、母公司和託管代理雙方合理商定的條款(受 8.3節的約束) 支付。根據本條款 8.3支付或存入第三方的公司終止費應在公司有義務支付公司終止費的同時支付。託管代理應規定，除非託管代理收到以下任何一項或其組合，否則不得將代管中的公司終止費 發放給母公司：(I) 母公司獨立會計師的信函，説明託管代理可以向母公司支付的最大金額，而不會導致母公司未能滿足守則第856(C)(2) 或856(C)(3)條的要求 ，視為支付該金額不構成合格收入 和父母在該年度的收入來源不明，數額相當於其總收入的1%，但不屬於符合資格的收入 (不包括任何不符合資格的已知或預期收入)，在這種情況下，託管代理應將該數量 釋放給母公司，或(Ii) 母公司律師的信函，表明(A) 母公司已收到美國國税局控股公司的裁決 ，母公司收到的公司終止費將構成符合資格的收入，或將被排除在準則第856(C)(2) 和第856(C)(3)條所指的毛收入中 ，或(B)母公司的外部律師已出具法律意見，大意是母公司收到的公司終止費應構成符合資格的收入或應 被排除在《守則》第856(C)(2) 和第856(C)(3) 條所指的總收入之外，在這種情況下，託管代理 應將公司終止費的剩餘部分發放給母公司。本公司同意在母公司的合理要求下修訂本條款 8.3(F) ，以便(1)在不導致母公司無法滿足守則第856(C)(2) 856(C)( )和856(C)(3) 或 (2) 協助母公司獲得美國國税局的有利裁決或其外部律師的法律意見的情況下，將本條款項下可分配給母公司的部分公司終止費最大化，如本條款 8.3(F)(Ii)所述。公司解約費在納税年度結束時仍未支付的任何金額應在下一個納税年度內儘快支付，但須遵守 第8.3(F)節的前述限制。

文章 IX
總則

第 9.1節            披露 信函定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文(包括附件A)賦予它們的含義，但其中另有定義的除外。

第 9.2節            生存. 除本協議另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、協議和契諾，包括因違反此等陳述、保證、協議和契諾而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但本協議和其中包含的契諾和協議除外， 根據其條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行。保密協議應：(A) 根據其條款終止本協議，(B) 自生效之日起終止。

第 9.3節            通知。 本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A) 送達時正式發出，或(A)提供送達證明的 ；(B)由國家認可的夜間快遞(要求收到收據)發送的收件人收到的；或(C)在 收件人正常營業時間內發送電子郵件的日期，以及在收件人正常營業時間後發送的下一個工作日的 。此類通信必須按以下地址發送給各方(或發送給根據本 第9.3節發出的通知中規定的其他人員或一方的其他地址)：

(I)如果 為母公司或合併子公司，則為           ： 

C/o艾靈頓金融公司 

 森林大道53號

老格林威治，CT 06870 

注意：JR Herlihy 

電子郵件：herlihy@ellington.com

提交所需的副本(副本不構成通知)：

Vinson &Elkins L.L.P. 

東伯德街901號，套房 1500 

弗吉尼亞州里士滿23219注意：Daniel·勒貝
電子郵件：dlebey@velaw.com

和

美洲大道1114號，32號^發送地板

紐約，紐約10036 

注意：斯坦塞爾·海格伍德
電子郵件：shaigwood@velaw.com

(Ii)          if to the Company，to： 

Great AJAX Corp. 

13190軟件第68大道，套房 110 

俄勒岡州蒂加德，郵編97223
注意：首席執行官 

電子郵件：larry@aspencapital.com

提交所需的副本(副本不構成通知)：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：安娜·T·皮內多

電子郵件：apinedo@mayerbrown.com

和

71 S.瓦克博士

芝加哥， ，伊利諾伊州60606

注意：安德魯·J·諾瑞爾

電子郵件：anoreuil@mayerbrown.com

Section 9.4            Rules of Construction.

(A)            每一方都承認，在本協議簽署之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下進行了同樣的談判。各方及其律師在起草和準備本協議及本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而被解釋為對任何一方不利。 因此，任何法律規則 或任何法律決定，如果要求解釋本協議中針對起草它的任何一方的任何含糊之處，則不適用，特此明確放棄。

(B)             在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應被視為承認或確認該等資料本身及僅因在公司披露函件或母公司披露函件中包含該等資料而被要求在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列出， 該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義。 視情況而定，或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。《母公司公開信》和《公司公開信》各章節的標題(如果有)僅為方便起見而插入 ，不得視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的一個章節中披露的項目 作為特定陳述或保證的例外，應被視為對所有其他陳述或保證的例外情況進行充分披露，條件是該項目與該陳述或保證的相關性從該項目中合理地顯而易見，儘管有 或沒有關於該等其他陳述或保證的公司披露函件或母公司披露函件的適當的 章節 或對其進行適當的交叉引用。

(C)            在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中説明或以其他方式説明任何美元金額並不是故意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何義務、 項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D)            除非另有明確規定，本協議中對附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分部的所有提及均指相應的附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分部。 本協議任何條款、小節、小節或其他分部開頭的標題僅為方便起見 ，不構成該等條款、小節、小節或其他分部的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“在此”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的部分，除非 明確限定。“本章節”、“本小節”及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本章節或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別 ，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求，否則本文中包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除上下文另有要求外，所有提及特定時間的 均指紐約時間。

(E)本協議中的            ，除非上下文另有要求，否則提及：(I) 任何協議(包括本協議)、合同、法規或規章是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或規章(在協議或合同的情況下，在其條款允許的範圍內，如果適用，通過本協議的條款)；(Ii) 任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii) 任何適用法律 是指不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則 和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何章節的提及包括 該章節的任何繼承者；以及(Iv) “天”是指日曆日。如果任何期限在非營業日 日到期，或者本協議條款要求在非營業日發生或履行任何事件或條件，則 該期限將到期，或者該事件或條件將在下一個營業日發生或滿足(視情況而定)。

第 9.5節            副本。 本協議可以兩份或多份副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以“可移植文檔格式”(“pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或多份副本並交付給 其他各方時生效，可以理解，所有各方都不需要簽署同一副本。通過pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第9.6節             整個 協議；第三方受益人。

(A)            本 協議(連同保密協議、其他交易協議以及根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(B)            ，但 第三條的規定除外(自生效時間起及生效後，該條款應有利於公司普通股的前持有人 以獲得合併對價在生效時間之前，公司有權代表該等持有人，在任何故意違反本協議項下的任何契約、協議或義務或 母公司或合併子公司故意欺詐的情況下，就合併代價的損失向母公司和合並子公司尋求損害賠償，以及 6.9條(從生效時間起及之後，該條款旨在為本協議所指的人員及其各自的繼承人和代表執行)，本協議中沒有任何明示或暗示的內容，旨在或將授予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

第9.7節             管轄 法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)            本 協議，以及可能 基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，或談判、執行或履行本協議，應受馬裏蘭州法律管轄並按其解釋，但不適用其法律衝突原則。

(b)            對於因本協議或本協議雙方在談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為或其他)，本協議各方均不可撤銷地服從馬裏蘭州法院的專屬管轄權和美國馬裏蘭州地區法院的管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在位於馬裏蘭州的任何州或聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方進一步同意就馬裏蘭州法院的任何訴訟分配給商業和技術案例管理計劃。

(C)            每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄 有權就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由 陪審團進行審判。每一方 均證明並承認：(I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示， 該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(Ii) 該方理解 並已考慮前述放棄的影響；(Iii) 該方自願作出前述放棄；以及(Iv) 該 方是受本協議中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。 9.7節。

第 9.8節            可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過規則 或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效和 有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成合並。

第 9.9節            轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本條款 9.9規定的轉讓均屬無效。

Section 9.10            Affiliate Liability.

(A)            以下各項 均稱為“公司聯營公司”：(I) 任何直接或間接持有本公司股權的 權益或證券持有人(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)；及(Ii) 任何董事、 高級職員、僱員或其他代表(A) 本公司，(B) 本公司經理或(C) 任何控制本公司的人士。在適用法律允許的最大範圍內，任何公司關聯公司均不對母公司或合併子公司承擔與本協議或交易相關或根據本協議或交易承擔的任何性質的任何責任或義務，母公司和合並子公司在此放棄並免除所有此類責任和義務的索賠。

(B)            以下各項 在本文中稱為“母公司附屬公司”：(I) 母公司或合併子公司的股權或證券的任何直接或間接持有人(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)和(Ii) 任何董事、(A) 母公司或合併子公司的 高管、員工或其他代表或(B) 在適用法律允許的範圍內控制母公司或合併子公司的任何人。母公司關聯公司不承擔與本協議或交易相關或根據本協議或交易承擔的任何責任或義務 ，公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。

第 9.11            補救措施； 具體表現。

(A)            除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，並且不排除 任何其他補救措施的行使。

(B)            雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。 雙方承認並同意，各方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或公平救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定。在每種情況下，根據本節 9.11，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(C)            本 各方在本 9.11條款中的權利是交易不可分割的一部分，因此，各方同意不 根據本 9.11條款提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下當事人的契諾和義務。雙方進一步同意，任何其他方或任何其他人均不需要獲得、 提供或張貼任何保證書或類似文書，以此作為獲得本節 9.11中提到的任何補救措施的條件，且每一方均不可撤銷地放棄(I) 在具體履行訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施足以防止或限制違約或威脅違約，以及(Ii) 其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似文書的任何權利。如果在終止日期之前，本合同的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本合同的條款和規定，則終止日期應自動延長由主審該訴訟的法院確定的該其他期限。

第 9.12節            修正案. 在生效時間之前，本協議可經雙方共同同意、各自董事會隨時採取或授權採取的行動進行修訂，無論是在獲得公司股東批准之前或之後；但在獲得公司股東批准後，不得修改 根據適用法律要求公司股東或母公司股東進一步批准或採納(視適用情況而定)，除非事先獲得進一步批准或採納。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第 9.13節            延期； 棄權。在生效時間之前的任何時間，公司一方或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外：(A) 延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；(B) 放棄本協議所包含的另一方的陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C) 放棄遵守本協議所包含的另一方的協議或條件的任何 。儘管有上述規定，本公司或母公司及合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。關於任何此類延期或放棄的一方的任何協議均無效，除非代表該 方簽署的書面文書中有規定。

[簽名頁面 如下]

自上文所述日期起，本協議各方已由其正式授權的官員簽署本協議，以此為證。

協議和合並計劃簽名頁 

合併協議和計劃的簽名頁 

附件A

某些定義

“可接受的保密協議”是指由公司董事會(或其任何委員會)在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定的總體上不比保密協議更有利於本公司的保密協議； 此外，條件是該保密協議不得包含停頓條款，且不得以任何方式限制本公司遵守 第6.3節的規定。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為免生疑問，術語“聯屬公司”不包括公司經理、特拉華州有限責任公司Great ajax FS LLC或Gregory。

“受益所有權” 包括相關術語“受益擁有”，其含義與交易法 13(D) 節賦予此類術語的含義相同。

“營業日”指紐約州或馬裏蘭州的銀行被授權或有義務關閉的非星期六、星期日或其他日子的日子。

“公司2014年計劃” 指不時修訂的偉大阿賈克斯公司2014年董事股權計劃。

“2016公司計劃” 指不時修訂的Great AJAX Corp.2016股權激勵計劃。

“公司章程補充”是指自2020年4月6日起生效的補充條款(經不時修訂)，設立並確定公司系列 A優先股和公司系列 B優先股的權利和優先股。

“公司資本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司競爭性提案”是指與任何交易或一系列相關交易有關的任何提案、詢價、要約或利益指示 (與母公司或其任何子公司的交易除外)，涉及：(A) 任何個人或集團直接或間接收購或購買超過25%的公司任何類別的未償還投票權或股權證券，或任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有超過25%的公司任何類別的未償還投票權或股權證券。(B) 涉及本公司和個人或集團的任何合併、合併、換股、企業合併、合資、資本重組或其他類似交易，根據該交易，緊接該交易之前的公司股東在該交易的存續實體或由此產生的實體中持有少於75%的股權；或(C)將任何出售、租賃(一般業務過程除外)、交換、轉讓或其他處置 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給佔本公司及其附屬公司綜合資產超過25%(按其公平市價衡量)的個人或集團 。

“公司可轉換債券”是指公司於2024年到期的7.25%可轉換優先債券。

“公司股權計劃”是指公司2016年計劃和公司2014年計劃中的任何一個。

“公司知識產權”是指目前在公司及其子公司的業務運營中使用的知識產權。

“公司經理” 指特拉華州的一家有限責任公司Thetis Asset Management LLC。

“公司管理協議”是指由本公司、本公司經營合夥企業和公司經理(包括日期為2023年3月1日的《第三次修訂和重新簽署的管理協議第一修正案》不時修訂的)於2020年4月28日由本公司、本公司經營合夥企業和公司經理(包括日期為 1,2023年3月1日的《第三次修訂和重新簽署的管理協議第一修正案》修訂)簽訂的、日期為 的第三次修訂和重新簽署的管理協議。

“公司票據”指(A) 公司可轉換票據及(B) 公司無抵押票據。

“公司票據契約” 統稱為：(A) 作為發行人的本公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的於2017年4月19日的某些契約，以及(B)作為發行人的公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間於2017年4月25日的第一份補充契約的補充，以及(B) 作為本協議日期之前以其他方式修改或補充的以其他方式修改或補充的於2022年8月26日由作為發行人的公司經營合夥企業作為發行人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的特定契約本公司、Great ajax Operating LLC和Great AJAX II Operating Partnership L.P.作為擔保人，Wilmington Savings Fund(FSB)作為受託人，在本協議日期之前以其他方式修改或補充。

“Company Operating Partnership”指的是大阿賈克斯運營合夥公司，特拉華州的一家有限合夥企業。

“公司優先股”是指公司系列 A優先股和公司系列 B優先股。

“公司系列 A 優先股”是指公司7.25%的系列 A優先股，每股面值0.01美元。

“公司系列 B 優先股”是指公司5.00%的系列 B優先股，每股面值0.01美元。

“公司股東批准”是指根據《公司章程》和公司組織文件，有權在公司股東大會上投多數票的股份持有人 以贊成票批准本協議擬進行的交易，包括合併。

“公司股東”指公司普通股的持有者。

“公司上級建議書”是指善意的由第三方提出的公司競標建議書(其中對“25%”的提及被視為被 對“50%”的提及所取代，對“75%”的提及被視為被對“50%”的提及所取代) 公司董事會或其任何委員會在與公司的 外部法律和財務顧問協商，並在考慮到相關的法律、財務、監管、預計完成時間和公司董事會真誠考慮的此類建議的其他方面以及提出該建議的個人或集團後，將真誠地決定， 如果按照其條款完成，交易將比交易對公司股東更有利。

“公司終止費”指相當於6,867,000美元的現金金額。

“公司無擔保票據”是指公司經營合夥企業2027年到期的8.875的優先無擔保票據。

“公司認股權證” 指代表購買公司普通股的權利的所有認股權證。

“同意” 指任何批准、同意、批准、批准、許可、放棄或授權。

“控制” 及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理層和某人的政策的權力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“新冠肺炎措施” 是指(I) 某人及其子公司遵守任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指南或建議， 任何政府實體，包括疾病預防控制中心或世界衞生組織，在每種情況下，與新冠肺炎有關、與新冠肺炎有關或作為對新冠肺炎的迴應，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(公法第116-136條)；2020年3月27日簽署成為法律的《家庭第一冠狀病毒應答法》或對新冠肺炎的任何其他迴應(包括任何類似情況的行業參與者做出的任何此類迴應)，以及(Ii) 撤銷或終止上述任何 。

“EDGAR” 指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“任何人的員工福利計劃”是指任何人的任何“員工福利計劃”(在《僱員權益法》 3(3) 節的含義內，無論該計劃是否受僱員福利管理局的約束)，以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權或基於股權的薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或 安排、休假或假期薪酬政策、留任或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或 安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、願景、意外、殘疾、人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議和任何其他員工福利計劃、協議、 安排、計劃、實踐或諒解，在每種情況下，無論是書面的還是不成文的，都是為了該人現在或以前的任何董事、員工或承包商的當前或未來的利益，或與該人對其負有任何直接或間接責任(無論是當前的還是或有的)而貢獻或訂立的。

“環境法”指截至本協定之日有效的任何適用法律，以及截至本協定之日有效的任何政府命令或與任何政府實體簽訂的具有約束力的協定：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關的 ；或(B)關於任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、 控制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置、 或補救的 。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 就任何實體、貿易或業務而言，是指在任何相關時間將會是守則 414(B)、(C)、(M) 或(O) 節或ERISA 4001(B)(L) 節所述集團的成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA 4001(A)(14)節屬於與第一實體、貿易或企業相同的“受控集團”的成員。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“交換比率”指根據 3.1(C)節調整的0.5308。

“政府實體”是指任何法院、政府、監管或行政機構或委員會、政府支持的企業(包括聯邦住房貸款抵押公司和聯邦國家抵押貸款協會)或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。

“集團” 具有《交易法》 13(D) 節中賦予此類術語的含義。

“危險材料”指：(A) 任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、污染物、污染物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，均可根據環境法對其施加責任；和 (B) 任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質以及其他新出現的污染物 。

“任何人的負債” 不重複地指：(A)該人對借款的債務；(B)以債券、債權證、票據或類似工具為證據的該人的 義務；(C)該人為其任何財產或服務支付延期購買或收購價款的 義務，或作為企業或資產的延期購買價格的 義務；(D)在回購協議、總遠期購買協議、“美元滾動”交易和類似融資安排方面的 義務； (E)該人對銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的開出或承兑的開立信用證或類似票據的 償還義務；(F)該人在租賃下的 義務，其範圍為 該人的資產負債表上的資本租賃；以及(br}(G)上文(A) 至(F) 所述的由該人擔保的 債務；但債務不包括與證券化、再證券化和類似融資安排有關的債務、應付給貿易債權人的賬款或在正常業務過程中產生的未到期和未支付的應計費用、 或正在善意爭議的債務，以及在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A) 專利及其申請、延展、分割、續展、部分續展、複審和補發；(B) 商標、服務標記、商號、口號、域名、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和註冊申請(包括與前述相關的所有商譽)；(C) 可受版權保護的作品和版權；以及(D) 商業祕密、技術訣竅和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程， 無論是否可申請專利。

“幹預事件” 指在本協議日期後發生、引起或引起公司董事會注意的重大事實、事件、情況、發展或變化，且(A) 對公司或母公司或其適用子公司的業務、資產或運營產生重大影響(但因公司或其代表違反本協議而導致的任何事件、事件、事實或變化除外)，(B)截至本協議日期，公司董事會並不知道或合理地預見到 ， 和(C)在收到公司股東批准之前，公司董事會已知曉 ；但在任何情況下， 不得構成或在確定是否已發生“幹預事件”時考慮以下任何因素： (X) 公司競標的收到、存在或條款；(Y) 任何適用評級機構對公司股權或債務證券的市場價格或交易量的變化，或對公司或其子公司的股權或信用評級或評級展望的變化 ；及(Z) 本公司本身超出任何內部或公佈的預測、對本公司任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營結果的估計或預期 (須理解為引起或促成第(Y) 條或 第(Z) 條所述的任何該等變動或事實的事實或情況可構成或可在決定是否有中間事件時予以考慮)。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，以及根據該法令頒佈的規則 和規章。

“美國國税局” 指美國國税局。

“摩根大通主回購協議”統稱為：(A) 由摩根大通證券有限責任公司和本公司經營合夥公司之間於2019年8月21日簽署的特定主回購協議，日期為2019年8月21日的 ；(B) 由摩根大通證券有限責任公司和Great AJAX II房地產投資信託公司之間於2019年8月21日簽署的日期為 21的特定主回購協議；(C) 主回購協議，日期為2019年8月21日的 21；由摩根大通證券有限責任公司和GAJX Real Estate Corp.(f/k/a GAJX Real Estate LLC)、 和(D)由摩根大通銀行全國協會和AJX Mortgage Trust II於2016年7月15日由JPMorgan Morgan Securities LLC和GAJX Real Estate Corp.(f/k/a GAJX Real Estate LLC)、 和(D) 簽署的、經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的若干主回購協議。

“知識” 指經合理查詢後，對(A) ，即公司披露函件 第1.1節中所列個人的實際瞭解，以及(B)對於母公司而言， ，母公司披露函件 第1.1節中所列個人的實際知曉。

“法律” 指美國或非美國任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求。

“留置權” 是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、有條件或分期付款的銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的投票的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、 或對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願發生的、 雙方同意的、非自願的或因法律的實施而產生的。

對於本協議中的任何聲明、公司披露函或母公司披露函中的任何聲明， 指任何信息、文件或其他材料已“提供”，即：(A) 上傳了 供母公司及其代表或公司及其代表(視情況而定)在本協議簽署前建立的虛擬數據室中審查；或(B) 以真實、完整、未經編輯的 表格形式包含在公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中(視情況而定)，至少在本協議生效日期 前兩(2)個工作日提交。

“重大不利影響”是指對任何人使用的任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展，其個別或總體已經或將合理地預期對(A)該人及其子公司的整體財務狀況、業務、資產、財產或經營結果產生重大不利影響，或(B) 該人及其子公司在結束日期前完成交易的能力；(B) 該人及其子公司在結束日期前完成交易的能力；但是， 任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展(單獨或與任何和所有其他影響合計或結合在一起)，由下列任何事物引起、引起、歸因於或與之相關，均不應被視為或構成“實質性不利影響”，也不應(單獨或與任何和 所有其他此類影響合計)直接或間接地產生、引起、歸因於、或構成“實質性不利影響”。在確定上述條款(A) 項下的“實質性不利影響”是否存在或已經發生或合理預期將會發生時，應 考慮或與下列任何情況有關：(I) 一般經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；(Ii)證券或抵押貸款市場(包括抵押貸款支持證券市場)、信貸或債務市場、住房市場、貨幣市場或其他金融市場的 條件(或此類條件的變化)，包括(A) 利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，以及(B) 任何證券交易所或場外交易市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易；(3)該人經營的任何一個或多個行業的 條件 (或此類條件的變化)(包括一般市場或抵押貸款價格的變化和影響該行業的監管變化)；(4) 政治條件(或這種條件的變化)或戰爭行為， 破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎和由此產生的任何行動或事件)[br}(包括任何此類戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發的任何升級或普遍惡化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此產生的其他行動或事件))；(V) 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣狀況；(Vi) 法律或其他法律或法規條件的變化，或對其的解釋，或美國會計準則或其他會計準則的變化(或其解釋)；(Vii) 本協議的宣佈或交易的待決或完成；(Viii) 應本協議另一方的請求(將母公司和合並子公司視為一方)採取或未採取的任何行動；(Ix) 遵守本協議的條款，或採取本協議明確允許或要求的任何行動；(X) 該人的股票價格、股息或其股票交易量的任何 變化，或該人未能達到分析師對該人在任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該人或其任何附屬公司未能滿足其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測 (應理解，引起或促成該等變化或失敗的事實或事件)，或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；(Xi) 由 該人的任何現任或前任股東(代表或代表該人)因合併或與任何其他交易有關而針對本公司、母公司、合併子公司或其任何董事或高級管理人員而提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司重大不利影響而言， 母公司披露函件中所述的任何 ，以及就公司重大不利影響而言， 公司披露函件中所述的任何訴訟；除非上述條款(I) 至(Vi) 所述事項造成、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響，與在世界各地區及其子公司開展業務的其他人相比，對該人及其子公司造成不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定是否存在“實質性不利影響”時，應考慮遞增的不利影響(如有)，已經發生或合理地預期將僅發生在它們不成比例的程度上)。

“最低分派股息”是指本公司、母公司或其任何子公司在截止日期或之前結束的任何課税年度 應支付的金額(如有)，應由公司、母公司或其任何子公司(視屬何情況而定)在(A) 滿足守則 第857(A) 節規定的分配要求和(B) 儘可能避免：根據《法典》 857(B) 節徵收所得税和根據《法典》第4981節徵收消費税。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所和由紐約證券交易所或其任何後繼者運營的任何後繼者證券交易所或報價系統。

“正常業務流程”是指符合過去習慣和慣例(包括數量和頻率)的正常業務流程。

“組織性文件”係指(A)關於公司、章程補充或證書的 (視情況而定)及其章程，(B)關於有限責任公司、組織的證書或章程(視情況而定)及其運營或有限責任公司協議的 ，(C)關於合夥的 ， 其成立證書和合夥協議，以及(D)關於組織的任何其他人的 ， 該人的組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方” 指(A)針對公司、母公司和合並子公司使用的 和(B)針對母公司或合併子公司使用的 。

“母公司/AAIC合併” 指母公司/AAIC合併協議預期進行的交易。

“母公司/AAIC合併協議”是指在2023年5月29日由母公司、英孚合併子公司(位於弗吉尼亞州的公司和母公司的全資子公司)、阿靈頓資產投資公司(位於弗吉尼亞州的公司)以及母公司經理(僅出於此類協議規定的有限目的)之間簽訂的特定協議和合並計劃。

母資本 股票是指母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母公司知識產權”是指目前在母公司及其子公司的業務運營中使用的知識產權。

“母公司經理” 指特拉華州的有限責任公司Ellington Financial Management LLC。

“母公司運營合夥企業”是指特拉華州的有限責任公司艾靈頓金融運營合夥企業。

“母公司優先股”是指母公司的(A) 6.750%系列 A固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，(B) 6.250%系列 B固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元， 和(C) 8.625%系列 C固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元。

“母股東”指母公司普通股的持有人和母公司優先股的持有人。

“當事人”或“當事人”係指本協議的一方或各方，除非上下文另有要求。

“允許留置權” 指任何留置權(A)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款索賠的 ，(br}尚未拖欠的或正在由適當的訴訟程序真誠抗辯的，(B)與公司披露函中披露的任何債務有關的 ，(C) 屬於承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的 ，其金額尚未拖欠或正由適當的訴訟程序真誠抗辯，(D)數額不大且合理地預計不會對本公司及其附屬公司目前進行的正常業務 進行造成重大幹擾的 ，(E) ，這是一項法定或普通法的留置權或產權負擔，以確保租賃或租賃協議下的業主、出租人或承租人，(F) ，根據公司租約或公司對其擁有地役權，對基礎房地產徵收 費用權益，以及與此相關的從屬或類似的 協議，(G) ，即分區、建築、規劃、土地使用或其他類似限制，(H) ，即公開記錄的地役權、契諾、通行權、準地役權、許可證、限制、公用設施協議或缺陷、所有權不完善或不規範，或(I)公司披露函件中確定的 。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法 13(D)(3) 節所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府實體或政府實體的政治分支、機構或機構)。

“訴訟程序” 是指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序或衡平法或命令或裁決中的其他程序，無論是民事、刑事、行政、調查或其他 ，也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他訴訟或裁決是否在正式的民事或刑事訴訟或監管訴訟中產生 結果。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則 和條例。

“服務協議” 指格雷戈裏、本公司、公司運營合夥企業和小阿賈克斯二期有限責任公司(經不時修訂)之間的服務協議，日期為2014年7月8日( 8)。

“重要附屬公司” 就個人而言，是指根據“美國證券交易委員會”S-X規則第1.02(W) 項，該人有資格成為“重要附屬公司”的附屬公司。

“附屬公司” 就個人而言，指(A) 至少50%的證券 或所有權權益(按其條款具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士)、(B) 普通合夥人權益或(C) 管理成員權益的任何人士，不論是否註冊成立，均由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制 。

“收購法” 指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他收購或反收購法規或類似法規。

“Tax”或“Tax”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評估、徵税、關税、關税和其他類似的收費和費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、 毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加的最低或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税或與此相關的附加 金額，無論是否存在爭議。

“報税表”指已向或須向任何税務機關提交的任何報税表、報告、證明書、退税申索、選舉、估計報税或申報，包括任何附表或附件，以及任何修訂。

“税務機關”是指對與税務有關的事項具有管轄權的任何政府實體。

“交易協議”指本協議以及與本協議和其他協議相關而籤立和交付的每一份其他協議。

“轉讓税”指任何股票轉讓、不動產轉讓、單據、印花、錄音及其他類似税項(包括利息、罰款及任何此類税項的附加税)；但為免生疑問，轉讓税項不應包括因交易而產生的任何所得税、特許經營權税或類似税項。

“有表決權的債務”指有權就該人的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。

“故意違反” 是指任何知道或合理地知道採取或不採取行動將會或很可能違反本協議的任何一方採取行動或未能採取行動的後果。