美國：

美國證券交易委員會。

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據《條例》第13或15(D)節的規定

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年6月30日

艾靈頓金融公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

森林大道53號

老格林威治，康涅狄格州06870

(主要執行機構的地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號： (203)698-1200

不適用。

(如果自上次報告以來更改了以前的名稱或地址 )

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司將繼續運營。¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01.簽署實質性的最終協議

合併協議

2023年6月30日，美國特拉華州公司(“EFC”)旗下的Ellington金融公司、馬裏蘭州的有限責任公司、EFC的直接全資子公司EF Acquisition I LLC(“合併子公司”)和馬裏蘭州的大阿賈克斯公司(“Great AJAX”)簽訂了一份協議和合並計劃(“合併協議”)，根據協議中的條款和條件，Great{br>AJAX將與EFC合併併合併為合併子公司，而合併子公司將繼續作為EFC的全資子公司(該尚存公司， “倖存公司”和此類交易，即“合併”)。合併完成後，尚存的公司將被貢獻給特拉華州的有限責任公司和EFC的運營合夥子公司Ellington Financial Operating Partnership LLC(“EFC OP”)，以換取有限責任公司在EFC OP中的權益。EFC董事會已一致批准合併協議、合併以及合併協議中預期的其他交易。

根據合併協議條款，於合併生效時(“生效時間”)，Great AJAX和合並子公司的所有財產、資產、權利、特權、豁免權、目的、權力和特許經營權將轉讓、歸屬和轉授給尚存的公司，而不會 進一步的行為或行為、恢復或減值，而每個Great AJAX和合並子公司的所有債務、義務和負債將成為債務。尚存公司的義務和負債(包括與Great AJAX 2024年到期的7.25%可轉換優先票據和特拉華州有限合夥企業Great AJAX Operating Partnership L.P.2027年到期的8.875%高級無擔保票據有關的義務和負債 (“Great AJAX OP”))。此外，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的Great AJAX每股普通股(不包括由EFC、Merge Sub或Great AJAX的任何全資子公司持有的任何股份)(“Great AJAX普通股”)(“Great AJAX普通股”)將自動轉換為從EFC獲得的權利：

“或有現金收購價”是EFC根據合併協議同意支付給Great ajax普通股持有者的現金金額 取決於合併協議中規定的某些條款在合併結束(“結束”)前可能回購Great AJAX證券的金額。

根據Great AJAX Corp.2014董事股權計劃和Great AJAX Corp.2016股權激勵計劃發行的未授予和/或受回購選擇權或義務、沒收風險或其他失效限制的未授予和/或受限於緊接生效時間之前的未授予和/或受限於回購選擇權或義務、沒收風險或其他失效限制的每股Great AJAX普通股 股票 將在緊接生效時間之前發行併發行 於生效時間起，每股Great AJAX受限股份將自動及無需持有人採取任何行動而被視為未償還股份，就合併協議的所有目的 而言，包括收取合併代價的權利。

各方完成合並的義務受到一些條件的制約，其中包括：(A)根據馬裏蘭州公司法和Great AJAX的組織文件，有權在 Great AJAX股東大會(定義如下)上投票的至少多數Great AJAX普通股已發行股票的持有者根據馬裏蘭州公司法和Great AJAX的組織文件 批准包括合併在內的合併協議擬進行的交易(“Great AJAX股東批准”)，(B)S-4表格中登記聲明的有效性，以登記與合併相關的EFC普通股的發行，(C)根據正式發行通知，或在緊接合並相關發行的EFC普通股的生效時間之前， 截至在紐約證券交易所上市的批准，(D)根據合併協議中包含的重要性標準和其他限定條件，各方各自的陳述和擔保是真實和正確的，(E)確保每一方在所有實質性方面都遵守其各自在合併協議中規定的契諾和協議，(F)沒有對Great ajax或EFC產生重大不利影響，(G)每一方都收到(1)交易對手的法律顧問的意見，即該交易對手的組織和運營符合《1986年國內收入法》(經修訂)對作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收的要求。從截至2019年12月31日的納税年度開始，和(2)根據該當事人自己的法律顧問的税務意見，認為合併將符合《守則》第(Br)條第368(A)款的含義，(H)1)Great AJAX和Great AJAX的外部經理(“Great AJAX管理者”)加入由Great AJAX、Great AJAX OP和Great AJAX管理者(經日期為2023年3月1日的第三個修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案修訂)修訂的第三修訂和重新簽署的管理協議(日期為2020年4月28日)的修正案，其中規定， (I)在結束之前終止偉大的AJAX管理協議，(Ii)在交易結束前根據Great AJAX管理協議向Great AJAX管理人支付終止費和可報銷的費用，(Iii)要求Great AJAX管理人在結束與Great AJAX的業務或運營以及由Great AJAX管理人或其任何關聯公司擁有或控制的所有重要合同和記錄之前，向Great AJAX或EFC交付或促使其交付，以及(2)有效終止Great AJAX管理協議；(I)獲得 某些同意並將其交付EFC；(J)Great AJAX、EFC和Great AJAX的關聯服務商(“服務商”) 簽訂轉讓協議，規定將Great AJAX根據服務協議(在合併協議中定義)下的權利和義務轉讓給EFC，以便該服務商繼續作為抵押貸款服務商，負責在緊接成交日期之前由Great AJAX及其任何附屬公司擁有並在緊接成交之日之前由服務商提供服務的每筆抵押貸款 ，只要EFC或其任何關聯方維持對此類貸款的所有權權益；以及(K)交付某些證書。

合併協議的每一方都作出了某些慣常的陳述、保證和契諾。除其他事項外，合併協議規定，Great AJAX及EFC各自將維持其作為房地產投資信託基金的地位，並在正常運作過程中以商業上合理的努力經營各自的業務，維持其現有業務組織基本不變，並保留主要業務關係，直至生效時間為止。Great AJAX和EFC中的每一家都受到合併協議中關於每家公司在生效時間之前可能採取的某些行動的限制，包括，除其他外，與修改組織文件、宣佈股息、發行或回購股本、從事某些商業交易和產生某些債務有關的行動。

合併協議包含 禁止Great AJAX及其子公司進行競標的條款，其中包括：(A)發起、徵求或故意鼓勵或協助提出競標；(B)與 任何人就競標進行任何討論或談判；(C)提供有關Great AJAX或其任何子公司的任何非公開信息， 或訪問Great AJAX或其任何子公司與競標相關的財產、資產或員工；(D)免除任何人或未能執行任何保密協議、停頓協議或類似義務，條件是Great AJAX 可僅在允許交易對手提出競爭性建議所必需的範圍內，豁免且不執行在合併協議之日生效的任何停頓條款或類似義務；(E)訂立具有約束力或不具約束力的意向書、原則協議或規定競合建議的其他協議；或(F)更改對Great ajax股東關於合併的建議，或公開建議批准競爭提案。禁止開店條款 受制於合併協議中更全面描述的某些例外情況，包括Great AJAX在某些情況下在收到並非因違反合併協議中的非招標條款而產生的善意競標的情況下從事上述活動的能力。

在獲得Great AJAX股東批准之前的任何時候，在某些特定情況下，如果Great AJAX董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定未能這樣做將與其根據適用法律作為董事的法定職責相牴觸，董事會可以在某些特定情況下更改對Great AJAX股東的合併建議 ，條件是Great AJAX遵守合併協議中規定的程序。如果建議的變更是針對Great AJAX董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)認定為“上級提議”的提議而做出的，則在考慮到根據合併協議對EFC提出的合併協議的條款和條件進行的任何調整後，Great AJAX可終止合併協議以接受 該上級提議，並支付下述終止費用。

合併協議包含Great AJAX和EFC的某些終止權，包括如果合併未在2024年1月31日或之前完成， 未能獲得Great AJAX股東批准，Great AJAX董事會更改了關於合併的建議，以及另一方違反了某些契約。如果在某些情況下終止合併協議， 包括Great AJAX董事會更改合併建議或Great AJAX接受上級提案，則Great AJAX將被要求向EFC支付6,867,000美元的終止費。

在合併協議中，Great AJAX已同意以商業上合理的努力，促使每位代表Great AJAX普通股(“Great AJAX認股權證”)股票購買權的權證持有人在緊接交易完成前向Great AJAX出售該等大AJAX認股權證，方法是就認沽價格(該等條款在各該等大AJAX認股權證中定義)行使其項下的整體認沽期權，或採取其他行動以導致大AJAX認股權證在緊接成交前不再未平倉，代價不超過認沽價格，受到一定的限制。此外，Great AJAX已同意使用商業上合理的努力，在緊接收盤前，贖回Great AJAX 7.25%系列A系列優先股，每股面值0.01美元(“Great AJAX系列A優先股”)和Great AJAX 5.00%系列B系列優先股，每股面值0.01美元的每股流通股，或採取此類其他行動，根據合併協議的條款，導致在緊接 成交前，Great ajax系列A優先股和Great AJAX系列B優先股的每股流通股不再流通股。

根據合併協議，EFC將編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4登記合併中可發行的EFC普通股股份的表格，而Great AJAX將準備一份雙方均可接受的委託書， 出席為批准合併和合並協議預期的其他交易而召開的Great AJAX普通股股東特別會議(“大AJAX股東大會”)。委託書將包括在S-4的 表格中，除某些例外情況外，還將包含Great AJAX董事會的建議，即Great AJAX股東投票贊成批准合併協議預期的交易，包括合併。

上述對合並協議及擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並通過 參考合併協議全文進行了限定，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

合併協議中所載各方的陳述和保證僅為合併協議的其他 方的利益而作出，任何其他人不應依賴該陳述和保證。此外，該等 陳述及保證(A)已因與合併協議有關而向其他各方作出的披露而有所保留， (B)須遵守合併協議所載的重大標準，而該等標準可能與投資者可能視為重大的 不同，及(C)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。

項目7.01.金融監管FD披露

2023年7月3日，EFC 和Great AJAX發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。同一天，EFC提供了投資者演示文稿。聯合新聞稿的副本作為附件99.1提供，投資者演示文稿的副本作為本報告的附件8K提供 。附件99.1和附件99.2均引用於此作為參考。

本報告表格8-K第7.01項中的信息(包括附件99.1和附件99.2)不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#18節的目的 ，或以其他方式 受該章節的責任，也不應將此類信息(包括附件99.1和附件#99.2)視為通過引用併入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件中，而不考慮此類文件的一般合併語言。除非在該申請中通過具體引用明確規定。

項目9.01.編制財務報表和展品

*根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表已被省略。EFC同意應 要求補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表的副本。

有關合並的更多信息

關於擬議的合併，EFC打算以S-4表格的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括Great AJAX代理聲明和EFC 招股説明書。本通信不能替代將提供給Great AJAX股東的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。關於擬議中的合併，EFC和Great AJAX還計劃向美國證券交易委員會提交相關材料。我們敦促AJAX的大股東在獲得相關文件後，閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括相關的 委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給Great AJAX的股東。投資者可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託書/招股説明書的副本(當其可用時)以及EFC和Great AJAX提交的其他相關文件。EFC提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在EFC的網站www.ellingtonfinial.com 上免費獲得，或者聯繫EFC的投資者關係部，電話：(203)4093575。Great AJAX向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Great AJAX的網站上免費獲取，網址為www.Great ajax.com，或致電(503505-5670)聯繫Great AJAX。

與合併有關的徵集活動的參與者

EFC和Great AJAX及其各自的董事和高管以及EFC和Great AJAX的某些其他關聯公司可能被視為與擬議合併相關的向Great AJAX股東徵集委託書的參與者。

有關Great AJAX董事和高管的信息，請參閲2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書。有關EFC董事和高管的信息，請參閲2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書 。有關委託書徵集參與者的其他信息以及他們的直接和間接利益描述(通過持有證券或以其他方式)， 將包含在委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的有關擬議合併的其他相關材料中。偉大的AJAX股東在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書 。投資者可以使用上述來源從EFC或Great AJAX獲得這些文件的免費副本。

無報價或邀請函

本通訊和此處包含的信息並不構成出售要約或徵求買賣任何證券的要約，或邀請代理人或進行任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券 。此 通信可被視為與擬議合併有關的徵集材料。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述並非歷史性陳述，可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“ 將會”、“可能”、“目標”、“目標”、“將會”、“可能”、“尋求”或類似的表述或其否定形式來識別。此類前瞻性陳述可能包括或涉及有關擬議合併的陳述，包括其財務和運營影響；擬議合併的好處；合併後公司的形式所有權；合併後公司的規模、市場存在、市值、投資組合多樣化、流動性或收益；增強證券化市場的機會；Great AJAX對其附屬服務機構Gregory Funding LLC的股權投資的預期協同效應；與Gregory Funding LLC的關係；收購資產的預期信用；收購資產與現有管理平臺的匹配；預期的運營效率；預期的市值；對戰略和財務利益的信念；預期的流動性增強；預期的運營費用效率和其他G&A節省；對衝、交易和結構能力的實施及其對投資組合和股東回報的影響；資本從某些資產中輪換出來並重新部署到其他戰略中；預期收益增加和預期增加的時機；合併後公司的投資機會和回報；未來增長；進入資本市場；投資組合優化；提供更大的回報；價格/有形賬面價值倍數；預計將推動增值收益的協同擴張；未來事件的時機； 以及管理層的信念、意圖或目標的其他聲明。這些表述基於EFC和Great AJAX目前的預期和信念，受許多趨勢和不確定性的影響，這些趨勢和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。EFC和Great AJAX不能保證它們的預期將會實現。 可能導致實際結果與EFC或Great AJAX的預期大不相同的因素包括但不限於：擬議的合併或任何其他擬議的戰略交易無法在預期的時間段內完成或根本無法完成的風險；可能導致終止合併協議或任何其他擬議的戰略交易的任何事件、變更或其他情況的發生。未能滿足完成擬議合併或任何其他擬議戰略交易的條件，包括任何必要的股東批准；未能實現擬議合併的預期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；與 擬議合併或任何其他擬議戰略交易擾亂管理層對正在進行的業務運營的注意力相關的風險；宣佈擬議合併或任何其他擬議戰略交易對經營結果的影響 以及EFC、Great AJAX或與EFC擬議戰略交易的任何其他方的一般業務；與擬議的合併相關的股東訴訟風險以及與擬議的合併或任何其他擬議的戰略交易有關的任何法律訴訟的結果，包括相關費用或延遲；在擬議的合併或任何其他擬議的戰略交易後成功整合業務的能力，或者此類整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴； EFC、Great AJAX或與EFC的擬議戰略交易的任何其他方的投資的利率或市值的變化 ；市場波動性；抵押貸款違約率和預付款率的變化；融資的可用性和條款；影響EFC、Great AJAX或與EFC擬議戰略交易的任何其他方的業務的政府法規的變化；EFC和Great AJAX根據1940年《投資公司法》將其排除在註冊之外的能力；EFC和Great AJAX保持其REIT資格的能力；市場狀況和經濟趨勢的變化，如財政或貨幣政策的變化、通脹加劇、增長或衰退放緩以及貨幣波動；其他因素，包括EFC最近發佈的10-K表年報和Great AJAX最近發佈的10-K表年報以及Great AJAX提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報，以及EFC和Great AJAX提交給美國證券交易委員會的其他報告(這些報告的副本可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov下載)。 前瞻性聲明並不是對業績或結果的保證，且僅在此類聲明提出之日起生效。除法律規定的 外，EFC和Great AJAX均無義務更新或修改本新聞稿中的任何前瞻性陳述， 是否反映新信息、未來事件、假設或情況的變化或其他情況。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。