根據 2021 年 3 月 4 日向證券 和交易委員會提交的文件

註冊號 333-_______

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券 法》規定的註冊聲明

起源農業科技有限公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

Origin 農業科技有限公司

盛明園路21號

北京市昌平區 102206

中國

電話：(86-10) 5890-7588

傳真：(86-10) 5890-7577（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括
區號，註冊人主要行政辦公室）

韓偉先生

830 Morris Turnpike

新澤西州肖特希爾斯 07078

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和 電話號碼， 包括區號）

複製到：

Andrew D. Hudders，Esq.
Golenbock Eisman Assor Bell & Peskoe LLP
第三大道 711 號
紐約，紐約 10017
(212) 907-7300

向 公眾出售擬議的大致開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出售。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下方框。§

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 將延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請勾選以下方框。x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為 次發行註冊其他證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 條 第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

如果本表格是根據 I.C. 通用指令或其生效後修正案的註冊聲明，根據《證券法》 第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框，

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊 聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

註冊費的計算

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明 ，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 生效之日生效，可能會決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期 2021 年 3 月 4 日

招股説明書

$25,000,000

起源農業科技有限公司

普通股

認股證

本招股説明書涉及普通股 和認股權證，我們可能不時通過一次或多次發行出售這些股票，公開發行總價不超過2500萬美元， 條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。 在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售 證券。

我們的普通股在納斯達克 股票市場資本市場上市，代碼為 “SEED”。2021年3月2日，納斯達克 普通股的收盤價為22.56美元。

這些證券可以由 我們、通過不時指定的交易商或代理商直接出售，也可以通過承銷商或通過這些方法的組合出售。 參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質 。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書 補充文件中。

投資我們的證券涉及 某些風險。在做出 投資決定之前，請參閲本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 __________， 2021。

目錄

除了本招股説明書和本招股説明書隨附的補充文件中 提及的內容以外，我們未授權任何經紀交易商、 銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述 。本招股説明書和本招股説明書隨附的 補充文件不構成出售要約或招攬購買證券的要約， 本招股説明書和本招股説明書隨附的補充文件也不構成向任何非法向其提出要約或招攬向任何司法管轄區購買證券的 要約。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息 僅説明截至其各自日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化，儘管本招股説明書和隨附的任何 招股説明書補充文件已交付或證券已在以後出售。

關於這份招股説明書

你應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或者除非上下文另有要求：

“我們”、“我們”、“我們的 公司”、“公司”、“我們的” 或 “Origin” 是指Origin Agritech Limited（一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）註冊的有限責任公司 、其前身實體 及其全資和部分擁有的子公司；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣；所有提及 “人民幣” 的內容均指中華人民共和國的 法定貨幣；以及

“股票” 或 “普通股” 是指Origin Agritech Limited的授權普通股，沒有面值。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的上架註冊 聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售普通股和認股權證，通過一次或多次發行，連續或延遲地從 收購普通股。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述 。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行的證券和該發行的具體條款的具體信息 。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 你應該依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在哪裏可以找到更多信息； 以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度和特別報告、代理 報表和其他信息。你可以在華盛頓州東北 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考室查看和複製 這些報告、委託書和其他信息， D. C. 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息（www.sec.gov）。 我們的網站位於 www.originseed.com.cn。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書 “以 的參考方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們 以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到發行終止：

作為 外國私人發行人，我們不受《交易法》第14條規定的委託書的提供和內容 的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條的報告和其他條款 的約束。

我們將應書面或口頭要求，免費向您（包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人）提供 或此處以引用方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外 ，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書所包含的信息中。您應以書面形式向我們索取副本 ，請中國北京市昌平區 聖明園路21號Origin Agritech Limitech的首席執行官注意，電話：(86-10) 5890-7588，傳真：(86-10) 5890-7577。

前瞻性陳述

本招股説明書 中列出的或本招股説明書中以提及方式納入的某些信息可能包含經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些人建立的 “安全港” 所涵蓋 部分。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略 和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、 、“可以”、“會”、“可以”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“項目” 或其他類似的 術語。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異 ，這是各種因素造成的，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性 ，以及以引用方式納入本招股説明書的文件 中描述的風險和不確定性。我們敦促您在評估我們的前瞻性 陳述時考慮這些風險和不確定性。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受適用的警示聲明的明確限制。我們進一步提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至發表之日。除非聯邦證券 法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文或隨附招股説明書（或其他地方）中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊 聲明的一部分。在這個現成的 流程下，我們可能會不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本 招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們 都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息以及該發行特定的 風險因素。

我們可以在招股説明書補充文件 中添加或修改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果 本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息 。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 ，以及上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的 信息。我們以及任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人 向您提供不同的信息。我們不在任何禁止此類要約的州發行證券。您 不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件 中的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險 ，以確定投資我們的證券是否適合您。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們在截至2020年9月30日的財年 財年的20-F表年度報告中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書、 和任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何補充招股説明書 中包含的所有其他信息。本招股説明書中的某些陳述， 構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

適用於我們發行的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券 的風險的討論。在決定投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息 。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並且 會導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

以一般市場為導向的風險因素

如果我們能夠通過發行出售任何證券 ，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則所得款項通常將用於一般公司 用途；因此，我們的管理層可能會對收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們能夠 出售任何證券，則所得款項很可能會用於一般公司用途。在這種情況下，我們的管理層將 對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。這些一般用途將包括資助運營成本、研發、 營運資金需求以及其他一般公司用途，包括可能的收購和對其他業務的投資。 我們的管理層在使用淨收益方面將有相當大的自由裁量權，作為其投資決策的一部分， 投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益（如果有）可能 用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格 下跌並損害我們產品的商業化和/或推遲我們候選產品的開發 。

我們對未來融資的需求可能導致證券的發行，從而導致投資者遭受稀釋.

我們 不時需要股權資本來為我們的運營提供資金。我們的資金需求取決於許多因素，包括我們的收入、 我們的支出，以及研發活動的資金需求等。我們目前認為 ，為了持續運營，我們需要獲得大量額外資金。 無法保證我們是否有能力在需要時以被認為對我們有利的條件獲得額外融資。如果需要額外資金 且無法成功籌集，那麼我們可能不得不限制當時的運營和/或可能不得不削減某些（如果不是全部）的業務目標和計劃。

我們的股價過去曾波動，最近一直波動，將來可能會波動，因此，普通股的投資者可能 蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動 。最近它一直波動不定，將來可能會波動。此外，股市和行業總體上出現了廣泛的波動，特別是生物技術公司的市場經歷了 波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 投資者可能會因投資我們的普通股而蒙受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響 ，包括但不限於以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些廣闊的市場 和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。由於 我們普通股的股價過去曾波動，不時波動，並且將來可能會波動，因此我們普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在 市場經歷了一段波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對 我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響 。

我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的條款和備忘錄 授權根據我們 董事會的決議，在未經股東批准的情況下發行與目前已發行股票相比的大量普通股。未來任何普通股的發行都將進一步稀釋普通股持有人持有的我們所有權的百分比 。此外，增發股票可能被用作 “反收購” 的手段 ，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

生意

概述

該公司及其全資和部分擁有 的子公司在中華人民共和國、中國或中國開展業務，專注於農業生物技術 和開發以農業為導向的電子商務平臺。我們的種子研發活動專門從事作物 種子育種和遺傳改良。擬議的電子商務活動旨在開發一個平臺，通過在線和移動訂購向中國的農民提供農產品 產品，並通過區塊鏈 技術跟蹤農產品的來源。該公司認為，它已經在種子育種技術方面建立了紮實的能力，包括標記輔助的 育種和雙單倍體技術。該公司相信，憑藉其豐富的種質資源，它將成為中國重要的 種子技術公司。隨着中國農村地區的發展變化及其在該市場的強大品牌， 我們相信隨着時間的推移，公司可以為中國農村的農民建立一個成功的電子商務平臺。

我們於 2005 年建立了農業生物技術 研究中心，此後一直引領中國農作物種子公司的生物技術發展。 我們已經建立了植物基因工程技術平臺，包括將除草劑耐受性、抗蟲性、 氮利用效率和抗旱性狀轉化為玉米近交系。值得注意的是，在過去的幾年中，我們 在開發獨有的除草劑耐受性、抗蟲性和植酸酶產品方面取得了長足的進步。2009 年 11 月 ，我們的轉基因植酸酶玉米獲得了中國農業和農村事務部（“MARA”）頒發的生物安全證書。這是世界上第一款轉基因植酸酶玉米，也是中國第一款轉基因 玉米種子產品。該證書於2015年1月由MARA續期。我們正在尋求中國其他轉基因種子產品的批准 ，包括耐草甘膦的玉米和抗蟲玉米。我們相信我們已經建立了 龐大的種子產品和種質渠道。

通過子公司新疆起源， 公司保持其 “綠色通行證” 地位，這為公司提供了競爭優勢，可以在加快的政府批准程序下向中國市場推出 個新的雜交品種。

我們力求利用中國新興的 技術基礎來促進我們的未來發展。特別是，我們不時與中國公共資助的 研究機構簽訂合作協議。根據這些協議，我們獲得了這些機構開發的市場種子 的各種權利，可能是專有權。我們認為，這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而無需為自己的研發花費大量成本。我們與杜邦先進的 種子和遺傳業務杜邦先鋒公司簽訂了商業許可協議，共同為中國市場開發新種子。我們還與KWS SAAT SE（“KWS”）簽訂了商業許可和合作 協議。KWS SAAT SE（“KWS”）是一家活躍於玉米、甜菜和穀物種子 的生產和銷售以及植物育種研發業務的全球種子公司。

2019年12月，MARA公佈了一份獲得生物安全證書的轉基因性狀清單 ，包括兩種玉米性狀。這標誌着轉基因玉米技術有可能在中國實現商業化。我們的雙層Bt和GT基因目前正在接受MARA 的生物安全證書審查。2020年9月，MARA在新發布的國家標準目錄中批准了該公司兩種轉基因玉米種子性狀的標準測試方法和程序 。獲得國家測試標準批准的特徵 是該公司的抗蟲性和耐除草劑雙重堆棧玉米 GH5112E-117C 和該公司的 耐除草劑玉米 G1105E-823。作為批准程序的一部分，這些特徵由MARA指定的第三方機構 進行了測試和審查。這種方法將成為未來品種開發和 商業化中這些性狀測試程序的國家標準。

在2020年的第三財季中， 該公司獲得了MARA的650萬元人民幣（合95萬美元）的撥款，用於成功評估其兩個 轉基因玉米特徵 GH5112E-117C 和 G1105E-823 的影響。MARA的補助計劃旨在獎勵農業 技術創新方面的成就，並加快該技術在農業生產中的應用。該公司認為，對Origin的兩個轉基因特徵的撥款 獎不僅證實了我們過去研究工作的成功，還表明了政府對中國轉基因研究和產品開發的支持 。

企業信息

Origin於2005年2月10日在英屬維爾京羣島 註冊成立，並受2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（BCA）管轄，並於2006年7月10日重新註冊。

Chardan China Acquisition Corp. 是Origin的前身 ，是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立於2003年12月5日。它的成立 的目的是與一家或多家在中國開展業務的公司進行業務合併。 2005 年 2 月，Chardan China Acquisition Corp.（Chardan China Acquisition Corp.）通過收購英屬維爾京羣島公司State Harvest Holding Inc.（一家英屬維爾京羣島公司， 是中國業務的所有者），收購了 該公司的中國業務。作為收購的一部分，母公司更名為 “Origin Agritech Limited”， 此處簡稱Origin。

我們的普通股自2019年6月5日起在 納斯達克資本市場上市。在該市場交易之前，我們的普通股於2005年11月8日至2007年6月25日在納斯達克全球 市場上市，2007年6月26日至2019年6月4日在納斯達克全球精選市場上市。

我們的主要執行辦公室位於 位於中國北京市昌平區聖明園路21號，我們的電話號碼是 (86-10) 5890-7588。

近期企業轉型的歷史

2016年9月，作為企業 調整重點的一部分，我們與控股公司北京起源種子有限公司（“北京 Origin”）、德農正成種業有限公司（“德農”）、長春起源種子技術開發有限公司（“長春 Origin”）、臨澤起源種子有限公司（“臨澤起源”）以及北京世輝農業發展有限公司簽訂了主交易協議。Ltd.， 一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司（“世惠”），旨在向世輝出售我們在中國的商業種子生產和分銷 資產以及某些其他資產（“出售”）。2018年，我們完成了Master 交易協議的第一階段，並出售了子公司德農、長春起源和林澤起源。我們終止了 主交易協議的第二階段，保留了Beijing Origin旗下的商業種子業務以及位於北京的總部大樓 。我們保留了Beijing Origin旗下的商業種子業務，繼續保持我們公認的種子開發能力、 和我們在農業領域的品牌資產。

在2018年和2019年期間，我們成立了六家 個區域合資企業，負責種子分銷業務。這是我們在電子商務平臺下運營這些分銷業務 的長期戰略的一部分。這些合資企業包括：湖北奧宇、安徽省的安徽奧宇、江蘇省的徐州奧宇、山東省的 山東奧宇和河南省的河南奧宇。2019年9月，我們成立了一家新的合資企業山東 Aoruixinong，它將取代山東省的山東奧宇從事種子分銷業務。Origin持有安徽奧宇50％的股權 ，以及其他五家合資企業的51％股權。這些合資企業的其餘股權益由當地分銷商持有 。Origin通過State Harvest擁有這六家合資企業。

2019年，該公司與中國北京市昌平 區政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團（BC-TID）簽訂了合作 框架協議。根據該協議，BC-TID和公司計劃組建一個新實體，其中51％和49％的 股權分別由BC-TID和公司擁有。Beijing Origin計劃向新實體捐贈北京總部大樓 及其與轉基因種子相關的某些種子技術資產。截至2021年2月1日，作為協議的一部分，BC-TID已總共投資了1.37億元人民幣（合2,020萬美元）。交易文件已由 Origin 和 BC-TID 完成 ，並已提交給政府官員進行最終批准。這筆現金用於償還 公司在總部大樓上的銀行貸款並提供營運資金。作為協議的一部分，該公司 將其位於VIE的Beijing Origin的種子業務轉讓給了北京起源國豐生物技術有限公司（Origin Biotechnology）， 是該公司在中國的全資實體。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則出售此處發行的證券的淨收益將用於一般公司用途 和營運資金需求，其中可能包括償還或回購債務、贖回 未償還的股票證券和其他資本支出等。我們還可能將淨收益的一部分用於許可或 收購知識產權或技術，將其納入我們的產品和候選產品或我們的研發 計劃，資本支出，為可能對補充業務或合夥企業的投資和收購提供資金。我們 尚未確定計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有 的收購計劃。因此，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。在最終使用之前， 我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務 證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

股息政策

在可預見的將來，我們不打算宣佈 普通股的任何現金分紅。我們預計將保留所有可用的現金資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的普通 股息支付股息（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、資本要求和合同限制以及《英屬維爾京羣島公司法》的要求等因素。

我們 可能發行的普通股的描述

以下對我們普通 股票的描述僅為摘要。根據經修訂的2004年 英屬維爾京羣島商業公司法（“公司法”），本説明和任何招股説明書補充文件中包含的描述均受我們的備忘錄和公司章程、備忘錄和章程的約束，並完全參照了我們的公司章程、備忘錄和章程，每份備忘錄和章程均不時修訂 ，這些備忘錄和章程已不時修訂，這些備忘錄和章程均已提交給美國證券交易委員會和英屬維爾京羣島領土。

我們是一家英屬維爾京羣島公司 ，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂） （下文稱為 “公司法”）以及英屬維爾京羣島 的普通法管轄。以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》 中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

註冊辦事處和公司宗旨

我們在英屬維爾京羣島 羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯金斯敦Maples企業服務（BVI）有限公司的辦公室。

我們是為不受限制的目的而成立的， ，我們完全有權執行英屬維爾京羣島 《公司法》或任何其他法律未禁止的任何目標。

董事會

公司的業務和事務 由董事管理，他們行使公司的所有權力，這些權力不是《公司法》、《備忘錄》或 公司成員（股東）行使的章程所要求的，但須遵守章程可能授權的任何權力下放，也受成員決議可能規定的任何要求的約束；但決議中沒有提出任何要求 如果與條款不一致，則以成員為準，此類要求不得使先前的任何要求失效 董事的行為，如果不提出這樣的要求，本來是有效的。

董事的最低人數應為 五名，並且不得設最大人數。董事可以通過董事決議變更董事人數。只要公司的股票在納斯達克上市，只要公司是外國私人發行人，董事就應包括適用 法律、法規或納斯達克上市規則對外國私人發行人所要求的獨立董事人數。 無論其機構中存在任何臨時空缺，只要留任的董事人數不少於規定的最低有資格擔任職務的董事人數 ，但如果該人數低於規定的最低限度，則 其餘董事不得采取行動，除非是為了填補該空缺。由於死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及由於在兩次成員會議之間增加授權的董事人數 而導致的任何新設立的董事職位，都可以通過當時在職的所有董事 的多數贊成票（即使低於法定人數）或通過成員決議填補。

董事無需擁有任何普通 股即可擔任董事。董事必須是個人。

董事應獲得董事會可能不時確定的報酬 。

股東提名董事

除董事提名或根據董事的指示提名外，應在及時向公司祕書發出書面通知後提名股東提名。 為及時，成員通知應在上一年度年會週年日前不少於60天或90天送達或郵寄到公司主要執行辦公室 ；但是， ，如果年會日期從該週年日起變更超過30天，則成員 的通知必須準時變更不遲於首次公開披露之日後的第十天營業結束時收到 年度會議。就本通知而言，原來的 會議將在原定日期 起 30 天內重新召開，任何延期或推遲均應視為原始會議的延續，除非根據原定日期及時舉行會議的通知 ，否則成員不得在任何此類續會上提名 當選公司董事。每份此類通知均應列明：

(i) 擬提名的成員和擬提名的人的 姓名和地址；

(ii) 陳述，説明該成員是有權在該會議上投票的公司股份記錄持有人，並且他打算 親自或由代理人出席會議，提名通知中指明的人；

(iii) 描述成員與每位被提名人以及任何其他人（點名該人）之間達成的諒解安排 ，該成員將根據這些安排進行提名；

(iv) 如果每位被提名人由董事提名或 打算提名，則必須包含在根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書 中 其他信息；

(v) 每位被提名人 同意擔任公司董事（如果當選）；以及

(vi) 如果 該成員打算徵求代理人來支持該成員的被提名人，則應提交大意如此的陳述。

會議主席可以拒絕 確認任何不符合現行程序的人的提名。只有 中根據程序提名的人員才有資格擔任公司董事。如果在任何應舉行 董事選舉的成員會議上，任何即將退休的董事的職位未被填補，則他應在願意的情況下繼續任職 ，直到下一年的年度成員大會解散，依此類推，直到他的職位被填補，除非在該會議上決定不填補該空缺。

只有在以下情況下，董事才能停止以 的身份任職：(a) 頭腦不健全；(b) 如果（除非他不需要持有股票資格）他在被任命後的兩個月內沒有正式資格 ，或者他停止持有資格擔任 職位所需數量的股份；(c) 如果他缺席了六次董事會議在沒有董事會許可的情況下連續幾個月， 前提是董事有權準許任何董事在任何或無限期內請假；(d) 如果他 去世；(e) 如果根據《公司法》的規定，他被取消資格、停止任職或被禁止 擔任董事職務或被禁止 擔任董事職務的一個月；(g) 如果他因多數董事簽署的決議而被免職；或 (h) 如果 根據議員的決議出於正當理由將他免職。就本文而言，因果是指董事故意持續未能充分履行對公司的職責（由於 身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外），或者董事故意犯下嚴重的不當行為，對 公司造成重大和明顯傷害；或 (i) 如果他無故被免職公司大多數成員的決議，即 持有者獲得66 2/3％或以上的未決選票的贊成票有權就此進行表決的股份。

普通股和優先股

公司有權按以下方式發行兩類 股票：(a) 一個無面值系列的6,000,000,000股股票（“普通股”）；以及 (b) 一個無面值系列的100萬股優先股 股（“優先股”）。公司可以發行部分股份，部分股份 應具有相同類別或系列股份的整股股份的相應部分權利、義務和負債。 我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊 形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊後發行。我們可能不會向持有人發行股份。我們的非英屬維爾京羣島居民 的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

公司 董事會有權修改公司的備忘錄和公司章程，規定 不時設立一類或多類優先股，並根據該修正案，確定 應包含在每個此類類別中的股票數量和系列，並確定股票的名稱、相對權利、優先權、資格 和限制每個這樣的班級。

董事會對每個類別的權力應包括但不限於確定以下內容：(a) 構成該類別的股票和系列 的數量以及該類別的獨特名稱；(b) 該類別股票的股息率， 股息是否應累計，如果是，則從哪個日期或日期開始累計，以及是否應累計優先於任何其他類別或類別的股票的應付股息，或以 另一種關係支付；(c) 該類別是否有表決權權利，除了法律規定的表決權之外， ，以及此類表決權的條款；(d) 該類別是否應具有 轉換或交換特權，如果有，則應包括此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會確定的情況下對 調整兑換或匯率的規定；(e) 是否 } 該類別的股票應可贖回，如果是，則應説明此類贖回的條款和條件，包括選擇 股進行贖回的方式（如果少於）所有股票的贖回日期、可贖回的日期或日期、 以及贖回時應付的每股金額，該金額可能因不同的條件和不同的贖回日期而異 ；(f) 該類別是否有權獲得用於購買或贖回該類別 股票的償債基金的好處，如果是，則條款以及此類償債基金的金額；(g) 該類別的股份有權從設立的條件和限制中獲得 的好處公司或任何子公司在發行任何 額外股票（包括任何其他類別的該類別的額外股份）、支付股息或進行其他分配，以及公司或任何子公司購買、贖回或以其他方式收購公司任何已發行的 股票時所承擔的債務；(h) 在任何自願或非自願清算的情況下，該類別股份的權利，公司解散 或清盤，以及此類權利是優先於其他權利，還是應優先於其他權利與任何其他類別股票的可比權利 的關係；以及 (i) 該類別的任何其他親屬、參與權、可選或其他特殊權利、資格、 限制或限制。

根據公司備忘錄和章程以及《公司法》 ，我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。

普通股持有人有權就所有須在股東大會上表決的事項獲得一票表決。

股東法定人數

股東大會 所需的法定人數是，在會議開始時，有不少於50％的 股份、類別或系列股份的選票中有不少於50％的人親自或通過代理人出席，有權對會議將要審議的成員的決議進行表決。如果有法定人數 出席，儘管該法定人數只能由一個人代表，但該人可以解決任何問題 ，如果該人是代理人，則附上委託書副本，由該人簽署的證書應構成 成員的有效決議。

股東提案

為了讓股東適當地將業務帶到 年度成員大會，股東必須及時以書面形式發出通知，要麼親自送達 ，要麼通過預付掛號信向公司主要執行辦公室的公司祕書。為了及時 ，成員的通知必須在上一年年會 週年日前不少於 60 天或 90 天送達；但是，如果年會的日期從該週年日起變更超過 30 天，則為了及時，必須不遲於營業結束之日收到成員的通知 在首次公開披露年度會議日期之日後的第十天。就通知而言，任何原始會議的 休會或延期，如果會議將在原定日期 起 30 天內重新召開，則應被視為原始會議的延續，除非按原定計劃及時向祕書發出有關此類事項的通知，否則不得將任何事項提交任何 續會的會議。 成員給祕書的通知應説明該成員希望提交給成員會議的每一個事項 ：(i) 簡要描述希望提交會議的業務；(ii) 提議開展此類業務的成員的姓名和地址 的記錄在案 ；(iii) 該成員實益擁有的公司股份類別和數量；(iv)) 該成員在此類業務中的任何重大利益；以及 (v) 如果該成員打算徵求代理人來支持該成員的提議 ，則陳述大意是。

特別會議

成員特別會議（即所有非年度會議的成員會議 ）只能由董事根據董事的相關決議 或持有公司已發行有表決權股份50％以上的成員的書面要求召開。

股東批准

股東的決議將在正式召集和組成的公司股東大會上通過 (a) 出席會議並獲得表決但未投棄權票的股份中簡單的 多數票的贊成票通過， 或 (b) 出席會議並有權投票的每個類別或系列股票的簡單多數票 作為一個類別或系列並被投票但沒有棄權，其餘股份的簡單多數票為 對出席會議並獲得表決但未投棄權票的成員進行表決；

股份轉讓

我們的股東可以通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會 批准的任何其他形式轉讓其全部或任何 普通股。

反收購效應

我們公司備忘錄和公司章程 中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定 此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，而無需我們 股東進一步投票或採取任何行動以及限制召開特別會議。

我們可能提供的認股權證的描述

以下對認股權證 的描述僅為摘要。本描述受適用的 認股權證協議條款的約束，並完全參照該協議的條款進行限定。

我們可能會發行購買普通股 的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股一起發行，也可以與任何其他已發行證券掛鈎或分離 。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和 任何相關認股權證協議的條款管轄，我們將在簽發任何 認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄提交。

任何認股權證發行的具體條款 將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與任何購買普通股的認股權證有關的 招股説明書補充文件還可能包括對某些 美國聯邦所得税和ERISA考慮因素的討論（如果適用）。

每份認股權證的持有人都有權 按適用的招股説明書 補充文件中規定的或可計算的行使價購買數量的普通股。行使價可以現金支付，也可以通過無現金行使或《公司 法》允許的任何其他方式支付。

在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明認股權證的行使地點和方式 。

在行使 購買普通股的任何認股權證之前，認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的普通股 持有人的任何權利。

分配計劃

我們可以將通過 本招股説明書提供的證券 (1) 出售給或通過承銷商或交易商出售，(2) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，(3) 通過代理商， 或 (4) 通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格（可能會發生變化）、出售時的 市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行分配。招股説明書 補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售我們的證券時使用承銷商 ，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、 購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可能會不時通過一筆或多筆交易（包括協議交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及 賣空。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商 出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售 這些證券。招股説明書補充文件將 包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，將不涉及任何承銷商、交易商或代理人。證券 也可以通過法律允許不時指定的代理人出售，這些代理人可以充當證券代理人。招股説明書補充文件 將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬收購 。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人， 出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商或代理商折扣 和佣金

承銷商、交易商 或代理人可以從作為證券銷售代理人的我們或我們的買方那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，前提是法律允許他們因證券交易獲得補償。 根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理商獲得的折扣、佣金、 或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。 每份招股説明書補充文件都將列出任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們這裏獲得的任何報酬 。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改 。

任何承銷商、交易商或代理人獲得的最高佣金 或折扣不得超過根據本招股説明書可能出售的證券的最大總收益的百分之八（8％）。為了支付任何佣金、折扣或其他費用， 承銷商、交易商或代理商必須向適當的機構註冊，並且法律允許承銷商、交易商或代理人在所有相關司法管轄區獲得與證券銷售有關的 佣金、折扣或費用。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求以延遲交割合同下的公開發行價格購買證券 的報價。這些合同將規定在未來指定的 日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的 招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定及其他 交易

除非適用的 招股説明書補充文件另有規定，否則每系列已發行的證券都將是新發行，不會有成熟的交易 市場。我們可以選擇在交易所或其他交易媒介上上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商或 其他代理人都可以對此類證券進行市場交易，但可以隨時停止此類市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商或 交易商也可以參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的出價，其目的在於 掛鈎、固定或維持證券的價格。承保交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款競標允許 承銷商和交易商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當 集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、涵蓋交易和罰款出價的 辛迪加可能會導致證券價格高於 沒有交易時的價格。如果承銷商或交易商開始這些交易，他們可以隨時中止這些交易。

衍生品交易和套期保值

承銷商、交易商 或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易 和其他套期保值活動。承銷商、交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或與之相關 。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂 證券貸款或回購協議。承銷商、交易商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的 賣空交易來實現衍生品 交易。承銷商、交易商或代理人也可以使用從我們 或其他人那裏購買或借入的證券（或者，對於衍生品，則使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券）來直接或間接 結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商、 和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》下的 負債。

交易所要求

如果正在出售的證券類別（ 或基於這些證券的衍生證券）在交易所上市，則該公司 可能需要向交易所申請其他證券上市，並且發行可能會受到上市規則 中規定的限制。

美國 聯邦所得税的某些注意事項

與 本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大美國 州聯邦所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。有關與擁有我們的證券有關的某些税收問題的信息 載於我們截至2020年9月30日財年的20-F表年度報告，並以引用方式納入此處，隨後提交的20-F表年度報告以及任何討論此類問題的招股説明書補充文件將對其進行修訂。

轉移代理

我們普通股的過户代理人 是位於美國紐約州紐約州州街1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司 美利堅合眾國 電話：(212) 509-4000。

該公司在英屬維爾京羣島 的註冊辦事處是Maples企業服務（BVI）有限公司，位於金斯敦錢伯斯，郵政信箱173號，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德鎮。

法律事務

Maples and Calder（香港）LLP將向我們傳達與特此發行的證券有關的某些法律事務，包括證券的有效性以及英屬維爾京羣島的法律。與美國法律有關的某些法律事務將由位於美國紐約、紐約的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP通過。

專家們

如前所述，公司於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的合併財務報表已由BDO China Shu Lun Pan會計師事務所審計，截至2019年9月30日和2020年9月30日財年的合併財務報表已由BF Borgers CPA PC（兩家獨立註冊會計師事務所）審計在 其報告（合併財務報表報告中包含有關公司 的解釋性段落能夠繼續作為持續經營的公司）出現在其中。特此以提及方式納入經審計的合併財務報表，以此作為會計和審計專家授予的此類公司的報告。

民事責任的可執行性

該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。在英屬維爾京羣島註冊成立公司可能會給投資者帶來不利影響， 其中可能包括這樣一個事實，即與美國 州相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。

公司備忘錄和公司章程 不包含要求將我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議提交仲裁的規定，包括根據美國 證券法引起的爭議。因此，這些爭議中的訴訟必須在 的正式法庭上審理，這可能成本更高，靈活性也更差，而且法律、解釋和先例可能不一致，也可能不一致或不可用。

公司開展業務， 我們的資產中有很大一部分位於美國以外。一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，其部分或全部資產位於美國境外。因此，如果股東認為其權利受到美國 聯邦證券法或其他方面的侵犯， 股東可能很難或不可能對我們或英屬維爾京羣島 羣島或其他法院的這些人提起原始訴訟。股東也可能很難在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的 高級管理人員和董事作出的判決，其中一些人不是美國居民，其資產位於美國 州以外。此外，不確定英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行美國法院對我們或那些以 美國或任何州證券法的民事責任條款為前提的人的判決 。英屬維爾京羣島不承認在美屬維爾京羣島獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國 法院的非刑事判決，而不必根據案情進行重審。目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否有權審理在英屬維爾京羣島對我們或根據美國或任何州的證券法 提起的最初訴訟。

公司的公司事務 受我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島《公司法》和普通法管轄。股東對我們的董事和我們提起法律訴訟的權利、少數股東的行為以及英屬維爾京羣島法律規定的董事對我們的信託責任 在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法 以及相關的公司法、法庭程序和其他相關法規的管轄。英屬維爾京羣島的普通法 部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英國普通法， 對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但沒有約束力的權威。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的 信託責任沒有像美國 法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，與 相比，英屬維爾京羣島沒有證券法，而且在許多情況下，對投資者的保護較少。此外，英屬維爾京羣島的公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

由於 綜上所述，與在美國司法管轄區 註冊和運營的公司的股東相比，我們的股東在通過針對 我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護自己的利益方面可能遇到更大的困難。

我們被告知，英屬維爾京羣島的法院是否會：尚不確定

(i) 承認 或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任 條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

(ii) 受理 根據美國或美國任何州的證券 法律在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

我們還獲悉，美國 州和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事問題上的判決的條約，而且美國任何聯邦 或州法院基於民事責任（無論是否僅以美國聯邦證券 法律為依據）做出的支付款項的最終判決都不會自動執行在英屬維爾京羣島。此外，我們被告知，英屬維爾京羣島法院將在美國聯邦或州法院對該公司獲得的確定金額的任何最終和最終的 金錢判決本身都將被英屬維爾京羣島法院視為訴訟理由，因此，在尋求讓英屬維爾京羣島法院承認和執行英屬維爾京羣島相應判決的形式和手段的外國判決時， 維爾京羣島的法院將以英屬維爾京羣島的相應判決的形式和手段承認和執行外國判決法院，只要符合以下條件，就沒有必要對這些問題進行重審：

(i) 美國聯邦或州法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該司法管轄區，要麼是 居民，要麼在該司法管轄區內開展業務，並已收到正式的訴訟程序；

(ii) 美國聯邦或州法院作出的 判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關 ；

(iii) 的判決不是通過欺詐獲得的；

(iv) 在英屬維爾京羣島承認 或執行判決不會違反公共政策；以及

(v) 獲得判決所依據的 訴訟並不違背自然正義。

在英屬維爾京羣島法院針對我們或 這些人提起的違反美國聯邦證券法的訴訟中，英屬維爾京羣島法院可以要求我們或我們的董事或高級管理人員承擔民事責任，前提是圍繞任何違規行為的事實 構成或引起英屬維爾京羣島法律規定的訴訟理由。

我們已任命新澤西州 07078 Morris Turnpike Short Hills 830 的 Wei Han 先生為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法在 美國 對我們提起的任何訴訟接受法律程序。

第二部分

招股説明書中未要求提供的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島 法律不限制公司備忘錄和公司章程中對高級管理人員和董事的賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類條款違反了公共 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的備忘錄和 公司章程規定，董事作為我們公司董事在為任何訴訟（無論是民事還是刑事訴訟）辯護時產生或蒙受的所有損失或負債 ，該賠償僅在他或她誠實地行事以符合我們的最大利益的情況下適用 ，對於任何刑事訴訟，他或 她一定沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

對於任何現任或曾經是董事，或者應公司要求正在或曾經擔任或曾經擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、或以任何其他身份行事的人，我們可以購買和 維持保險，以抵禦針對該人主張並以該身份承擔的任何責任，無論是公司 沒有或本來有權賠償該人的責任。

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對根據《證券法》產生的負債進行賠償 而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

以下證物隨函提交 或以引用方式納入此處：

第 10 項。承諾

規則 415 發行

(a) 下列簽署人 註冊人特此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中 中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不超過登記的價值）以及與估計的最大發行區間的低點或高點 端的任何偏差，都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 生效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格 註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊聲明在 S-3 表格或 F-3 表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中 ，則本節第 (a) (1) (i)、(1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以提及方式納入註冊聲明 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中是註冊 語句的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案，將在 發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中撤銷。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條 ，與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，以提供 所要求的信息 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同 之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和 當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中的證券有關的註冊聲明 的新生效日期，當時發行此類證券 應被視為其首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同 的購買者，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的 聲明或招股説明書中提及或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明作為註冊聲明的一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中做出的説明這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人 首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券被髮行或出售給 該買方通過以下任何通信方式，下方簽署的註冊人 將成為賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表其編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何 自由寫作招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的自由寫作招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人 或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列簽署人的註冊人向買方提出的要約。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據193年《證券交易法》第15（d）條提交僱員福利 計劃的年度報告 34) 以提及方式納入註冊聲明的 應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中， 當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

請求加快生效日期或提交 註冊聲明在提交後生效

(h) 就根據上述條款或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。如果該 董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出索賠，則註冊人將，除非 其律師的意見此事已通過控制性先例得到解決，請將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

確定責任

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，(i) 根據《證券法》第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息應被視為註冊人根據 第 424 (b) (1) 或 (4) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書的一部分在 宣佈生效之時的本註冊聲明中，(ii) 每份包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為新的 登記與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明應被視為 的首次善意發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-3表格申報的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明於2021年3月4日在中華人民共和國北京市由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

委託書

通過以下方式認識所有人 這些提議，每個簽名出現在下方的個人構成並任命韓庚辰博士為其真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權，代替他，並以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），併為該聲明簽署任何註冊 聲明根據第 462 (b) 條 頒佈的註冊聲明所涵蓋的發行，該聲明將在提交後生效《證券法》及其所有生效後的修正案，並向證券交易委員會提交所有證據 以及與之相關的所有文件，向證券交易委員會提交，授予上述事實上的律師和 代理人充分的權力和權力，可以盡其所能在 場所內外採取和執行每一項必要和必要的行為和事情可以親自辦理，特此批准並確認所有 所述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或者他的替代，可以合法地做或促成這樣做，或者憑藉本協議。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員在規定的 日期以身份簽署。