根據2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
目錄
馬紹爾羣島共和國 | | | 不適用。 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
目錄
(1) | 本公司普通股股份(包括相關優先股購買權); |
(2) | 我們優先股的股份; |
(3) | 我們的債務證券; |
(4) | 我們的認股權證; |
(5) | 我們的採購合同; |
(6) | 我們的權利; |
(7) | 我們的存托股份;以及 |
(8) | 我們的部隊。 |
目錄
關於這份招股説明書 | | | II |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | 三、 |
民事責任的可執行性 | | | v |
該公司 | | | 1 |
風險因素 | | | 2 |
收益的使用 | | | 3 |
大寫 | | | 4 |
稀釋 | | | 5 |
股本説明 | | | 6 |
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項 | | | 15 |
優先股的説明 | | | 19 |
債務證券説明 | | | 20 |
手令的説明 | | | 26 |
採購合同説明 | | | 27 |
對權利的描述 | | | 28 |
存托股份的説明 | | | 29 |
對單位的描述 | | | 30 |
税務方面的考慮 | | | 31 |
配送計劃 | | | 32 |
費用 | | | 34 |
法律事務 | | | 35 |
專家 | | | 36 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 37 |
以引用方式併入的文件 | | | 38 |
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目錄
• | 航運業趨勢的變化,包括租船費率、船舶價值和影響船舶供需的因素; |
• | 海運和其他運輸方式的變化; |
• | 世界石油生產、消費和儲存的變化; |
• | 一般或特定區域的幹散貨商品,包括海運幹散貨商品的供應或需求的變化; |
• | 原油和石油產品的供需波動和貿易格局的變化; |
• | 幹散貨或油輪航運業在建新建築數量的變化; |
• | 我們可能獲得的船隻和其他船隻的使用年限和價值的變化,以及對我們遵守貸款契約的相關影響; |
• | 我們的船隊老化和經營成本增加; |
• | 我們完成未來、待完成或最近的收購或處置的能力發生變化; |
• | 我們有能力成功地利用我們擴大的機隊; |
• | 我們財務狀況和流動性的變化,包括我們支付欠款和獲得額外融資的能力,為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金; |
• | 與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營費用有關的風險; |
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• | 我們依賴SeanEnergy海運控股公司(“SeanEnergy”)和我們的第三方經理來運營我們的業務; |
• | 我們的船隻和我們可能購買的其他船隻的船員可獲得性、停租天數、分類檢驗要求和保險費用的變化; |
• | 我們與合同對手方的關係發生變化,包括我們的任何合同對手方未能遵守他們與我們的協議; |
• | 失去我們的客户、租約、船隻或我們可能獲得的其他船隻; |
• | 對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的損害; |
• | 未來涉及我們的船隻和我們可能收購的其他船隻的訴訟和事件的潛在責任; |
• | 我們未來的經營業績或財務業績; |
• | 恐怖主義行為、其他敵對行動、流行病或其他災難; |
• | 與世界範圍的冠狀病毒或新冠肺炎大流行有關的風險,包括其對幹散貨產品、石油和其他類型產品的需求、船員變動及其運輸的影響; |
• | 全球和區域經濟和政治條件的變化,包括但不限於,通脹壓力增加和各國央行制定的利率上升; |
• | 國內和國際政治大局或事件,包括“貿易戰”和俄羅斯與烏克蘭之間持續的戰爭和相關制裁; |
• | 政府規章和條例的變化或監管當局採取的行動,特別是在海運行業方面;以及 |
• | 我們已提交或提交給美國證券交易委員會的註冊説明書、報告或其他材料中不時列出的其他因素,包括我們以引用方式併入本招股説明書的最新Form 20-F年度報告。 |
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• | 公開宣佈個人或集團已獲得公司10%(被動機構投資者為15%)或以上普通股的所有權後第10天;或 |
• | 個人或集團宣佈投標或交換要約後的第10個工作日(或公司董事會決定的較後日期),該個人或集團將持有10%(對於被動機構投資者,為15%)或更多的公司普通股 |
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• | 任何持有本公司15%或以上已發行及已發行有表決權股票的實益擁有人;或 |
• | 任何是我們的聯屬公司或聯營公司的人士,以及該人士的聯營公司和聯營公司,在決定其利益股東地位的日期前三年內的任何時間,持有我們已發行和已發行的有投票權股票的15%或以上的任何人,以及該人的聯屬公司和聯營公司。 |
• | 除某些例外情況外,企業合併除其他事項外包括: |
○ | 我們或我們的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併; |
○ | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置我們的資產或我們的任何子公司,其總市值相當於我們所有資產的總市值(合併後確定)或我們所有已發行和已發行股票的總價值的10%或更多; |
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○ | 導致我們向有利害關係的股東發行或轉讓我們的任何股票的某些交易; |
○ | 任何涉及吾等或吾等任何附屬公司的交易,而該交易的效果是增加吾等或吾等任何附屬公司的任何類別或系列股票、或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額,而該等類別或系列股票或證券直接或間接由相關股東或其任何聯營公司或聯營公司擁有;及 |
○ | 有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為股東)從吾等提供或通過吾等提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益。 |
• | 在下列情況下,我們修訂和重述的公司章程的這些規定不適用於企業合併: |
○ | 在某人成為利害關係股東之前,我們的董事會批准了該股東成為利害關係股東的企業合併或交易; |
○ | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東擁有在交易開始時已發行和已發行的我們至少85%的有表決權股票,但某些排除在外的股票除外; |
○ | 在該人成為有利害關係的股東的交易進行時或之後,該企業合併由我們的董事會批准,並在年度或特別股東大會上授權,而不是通過書面同意,由持有我們至少三分之二的已發行和已發行有表決權股票的持有者投贊成票而不是由該有利害關係的股東擁有; |
○ | 該股東在交易完成前是或成為有利害關係的股東; |
○ | 股東無意中成為有利害關係的股東,以及(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權,使該股東不再是有利害關係的股東;及(Ii)在緊接吾等與該股東之間的業務合併前的三年期間內的任何時間,如非因無意中取得所有權,本不會成為有利害關係的股東;或 |
○ | 業務合併是在完成或放棄公告或根據我們修訂和重述的公司章程規定的通知之前和之後提出的,該等公告或通知(I)構成以下句子所述的交易之一;(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人一起或由其進行;以及(Iii)獲得當時在任的董事會成員(但不少於一名)的多數贊成或不反對,而該等董事是在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前的董事,或由過半數董事推薦選舉或推選接替該等董事的。上一句所指的擬議交易僅限於: |
• | 我們的合併或合併(根據BCA,合併不需要我們的股東投票); |
• | 出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或對本公司的資產除外)的資產,不論是否作為解散的一部分,而其總市值相等於按綜合基準釐定的所有本公司資產的總市值或所有已發行及已發行股份的總市值的50%或以上;或 |
• | 對我們已發行和已發行的有表決權股票的50%或更多的擬議投標或交換要約。 |
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馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 |
股東大會 | |||
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在章程中指定的時間和地點舉行。 | | | 可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,或如未如此指定,則由董事會決定。 |
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股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。 | | | 股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 |
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可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。 | | | 可能在特拉華州境內或境外舉行。 |
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注意: | | | 注意: |
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當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,除非是年度會議,否則應表明該通知是由召集會議的人或在其指示下發出的。 | | | 當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信方式(如有)。 |
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任何會議的通知副本應在會議舉行前不少於15天但不超過60天面交或郵寄。 | | | 書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。 |
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股東表決權 | |||
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除非公司章程另有規定,否則BCA要求在股東大會上採取的任何行動均可在不召開股東大會的情況下采取,前提是列出所採取行動的書面同意應由所有有權就其標的事項投票的股東簽署,或者如果公司章程有此規定,則由持有不少於最低數目的流通股的持有者簽署。 | | | 須由股東大會採取的任何行動,如該行動的同意書是書面的,並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署,而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票,則可無須召開大會而採取該行動。 |
目錄
馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 |
在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上,授權或採取此類行動所需的票數。 | | | |
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任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。 | | | 任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。 |
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除公司章程或公司章程另有規定外,有投票權的股份過半數即構成法定人數。在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。(如公司章程細則規定任何股份在任何事宜上有多於或少於一票的投票權,則BCA中凡提及過半數或多於一股的股份,即指該等過半數或多於一股的股份的投票權)。 | | | 對於股份公司,公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定,有權投票的股份的過半數即構成法定人數。(如果公司註冊證書規定任何股份在任何事項上有多於或少於一票的投票權,則特拉華州公司法中凡提及多數或其他比例的股票、有表決權的股票或股份時,應指該等股票、有表決權的股票或股份的多數或其他比例的投票權。) |
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當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時,不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 | | | 當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時,不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 |
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公司章程可以規定在董事選舉中進行累積投票。 | | | 公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。 |
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刪除: | | | 刪除: |
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公司章程或者公司章程有規定的,可以不經股東表決罷免任何或者全部董事。 任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。公司章程或附例的具體條文可規定董事會可採取行動將其免職。 | | | 任何董事或所有董事可由有權投票的多數股份的持有人在有理由或無理由的情況下罷免,但以下情況除外:(1)除非公司章程另有規定,對於董事會分類的公司,股東只有在有理由的情況下才能罷免董事,或(2)如果公司有累積投票權,如果罷免的人數少於整個董事會,則如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以選出該董事,則不得無故罷免董事。在該董事所屬類別的董事選舉中。 |
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馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 |
董事 | |||
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董事會成員的數量可以通過修改章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。 | | | 董事會成員的人數應由章程規定或以章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定了董事的人數,在這種情況下,只有通過修訂公司註冊證書才能更改董事的人數。 |
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董事會必須至少由一名成員組成。如果董事會被授權改變董事會的人數,它只能得到整個董事會的過半數同意,只要不減少董事會成員的人數不會縮短任何現任董事的任期。 | | | 董事會必須至少由一名成員組成。 |
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持不同政見者的評價權 | |||
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股東有權對任何合併、合併或出售所有或幾乎所有不是在正常業務過程中產生的資產的計劃提出異議,並有權獲得其股份的公允價值付款。然而,根據BCA,持不同意見的股東收取其股份的評估公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份,而該等股份於指定的記錄日期為(I)在證券交易所上市或獲準以交易商間報價系統進行交易或(Ii)由超過2,000名持有人持有的股份,而該等股份於為決定有權就合併或合併協議或任何出售或交換全部或幾乎所有資產採取行動的股東大會上收取通知及於股東大會上投票的股東。 | | | 在合併或合併中,公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權,但有限的例外情況除外,例如在以上市股票為要約對價的國家證券交易所上市的公司的合併或合併,或者如果此類股票的持有者超過2,000人。 |
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任何受不利影響的股份的持有人,如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意,則有權提出異議,並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款: 更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權;或 設立、更改或廢除與贖回任何已發行股份有關的任何條文或權利。 更改或廢除該持有人取得股份或其他證券的任何優先購買權;或 排除或限制該持有人就任何事項投票的權利,但該權利可能受給予任何現有或新類別新股的投票權所限制。 | | | |
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馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 |
股東派生訴訟 | |||
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可由股份持有人或有表決權的信託證書持有人或該等股份或證書的實益權益的持有人提起訴訟,使公司有權獲得對其有利的判決。則須使原告人在提出訴訟時是上述持有人,以及在他所投訴的交易進行時是上述持有人,或看來原告人的股份或其在其中的權益因法律的施行而轉予他。 | | | 在股東或法團提起的任何衍生訴訟中,原告人在他所投訴的交易時是該法團的股東,或該股東的股票其後藉法律的施行轉予該股東,均須在申訴中予以斷言。 |
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起訴書應詳細説明原告為確保董事會提起訴訟所作的努力或不採取這種努力的理由。未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准,不得停止、損害或解決此類行動。 | | | |
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如果訴訟成功,可能會獲得包括律師費在內的合理費用。 | | | |
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如果原告持有任何類別的股票不到5%,而普通股的價值不超過50,000美元,公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理費用提供擔保。 | | |
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目錄
• | 名稱、本金總額和核準面額; |
• | 發行價,以本金總額的百分比表示; |
• | 到期日; |
• | 年利率(如有的話); |
• | 如果債務證券規定支付利息,利息將產生的日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及定期記錄的付息日期; |
• | 債務證券是我們的優先證券還是次級證券; |
• | 債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務; |
• | 任何擔保的適用性和條款; |
• | 我們將有權或被要求贖回或回購該系列債務證券的任何一個或多個期間,以及我們將有權或被要求贖回或回購該系列債務證券的價格,以及適用於該等贖回或回購的其他重大條款和規定; |
• | 任何可選擇的或強制性的償債基金規定; |
• | 任何轉換或互換條款; |
目錄
• | 如不是1,000元及其任何整數倍的面額,則該系列的債務證券將可發行的面額; |
• | 如果不是全部本金,則為該系列債務證券的本金中將在加速時支付或在破產中可證明的部分; |
• | 未在本招股説明書中列出的任何違約事件; |
• | 支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是美利堅合眾國貨幣的話; |
• | 如本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下,以該系列債務證券述明須支付的貨幣以外的貨幣支付的,則可作出選擇的一段或多於一段期間,以及作出選擇的條款和條件; |
• | 根據我們或持有人的選擇,是否以現金或額外證券支付利息,以及可作出選擇的條款和條件; |
• | 如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,為確定這些債務證券持有人在適用契約項下的表決權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格; |
• | 如本金、保費或利息的支付數額可參照以硬幣或貨幣為基礎的指數、公式或其他方法而釐定,而該硬幣或貨幣並非述明該系列的債務證券須予支付的貨幣,則釐定該等數額的方式; |
• | 與債務證券有關的任何契諾或其他實質條款,不論該等契諾或實質條款是否與適用契據所載的契諾或實質條款一致; |
• | 債務證券是以全球證券的形式發行,還是以登記證書的形式發行; |
• | 在證券交易所或報價系統上市; |
• | 與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有);以及 |
• | 債務證券的其他特點。 |
目錄
• | 我們招致有擔保或無擔保債務,或兩者兼而有之的能力; |
• | 我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力; |
• | 我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制; |
• | 我們的投資能力; |
• | 我們進行的兼併和整合; |
• | 我們出售資產; |
• | 我們與關聯公司進行交易的能力; |
• | 我們產生留置權的能力;以及 |
• | 銷售和回租交易。 |
(1) | 改變其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的數額; |
(2) | 降低或更改任何證券的利息支付時間,或更改其贖回條款(對任何此類條款的任何更改不會對任何契約下的任何持有人的合法權利產生實質性不利影響的情況除外)或要求我們提出購買該等證券的價格; |
(3) | 減少本金或更改任何擔保的到期日,或減少任何償債基金或類似債務的付款金額,或推遲為其確定的付款日期; |
(4) | 免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券的本金至少過半數的持有人撤銷加速該系列證券的本金,以及放棄因加速該系列證券而導致的違約); |
(5) | 使任何證券的本金或利息(如有的話)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付; |
(6) | 對持有人收取本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變;或 |
(7) | 免除任何證券的贖回付款,或更改任何證券贖回的任何規定; |
目錄
• | 拖欠任何到期利息,並持續30天; |
• | 拖欠到期的本金或保險費; |
• | 拖欠到期支付的償債基金款項; |
• | 未履行債務證券或適用契約中的任何契約,並在收到違約通知後持續60天; |
• | 在債券、債權證、票據或其他債務證據項下,本金超過適用的後續文件中所列最低金額的吾等或吾等附屬公司(在吾等對此負有直接責任或責任的範圍內)所借款項的違約,不論該等債務現已存在或此後產生,該違約應導致該等債務在本應到期及應付的日期之前到期或被宣佈為到期及應付,而不會在吾等收到違約通知後30天內撤銷、廢止或治癒;及 |
• | 破產、資不抵債或重組事件。 |
目錄
目錄
目錄
• | 該等認股權證的名稱; |
• | 該等認股權證的總數為何; |
• | 該等認股權證的發行價; |
• | 該等認股權證的價格將以何種貨幣支付; |
• | 證券或其他權利,包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格收取現金或證券付款的權利,在行使該等認股權證時可予購買; |
• | 在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利可予購買的價格及貨幣; |
• | 行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期; |
• | 如適用,可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額; |
• | 如適用,發行這種認股權證的證券的名稱和條款,以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量; |
• | 如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後; |
• | 與登記程序有關的信息(如果有); |
• | 如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及 |
• | 該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
目錄
目錄
• | 權利的行使價格; |
• | 向每一股東發行的權利的數量; |
• | 權利可轉讓的程度; |
• | 權利的其他條款,包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制; |
• | 權利行使開始之日和權利期滿之日; |
• | 未清償權利的數額; |
• | 該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度;及 |
• | 吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重大條款。 |
目錄
• | 存托股份和相關優先股的實質性條款; |
• | 銀行託管人的身份和託管協議的實質性條款; |
• | 對保管人責任的任何限制; |
• | 存托股份持有人必須直接或間接支付的所有費用和收費; |
• | 對已交存證券進行表決的任何程序; |
• | 收集和分配股息的任何程序; |
• | 與發行、支付、結算、轉讓或交換存托股份有關的任何重大規定;以及 |
• | 任何適用的實質性美國聯邦所得税考慮因素。 |
目錄
• | 單位以及組成單位的存托股份、權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和/或普通股(包括優先股購買權)的條款,包括構成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易; |
• | 管理這些單位的任何單位協議的條款説明; |
• | 如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及 |
• | 對支付、結算、轉賬、匯兑或者單位撥備的説明。 |
目錄
目錄
• | 一種大宗交易,在這種交易中,經紀交易商可以將大宗交易的一部分作為本金轉售,以促進交易; |
• | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
• | 普通經紀交易和經紀招攬買家的交易;或 |
• | 我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》根據規則10b5-1訂立的交易計劃,在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效,規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。 |
• | 參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易; |
• | 賣空普通股,並交割普通股以平倉; |
• | 簽訂期權或其他類型的交易,要求我們將普通股交付給經紀交易商,經紀交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股;或 |
• | 將普通股借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可以出售借出的股份,或者在違約的情況下出售質押的股份。 |
目錄
目錄
美國證券交易委員會註冊費 | | | $33,060 |
FINRA備案費用 | | | $* |
納斯達克上市費 | | | $* |
律師費及開支 | | | $* |
會計費用和費用 | | | $* |
印刷和雕刻費 | | | $* |
轉會代理費和登記費 | | | $* |
契約受託人費用及開支 | | | $* |
藍天費用和費用 | | | $* |
雜類 | | | $* |
總計 | | | $* |
* | 由招股説明書附錄提供,或作為報告表格6-K的證物,該表格通過引用併入本註冊説明書。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 我們於2023年4月4日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度表格20-F年度報告; |
• | 我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告; |
• | 我們於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告; |
• | 我們於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告;以及 |
• | 我們於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F註冊表中包含的對我們普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。 |
目錄
第8項。 | 董事及高級人員的彌償 |
I. | 註冊人章程第8條第1款規定: |
二、 | 《BCA》第260條規定如下: |
(1) | 不是由公司採取或不應由公司採取的行動。任何人如曾是或曾經是董事或法團的高級人員,或正應法團的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分,應法團的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,則法團有權彌償該人的開支(包括律師費)、判決、如他真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他並無合理因由相信他的行為是違法的,則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。任何訴訟、訴訟或法律程序借判決、命令、和解、定罪而終止,或在不作抗辯或同等的抗辯後終止,本身並不構成一項推定,即該人並非真誠行事,其行事方式並非符合或並非反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理因由相信其行為是違法的。 |
(2) | 由法團提出的訴訟或根據法團提出的訴訟。任何人如曾經或現在是該法團的一方,或被威脅成為任何由該法團或根據該法團的權利所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以促致一項有利於該法團的判決,而該人是或曾經是該法團的董事或該法團的高級人員,或正在或曾經是應該法團的要求而服務,或正以或曾經是該法團的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業的高級人員的身分提供服務,信託或其他企業實際和合理地招致的開支(包括律師費),如他真誠行事,並以他合理地相信是否符合法團的最佳利益的方式行事,則該人實際上和合理地招致的開支(包括律師費),不得就任何申索、爭論點或事宜作出彌償,但如該人在履行對法團的責任時被判定為疏忽或行為不當,則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得賠償,以支付法院認為適當的費用。 |
(3) | 當董事或軍官成功。董事或法團的高級人員如在本條第(1)或(2)款所指的任何訴訟、起訴或法律程序的抗辯中或在抗辯其中的申索、爭論點或事宜時勝訴或在其他方面勝訴,則須就他實際和合理地與該等訴訟、訴訟或法律程序相關而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。 |
目錄
(4) | 預付費用。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支,可在董事會在個別個案中授權的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付,在收到董事或其代表作出的償還承諾後,如最終裁定他無權獲得本條授權的法團彌償,則可提前支付。 |
(5) | 根據其他權利進行賠償。本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付,不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利,而該等權利既關乎以其公職身分提出的訴訟,亦關乎在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。 |
(6) | 繼續進行彌償。由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付,除非獲授權或批准另有規定,否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言,應繼續予以彌償及預支,並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。 |
(7) | 保險。任何法團有權代表任何現在或過去是董事或法團高級人員的人,或應法團的要求而以董事或高級人員身分服務的人,就他以董事或高級人員身分所招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論法團是否有權彌償他根據本條條文所負的法律責任。 |
三. | 賠償協議 |
第9項。 | 展品和財務報表附表 |
(a) | 陳列品 |
(b) | 財務報表 |
第10項。 | 承諾 |
(a) | 根據證券法第415條規則, |
(1) | 在作出要約或出售的任何期間內,對本登記説明書提出生效後的修正,除非上述各段要求包括在生效後修正中的信息,載於註冊人根據第13條或1934年《交易所法》第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中,並通過引用併入登記説明書中,或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中,該招股説明書是登記説明書的一部分; |
(i) | 包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記所載信息的根本變化的任何事實或事件 |
目錄
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就根據經修訂的1933年證券法確定任何責任而言,每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個過程中,提交登記聲明的生效後修正案,以包括Form 20-F表第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息,則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節所要求的其他信息。儘管如上所述,關於表格F-3的登記聲明,如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第9.13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中,並通過引用併入表格F-3中,則無需提交生效後的修正案以包括1933年《證券法》第(10)(A)(3)節要求的財務報表和信息。 |
(5) | 為確定根據經修訂的1933年《證券法》對任何買方承擔的法律責任; |
(i) | 註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,應自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書之日起視為本註冊説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言,自招股章程首次使用該格式招股章程之日起,或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起,須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定,就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言,該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言,並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,則該陳述不得取代或修改該等陳述。 |
(6) | 為了確定根據經修訂的1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何購買者的責任,以下籤署的註冊人在 |
目錄
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊聲明中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠提供證券。 |
(c) - | (F)預留 |
(g) | 不適用。 |
(h) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管限。 |
(i) | 不適用。 |
(j) | 以下籤署的登記人特此承諾提交申請,以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託印書法第305(B)(2)節規定的規則和條例,根據信託印書法第310節(A)項行事。 |
(k) | 不適用。 |
目錄
展品 數 | | | 描述 |
1.1 | | | 承銷協議表格(股權證券)* |
1.2 | | | 承銷協議表格(適用於債務證券)* |
4.1 | | | 公司普通股證明表(1) |
4.2 | | | 公司A系列參股優先股指定説明書(2) |
4.3 | | | 公司B系列優先股指定説明書(3) |
4.4 | | | 《股東權利協議》,日期為2022年7月5日(4) |
4.5 | | | 認股權證協議格式* |
4.6 | | | 授權書表格* |
4.7 | | | 優先股證書表格** |
4.8 | | | 採購合同格式** |
4.9 | | | 權利協議表格* |
4.10 | | | 高級債務證券契約表格 |
4.11 | | | 次級債務證券契約表格 |
4.12 | | | 單位協議表格* |
4.13 | | | 存款協議表格** |
4.14 | | | 存託憑證表格** |
5.1 | | | Watson Farley&Williams LLP對普通股、優先股購買權、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、存托股份和單位的有效性的意見 |
8.1 | | | Watson Farley&Williams LLP對某些美國税務問題的意見 |
23.1 | | | Watson Farley&Williams LLP同意(包括在證物5.1和8.1中) |
23.2 | | | 安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。 |
23.3 | | | 安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。 |
24.1 | | | 授權書(包括在本文件簽名頁上) |
25.1 | | | T-1資格聲明表格(高級債務證券契約)** |
25.2 | | | T-1資格聲明表格(次級債務證券契約)** |
107 | | | 備案費表 |
* | 作為註冊人根據1934年《證券交易法》提交的報告的修正案或證物提交,並通過引用併入本註冊聲明。 |
** | 根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節提交。 |
(1) | 本公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的註冊説明書中引用附件2.1併入。 |
(2) | 本公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F註冊説明書中引用附件2.2併入。 |
(3) | 本公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的FORM 20-F註冊説明書中引用附件2.3併入。 |
(4) | 在公司2022年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書中引用附件10.1併入。 |
目錄
| | 聯合海運公司 | ||||
| | |||||
| | 發信人: | | | /S/Stamatios Tsantanis | |
| | 姓名: | | | Stamatios Tsantanis | |
| | 標題: | | | 首席執行官 |
簽名 | | | 標題 |
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/s/Stamatios Tsantanis | | | 董事,首席執行官兼 董事會主席(首席行政官) |
Stamatios Tsantanis | | ||
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/s/Stavros Gyftakis | | | 董事和首席財務官 (首席財務官和首席會計 (海關人員) |
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯 | | ||
| | ||
/S/克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉 | | | 董事 |
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉 | | ||
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/S/Ioannis Kartsonas | | | 董事 |
Ioannis Kartsonas | | ||
| | ||
/S/迪米特里奧斯·科斯托普洛斯 | | | 董事 |
迪米特里奧斯·科斯托普洛斯 | |
目錄
| | Puglisi&Associates | ||||
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| | /S/唐納德·J·普格利西 | ||||
| | 姓名: | | | 唐納德·J·普格利西 | |
| | 標題: | | | 經營董事 |