前 99.1

附錄 99.1

獨立註冊會計師事務所的報告

致Surface Oncology, Inc.的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Surface Oncology, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流報表，包括相關票據（統稱 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述，公司存在累計赤字，蒙受營業虧損，運營現金流為負，已全額償還貸款協議，並簽訂了租賃終止協議，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 普華永道會計師事務所

馬薩諸塞州波斯頓

2023年3月9日，但附註1中討論的使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的事項除外，該事項的日期為2023年7月3日

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-1

表面腫瘤學公司

股東權益合併報表

（以千計，股票金額除外）


	普通股				額外實收資本		累積的其他全面損失			累積的赤字			總計股東公平
	股份		金額		額外實收資本		累積的其他全面損失			累積的赤字			總計股東公平
截至2019年12月31日的餘額		27,893,337		3		178,155		103			(121,595	)		56,666
行使股票期權時發行普通股		223,895		—		802		—			—			802
根據股票購買計劃發行普通股		89,172		—		194		—			—			194
在公開發行時發行普通股，扣除發行成本		11,218,593		1		29,085		—			—			29,086
轉換可轉換應付票據後發行普通股		1,282,050		—		2,000		—			—			2,000
股票薪酬支出		—		—		7,765		—			—			7,765
有價證券的未實現虧損		—		—		—		(103	)		—			(103	)
淨收入		—		—		—		—			59,337			59,337

截至2020年12月31日的餘額		40,707,047		4		218,001		—			(62,258	)		155,747
行使股票期權時發行普通股		508,720		—		2,022		—			—			2,022
歸屬限制性股票後發行普通股		997,400		—		—		—			—			—
根據股票購買計劃發行普通股		46,899		—		266		—			—			266
在公開發行時發行普通股，扣除發行成本		3,737,172		1		29,524		—			—			29,525
轉換可轉換應付票據後發行普通股		961,538		—		1,500		—			—			1,500
股票薪酬支出		—		—		8,546		—			—			8,546
有價證券的未實現虧損		—		—		—		(221	)		—			(221	)
淨虧損		—		—		—		—			(78,485	)		(78,485	)

截至2021年12月31日的餘額		46,958,776		5		259,859		(221	)		(140,743	)		118,900
行使股票期權時發行普通股		9,343		—		11		—			—			11
歸屬限制性股票後發行普通股		284,400		—		—		—			—			—
根據股票購買計劃發行普通股		148,308		—		273		—			—			273
在公開發行時發行普通股，扣除發行成本		13,178,129		1		31,375		—			—			31,376
股票薪酬支出		—		—		7,223		—			—			7,223
有價證券的未實現虧損		—		—		—		(794	)		—			(794	)
淨虧損		—		—		—		—			(63,586	)		(63,586	)

截至2022年12月31日的餘額		60,578,956	$	6	$	298,741	$	(1,015	)	$	(204,329	)	$	93,403

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

表面腫瘤學公司

合併現金流量表

（以千計，股票金額除外）


	截至12月31日的年度
	2022			2021			2020
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(63,586	)	$	(78,485	)	$	59,337
為調節淨收益（虧損）與經營活動提供（用於）的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷費用		1,368			1,569			1,670
股票薪酬支出		7,223			8,546			7,765
非現金與應付票據相關的利息支出		570			1,069			1,650
有價證券溢價和折扣的淨攤銷		143			807			(47	)
處置財產和設備損失		—			—			1
非現金經營租賃成本		2,318			2,041			1,950
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(1,120	)		1,653			(32	)
未開票的應收賬款		—			518			(2,571	)
其他資產		383			74			(431	)
應付賬款		(1,301	)		(226	)		(2,716	)
應計費用和其他流動負債		(2,954	)		2,307			2,436
經營租賃責任		(2,596	)		(2,217	)		(423	)
遞延收入-關聯方		—			—			(38,592	)

由（用於）經營活動提供的淨現金		(59,552	)		(62,344	)		29,997

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(497	)		(120	)		(43	)
購買有價證券		(40,191	)		(111,632	)		(650	)
出售或到期有價證券的收益		63,445			12,500			59,000

由（用於）投資活動提供的淨現金		22,757			(99,252	)		58,307

來自融資活動的現金流：
發行可轉換應付票據的收益，扣除發行成本		—			10,687			10,000
普通股發行收益，淨額		31,376			29,525			29,086
員工購買股票的收益		273			266			194
行使股票期權的收益		11			2,022			802

融資活動提供的淨現金		31,660			42,500			40,082

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）		(5,135	)		(119,096	)		128,386
期初的現金和現金等價物以及限制性現金		57,640			176,736			48,350

期末的現金和現金等價物以及限制性現金	$	52,505		$	57,640		$	176,736

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	2,476		$	1,406		$	1,052
的補充披露非現金投資和籌資活動:
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	86		$	436		$	1,006
額外使用權資產和相關租賃負債	$	755		$	—		$	15,003
將應付票據轉換為普通股	$	—		$	1,500		$	2,000

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

業務性質

Surface Oncology, Inc.（“公司” 或 “Surface”）是一家處於臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於利用其對免疫抑制腫瘤微環境（“TME”）至關重要的生物途徑的專業知識來開發下一代癌症療法。Surface 於 2014 年 4 月根據特拉華州的法律註冊成立。

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、保護專有技術、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外融資以資助運營的能力。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。即使公司的開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入。

2020年5月22日，公司簽訂了按需資本

™

與JoneStrading簽訂的銷售協議（“2020年銷售協議”），以發行和出售不超過美元的公司普通股50,000在 2020 年銷售協議期限內，不時通過以下方式計算總收益

“在市場上”

股票發行計劃，根據該計劃，JoneStrading將擔任公司的代理人和/或委託人（“2020年自動櫃員機設施”）。2020年自動櫃員機設施規定，JoneStrading將有權為其服務獲得最高金額的補償 3.0根據2020年自動櫃員機融資機制出售的任何股票總收益的百分比。公司沒有義務出售2020年自動櫃員機融資機制下的任何股份，並可能隨時暫停根據2020年銷售協議進行招標和要約。截至2022年12月31日，該公司已出售 2,303,545普通股

在市場上

根據2020年自動櫃員機融資機制，淨收益為美元19,479。截至2021年8月5日，該公司已關閉了2020年的自動櫃員機設施。

2021年8月5日，公司與JoneStrading簽訂了2020年銷售協議（經修訂的 “經修訂的銷售協議”）的修正案，該修正案修訂了2020年銷售協議，允許發行和出售不超過$的銷售協議80,000在修訂後的銷售協議期限內，不時通過以下方式計算總收益

“在市場上”

股票發行計劃，根據該計劃，JoneStrading將擔任公司的銷售代理（“2021年自動櫃員機設施”）。2021年自動櫃員機設施規定，JoneStrading將繼續有權為其服務獲得最高金額的補償 3.0根據2021年自動櫃員機融資機制出售的任何股票總收益的百分比。根據修訂後的銷售協議，公司沒有義務出售任何股份，並且可以隨時暫停2021年自動櫃員機融資機制下的招標和要約。截至2022年12月31日，該公司已出售 14,611,756普通股

在市場上

根據2021年自動櫃員機融資機制，淨收益為美元41,421.

自2022年11月1日起，公司董事會批准了一項戰略決定，暫停靶向CD39的新型抗體 SRF617 的內部臨牀開發，並將資源集中在推進其 SRF388 和 SRF114 項目上，該公司認為這兩個項目在短期內最有可能為患者帶來益處。該公司還實施了公司重組，裁員了大約 20%。大部分人事和項目重組已於 2022 年第四季度完成。該公司在2022年第四季度記錄的費用為美元4,000, 包括離職費, 津貼, 再就業服務和與終止合同有關的費用.

F-6

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

公司的財務報表是在運營連續性、資產變現以及正常業務過程中負債和承諾的履行的基礎上編制的。該公司的運營資金主要來自私下和公開出售其證券的收益、與諾華簽訂的合作協議、與葛蘭素史克簽訂的許可協議以及與K2 Health Ventures發行的債務融資融資。自成立以來，公司因運營而蒙受了虧損和負現金流，包括淨虧損美元63,586和 $78,485分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。公司賺取的收入為 59,337截至2020年12月31日的財年，主要與根據葛蘭素史克協議確認的收入有關。

如附註18所進一步描述的那樣，公司於2023年6月15日簽訂了由特拉華州公司（“母公司”）Coherus BioSciences, Inc.、特拉華州公司、母公司（“Merger Sub I”）的全資子公司Crimson Merger Sub II, LLC和特拉華州有限責任公司、其全資子公司Crimson Merger Sub II, LLC之間的合併協議和計劃（“合併協議”）母公司（“Merger Sub II” 和 Merger Sub I 一起是 “Merger Subs”）。

根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub I將與公司合併併入公司（“第一次合併”），公司作為母公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，作為同一整體交易的一部分，在第一次合併之後，第一次合併的倖存實體將立即與合併子II（“第二次合併”）合併，與第一次合併一起，“合併”），Merger Sub II 在第二次合併中倖存下來（“倖存實體”）。

關於合併的公告，2023年6月15日，根據K2 HealthVentures, LLC和Ankura Trust Company, LLC（統稱為 “有擔保方”）和公司之間於2019年11月22日修訂的某些貸款和擔保協議（“貸款協議”）的條款，公司必須全額償還所有到期的未償貸款債務交給有擔保方，詳見附註18。此外，2023年6月15日，公司簽訂了租賃終止協議（“終止協議”）

與 BMR-Hapshire 有限責任

（那個”

房東

”）根據該協議，雙方同意終止該特定租約（”

租賃

”）與公司位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街50號的公司總部有關（”

房舍

”）。作為公司簽訂終止協議的對價，公司同意支付 $10,000給房東，詳見附註18。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的累計赤字為美元204,329和 $140,743，分別是。該公司預計，在可預見的將來，其營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。此外，公司全額償還貸款協議和簽訂租賃終止協議，如附註18所述，對公司的流動性產生了負面影響。按照 ASC 的要求

205-40,

管理層得出結論，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑一年自這些財務報表發佈之日起。

無法保證與Coherus BioSciences, Inc.的計劃合併能夠完成，如果沒有，公司將通過公共融資、債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化工作，這可能會對其業務前景產生不利影響。

儘管管理層繼續推行這些計劃，但無法保證公司能夠以公司可接受的條件成功獲得足夠的資金，為持續運營提供資金（如果有的話）。

F-7

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司Surface Securities Corporation（馬薩諸塞州的一家公司）在扣除所有公司間賬目和交易後的賬目。

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認和應計研發費用。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估計數進行審查。估計值的變化記錄在已知的時期。實際業績可能與公司的估計有所不同。

現金等價物

公司考慮所有短期的高流動性投資，其原始到期日為 90收購之日當天或更短的天數為現金等價物。由貨幣市場基金組成的現金等價物按公允價值列報。

有價證券

有價證券包括原始到期日大於以下的投資 90收購之日的天數。公司將其到期日超過一年的投資歸類為流動投資，這是基於其高流動性，也因為此類有價證券代表可用於當前運營的現金投資。

公司將其所有有價證券歸類為

可供出售

證券。公司的有價證券是使用活躍市場中類似證券的報價按公允價值計量和報告的。未實現的收益和虧損

可供出售

債務證券作為累計其他綜合收益（虧損）列報，這是股東權益的單獨組成部分。出售債務證券的成本是在特定的識別基礎上確定的，已實現的損益包含在利息和其他收益（支出）中，淨額計入合併運營報表和綜合收益（虧損）。

公司評估其存在未實現虧損的有價證券是否存在臨時減值。在評估有價證券的非暫時價值下降時，公司會考慮諸如價值下降佔原始成本的百分比有多大、投資的市值低於其原始成本多長時間、公司保留投資的時間足以實現公允價值預期復甦的能力和意圖以及總體市場狀況等因素。如果對公允價值的任何調整反映了公司認為是 “非暫時的” 投資價值的下降，則公司通過向運營報表和綜合虧損收取費用將投資減少為公允價值。在本報告所述期間，無需進行此類調整。

限制性現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性現金包括存入單獨銀行賬户的現金，作為公司設施租賃債務的抵押品。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，$1,595的限制性現金被歸類為

非當前。

F-8

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

信用風險和重要供應商的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。公司將其現金、現金等價物和有價證券維持在二經認可的金融機構，其金額超過聯邦保險限額。除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，公司認為自己不會面臨異常信用風險。

該公司依賴第三方製造商為其項目的研發活動提供產品，包括臨牀前測試。此類藥物產品的供應嚴重中斷可能會對這些計劃產生不利影響。

金融工具的公允價值

某些資產和負債根據公認會計原則按公允價值記賬。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計入的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

•

第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

•

第 2 級 — 可觀察的輸入（1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或者其他可觀察到的或可以由可觀察到的市場數據證實的輸入。

•

第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

公司的現金等價物和有價證券按公允價值計價，公允價值根據上述公允價值層次結構確定。由於這些資產和負債的短期性質，公司的預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計支出的賬面價值接近其公允價值。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷費用在資產的使用壽命內使用直線法進行確認。實驗室設備已折舊五年。計算機設備和傢俱及辦公設備折舊三年。租賃權益改善在租賃期限較短的期限內攤銷，或 10年份。資產維修和保養支出在發生時記作支出。報廢或出售後，處置資產的成本和相關累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在運營收入（虧損）中。

F-9

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

長期資產減值

長期資產包括財產和設備以及

使用權

資產。每當業務環境的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，對持有和使用的長期資產進行可收回性測試。公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括與預期相比的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢的重大負面以及資產用途的重大變化或計劃變更。如果進行減值審查以評估長期資產組的可收回性，則公司將使用和最終處置該長期資產組所產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當使用某一資產組預計產生的未貼現的未來現金流估計低於其賬面金額時，將確認減值損失。減值損失將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值，根據貼現現金流確定。迄今為止，該公司已經不t 記錄了長期資產的任何減值損失。

收入確認

我們根據會計準則編纂法典 (“ASC”) 主題606 “與客户簽訂合同的收入” 來核算收入。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但其他標準範圍內的合同除外，例如租賃、保險、合作安排和金融工具。

根據ASC Topic 606，公司在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定公司確定屬於ASC Topic 606範圍的安排的收入確認，它執行了以下五個步驟：

確定與客户簽訂的合同；

ii。

確定合同中的履約義務；

iii。

確定交易價格；

iv。

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當（或當）實體履行履約義務時，確認收入。

只有當公司確定有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。

在合同開始時，一旦合同確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估合同中承諾的商品或服務，以確定每項承諾的商品或服務是否為履約義務。公司安排中承諾的商品或服務通常包括公司知識產權和/或研發服務的許可。公司可能會為此類安排中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些期權作為單獨的合同記賬，除非該期權向客户提供了實質性權利。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，這些商品或服務（i）客户可以單獨或與其他現成資源一起受益，（ii）與合同中的其他承諾分開識別。不屬於單獨履約義務的商品或服務與其他承諾的商品或服務合併，直到此類組合的承諾符合履約義務的要求。

F-10

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

公司根據公司預計因轉讓合同中承諾的商品或服務而獲得的對價金額來確定交易價格。對價可以是固定的、可變的，也可以是兩者的組合。在合同簽訂時，對於包括可變對價的安排，公司使用最有可能的金額法或預期金額法（以最能估計預期收到的金額為準）來估算其在合同下預計獲得的對價的概率和程度。然後，公司考慮對可變對價的任何限制，並在交易價格中納入可變對價，前提是認為在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。

然後，公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格，並將控制權移交給客户並履行履約義務時（或作為）分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，還包括衡量進展的適當方法。公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整業績衡量標準和相關收入確認。

當對價權被視為無條件時，公司將金額記錄為應收賬款。如果在根據合同條款向客户轉讓商品或服務之前從客户那裏收到對價或無條件到期此類對價，則將合同負債記錄為遞延收入。

在滿足收入確認標準之前收到的金額在公司的資產負債表中確認為遞延收入。預計在資產負債表日期之後的12個月內確認為收入的金額被歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日期之後的12個月內不會被確認為收入的金額歸類為遞延收入,

非當前。

公司的收入安排包括以下內容：

預付

許可費：如果確定許可證與協議中確定的其他履約義務不同，則公司確認不可退還的收入，

坦率的

當許可證轉讓給被許可人並且被許可人能夠使用許可證並從中受益時，分配給許可證的費用。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併的履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以確認來自的收入

不可退款，

坦率的

費用。公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整業績衡量標準和相關收入確認。

里程碑付款：在包括研發里程碑付款在內的協議開始時，公司會對每個里程碑進行評估，以確定何時以及交易價格中包含多少里程碑。公司首先使用預期價值或最可能的金額方法估算公司可能獲得的里程碑付款金額。公司主要使用最有可能的金額方法，因為這種方法通常對具有二元結果的里程碑付款最具預測性。然後，公司考慮該估計金額的任何部分是否受可變對價限制的約束（也就是説，不確定性解決後，累計收入是否可能不會發生重大逆轉。）公司更新了每個報告日交易價格中包含的可變對價的估計，其中包括更新對可能的對價金額的評估以及適用限制措施以反映當前的事實和情況。

F-11

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費（包括基於銷售水平的里程碑付款）且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，公司將在 (i) 相關銷售發生時，或 (ii) 分配部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行（或部分履行）時確認收入。迄今為止，公司尚未根據銷售水平確認與基於銷售的特許權使用費或里程碑付款相關的任何收入。

公司的收入來自我們與諾華的合作協議以及與葛蘭素史克的許可協議。有關公司合作和許可協議的更多詳細信息，請參閲註釋 8 “合作和許可協議”。

研究和開發成本

研發費用在發生時記作支出。研發費用包括工資、股票薪酬和員工福利、第三方許可費和其他與公司研發活動相關的運營成本，包括分配的設施相關費用以及參與臨牀前研究和臨牀試驗的外部供應商的外部成本。

研究合同成本和應計費用

該公司已與研究機構和其他公司簽訂了各種研發合同。這些協議通常可以取消，相關付款在發生時記為研發費用。公司記錄了估計的持續研究成本的應計費用。在評估應計負債的充足性時，公司會分析研究的進展，包括活動的階段或完成、收到的發票和合同成本。在任何報告期結束時，在確定應計餘額時，都會作出重要的判斷和估計。實際業績可能與公司的估計有所不同。該公司的歷史應計費用估算值與實際成本沒有重大差異。

將用於未來研發活動或提供的商品或服務的不可退還的預付款被遞延並資本化。在貨物交付或提供相關服務時，或者在預計不再交付貨物或提供服務之前，這些金額被確認為支出。

專利成本

由於支出回收的不確定性，與提交和起訴專利申請有關的所有與專利相關的費用均按實際發生的費用記入支出。所涉金額在所附的業務和綜合損失報表中列為一般費用和管理費用。

股票薪酬

公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工和董事的所有股票期權和其他股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。通常，公司僅在基於服務的歸屬條件下發行股票期權和限制性股票獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

在公司採用亞利桑那州立大學之後

2018-7,

薪酬——股票薪酬（主題 718），非員工基於股份的支付會計的改進（“ASU

2018-7”),

2019 年 1 月 1 日，用於發放給股票的獎勵

非僱員，

公司不再進行重估值

非員工

在每個報告日期獲得獎勵，而是使用Black-Scholes期權定價模型計算截至授予日的獎勵的公允價值。這些獎勵的補償費用在相關的服務期內予以確認。

F-12

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

公司在其運營報表中對股票薪酬支出和綜合損失進行分類，其分類方式與獎勵獲得者的工資成本的分類方式或獎勵接受者的服務費用的分類方式相同。

每筆股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司歷來是一傢俬營公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率。公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的，這些獎勵符合 “普通期權” 的獎勵。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，其時間段大致等於該獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。公司選擇在沒收發生時將其入賬，而不是將估計的沒收率應用於基於股份的支付費用。

租賃

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營租賃中

使用權

(“ROU”) 資產、經營租賃負債和經營租賃負債，

非當前

在公司的合併資產負債表中。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。許多租賃協議都包含續訂或延長租賃期限的選項。租賃續訂期權或延期的行使由公司自行決定，只有在合理確定公司會行使此類期權的情況下，才包括在運營租賃ROU資產和經營租賃負債的計算中。由於公司的租賃不提供隱含利率，因此公司使用其增量借款利率，該利率是根據公司的信貸質量計算的，比較市場上類似借款的可用利率，並根據抵押品在每次租賃期限內的影響調整該金額。

租賃的組成部分分為三類：租賃部分（例如土地、建築物等），

非租賃

組件（例如，公共區域維護、維護、消耗品等），以及

非組件

（例如，財產税、保險等）。然後是固定和

實質上

固定合同對價（包括與之相關的任何對價）

非組件）

必須根據租賃部分的公允價值進行分配

非租賃

組件。雖然租賃分離

非租賃

組件是必需的，實體可以使用某些實用的權宜之計。選擇實際權宜之計的實體不會分開租約，

非租賃

組件。相反，它們將説明每個租賃組成部分及相關部分

非租賃

組件作為單個組件組合在一起。該公司的設施運營租賃具有租賃和

非租賃

公司選擇採用實際權宜之計的組成部分，並説明每個租賃部分及相關部分

非租賃

組件作為一個單一組件。公司還選擇了一攬子實際權宜之計，除其他外，這些權宜之計使公司能夠延續先前的結論，這些結論涉及任何過期或現有合同是否是或包含租約、任何過期或現有租約的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本。公司還選擇了會計政策，不在其合併資產負債表中確認初始期限為12個月或更短的租約，並在合併運營報表和租賃期內的綜合虧損中以直線方式確認這些租賃付款。

F-13

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

分段數據

公司將其運營作為一個單一部門進行管理，目的是評估業績和做出決策。該公司的唯一重點是利用其對TME至關重要的生物途徑的專業知識來開發下一代癌症療法。公司的所有有形資產均在美國持有，所有收入均來自公司的有形資產二合作伙伴，兩者都在美國。

所得税

公司採用資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。遞延所得税是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。遞延所得税資產和負債的變化記錄在所得税準備金中。公司評估其遞延所得税資產的可能性，如果根據現有證據，認為全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現，則通過收取所得税支出來確定估值補貼。遞延所得税資產的回收潛力是通過分析有應納税所得額的時期內的抵前能力、逆轉現有的應納税臨時差額、估算預期的未來應納税利潤以及考慮謹慎而可行的税收籌劃策略來評估遞延所得税資產的收回潛力。

公司通過採用以下方法來考慮財務報表中確認的所得税的不確定性

兩步

確定要確認的税收優惠金額的過程。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定在税務機關進行外部審查後維持税收狀況的可能性。如果認為税收狀況

更有可能

為了維持，隨後對税收狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的福利金額。可以確認的收益金額是最終結算時實現的可能性大於50％的最大金額。所得税準備金包括由此產生的任何被認為適當的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）包括淨虧損以及與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。在所有報告期內，公司其他綜合收益（虧損）中唯一的要素是有價證券的未實現收益（虧損）。

每股淨收益（虧損）

本公司遵循

兩堂課

計算每股淨收益（虧損）的方法，因為公司已發行符合參與證券定義的股票。那個

兩堂課

方法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權來確定每類普通證券和參與證券的每股淨收益（虧損）。那個

兩堂課

方法要求普通股股東在此期間可獲得的收入根據普通股股東各自獲得股息的權利在普通證券和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）是通過調整歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）來計算的，以根據攤薄證券的潛在影響重新分配未分配的收益，包括假設將公司的可轉換應付票據和未償還期權轉換為購買普通股，除非結果是反稀釋的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的攤薄後淨收益（虧損）除以股票的加權平均數

F-14

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

該期間已發行普通股，包括假設可轉換應付票據轉換後的攤薄效應的潛在攤薄普通股和購買普通股的未償還期權。在攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中，如果影響不具有反稀釋作用，則還將根據可轉換票據應付票據的利息支出（包括攤銷為受益轉換功能產生的折扣）對淨收益（虧損）進行調整。就此計算而言，購買普通股或可贖回可轉換優先股的未償還期權被視為潛在的稀釋性普通股。

最近發佈的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU

第 2016-13號，

金融工具 — 信貸損失（主題 326）：衡量金融工具信用損失（“ASU

2016-13”),

這要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失.ASU

2016-13

用預期損失模型取代現有的已發生損失減值模型。它還消除了非暫時減值的概念，並要求與以下內容相關的信用損失

可供出售

債務證券應通過信貸損失備抵來記錄，而不是減少證券的攤銷成本基礎。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。2018 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU

第 2018-19號，

對主題 326 “金融工具——信貸損失” 的編纂改進，它縮小了範圍並更改了生效日期

非公開

ASU 的實體

2016-13.

財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州立大學發佈了補充指南

第 2019-05 號，

金融工具——信貸損失（主題 326）：有針對性的過渡救濟（“ASU

2019-05”).

ASU

2019-05

提供了一種選擇，可以不可撤銷地為先前按攤銷成本基準計量的某些金融資產選擇公允價值期權。對於作為美國證券交易委員會申報人的公共實體，不包括有資格成為小型申報公司的實體，亞利桑那州立大學

2016-13

在 2019 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，ASU

2016-13

在 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用。該標準將於 2023 年 1 月 1 日對公司生效。亞利桑那州立大學的通過

2016-13

採用後，預計不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則

做

在未來日期之前不要求採用，預計在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。

有價證券

截至2022年12月31日，其公允價值為

可供出售

按證券類型分列的有價證券如下：


	2022年12月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失			公平價值
有價債務證券：
美國國庫券	$	50,080	$	1	$	(714	)	$	49,367
美國政府機構債券		10,957		—		(184	)	$	10,773
公司債券	$	13,891	$	—	$	(118	)	$	13,773

	$	74,928	$	1	$	(1,016	)	$	73,913

公司的攤銷成本和公允價值

可供出售

按合同到期日分列的證券彙總如下:

F-15

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）


	2022年12月31日
	攤銷成本		公平價值
在一年或更短的時間內到期	$	73,446	$	72,453
一年以上成熟		1,482	$	1,460

	$	74,928	$	73,913

截至2021年12月31日，其公允價值為

可供出售

按證券類型分列的有價證券如下：


	2021年12月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失			公平價值
有價債務證券：
美國國庫券	$	77,550	$	—	$	(188	)	$	77,362
美國政府機構債券		20,775		—		(33	)	$	20,742

	$	98,325	$	—	$	(221	)	$	98,104

公司的攤銷成本和公允價值

可供出售

按合同到期日分列的證券彙總如下:


	2021年12月31日
	攤銷成本		公平價值
在一年或更短的時間內到期	$	60,462	$	60,406
一年以上成熟		37,863	$	37,698

	$	98,325	$	98,104

出售證券的成本是根據特定的識別方法確定的，目的是記錄已實現的損益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，有不出售有價證券的已實現虧損。在截至2020年12月31日的年度中，有價證券銷售的已實現收益為美元12。有不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，需要根據公允價值的非暫時下降進行調整的有價證券。

有 20截至2022年12月31日，公司持有未實現虧損狀態不到十二個月的證券。截至2022年12月31日，公司持有未實現虧損少於十二個月的證券的公允價值總額為美元34,079。有不截至2021年12月31日，公司持有的未實現虧損狀況不到十二個月的證券。曾經有 18截至2022年12月31日，持有未實現虧損頭寸超過十二個月的證券。截至2022年12月31日，公司持有的未實現虧損狀況不到十二個月的證券的總公允價值為美元36,857。有不截至2021年12月31日，持有未實現虧損狀態超過十二個月的證券。公司有意圖也有能力持有未實現虧損頭寸的投資，直到復甦（可能已到期）。該公司確定，在收回攤銷成本之前，很可能不需要出售這些證券。因此，該公司確定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，其公允價值除暫時下降外，沒有持有任何投資。

F-16

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

金融資產的公允價值

下表提供了有關公司定期按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構：


	截至2022年12月31日的公允價值測量，使用以下方法：
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	31,189	$	—	$	—	$	31,189
有價證券：
美國國庫券		—		49,367		—		49,367
美國政府機構債券		—		10,773		—		10,773
公司債券	$	—	$	13,773	$	—		13,773

	$	31,189	$	73,913	$	—	$	105,102


	截至2021年12月31日的公允價值測量，使用以下方法：
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	20,309	$	—	$	—	$	20,309
有價證券：
美國國庫券		—		77,362		—		77,362
美國政府機構債券		—		20,742		—		20,742

	$	20,309	$	98,104	$	—	$	118,413

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。截至2022年12月31日，該公司的有價證券包括美國國債、美國政府機構債券和公司債券，其估值基於二級投入。在確定其美國國債、美國政府機構債券和公司債券的公允價值時，公司依賴活躍市場中類似證券的報價或其他可觀察到的或可以由可觀察到的市場數據證實的投入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有在1級、2級和3級之間進行過調動。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨包括以下內容：


	截至12月31日的年度
	2022			2021
實驗室設備	$	3,982		$	3,653
租賃權改進		7,655			7,638
計算機設備		1,069			702
傢俱和辦公設備		1,074			1,074
施工中		203			337

		13,983			13,404
減去：累計折舊和攤銷		(9,117	)		(7,753	)

	$	4,866		$	5,651

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，折舊和攤銷費用為美元1,368, $1,569，以及 $1,670分別地。

F-17

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

6.	預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
預付費用	$	4,120	$	2,432
未開票的應收賬款		—		518
有價證券的應收利息		197		247

	$	4,317	$	3,197

7.	應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
應計外部研發成本	$	2,219	$	5,316
應計工資和工資相關成本		5,347		4,180
應計的專業費用		502		355
其他		2,146		3,238

	$	10,214	$	13,089

協作和許可協議

諾華協議

2016年1月，公司與諾華簽訂了合作協議，該協議隨後於2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月進行了修訂（經修訂的 “諾華協議”）。根據諾華協議，公司向諾華授予全球獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化靶向分化集羣 73（“CD73”）的抗體。此外，該公司最初授予諾華購買獨家期權的權利（均為 “期權”），最高期限為四特定目標（均為 “期權目標”），包括某些開發、製造和商業化權利，根據這些權利，諾華最初有權行使這些權利三購買的期權。因此，諾華有能力獨家許可開發、製造和商業權，最長可達四目標（包括CD73）。截至2022年12月31日，該公司共收到美元150,000來自諾華的預付款、里程碑付款和期權購買付款。截至2020年1月，沒有剩餘的期權可供購買和行使，因此，公司在諾華協議下的履約義務終止。根據諾華協議，公司目前有權獲得潛在的開發里程碑 $325,000以及 $ 的銷售里程碑200,000，以及諾華每年淨銷售額的分級特許權使用費，從高個位數到

青春期中期

NZV930（前身為 SRF373）成功商業化的百分比。由於藥物開發的不確定性以及通常與藥物開發相關的歷史失敗率，根據諾華協議，公司可能不會收到任何里程碑付款或任何特許權使用費。

F-18

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

終止

除非提前終止，否則諾華協議將繼續有效，直到公司和諾華都沒有研究、開發、製造或商業化 NZV930。諾華可以在規定的時間內事先通知公司，以任何理由或無理由終止諾華協議。如果無可爭議的重大違約行為在一定時間內或另一方收到破產通知後未得到糾正，任何一方均可完全終止諾華協議。如果諾華為方便而終止協議，或者公司因諾華未得到糾正的重大違規行為而終止，諾華將根據雙方同意的財務條款，就諾華控制的知識產權授予公司獨家、全球性、不可撤銷、永久和收取特許權使用費的許可，這些許可是研究、開發、製造或商業化 NZV930 所必需的。

收入確認-協作收入-關聯方

在確定根據ASC 606確認的適當收入金額時，公司執行了以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）當公司（或身為）公司時，確認收入滿足每項履約義務。

根據ASC 606，公司使用以下方法確認收入

成本對成本

方法，它認為該方法最能描述控制權移交給客户。在下面

成本對成本

方法，根據實際費用與履行已確定的履約義務後預期的估計費用總額的比率來衡量完成工作進展的程度。根據這種方法，收入將根據完成進度按估計交易價格的百分比入賬。根據ASC 606，估計的交易價格將包括可變對價。公司不包括可變對價，因為當與可變對價相關的任何不確定性得到解決時，確認的累計收入金額可能會出現重大逆轉。對公司進展衡量標準的估計以及交易價格中包含的可變對價的估計，將在每個報告日更新，作為估計值的變化。與未償還部分相關的金額將在該部分隨着時間的推移而得到償還時予以確認。

根據ASC 606，公司將 (i) 其授予的CD73許可證；以及 (ii) 其對CD73和其他特定目標進行研究的義務視為《諾華協議》規定的單一履約義務。根據ASC 606的標準，諾華購買獨家期權以獲得某些開發、製造和商業化權利的權利將單獨計算，因為它們不代表實質性權利。諾華行使任何購買的期權後，與期權目標相關的合約承諾將使用單獨的期權

成本對成本

根據ASC 606進行收入確認的模型。

2020年1月，諾華沒有根據諾華協議購買和行使剩餘的單一期權，因此，期權購買期到期。與該目標相關的未來成本已從估計的總成本中刪除

成本對成本

模型。這導致公司確認了剩餘的遞延收入 $38,5922020 年 1 月分配給合作收入相關方。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司確認了以下合作收入總額——關聯方：


	截至12月31日的年度
	2022		2021		2020
協作收入-關聯方	$	—	$	—	$	38,592

正如有不仍有資格購買和行使期權，公司在諾華協議下的履約義務已經結束。

F-19

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

葛蘭素史克協議

2020年12月，公司與葛蘭素史克簽訂了許可協議，該協議隨後於2021年8月進行了修訂（經修訂後的 “葛蘭素史克協議”）。根據葛蘭素史克協議，公司授予葛蘭素史克全球獨家、可再許可的許可，允許其開發、製造和商業化靶向 CD112R（也稱為 PVRIG（“許可抗體”）抗體 GSK4381562（前身為 SRF813）的抗體。葛蘭素史克負責許可抗體的開發、製造和商業化，併成立了一個聯合開發委員會，以促進公司與葛蘭素史克之間的信息共享。葛蘭素史克負責此類開發、製造和商業化的所有成本和支出，並有義務通過聯合開發委員會向公司提供其開發、製造和商業化活動的最新情況。根據葛蘭素史克協議的條款，葛蘭素史克訂立了

一次性的

預付款 $85,000並被要求向公司支付額外款項，用於供應服務和過渡服務，最初估計為美元4,314和 $950，分別是。2021 年 11 月，葛蘭素史克通知該公司，它已獲得 FDA 的許可，讓 GSK4381562 繼續進行

人類首創

臨牀試驗，結果，公司在《葛蘭素史克協議》下的履約義務終止。2022年3月，該公司的收入為美元30,000葛蘭素史克在 GSK4381562 第 1 期試驗的第一位患者給藥後支付了里程碑式的款項。公司有資格獲得高達 $60,000在其他臨牀里程碑中以及 $155,000在監管里程碑中。此外，公司最多可獲得 $485,000在銷售里程碑付款中。公司還有資格根據許可抗體獲得任何批准產品的全球淨銷售額的特許權使用費，其百分比從高個位數到

青少年中期。

由於藥品開發的不確定性以及通常與藥物開發相關的歷史失敗率，根據葛蘭素史克協議，公司可能不會收到任何里程碑付款或任何特許權使用費。

終止

除非提前終止，否則GSK協議將在獲得許可後到期

按許可排列的產品

產品和

逐個國家

以較晚者為基礎十年自首次商業銷售之日起，或者當該國家/地區不再有針對此類許可產品的有效專利主張或監管獨家經營權時。任何一方均可因另一方未得到糾正的重大違約行為或另一方破產或破產而終止葛蘭素史克協議。為了方便起見，葛蘭素史克可能會終止葛蘭素史克協議。如果葛蘭素史克採取與許可專利相關的某些行動，或者葛蘭素史克停止開發活動，則公司可以終止葛蘭素史克協議，但出於某些特定的技術或安全原因除外。如果終止，公司將重新獲得對已終止計劃的全球版權。

收入確認 — 許可證相關收入

在確定根據ASC 606確認的適當收入金額時，公司執行了以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約確認義務；以及（v）當時（或作為公司）的收入滿足每項履約義務。

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

公司根據ASC 606對葛蘭素史克協議進行了評估，並得出結論，葛蘭素史克是客户。該公司在合同中確定了以下承諾：（i）獲得開發、製造和商業化許可抗體的全球獨家、可再許可的許可；（ii）在監管機構接受研究性新藥（“IND”）申請之前提供許可抗體；（iii）在監管機構接受IND申請之前提供過渡服務；（iv）參與聯合開發和聯合專利委員會。該公司評估了上述承諾，並確定開發、製造和商業化許可抗體的全球獨家、可再許可的許可被視為功能性知識產權，與合同中的其他承諾不同。該功能許可證在《葛蘭素史克協議》的背景下是不同的，因為葛蘭素史克可以單獨使用該許可證，也可以與其他現成資源一起受益。此外，供應和過渡服務並不複雜或不專業，可以由其他合格的第三方執行，預計不會對 GSK4381562 的許可證進行重大修改或定製，而且預計只能在很短的時間內執行。公司認定，參與聯合開發和聯合專利委員會的影響微不足道，對會計模式的影響不大。根據這些評估，公司確定三葛蘭素史克協議一開始就有明確的履約義務。

根據ASC 606，該公司將葛蘭素史克協議的交易價格確定為美元90,286，包括預付款 $85,000加 $4,524用於供應許可的抗體和 $762用於過渡服務。該公司使用最有可能的金額方法評估了交易價格中應包含多少與臨牀和監管里程碑相關的可變對價，得出的結論是，由於這些潛在付款存在高度的不確定性和風險，交易價格中不應包含任何金額。公司還確定，特許權使用費和銷售里程碑僅與知識產權許可有關，因此根據ASC 606基於銷售或使用量的特許權使用費例外情況，不包括在交易價格中。與這些特許權使用費和銷售里程碑相關的收入只有在相關銷售發生並且達到相關閾值時才會被確認。

如上所述，公司在《葛蘭素史克協議》中確定了三項履約義務：（i）提供全球獨家、可再許可的許可，以開發、製造和商業化許可抗體；（ii）在監管機構接受IND之前提供許可抗體；（iii）在監管機構接受IND申請之前提供過渡服務。葛蘭素史克協議中每項履約義務的銷售價格是根據公司的獨立銷售價格確定的，目的是確定如果定期獨立出售此類物品，其銷售價格將是多少。將許可證轉讓給葛蘭素史克後，公司確認了許可證履行義務的收入。由於許可證的控制權已於2020年12月16日生效之日移交，而葛蘭素史克可以開始使用該許可證並從中受益，該公司認可 $85,000截至2020年12月31日的年度中，許可證相關收入的百分比。隨着公司轉移對這些服務的控制權，公司確認了隨着時間的推移分配給提供服務和過渡服務的成本，葛蘭素史克在公司提供服務時獲得並消費了收益。該公司

重新評估

每個報告期結束時的交易價格以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時根據需要調整其對交易價格的估計。

2021 年 11 月，葛蘭素史克通知該公司，它已獲得 FDA 的許可，讓 GSK4381562 繼續進行

人類首創

臨牀試驗，因此，公司在《葛蘭素史克協議》下的履約義務終止。過渡和供應服務已於 2021 年 11 月完成。

2022 年 3 月，葛蘭素史克通知公司，它已對實體瘤患者進行 GSK4381562 的 1 期研究中的第一位患者給藥。由於這項第一階段研究的啟動，葛蘭素史克協議下的第一個臨牀里程碑得以實現。公司得出結論，與這一里程碑相關的可變對價已不再受到限制，並確認了$30,000截至2022年12月31日止年度的許可證相關收入，因為它沒有與該里程碑相關的進一步履約義務。

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了美元1,954供應服務的許可證相關收入和 $733與過渡服務相關的許可證相關收入。在截至2020年12月31日的年度中，公司確認了 $2,570供應服務許可證相關收入，即與葛蘭素史克協議執行後立即轉移的部分貨物相關的成本。在截至2020年12月31日的年度中，提供了微不足道的過渡服務。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司確認了以下與許可證相關的收入總額：


	截至12月31日的年度
	2022		2021		2020
與許可證相關的收入	$	30,000	$	2,687	$	87,570

股東權益

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行 150,000,000$ 的股份0.0001面值普通股。

每股普通股使持有人有權獲得一對提交公司股東表決的所有事項進行投票。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。沒有截至2022年12月31日，公司已申報或支付了股息。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已預留 23,936,163和 32,934,776分別為行使已發行股票期權的普通股、限制性股票單位的歸屬、根據2021年自動櫃員機機制發行的股票、經修訂的貸款協議（定義見下文）轉換後發行的股票以及根據公司2018年股票期權和激勵計劃、2021年激勵計劃和2018年員工股票購買計劃剩餘可供未來授予的股票數量。

留待將來發行

公司已為未來發行預留了以下數量的普通股：


	截至12月31日，
	2022		2021
購買普通股的期權——2018年計劃		8,233,330		7,057,258
可供未來授予的股票——2018年計劃		806,429		783,873
購買普通股的期權——激勵計劃		210,400		—
可供未來授予的股票——激勵計劃		389,600		—
RSU 已發行並預計將退款		385,980		—
2018 年員工股票購買計劃		1,405,755		1,084,476
可供轉換應付票據的股份		2,506,306		832,677
可用於自動櫃員機發行的股票		9,998,363		23,176,492

預留總額		23,936,163		32,934,776

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2021年8月，公司與JoneStrading簽訂了經修訂的銷售協議，該協議修訂了2020年銷售協議，發行和出售不超過美元80,000不時以公司普通股為單位。截至2022年12月31日，該公司已出售 14,611,756普通股

在市場上

根據2021年自動櫃員機融資機制，淨收益為美元41,421.

2020年5月，公司與JoneStrading簽訂了2020年銷售協議，發行和出售不超過美元的股票50,000不時以公司普通股為單位。截至2022年12月31日，該公司已出售 2,303,545普通股

在市場上

根據2020年自動櫃員機融資機制，淨收益為美元19,479。截至2021年8月，該公司

有

2020 年自動櫃員機設施已關閉。

10.

股票類獎項

2014 年股票激勵計劃

公司的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）規定，公司向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或不合格股票期權、限制性股票獎勵、不受限制的股票獎勵或限制性股票單位。2014年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定，由董事會委員會管理。行使價、歸屬和其他限制由董事會或其委員會（如果授權）自行決定，但股票期權的每股行使價不得低於 100授予之日公司普通股公允市場價值的百分比，股票期權的期限不得大於十年.

截至2022年12月31日和2021年12月31日，2014年計劃下所有剩餘的可用股份均已轉移到2018年計劃中。

2018 年股票期權和激勵計劃

2018年4月3日，公司股東批准了2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃於2018年4月18日生效，也就是公司首次公開募股的註冊聲明宣佈生效之日。2018年計劃規定向公司高管、員工授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利，

非員工

董事和其他關鍵人物（包括顧問）。根據2018年計劃，最初預留待發行的股票數量為 1,545,454，再加上根據2014年計劃剩餘可供發行的普通股，該普通股將在每年1月1日累計增加至 4公司在12月31日之前已發行普通股數量的百分比，或者由公司董事會或董事會薪酬委員會確定的較少數量的股數。根據2018年計劃和2014年計劃，公司在歸屬前重新收購、在不發行股票的情況下兑現、到期或以其他方式終止（行使除行使權外）而在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留的任何獎勵所依據的普通股將加回2018年計劃下可供發行的普通股中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 806,429股票和 783,873根據2018年計劃，股票分別可供未來發行。

根據2014年計劃和2018年計劃授予員工的股票期權通常歸屬四年並在之後過期十年。該公司目前不持有任何庫存股。股票期權行使後，公司發行新股並將其交付給參與者。

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

股票期權估值

公司用來確定授予員工和董事的股票期權的公允價值的假設如下，按加權平均值列報：


	截至12月31日的年度
	2022			2021			2020
無風險利率		1.94	%		0.89	%		1.29	%
預期期限（以年為單位）		5.96			5.96			5.99
預期波動率		76.79	%		83.87	%		71.34	%
預期股息收益率		—	%		—	%		—	%

股票期權

下表彙總了公司截至2022年12月31日止年度的股票期權活動：


	的數量股份			加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同的任期		聚合固有的價值

	（以年為單位）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現		7,057,258		$	6.59		6.98	$	4,678
已授予		2,112,300			3.42
已鍛鍊		(9,343	)		1.18
被沒收		(926,885	)		6.95

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現		8,233,330		$	5.74		6.68	$	159

2022年12月31日可行使的期權		5,622,263		$	5.98		5.75	$	159

歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬		8,233,330		$	5.74		6.68	$	159

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每股授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元2.28和 $6.41，分別地。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度歸屬的股票期權的總公允價值為美元7,193和 $10,864，分別地。

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度內行使的股票期權的總內在價值為美元7, $1,887，以及 $735分別地。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有未償還的股票期權

非員工

用於購買 260,570和 276,570分別為普通股，具有基於服務的歸屬條件。

2021 年激勵計劃

2021年12月，公司通過了公司的2021年激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，公司保留 600,000普通股僅用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放基於股票的獎勵，作為納斯達克股票市場公司市場規則第5635 (c) (4) 條所指的個人在公司就業的激勵材料。激勵計劃規定以非法定股票期權、股票增值權的形式授予基於股票的獎勵，限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵和股息等效權利。根據納斯達克股票市場公司市場規則第5635（c）（4）條，公司在未經股東批准的情況下通過了激勵計劃。

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

下表彙總了自2021年12月31日以來公司在激勵計劃活動下的股票期權：


	的數量股份			加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同的任期		聚合固有的價值

	（以年為單位）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現		—		$	—		0	$	—
已授予		371,600			2.66
已鍛鍊		—			—
被沒收		(161,200	)		2.73

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現		210,400		$	2.61		9.36	$	—

2022年12月31日可行使的期權		—		$	—		0	$	—

歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬		210,400		$	2.61		9.36	$	—

在截至2022年12月31日的年度中，根據激勵計劃授予的每股股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.80。截至2022年12月31日， 389,600根據激勵計劃，股票可供未來發行。

2018 年員工股票購買計劃

2018年4月3日，公司股東批准了2018年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於2018年4月18日生效，也就是公司首次公開募股的註冊聲明宣佈生效之日。總共有 256,818根據該計劃，普通股最初是留待發行的。此外，根據ESPP可能發行的普通股數量在2019年1月1日自動增加，此後每年1月1日至2028年1月1日，將增加 (i) 中較小者1公司在12月31日之前已發行普通股數量的百分比，以及（ii）公司ESPP管理人確定的較少數量的股份。截至2022年12月31日，共有 1,405,755根據該計劃，普通股留待發行。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司發行了 148,308和 46,899根據ESPP分別持有普通股。

限制性股票單位

公司已授予具有基於服務的歸屬條件的限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位代表在滿足特定歸屬要求後獲得普通股的權利。持有人不得出售或轉讓未歸屬的限制性普通股。這些限制根據每項獎勵的基於服務的歸屬條件而失效。

下表彙總了公司自2021年12月31日以來的限制性股票單位活動：


	的數量股份			加權平均值授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票單位		—		$	—
已授予		732,000			3.64
既得		(284,400	)		3.64
被沒收		(61,620	)		3.64

截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位		385,980		$	3.64

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

與向員工發放的限制性股票相關的費用為美元1,620, $1,103和 $2,097截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。截至2022年12月31日止年度歸屬的限制性股票的總內在價值為美元466.

截至 2022 年 12 月 31 日，有 $820與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認補償成本，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認 0.58年份。

股票薪酬

公司在其運營報表和綜合虧損表的以下支出類別中記錄了與股票期權、限制性股票獎勵和ESPP相關的股票薪酬支出：


	截至12月31日的年度
	2022		2021		2020
研究和開發費用	$	2,630	$	2,431	$	2,826
一般和管理費用		4,593		6,115		4,939

	$	7,223	$	8,546	$	7,765

截至2022年12月31日，該公司的總收入為美元10,198未確認的股票薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 1.58年份。

11.

債務

2019年11月22日，公司與K2 HealthVentures LLC（“貸款人” 或 “K2HV”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款人同意向公司提供定期貸款，本金總額不超過 $25,000根據貸款協議。2021年10月1日，公司與公司簽訂了貸款協議的第一修正案

根據（經修訂的 “第一筆貸款修正案”）。2022年9月21日，公司與貸款人簽訂了貸款協議的第二修正案（經進一步修訂的 “第二項貸款修正案”）。公司計劃將定期貸款的收益用於支持臨牀開發以及營運資金和一般公司用途。

貸款協議規定的定期貸款承諾為美元25,000在三潛在的部分:(i) a $7,5002019年11月22日融資的定期貸款額度（“第一批定期貸款”），(ii) a $10,000定期貸款額度於2020年6月5日融資（“第二批定期貸款”），以及（iii）a $7,500定期貸款額度（“第三批定期貸款”）。這三筆定期貸款的到期日均為2023年12月1日。

公司有義務支付等於以下金額的最終費用 4.45定期貸款融資總額的百分比，此類還款應在 (i) 到期日、(ii) 定期貸款的加速和 (iii) 定期貸款的預還款最早時支付。

貸款人可以選擇兑換不超過美元的任何部分4,000將當時未償還的定期貸款金額及其所有應計和未付利息轉換為公司普通股，轉換價格為美元1.56每股。該公司確定無需將嵌入式轉換選項與定期貸款分開。嵌入式轉換期權符合衍生會計範圍的例外情況，因為嵌入式轉換期權與公司自己的普通股掛鈎，並且有資格在股東權益中進行分類。該公司認可了$的有益轉換功能2,101, 它代表了承諾日期股票價格之間的差額 $2.33每股和 $ 的轉換價格1.56每股。有益的轉換功能被記錄為定期貸款的折扣，並在貸款期限內使用有效利息法計入利息支出。

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

2020年6月，公司提取了第二批定期貸款，並額外獲得了$10,000在收益中。根據貸款協議的條款，公司獲準在2022年1月之前對第一批定期貸款和第二批定期貸款進行純息還款。

2020年8月，貸款人選擇兑換 $2,000將未償還的定期貸款金額變為 1,282,050根據貸款協議，公司普通股的股份。2021 年 2 月，貸款人選擇兑換 $1,500將未償還的定期貸款金額變為 961,538根據貸款協議，公司普通股的股份。轉換後，未償本金餘額為美元14,000.

2021 年 10 月，《貸款協議》進行了修訂。根據第一筆貸款修正案，貸款人向公司提供定期貸款，本金總額不超過美元50,000, 分三個可能的檔次:(i) a $25,0002021年10月1日融資的定期貸款額度（包括根據貸款協議對公司未償還金額的再融資）（“第一批再融資定期貸款”），（ii）不超過一美元15,000定期貸款額度（“第二批再融資定期貸款”），以及（iii）不超過 $10,000定期貸款額度（“第三批再融資定期貸款”）（統稱 “再融資定期貸款”）。這三批債券的到期日均為2025年10月1日。

定期貸款機制所有三部分下的借款按浮動年利率計息，利率等於 (i) 中較大者 8.50% 和 (ii) (A)《華爾街日報》上次引用的最優惠利率 (x)（或者《華爾街日報》停止引用該利率時的類似替代率）或 (y) 3.25%，加上 (B) 5.25%。自2022年12月31日起，利率已提高至 12.75%。根據第一筆貸款修正案，允許公司在融資之日起大約十八個月內對定期貸款的未償本金餘額進行純息支付。純息期本可以再延長九個月，前提是公司從融資活動（包括但不限於出售公司證券和

坦率的

或根據現有或新的戰略合作伙伴關係支付的里程碑付款），總金額至少為美元100,000。貸款機制的期限是 48月，按月分期還款，從上文概述的所得純息期結束時開始，直至期末

48 個月

術語。

公司有義務支付等於 (i) 的最終費用 4.25已融資定期貸款總額的百分比，此類還款應在 (i) 到期日、(ii) 加速定期貸款以及 (iii) 定期貸款的預付和 (ii) 美元中較早者支付779在2023年12月1日或提前償還定期貸款時。根據《第一貸款修正案》，公司可以選擇預付定期貸款的全部但不少於全部未償還本金餘額。如果公司在到期日之前還清了所有定期貸款，它將根據未償還本金餘額的百分比向貸款人支付預付款罰款，等於 5% 如果付款發生在初始融資日期之後 24 個月或之前， 3% 如果預付款發生在初始融資日期之後 24 個月以上，但在初始融資日期之後 36 個月或之前，或 1%，如果預付款發生在初始融資日期之後 36 個月以上。

貸款人可以選擇兑換不超過美元的任何部分4,500當時未償還的定期貸款金額及其所有應計和未付利息轉換為公司普通股的應計和未付利息，相對於第一美元，轉換價格為 (i)500已轉換，$1.56每股以及 (ii) 折算超過美元的任何額外金額500, $7.81每股。

公司在《第一貸款修正案》下的債務由其幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。《第一筆貸款修正案》包含慣常陳述、擔保，還包括慣常的違約事件，包括拖欠付款、違反契約、控制權變更和重大不利影響條款。

發生違約事件時，額外收取一倍的違約利率 5.00每年百分比可適用於未償貸款餘額，貸款人可以申報所有立即到期和應付的未償債務，並行使《第一貸款修正案》和適用法律規定的所有權利和補救措施。

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表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

第一筆貸款修正案被視為債務修改；因此，融資成本為美元313反映為額外債務折扣，並作為在《第一貸款修正案》期限內對利息支出的調整進行攤銷。

2022年9月，公司簽訂了第二份貸款修正案。根據第二項貸款修正案，該貸款機制繼續提供

48-月

僅限利息的期限延長了十個月，到2024年2月1日結束。此外，貸款人可以選擇轉換不超過$的任何部分4,500當時未償還的定期貸款金額及其所有應計和未付利息轉換為公司普通股的應計和未付利息，相對於第一美元，轉換價格為 (i)500已轉換，$1.56每股以及 (ii) 折算超過美元的任何額外金額500, $1.83每股。截至2022年12月31日，定期貸款的有效利率為 15.47%.

第二項貸款修正案被視為債務修改。融資成本無關緊要。公司記錄了與美元貸款額度相關的利息支出3,146, $2,546，以及 $2,745分別為截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。截至2022年12月31日，這筆貸款的公允價值接近其面值。

未來應付貸款的本金債務償還情況如下

我們

（以千計）：


	2022年12月31日
2023	$	—
2024		12,367
2025		12,633

本金支付總額		25,000
最終費用將於 2023 年到期		779
最終費用將於 2025 年到期時支付		1,063

本金和最終費用總額		26,842
未攤銷的債務折扣和最終費用		1,257

應付票據	$	25,585

F-28

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

12.

每股淨收益（虧損）

基本和攤薄後每股淨收益（虧損）歸因於

常見的

股東的計算方法如下：


	截至12月31日的年度
	2022			2021			2020
每股基本淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）	$	(63,586	)	$	(78,485	)	$	59,337

分母：
已發行普通股的加權平均值——基本		55,761,386			44,243,317			35,545,121

每股淨收益（虧損）——基本	$	(1.14	)	$	(1.77	)	$	1.67

攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）— 基本	$	(63,586	)	$	(78,485	)	$	59,337
可轉換應付票據的利息支出		—			—			395

淨收益（虧損）——攤薄	$	(63,586	)	$	(78,485	)	$	59,732

分母：
已發行普通股的加權平均值——基本		55,761,386			44,243,317			35,545,121
轉換可轉換票據時可發行的股份，就好像已轉換一樣		—			—			1,282,052
限制性股票單位的攤薄效應		—			—			557,402
普通股等價物的稀釋效應		—			—			757,218

已發行普通股的加權平均值——攤薄		55,761,386			44,243,317			38,141,793

每股淨收益（虧損）——攤薄	$	(1.14	)	$	(1.77	)	$	1.57

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤薄後每股淨虧損的計算中不包括公司的潛在攤薄證券，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數相同。公司在計算上述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
購買普通股的股票期權——2018年計劃		8,233,330		7,057,258
購買普通股的股票期權——激勵計劃		210,400		—
根據ESPP將發行的股票		1,405,755		1,084,476
已發行並預計將歸屬的限制性股票		385,980		—
轉換應付票據後可獲得的股份		2,506,306		832,677

13.

許可協議

阿迪單抗開發和期權協議

2018年10月，公司與Adimab LLC（“Adimab”）簽訂了經修訂和重述的開發和期權協議（“A&R Adimab協議”），該協議修訂並重申了經修訂的2014年7月與阿迪單抗簽訂的開發和期權協議（“原始阿迪單抗協議”），以發現和優化作為潛在候選治療產品的專有抗體。根據A＆R Adimab協議，該公司將選擇生物靶標，Adimab將針對這些靶標使用其專有平臺技術研究和開發抗體蛋白

F-29

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

雙方商定研究計劃。除其他外，A＆R Adimab協議延長了原始阿迪單抗協議的發現期限，提供了獲得更多抗體的機會，並擴大了公司評估和使用阿迪單抗技術改性或衍生的用於診斷目的的抗體的權利。

公司選擇目標後，公司和阿迪單抗將啟動研究計劃，發現期開始。在發現期內，Adimab將向公司授予

非排他性，

不可再許可

根據其技術對靶點進行許可，允許研究、設計和臨牀前開發和使用使用阿迪單抗技術改性或衍生的抗體，僅用於評估此類抗體，履行公司在研究計劃下的職責，並將此類抗體用於某些診斷目的。該公司還將向阿迪馬布授予 a

非排他性，

公司技術涵蓋或與該目標相關的目標的不可轉讓許可，僅用於在發現期內履行其在研究計劃下的職責。在發現期間，公司必須按商定的費率向Adimab支付其全職員工的工資，而Adimab則根據適用的研究計劃對每個目標進行研究。

Adimab 授予公司獨家選擇權，以獲得

非排他性，

全世界，完全

已付款，

根據Adimab的平臺專利和其他阿迪單抗技術，可再許可許可，僅用於研究公司在指定時間內針對特定生物靶標選擇的多達十種抗體（“研究選項”）。此外，Adimab授予公司獨家選擇權，允許該公司根據Adimab平臺專利和其他Adimab技術獲得全球範圍內的、收取特許權使用費的、可再許可的許可，以利用針對特定生物靶點的20種或更多抗體（“商業化選項”），包括商業用途。在行使商業化期權並向Adimab支付適用的期權費後，Adimab將向公司轉讓涵蓋該商業化期權選擇的抗體的專利。在行使商業化期權後，公司必須做出商業上合理的努力，在特定市場開發至少一種針對商業化期權所涵蓋靶標的抗體，並尋求市場批准和商業化。

根據該協議，公司有義務支付里程碑款項，並在行使研究或商業化期權時支付指定費用。在發現期內，公司可能有義務向Adimab支付高達的款項 250以瞭解針對每個生物靶標實現的技術里程碑。行使研究期權後，公司有義務在接下來的四個週年紀念日中每年支付象徵性的研究維護費。行使每項商業化期權後，公司將被要求支付低至七位數美元的期權行使費，公司可能負責支付總額不超過美元的里程碑付款13,000對於每種獲得上市批准的許可產品。對於任何商業化的許可產品，公司有義務為該產品的全球淨銷售額支付低至中個位數百分比的Adimab分級特許權使用費。公司還可以通過支付對十種針對生物靶標的抗體部分行使商業化選擇權 65期權費的百分比，然後（i）支付餘額並選擇其他抗體進行商業化，但不得超過商業化選項下的最大數量，或（ii）完全放棄商業化選項。對於與許可抗體或許可產品以外的任何化合物或產品一起使用或與之相關的任何阿迪單抗診斷產品，公司有義務向Adimab支付不超過七位數的監管里程碑付款和較低的個位數淨銷售額特許權使用費。對於任何伴隨診斷產品或任何不含任何許可抗體的診斷產品，無需支付額外費用。根據葛蘭素史克協議開發任何候選產品而向阿迪單抗支付的任何款項將由葛蘭素史克直接支付給阿迪單抗。

A&R Adimab 協議將一直有效，直到 (a) (i) 研究和商業化期權到期（如果它們沒有行使就到期）和 (ii) 自生效之日起 12 個月後，公司沒有提供通過阿迪單抗質量控制的材料；或 (b) 如果行使了研究期權但商業化期權未行使，則在最後一個即將到期的研究許可期限到期時；或 (c) 商業化時產品的，直到特許權使用費期限結束，具體情況會有所不同

逐個產品

和

逐個國家

基礎，在 (y) 產品製造或銷售的國家/地區涵蓋許可產品的最後有效索賠到期，或 (z) 在許可產品在該國家/地區首次商業銷售後到期，以較晚者為準。

F-30

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

如果A＆R Adimab協議在指定時間內仍未得到解決，則任何一方均可因重大違規行為而終止A＆R Adimab協議，但是，如果已行使了研究期權或商業化期權，並且違規行為僅適用於該研究期權或商業化期權的適用目標，則終止權僅適用於該目標。公司也可以出於任何原因終止A&R Adimab協議，但須事先通知阿迪馬布。如果Adimab破產，公司將有權獲得A＆R Adimab協議下或根據A＆R Adimab協議授予的所有權利和許可的完整副本或完全訪問權限。

在截至2022年12月31日的年度中，該公司做到了不根據 A&R Adimab 協議確認研發費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司根據協議確認了研發費用3,000，以及 $3,092，分別地。

紀念斯隆凱特琳癌症中心許可協議

2020年11月，公司與紀念斯隆·凱特琳癌症中心（“MSK”）簽訂了許可協議（“MSK協議”）。根據該協議，MSK授予該公司

非排他性

許可某些與使用CCR8抗體治療癌症的方法相關的美國專利權，用於研究、開發、製造、使用、銷售、要約出售和進口用於治療癌症的CCR8抗體。

根據MSK協議的條款，應付給MSK的預付許可執行費為$100。協議簽署時應向MSK支付一半的執行費，其餘部分將在一週年之際支付。根據MSK協議，每種CCR8抗體都是許可產品，公司有義務支付總額不超過$的里程碑付款7,500對於每種許可產品，並向MSK償還過去和未來與專利相關的部分費用。對於任何商業化的許可產品，公司有義務就此類產品在美國的淨銷售額向MSK支付低個位數百分比的特許權使用費。

MSK 許可證對獲得許可的人仍然有效

按許可排列的產品

產品基礎，直到不再有涵蓋此類許可產品成分、製造或使用的有效專利主張時為準，或 10自此類許可產品在美國首次商業銷售之日起數年。公司可以出於任何原因終止 MSK 許可證，但須提前 30 天向 MSK 發出書面通知。如果公司因在任何地方製造、使用或銷售許可產品而被判犯有與製造、使用或銷售許可產品有關的重罪，或者在規定的通知期內，如果公司破產、破產或停止業務運營，MSK 可以在收到書面通知後立即終止 MSK 許可證。MSK 還可能因未支付任何費用、里程碑或特許權使用費而終止 MSK 許可證，前提是此類款項在指定時間內仍未到期，並且存在未解決的重大違規行為。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司根據MSK協議確認的研發費用為美元200和 $50和 $50，分別是。

Vaccinex 獨家產品許可協議

2021 年 3 月，該公司與 Vaccinex 簽訂了獨家產品許可協議（“Vaccinex 許可協議”），以獨家許可某些抗體，包括 SRF114。根據Vaccinex許可協議的條款，公司擁有全球獨家、可再許可的許可，可以製造、製造、使用、出售、出售、進口或以其他方式利用包含某些Vaccinex知識產權的許可產品，這些產品涵蓋某些抗體，包括靶向CCR8的抗體 SRF114，每種都是 “許可產品”。

F-31

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

根據Vaccinex許可協議，公司有義務做出商業上合理的努力來開發、臨牀測試、獲得監管部門的批准、製造、銷售和商業化至少一種許可產品，並且擁有在全球範圍內開發、製造和商業化許可產品的唯一權利。公司負責此類開發、製造和商業化的所有成本和支出。根據Vaccinex許可協議，該公司向Vaccinex支付了

一次性的

費用 $850。Vaccinex 有資格獲得總額不超過 $3,500基於某些臨牀里程碑的實現情況，總額不超過 $11,500基於每種許可產品的某些監管里程碑的實現情況。該公司還欠任何經批准的許可產品的全球淨銷售額的低個位數特許權使用費。從Vaccinex許可協議簽訂三週年開始，一直持續到臨牀試驗中首次給藥許可產品，公司將被要求向Vaccinex支付象徵性的年度維護費。

為方便起見，公司可以在Vaccinex許可協議規定的通知期限內終止Vaccinex許可協議。任何一方均可因另一方未得到糾正的重大違規行為而終止 Vaccinex 許可協議。如果公司拖欠根據協議應付給Vaccinex的任何款項，如果公司嚴重違反其開發義務或未能糾正其開發義務或採取與許可專利相關的某些行動，Vaccinex可能會終止Vaccinex許可協議。如果終止，許可知識產權的所有權利將歸還給Vaccinex。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司認可了研發人員

nse 根據 $ 的 Vaccinex 許可協議500和 $850，分別地。

14.

所得税


	截至12月31日的年度
	2022			2021			2020
税前收入（虧損）：
國內	$	(63,586	)	$	(78,485	)	$	59,346
國外		—			—			—

所得税前總收入（虧損）	$	(63,586	)	$	(78,485	)	$	59,346

所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司記錄了不每年產生的淨虧損或由於無法從這些項目中獲得收益而產生的研發税收抵免的所得税優惠。在截至2020年12月31日的年度中，公司記錄了不由於使用淨營業虧損結轉以及抵免中實現收益的不確定性，年內產生的淨收入或研發税收抵免的所得税支出或收益。

美國聯邦法定所得税税率與公司有效所得税税率的對賬情況如下：


	截至12月31日的年度
	2022			2021			2020
聯邦法定所得税税率		(21.0	)%		(21.0	)%		21.0	%
州税，扣除聯邦福利		(5.6	)%		(12.5	)%		6.3	%
基於股票的薪酬		1.5	%		0.2	%		0.5	%
研發税收抵免		(6.7	)%		(5.0	)%		(3.2	)%
遞延所得税資產估值補貼的變化		31.4	%		38.1	%		(24.5	)%
其他		0.4	%		0.2	%		(0.1	)%

有效所得税税率		—	%		—	%		—	%

F-32

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：


	十二月三十一日
	2022			2021
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	30,531		$	30,313
研發税收抵免結轉		16,458			12,230
無形資產		1,841			1,812
應計費用		1,065			1,422
基於股票的薪酬		5,907			5,237
租賃責任		8,217			8,808
利息支出		673			269
資本化研發支出		14,739			—
其他		248			180

遞延所得税資產總額		79,679			60,271
估值補貼		(72,203	)		(51,957	)

遞延所得税資產		7,476			8,314

遞延所得税負債：
使用權資產		(6,559	)		(7,056	)
折舊		(895	)		(1,150	)
可轉換應付票據的有益轉換功能		(22	)		(32	)
其他		—			(76	)

遞延所得税負債總額		(7,476	)		(8,314	)

遞延所得税淨資產	$	—		$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為美元93,815和 $92,735，州淨營業虧損結轉額分別為美元155,946和 $155,989，分別可用於減少未來的所得税負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦研發税收抵免結轉額也為美元13,382和 $9,747，分別為$的州研發税收抵免結轉3,819和 $3,067，分別可用於減少未來的所得税負債。聯邦淨營業虧損結轉不會到期，州淨營業虧損結轉將於2039年開始到期。聯邦和州研發税收抵免結轉分別於2034年和2032年開始到期。《減税和就業法》（TCJA）要求納税人在2021年12月31日之後的納税年度根據第174條對研究和實驗（研發）支出進行資本化和攤銷。該規則在年內對公司生效，導致研發成本的資本化為美元60,500。出於税收目的，公司正在攤銷這些成本 5如果研發是在美國進行的，則需要多年 15如果研發是在美國境外進行的，則為多年

F-33

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

根據1986年《美國國税法》第382條（“第382條”）以及類似的州規定，由於以前或將來可能發生的所有權變更限制，公司淨營業虧損（“NOL”）結轉和研發（“研發”）信貸結轉的使用可能會受到很大的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額和税款的NOL和研發抵免結轉金額。一般而言，第382條所定義的所有權變更是由於交易使某些股東或公眾集團對公司股票的所有權增加超過 50% 超過 a 三年時期。自成立以來，公司已多次通過發行股本籌集資金。這些融資，加上購買股東隨後處置這些股份，可能會導致第382條所定義的控制權變更。公司根據第382條進行了分析，以確定截至2020年12月31日所有權的歷史變化是否會限制或以其他方式限制其使用NOL和研發信貸結轉的能力。根據這項分析，該公司認為其利用這些結轉的能力沒有任何重大限制。但是，2020年12月31日之後發生的所有權變更可能會影響未來幾年的限制，任何限制都可能導致部分NOL或研發信貸結轉在使用前到期。

根據ASC 740條款的要求，管理層考慮部分或全部遞延所得税淨資產是否更有可能無法變現。根據美國的歷史虧損水平，管理層已確定確實如此

“更有可能”

公司不會將聯邦和州遞延所得税資產的收益用於財務報告目的，因此，已在2022年12月31日和2021年12月31日確定了全額估值補貼。估值補貼的增加主要與公司用於税收目的的收入確認有關，具體如下：


	截至12月31日的年度
	2022			2021			2020
年初的估值補貼	$	(51,957	)	$	(21,961	)	$	(36,535	)
所得税準備金的增加		(21,194	)		(30,616	)		(11,675	)
減少記錄為所得税準備金的收益		948			620			26,249

年底估值補貼	$	(72,203	)	$	(51,957	)	$	(21,961	)

該公司有不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未確認税收優惠或相關利息和罰款。公司將在所得税支出中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

公司按照其運營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報表。在正常業務過程中，公司需要接受聯邦和州司法管轄區的審查（如適用）。根據法規，從2019年至今，該公司的納税年度仍處於開放狀態。可以對所有年度進行審查，以確定未來時期是否使用税收抵免或淨營業虧損結轉。目前沒有聯邦或州審計。

15.

租賃

該公司租賃房地產，主要是其位於馬薩諸塞州劍橋的公司總部。該公司的剩餘租約期限從 1年至 7年份。某些租賃包括續訂期權，由公司自行決定行使，續訂條款可以延長租約五年。公司評估了租賃中的續訂選項，以確定是否可以合理地確定續訂期權將被行使，因此應將其納入運營租賃資產和經營租賃負債的計算中。鑑於公司當前的業務結構、未來增長的不確定性以及對房地產的相關影響，公司得出的結論是，目前尚不確定是否會行使與其公司總部相關的續訂選擇權。但是，對於其確定有可能行使續訂選擇權的租賃，公司在計算運營租賃時將續訂期包括在內

使用權

資產和經營租賃負債。公司的所有租賃均符合經營租賃資格。隨着採用

F-34

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

新的租賃標準，公司已經記錄了一個

使用權

資產和相應的租賃負債，通過計算未來租賃付款的現值，按以下任一方式貼現 7.0% 或 10.5%，即公司在預期期限內的增量借款利率。那個

使用權

資產減去收到的任何租賃激勵措施和遺留的遞延租金餘額。

2016年5月，該公司就其位於馬薩諸塞州劍橋的公司總部簽訂了經營租賃協議，其中包括

十年

任期將於 2027 年 2 月到期（“初始空間”）。與租賃相關的租金支付於2017年4月開始。在這份租約中，公司有權從房東那裏獲得現金激勵，用於在設施內建造租賃權改善項目。自 2019 年 1 月 1 日起，公司有權獲得 $4,803的此類激勵措施，這些激勵措施被記錄為減少

使用權

資產，並作為租賃期內租賃費用的直線削減額包括在內。

2018年5月，公司執行了一項修正案，增租了一家公司 33,529位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街 50 號的平方英尺，有

10 年

術語（“擴展空間”）。這些額外的空間於2020年1月1日開始可供入住，與租約相關的租金已於2020年4月開始支付。就本租賃修正案而言，公司有權獲得房東提供的租户改善補貼，最高為美元1,005應計入 l 的建造成本

緩解

保持改進。該公司確定其擁有租賃權改善，因此反映了 $1,005租賃激勵措施，即減少用於衡量經營租賃負債的租金，進而減少運營租賃的租金

使用權

截至租賃生效日的資產。

公司租賃費用的組成部分如下：


租賃成本	分類		年末 2022年12月31日			年末 2021年12月31日			年末 2020年12月31日
運營租賃成本		研發費用	$	2,121		$	2,000		$	2,111
		G&A 開支		3,261			3,353			3,292
可變租賃成本 (1)		研發費用		648			641			585
		G&A 費用		1,144			1,112			1,169

總租賃成本			$	7,174		$	7,106		$	7,157

加權平均剩餘租賃期限（以月為單位）				85.92			98.73			109.84
加權平均折扣率				10.5	%		10.5	%		10.5	%

(1)	可變租賃成本包括運營成本的某些額外費用，包括保險、維護、税收、公用事業和其他費用，這些費用是根據使用量和公司在總平方英尺中所佔份額的百分比計費的。短期租賃成本無關緊要。

為計量公司經營租賃負債時包含的金額支付的現金為美元7,462和 $7,916截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

F-35

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

截至2022年12月31日，公司經營租賃負債的到期日如下：


截至十二月三十一日的一年
2023	$	5,790
2024		5,630
2025		5,656
2026		5,782
2027		6,018
此後		14,065

未來租賃付款總額		42,941
減去：利息		(12,489	)

未來租賃付款的現值（租賃負債）	$	30,452

截至2021年12月31日，公司經營租賃的未來最低租賃付款額如下：


截至十二月三十一日的一年
2022	$	5,385
2023		5,413
2024		5,533
2025		5,656
2026		5,782
此後		20,083

	$	47,852

與 eqrX, Inc. 簽訂的轉租協議

2019年12月，該公司與eqrX, Inc.簽訂了轉租協議，轉租了整個擴展空間。轉租協議的期限從2020年1月開始，在租金開始後的第36個日曆月的最後一天結束，不可延期。轉租房屋的年租金高於公司為租賃場所向房東欠的年租金。轉租人有義務支付與轉租房屋有關的所有房地產税和費用，包括運營、維護、維修、更換和物業管理費用。該公司得出結論，轉租為經營租賃。與公司對出租人經營租賃的政策選擇一致，每個租賃部分及其相關部分

非租賃

組件作為單一租賃組成部分進行核算。

2022年5月，公司簽訂了轉租協議的第二修正案（經修訂的 “轉租修正案”）。《轉租修正案》將轉租期限延長了 18幾個月，可以選擇在《轉租修正案》到期後將轉租再延長六個月。《轉租修正案》被視為單一修改合同。該公司確定，《轉租修正案》將繼續記作經營租賃。與公司對出租人經營租賃的政策選擇一致，每個租賃部分及其相關部分

非租賃

組件作為單一租賃組成部分進行核算。

截至2022年12月31日，轉租下的未來未貼現現金流入情況如下：


截至十二月三十一日的一年
2023	$	2,566
2024		1,494

	$	4,060

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司確認的轉租收入為美元3,335, $3,371和 $3,169，分別地。

F-36

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

16.

承付款和或有開支

租賃協議

公司已簽訂租賃協議，根據該協議，它有義務支付租金（見附註15）。

製造和研究協議

該公司已與從事臨牀試驗材料製造以及開展發現研究和臨牀前開發活動的外部合同製造組織和合同研究組織簽訂了協議。

許可協議

公司已與各方簽訂了許可協議，根據該協議，它有義務進行附帶和

非特遣隊

付款（見附註13）。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、商業夥伴和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，公司已與其董事會成員及其高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司向他們賠償因其擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。公司不知道根據賠償安排提出的任何索賠會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，截至2022年12月31日，公司尚未在財務報表中累計與此類債務相關的任何負債。

法律訴訟

該公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。在每個報告日，根據涉及意外開支核算的權威指導方針的規定，公司都會評估潛在的損失金額或潛在的損失範圍是否可能且可以合理估計。公司所產生的費用與其法律訴訟相關的費用。

17.	401 (k) 儲蓄計劃

根據《美國國税法》第401（k）條，公司制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃幾乎涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工。公司比賽 100僱員對401 (k) 計劃的繳款百分比不超過 3報酬的百分比和 50僱員向401 (k) 計劃繳納的工資延期繳款百分比 3% 和 5報酬的百分比。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，公司根據401（k）儲蓄計劃繳納的繳款總額為美元670, $403，以及 $370，分別地。

F-37

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

18.	最初發布合並財務報表（未經審計）之後的活動

與 Coherus 生物科學公司合併

2023年6月15日，公司與母公司和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議，在第一次合併生效時（”

生效時間

”)，每股普通股，$0.0001公司的每股面值（”

公司普通股

”) 在生效時間前夕發行和流通的股份（庫存股除外，母公司或合併訂閲者在生效時間之前直接持有的任何公司普通股，以及生效時間前不久發行和流通的公司普通股，由任何根據《特拉華州通用公司法》第 262 條適當要求對此類股票進行評估的持有人持有）將自動轉換為，此後應代表每股獲得對價的權利包括：

•

普通股數量，面值 $0.0001每股母公司 (”

母公司普通股

”) 等於交換比率 (”

交換率

”) 通過除以 (x) 除以 (1) $ 獲得的商來確定40,000,000加上公司截至合併結束時的淨現金（”

關閉

”)，根據合併協議計算，按 (2) $5.2831（那個”

母公司股票價格

”），按（y）生效時間前已發行公司普通股的總數，按完全攤薄後的計算

和轉換後的基礎

根據合併協議確定（”

預先考慮

”），加上任何代替母公司普通股部分股份的應付現金；以及

•

一個條件值右 (a”

CVR

”) 代表根據CVR協議（定義見下文）的規定獲得CVR付款金額（定義見下文）的權利（定義見下文）（統稱預付對價），”

合併考慮

”).

在生效時間，每個選項 (a”

公司股票期權

”）購買根據公司股權激勵計劃授予的在生效時間前夕未償還的公司普通股，應按以下方式轉換、假設或取消：

•

每份公司股票期權的每股行使價均低於預付對價的價值（a”

在錢裏

選項

”）應被取消並轉換為獲得以下內容的權利：

母公司普通股的數量，除部分股份和適用的預扣股的某些例外情況外，等於 (x) 作為其基礎的既得和未歸屬公司普通股總數的乘積 (x) 的商

在錢裏

期權乘以 (2) 預付對價的價值超過該等代價行使價的部分

在錢裏

期權，除以 (y) 母股價格；以及

CVR 的數量等於作為其基礎的公司普通股的既得和未歸屬股份

在錢裏

選項；

•

公司員工持有的每份公司股票期權，該員工在生效期後繼續在母公司及其關聯公司工作 (a”

受保員工

”）且行使價等於或大於預付對價的價值（每個，一個”

水下選項

”）應由母公司承擔並轉換為收購母公司普通股的期權（a”

假設選項

”），並且在生效時間之前適用於該假設期權的歸屬時間表和其他條款和條件相同，唯一的不同是 (i) 每份假設期權均可行使母公司普通股的數量等於在生效時間前夕完全行使該假設期權後本應發行的公司普通股數量的乘積（四捨五入為下一個整數）乘以 (y) 匯率和 (ii) 每股行使價該假設期權應等於生效時間前夕公司普通股的每股行使價除以交易比率所得的商數（四捨五入至下一個整數美分）；以及

•

非受保員工的公司員工持有的每份水下期權均應被取消，該水下期權的持有人不得就該水下期權獲得合併對價。

F-38

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

在生效時，每家公司的限制性股票單位獎勵 (a”

公司 RSU 獎

”），無論是既得的還是未歸屬的，在生效時間之前未償還的均應自動轉換為獲得受該公司 RSU 獎勵約束的每股公司普通股的合併對價的權利，但部分股份和適用的預扣款除外。

每個 CVR 的持有人都有權獲得或有付款，不帶利息，並且可以扣除任何必要的預扣税（如果適用），等於 (i) 在此期間收到的 CVR 淨付款（定義見下文）的美元金額

十年期

收盤後（“CVR 期限”）除以 (ii) 未償還的 CVR 總數（“CVR 還款金額”）。

對於CVR期內的每個財政季度（每個季度，a”

CVR 付款期限

”），”

CVR 淨付款

” 應等於以下各項的總和，減去任何允許的扣除額（如CVR協議所規定）。

•

70根據公司與葛蘭素史克知識產權（第 4 號）有限公司於 2020 年 12 月 16 日簽訂的許可協議，母公司、倖存實體或其關聯公司從葛蘭素史克知識產權（第 4 號）有限公司實際收到的所有里程碑和特許權使用費付款的百分比；

•

70根據公司與諾華生物醫學研究所於2016年1月9日簽訂的諾華協議合作協議，母公司、倖存實體或其關聯公司從諾華生物醫學研究所實際收到的所有里程碑和特許權使用費付款的百分比；

•

25母公司、倖存實體或其關聯公司在收盤後根據母公司、倖存實體或其關聯公司簽訂的協議實際收到的任何預付款的百分比，該協議授予第三方在美國以外任何市場的公司 SRF114 專有候選藥物的開發、製造或商業化權，減去母公司、倖存實體或其關聯公司在 SRF114 開發收盤後產生的開發成本和支出；以及

•

50母公司、倖存實體或其關聯公司在收盤後根據母公司、倖存實體或其關聯公司簽訂的協議實際收到的任何預付款的百分比，該協議授予第三方在美國以外任何市場的公司 SRF388 專有候選藥物的開發、製造或商業化權，減去母公司、倖存實體或其關聯公司在 SRF388 開發收盤後產生的開發成本和支出。

公司和母公司完成合並協議所設想的合併和其他交易的義務以滿足或豁免某些條件為前提，包括：(i) 公司的淨現金不少於美元19,600截至確定之日；（ii）至少大部分已發行公司普通股的持有人通過合併協議；（iii）母公司的註冊聲明

在 S-4 表格上

在合併生效且不受任何止損令約束的情況下提交，合併中可發行的母公司普通股已獲準在納斯達克上市；（iv）母公司和權利代理人執行CVR協議；以及（v）此類交易的其他慣例條件，例如沒有任何禁止完成合並的法律限制以及對公司沒有任何重大不利影響或者父母。雙方還在《合併協議》中做出了某些陳述、保證和契約，包括承諾在合併協議簽署和收盤之間在所有重大方面在正常過程中開展各自業務，禁止雙方在未經另一方同意的情況下在此期間從事某些類型的活動，並禁止使用商業上合理的努力使合併條件得到滿足。

終止

of BMR-Hampshire

在宣佈合併時，公司於2023年6月15日與房東簽訂了終止協議，根據該協議，雙方同意從2023年9月15日起終止，因為公司可以延長該日期，也可以由房東加速終止，但須遵守終止協議的條款（該日期，”

終止日期

”），，房東與公司之間與房屋有關的租約。租約的原定終止日期為2030年3月31日。

F-39

表面腫瘤學公司

合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

作為公司簽訂終止協議的對價，公司同意支付 $10,000給房東，大約 $1,595在執行終止協議時到期，以及 $8,405在終止日期或之前到期，但須遵守終止協議的條款和條件。終止日期後，根據租約，公司將不再向房東承擔租金義務。

終止貸款協議

關於合併的公告，2023年6月15日，根據有擔保方和公司之間的貸款協議條款，公司必須全額償還欠有擔保方的所有未償貸款債務。根據公司與有擔保方於2023年6月15日簽訂的還款信，貸款協議於2023年6月15日終止，當時公司全額償還了所有未償還的貸款債務25,000由於有擔保方，還有 $3,250與終止貸款協議有關的費用和開支。當時，為公司在貸款協議下的義務提供擔保的所有留置權均已解除。

減少武力

在簽署合併協議的同時，公司宣佈裁員生效，這是其節省成本的努力的一部分，預計這將導致公司約50％的剩餘員工被解僱（”

6月削減武力

”）。根據每位受影響員工與公司簽訂的僱傭協議或任何適用的遣散費政策，在6月裁員時，將向受影響的員工提供遣散費，包括現金遣散費、在終止後六個月內完成收盤的情況下加快未償股權獎勵，以及COBRA的延續或報銷。每位受影響的員工是否有資格獲得這些遣散費取決於該員工簽訂有效的離職協議，其中包括全面解除對公司的索賠（“解除要求”）。

F-40


	十二月三十一日 2022			十二月三十一日 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	50,910		$	56,045
有價證券		73,913			98,104
預付費用和其他流動資產		4,317			3,197

流動資產總額		129,140			157,346
財產和設備，淨額		4,866			5,651
經營租賃使用權資產		24,307			25,870
限制性現金		1,595			1,595
其他資產		2			385

總資產	$	159,910		$	190,847

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	256		$	1,550
應計費用和其他流動負債		10,214			13,089
經營租賃責任		5,790			5,384

流動負債總額		16,260			20,023
經營租賃負債，非當前		24,662			26,909
可轉換應付票據，非當前		25,585			25,015

負債總額		66,507			71,947

承付款和意外開支（附註13和16）
股東權益：
優先股，$0.0001每股面值； 5,000,000於2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；不截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票		—			—
普通股，$0.0001面值； 150,000,000已於 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日獲得授權； 60,578,956和 46,958,776分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和流通的股票		6			5
額外付費首都		298,741			259,859
累計其他綜合虧損		(1,015	)		(221	)
累計赤字		(204,329	)		(140,743	)

股東權益總額		93,403			118,900

負債和股東權益總額	$	159,910		$	190,847