美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2020年12月31日的財年

或

對於 從到的過渡期

委託 檔號：001-38797

IMac 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(844) 266-4622

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交的所有需要提交的交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

根據2020年12月31日的收盤價，非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值約為1700萬美元。僅出於此計算目的，所有高管 和董事均被視為關聯公司。

截至2021年2月28日，註冊人普通股的流通股數量為13,257,441股，每股票面價值為0.001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

IMac 控股公司

表格 10-K-年度報告

截至2020年12月31日的財年

目錄表

第 部分I

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本Form 10-K年度報告的 部分(包括通過引用併入的信息)包括基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、行業和其他事項的信念、預期和預測的“前瞻性陳述” 。這尤其包括本10-K年度報告的“第7項--管理層討論及財務狀況和經營結果分析”，以及本10-K年度報告的其他部分 。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“可能”、“將會”等類似表達通常識別“前瞻性陳述”， 僅在陳述發表之日發表。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中最重要的風險、不確定性和其他因素在本年度報告的10-K表格中的“項目1A-風險因素”中進行了説明 。除了適用的 法律要求的有限範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

除非 上下文另有要求，否則此處提及的“我們”、“我們的公司”、 “我們的業務”或“iMac控股”是指特拉華州的iMac Holdings，Inc.，在本文討論的 公司轉換之前，是指肯塔基州的有限責任公司iMac Holdings，LLC及其合併的 子公司。

概述

我們 是一系列不斷髮展的創新醫療進步和護理(IMac)再生中心，將生命科學的進步 與針對行動受限疾病和條件的傳統醫療護理相結合。與其他可用的治療方案相比，我們的醫療和物理程序組合 旨在改善患者體驗和結果，降低醫療成本。 截至2020年12月31日，我們擁有七家、管理七家，並轉租了兩家門診診所，提供再生性、骨科和微創程序和治療。 我們的治療由有執照的醫生通過我們旨在改善身體健康、提高生活質量和減輕患者痛苦的再生康復方案進行 。我們不開阿片類藥物，而是提供常規手術或關節置換手術的替代方案， 提供微創醫療治療，幫助運動損傷、背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的員工專注於提供卓越的客户服務， 為我們的患者提供難忘的關懷體驗。我們相信，我們已經將我們的治療定價為95%的人口能夠負擔得起的價格，並且在不斷擴大的再生醫療領域處於有利地位。

我們的 有執照的醫療專業人員為每位患者提供定製的治療計劃，該計劃將創新再生醫學 方案(佔我們收入的16%)與傳統的微創(最大限度地減少皮膚刺傷)醫療程序 (佔我們收入的50%)和物理治療(佔我們物理治療收入的31%，其餘3%來自脊椎療法)相結合。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分 以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。我們已經成功地治療了之前因關節或軟組織相關疼痛而對阿片類藥物上癮的患者。此外，我們的程序符合所有職業體育聯盟的藥物限制政策，包括NFL、NBA、NHL和MLB。

我們的首席運營官馬修·沃利斯博士(Dr.Matthew Wallis，DC)於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡開設了第一家iMac再生中心。 該中心仍然是我們當前業務的旗艦地點。華盛頓特區的Jason Brame博士於2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis 博士和Brame聘請Jeffrey S.Ervin擔任我們的首席執行官，共同創建和實施他們的增長戰略。 結果是iMac Holdings，LLC正式成立，以將iMac診所擴展到肯塔基州西部以外的地區，這樣的診所 將繼續由使用iMac再生中心名稱和服務的集團擁有或運營。2018年6月，我們完成了 公司轉換，將iMac Holdings，LLC轉換為iMac Holdings，Inc.，以鞏固對現有診所的所有權 並實施我們的增長戰略。2019年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們的股票開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易 。

自2016年5月以來，iMac已在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州、伊利諾伊州和佛羅裏達州開設了7家門診診所，收購了9家物理診所，並轉租了2家門診診所 ，共計18家診所。2020年，我們關閉了兩個收購的 設施。我們打算將我們設施的覆蓋範圍進一步擴展到全美其他戰略位置。 為了提升我們的品牌，我們與幾位現役和退役的職業運動員建立了合作伙伴關係，包括奧齊·史密斯、大衞 普萊斯、託尼·德爾克和邁克·迪特卡。我們的品牌大使幫助宣傳我們的非阿片類藥物服務，強調我們有能力 將運動和骨科損傷作為傳統手術的關節修復或置換的替代方案。

隨着消費者越來越多地要求對老齡化人口進行保守治療，我們 專注於為疼痛提供天然的、非阿片類藥物的解決方案。由於消費者對有機醫療解決方案的偏好高於傳統侵入性整形外科實踐，對我們服務的需求持續增長 。我們相信，我們為患者提供再生康復治療的價格比我們的主要競爭對手低得多，這些競爭對手包括骨科醫生、疼痛管理診所和旨在進行侵入性關節重建的醫院系統 。外科關節置換術的費用比我們最初治療相同疾病的治療費用高出幾倍 。美國政府最近採取了嚴格的手術前審批計劃，以降低CMS的成本 並限制阿片類藥物的擴散，因為它們基本上伴隨着所有的關節置換手術。

我們 相信患者滿意度是由我們的五個基本信念驅動的：

我們 由高級管理人員領導，他們總共在醫療服務行業擁有超過70年的經驗。 iMac Holdings的聯合創始人兼首席執行官Jeffrey S.Ervin於2015年3月加入我們。歐文先生擁有在醫療保健和其他成長型行業尋找私募股權投資和管理私募股權運營的歷史 歐文先生擁有範德比爾特大學工商管理碩士學位。我們公司的創始人馬修·C·沃利斯(Matthew C.Wallis，DC)是一名有執照的脊椎按摩師， 是我們的首席運營官。沃利斯博士已在公司實施戰略，為我們的銷售、營銷和服務交付業務創造一致的運營效率 。Sheri F.Gardzina擔任我們的首席財務官，並於2017年11月加入 公司。Gardzina女士從東北大學獲得工商管理碩士和理學碩士學位，是一名有執照的註冊會計師 。

我們的 市場機會

IBIS World估計，美國的門診康復是一個價值約300億美元的行業，其中約90%的收入來自身體康復服務，包括整形外科、運動、老年和其他形式的身體 醫學。根據這些行業研究公司的數據，由於嬰兒潮一代的老齡化、肥胖率持續居高不下以及醫療改革，未來幾年門診康復預計將以2%至7%的速度增長。隨着醫療保健 保險提供商尋求降低醫療成本，以及政府監管限制獲得阿片類止痛藥，理療和門診服務有望在醫療保健支出中佔據更大份額。隨着勞動力的持續增長， 基於僱主的保險支出將會增加。此外，政府在醫療保險上的支出將繼續大幅增加。

門診 按類別劃分的康復費用

根據醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)2017-2026年的全國醫療支出預測，全國醫療支出 繼續上升，預計到2026年將從2017年的估計3.5萬億美元增長到5.7萬億美元， 年均增長率為5.5%，預計2026年將達到美國國內生產總值(GDP)的19.7%，如下所示。

隨着嬰兒潮一代的成長，對微創運動矯正和非阿片類止痛的需求 激增。 美國人口普查估計，從2015年到2060年，美國65歲以上人口預計將從4780萬增加一倍以上，達到近9820萬人，85歲及以上人口預計將增加兩倍以上，從630萬人增加到1970萬人 。此外，根據美國人口普查局的數據，美國老年人口占美國總人口的比例正在增加 ，據估計，65歲以上的人口占2015年美國總人口的14.9%，預計到2060年將增長到23.6%。

資料來源： 美國人口普查局

這一重大的人口結構轉變正在改變醫療保健消費模式。與此同時，沒有資格享受聯邦醫療保險 的個人面臨醫療保險費大幅上漲的問題。由於消費者承擔了更高的醫療費用負擔 ，他們正在購買價格，並考慮像我們公司這樣的保守治療提供者的第二種意見。

儘管 門診康復服務行業正在進行整合，但該行業仍然高度分散，這使得 許多競爭對手得以進入該市場。在這樣的環境下，聲譽良好和成功的門診診所將能夠通過有機擴張和與其他提供商合併服務來發展 。雖然行業競爭激烈， 我們認為目前沒有一家參與者的市場佔有率超過10%，這可能會使現有市場參與者 在成長過程中從競爭對手中脱穎而出。門診設施降低醫療成本的吸引力也體現在其他醫療領域 。保險公司聯合健康集團(UnitedHealth Group)最近收購了外科護理中心和醫療機構， 顯然是為了減少醫院支出。

我們的 運營

截至2020年12月31日，我們 目前在五個州運營16家門診診所。我們最初的診所於2000年8月開業 ，目前仍是我們當前業務的旗艦位置，該業務於2015年3月正式成立，其使命是將我們設施的覆蓋範圍擴大到全美其他戰略位置。我們的旗艦醫療診所由我們的兩位聯合創始人Matthew C.Wallis，DC和Jason Brame，DC運營了20多年，自2015年3月以來，與我們的第三位聯合創始人兼公司現任首席執行官Jeffrey S.Ervin一起運營。該管理團隊今天在整個組織範圍內繼續 納入了用於建設和運營公司旗艦店的相同戰略。 在2016和2017年間，我們開設了五家醫療診所，並擴展到密蘇裏州和田納西州這兩個新州。2018年，我們開設了一家醫療診所，收購了四家理療診所。2019年，我們收購了一家管理三家診所的管理公司 ，並簽訂了管理協議，管理伊利諾伊州的第四家診所。2020年，我們在佛羅裏達州收購了一家脊椎診所， 在密蘇裏州收購了一家脊椎診所，並在肯塔基州簽訂了轉租協議，以共享空間安排。在2019年下半年，我們開始在我們的診所實施更新的醫療和金融平臺，並在2020年內全面整合該平臺 。

下面 是我們的門診醫療診所列表，以及有關我們如何擁有或控制這些醫療診所的信息：

下面 是對我們每個門診診所的描述：

綜合 醫學和脊椎再生中心PSC.2015年11月，我們將位於肯塔基州帕迪尤卡的業務 遷至一個10,200平方英尺的定製設施。該設施是肯塔基州西部市場的支柱診所，約有50,000名居民 。診所通過X光、透視脊柱、關節和附件注射、再生醫學和物理醫學進行醫學評估。租賃期於2020年12月結束，目前按月繼續。

我們 在肯塔基州默裏市(Murray，Kentucky)開設了一家4700平方英尺的工廠，該鎮靠近田納西州邊境，有近1.5萬居民。該設施 提供醫療評估、透視關節和附件注射以及物理治療，並轉介患者到Paducah 進行再生PRP醫療程序。租約定於2023年12月到期。

我們 於2020年8月簽訂了肯塔基州里士滿工廠的轉租協議。共享空間安排允許我們 每週兩次完全訪問該空間。該設施提供脊椎按摩護理，並將在未來提供協作機會 。

聖路易斯有限責任公司的iMac 2016年1月，聖路易斯市有限責任公司(IMac of St.Louis，LLC)以奧齊·史密斯中心(Ozzie Smith Center)的名義經營業務，在密蘇裏州切斯特菲爾德(Chesterfield)簽訂了一份13,300平方英尺設施的租約，切斯特菲爾德位於聖路易斯市中心以西18英里(約合18公里)處。奧茲·史密斯中心 於2016年5月開業。租賃協議有效期至2026年8月。D.O.德文·貝爾博士是醫療部主任。診所通過X光、透視脊柱、關節和附件注射、再生PRP藥物和物理藥物進行 醫學評估。 同名的奧齊·史密斯於2002年入選美國職業棒球大聯盟名人堂，他的13個金手套獎盃的複製品 在診所的大廳裏。

奧齊·史密斯中心在密蘇裏州聖彼得斯開設了一個衞星設施，以滿足密蘇裏河以西郊區的需求。聖彼得斯診所於2017年7月開業。租約將於2022年8月到期。該設施在貝爾博士的 指導下運作，通過X光、透視關節和附件注射以及物理 藥物為患者提供醫療評估。

奧齊·史密斯中心(Ozzie Smith Center)於2020年11月收購了密蘇裏州聖路易斯郊區韋伯斯特格羅夫斯(Webster Groves)的洛克伍德脊椎按摩診所 。該設施將繼續在華盛頓特區Sharon Whalen的指導下運營，並使我們有機會 將醫療服務擴展到潛在患者，同時擴展到鄰近郊區。

PC納什維爾的iMac 再生中心。大衞·普萊斯中心於2017年5月在田納西州布倫特伍德開業。瑞秋·羅馬博士，醫學博士，麻醉師和介入疼痛管理專家，並擔任其醫學主任。這個7500平方英尺的診所租期到2024年7月。診所通過X光、透視脊柱、關節和附件注射、再生PRP藥物和物理藥物進行醫學評估。

2017年11月，我們在田納西州的Murfreesboro開設了一家5500平方英尺的工廠，Murfreesboro是納什維爾的東南郊，居民超過10萬人，也是大衞·普萊斯(David Price)的家鄉。普萊斯在田納西州中部出生和長大，是2007年範德比爾特大學(Vanderbilt University)大聯盟選秀的第一順位。該設施通過X光、透視關節和附件注射以及物理藥物對患者進行醫療評估。我們佔據了大樓的10%，租約將於2022年10月到期。

託尼 德爾克中心。2018年3月，我們斥資120萬美元在肯塔基州列剋星敦購買了一棟醫療大樓。肯塔基州列剋星敦診所是我們的第七家iMac門診診所，我們將其命名為託尼·德爾克中心(Tony Delk Center)，於2018年7月2日開業。 這棟建築於2020年6月出售，然後我們簽訂了2025年7月到期的建築租賃合同。

優勢 治療。2018年8月，我們收購了物理和職業治療提供商Advantage Treatment，該公司在密蘇裏州斯普林菲爾德經營着四家分店。南斯普林菲爾德位置最初佔用5000平方英尺 英尺，直到2019年9月搬遷到7520平方英尺的位置，租約將於2024年8月到期。 北斯普林菲爾德、莫內特和奧扎克位置用作衞星位置。北斯普林菲爾德酒店佔地2400平方英尺，租約將於2022年5月到期。根據一份於2021年2月到期的租約，Monett門店佔地2200平方英尺。我們與房東談判提前解除租約，並於2020年12月關閉了設施。Ozark位置的運營面積約為1,000平方英尺，直到2019年搬遷到2,740平方英尺的位置， 租約將於2024年5月到期。Advantage Treatment是一項成熟的業務，在密蘇裏州斯普林菲爾德市場已有十多年的運營歷史。

漸進式 健康和ISDI。2019年4月，我們收購了在伊利諾伊州芝加哥市三個地點運營的再生醫學 和物理醫學診所的非醫療資產和管理協議。阿靈頓高地 佔地3390平方英尺，租約將於2023年7月到期。Buffalo Grove佔地2850平方英尺，租約已於2020年7月到期，未續簽。埃爾金酒店佔地3880平方英尺，租約 將於2023年10月到期。

綜合康復醫學，SC。2019年11月，我們就伊利諾伊州羅克福德的一家職業和理療診所簽訂了一項管理協議 。這個位置佔地3056平方英尺，租約將於2023年7月到期。

脊椎按摩 佛羅裏達西南部健康。2020年1月，我們收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的佛羅裏達西南脊椎按摩健康公司的資產，並承擔了該公司的建築租賃責任。這棟樓的租約將於#年到期。2024年12月。 收購這家診所將我們的業務擴展到一個新的市場，我們已經將我們的服務擴展到 納入醫療程序，擴展到現有的物理治療、脊椎按摩護理和軟組織治療。

我們的 服務

我們診所的 有執照的醫療專業人員與每位患者合作，利用 以下傳統和創新療法的組合，為每位患者創建定製的治療方案：

醫療 治療。我們的專業醫生團隊通力合作，為與骨科疾病相關的運動障礙或疼痛提供最新的微創、免處方治療 。這些治療是為治療潛在疾病而定製的 ，而不是通過處方或手術來應對挑戰。

再生醫學 。IMac再生中心的再生療法利用未分化的細胞組織來再生受損的組織 。我們的大多數程序利用患者的細胞，在最小的操作下采集，並在同一次就診期間應用。這些自體細胞有助於治癒導致疼痛或影響患者生活質量的退行性軟組織疾病。 血小板治療在再生程序中所佔比例最大。這方面的獨立 研究，包括Peter B.Fodor博士最近發表的一項安全性和可行性研究，“脂肪衍生的基質細胞注射用於人類膝關節骨性關節炎的疼痛管理”(“美容外科雜誌”，2016年2月 )，支持了使用脂肪和骨髓的自體細胞治療可改善關節、肌肉和結締組織內的功能和減輕疼痛，並可幫助緩解骨關節炎和退行性疾病的説法。我們相信 我們遵循了本研究和其他類似研究中描述的與我們的再生療法相關的日益被接受的方案 。

物理 醫學。我們的醫生團隊從協作構建個性化物理藥物治療計劃開始 ，旨在幫助患者重新過上他們應得的生活。

物理 治療。通過生物力學負荷和組織動員相結合，我們有執照的物理康復治療師 與每位患者合作，幫助身體恢復關節或軟組織內的技能。

脊椎 減壓。在此治療過程中，脊柱以受控方式間歇性地伸展和放鬆，在椎間盤區域產生負壓，可能會將突出或隆起的組織拉回椎間盤中。無論是由創傷還是 退行性疾病引起的，我們都意識到脊柱損傷可能對一個人的生活質量產生的影響，並致力於提供 最創新、最微創的醫療技術和護理，以緩解背部疼痛和恢復功能。

脊椎按摩 手法。常見於脊柱疾病，手動操作用於增加活動範圍、減少神經刺激性 和改善功能。

FDA 臨牀試驗

2017年11月，我們聘請了一個醫療諮詢小組，就當前的再生醫學治療方案向我們提供建議，並組織 向FDA申請研究性新藥申請(IND)的臨牀試驗，同時尋求自願獲得再生醫學 高級治療(RMAT)稱號。這一過程是根據21世紀治療法案第3033條規定的。我們打算進行 一項由研究人員發起的試驗，利用再生技術來緩解衰弱症狀、神經狀況 和疾病。幹細胞療法正在成為治療疾病和損傷的一種潛在的革命性新方法，具有廣泛的醫療益處。它的目標是用幹細胞移植提供的健康新細胞修復受損和患病的身體部位。

醫療諮詢小組協助我們進行研究，建立患者參與工具，並開發臨牀 策略，以實現IND和RMAT。我們與一所研究型大學簽署了一項技術轉讓協議，授權FDA 第一階段批准的骨髓間充質幹細胞候選藥物。我們在2020年5月向FDA提交了使用該治療產品的IND申請 ，FDA組織和高級療法辦公室於2020年8月批准了I期臨牀試驗。IMac醫生 接受了在iMac設施內管理治療的培訓，FDA於2020年11月批准了該試驗的公開登記 。第一位參與者於2020年12月接受治療，利用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療帕金森氏病所致的運動遲緩。第一階段臨牀試驗包括15名患者的劑量遞增 安全性和耐受性研究。試驗分為三組：(1)5名帕金森氏病引起的運動遲緩患者將接受低劑量的治療；(2)5名患者將接受中等劑量的靜脈注射；(3)5名患者將接受高劑量的靜脈注射。每個試驗參與者都將接受幹細胞靜脈輸注，並根據研究要求進行為期12個月的追蹤 以收集數據。

不能保證FDA將批准超過第一階段研究或RMAT指定的進展。我們相信，RMAT 稱號可能有助於區分我們的服務，並與FDA建立更廣泛的協作聯繫。 未能獲得RMAT認證將導致未履行的研究費用，但不應對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響 。

我們的 增長和擴張戰略

我們 為新開設的診所開發了一套全面的方法和定義明確的模型，範圍從選址到人員配備 到收購目標和績效指標。鑑於目前的市場估值，我們傾向於通過收購在當前位置擁有十年或更長曆史的盈利 物理醫療中心來實現增長。我們相信，這些目標可以在連續或當前市場以優惠的 長期交易價格找到，以充分利用運營和營銷效率。

我們相信，我們戰略的關鍵要素將繼續推動我們的增長和擴張，這些要素包括：

開放 新的門診地點和設施。我們正在確定新的租賃、開發或獲取運營實踐的地點，以過渡到新的iMac再生中心。我們預計在未來12個月內通過收購在美國中西部和南部運營的 診所進行擴張。通過進軍需求旺盛和服務不足的州，我們預計會有更廣泛的品牌認知度和患者的早期採用。我們預計，在距離現有市場兩小時車程內進行小規模擴張 將使我們能夠充分利用我們對地區市場的熟悉程度，並利用當地建立的管理基礎設施 。

將我們的服務擴展到僱主、政府計劃和自我保險健康計劃 。我們於2019年3月推出了企業賬户 部門，目標是為員工研究保守待遇選項的僱主。該計劃 旨在最大限度地減少員工因受傷或職業危害而離開工作的時間，並限制參加僱主健康計劃的員工使用激進的整形外科 治療和阿片類藥物濫用的威脅。自該集團成立以來， 我們不僅直接與僱主簽訂了合同，還通過聯邦計劃為註冊人員擴大了醫療渠道和服務提供範圍，獲得了指定資格。 2019年11月，我們被接納為退伍軍人事務社區關懷網絡提供商 使iMac成為退伍軍人事務管理福利計劃2000萬註冊人員的認證醫療中心。此外， 2020年，我們的大多數診所都實現了網絡認證，以治療接受美國勞工部醫療福利的患者。

繼續 獲取知名體育名人的代言。我們繼續為我們運營和計劃擴張的每個市場吸引名人體育代言人。通過與知名體育名人合作和聯合品牌，患者 更加熟悉我們的品牌，並將我們的公司與身體健康和福祉聯繫在一起。與我們市場上知名的體育名人合作，並親自推薦我們的治療方法，有助於在這些市場上建立患者的信譽。

加快 新再生產品的研發。我們已經從一所研究型大學獲得了FDA第一階段批准的幹細胞產品的許可。有了這款產品，我們獲得了FDA的授權，可以進行一期臨牀試驗，目的是研究和開發用於限制運動的神經疾病的再生醫學產品。我們於2020年開始了一項低成本的臨牀試驗 ，目標是確定在iMac再生中心內提供的創新療法。

擴展 我們的廣告和營銷。我們打算加大廣告和營銷力度，覆蓋我們主要的 服務區，以增加現有設施的病人數量，並激發人們對新地點的興趣。我們目前的營銷工作 包括本地電視廣告、數字廣告和活動廣告的組合。我們在名人代言人的幫助下推出了僱主營銷計劃 。雖然我們歡迎由其他醫療保健提供者轉介的患者，但我們相信 與僅依靠過時的醫療轉介做法相比，直銷將為我們的門診診所帶來更多新患者。

提供最先進的整形外科治療 。我們的再生康復技術用於預防關節炎、治療半月板撕裂、對抗肌肉退化和解決其他受損組織狀況。我們將繼續提供創新的 療法和最近批准的醫療技術，包括替代醫學療法，並將隨着新療法的開發和上市而調整我們的治療 產品。通過將不同的醫療專家集合在一起，我們 能夠治療更多的健康問題，並吸引更多的患者。

啟動 脊椎護理和健康診所。我們有豐富的治療背部和頸部疼痛患者的經驗，並認識到這種受到廣泛影響的症狀 服務不足的人羣。我們將推出並測試零售醫療概念，重點是治療背部和頸部疼痛、軟組織恢復、肌肉緊張和脊柱健康，同時提供脊椎按摩調整、神經和肌肉刺激以及敲擊工具療法。 我們將推出和測試零售醫療概念，重點是治療背部和頸部疼痛、軟組織恢復、肌肉緊張和脊柱健康，同時提供脊椎按摩調整、神經和肌肉刺激和敲擊工具療法。

廣告 和營銷

我們的 公司廣告和營銷工作側重於提高我們的品牌知名度，並傳達我們的承諾，即“無需大手術即可成功 ”，以及我們公司提供的許多其他競爭優勢。我們的營銷戰略是： 為運動和矯形療法提供創新且最近獲得批准的醫療技術，以吸引廣泛的潛在患者 ，不斷提升我們品牌的知名度，併產生對我們門診醫療服務的需求。我們 依靠該領域的多個渠道，包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和聯盟營銷 以及通過與知名體育名人的戰略合作伙伴關係來建立我們的代言，並將患者吸引到我們的 iMac再生中心。我們的名人代言人出現在我們的媒體營銷和社交媒體營銷活動中，有助於激發人們對我們的品牌和服務的興趣。我們的網站是www.imacregation.com。我們打算招聘更多的銷售和 營銷人員，並增加我們在銷售、營銷和促銷方面的支出，以配合 我們的門診地點的持續擴張。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告和營銷費用分別為933,338美元和1,238,352美元 和1,238,352美元。

我們的 銷售和營銷策略側重於尋求維護、恢復和最大化其健康和健康的活躍個人。 我們的大多數客户位於距離我們的門診診所不到25英里的範圍內。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，沒有單個客户佔我們綜合收入的10%以上。

競爭 和我們的競爭優勢

門診理療行業競爭激烈，全國有數千家診所。雖然我們的一些競爭對手 提供再生醫療作為退化性健康狀況的有效治療方法，但我們相信很少有公司 擁有將物理治療和醫療專業人員結合在一起以產生最佳再生健康結果的多學科方法 。我們的主要競爭優勢之一是能夠在提供補充物理藥物的同時提供醫療服務，並提供廣泛負擔得起的再生治療。

競爭性 影響我們業務的因素包括護理質量、成本、治療結果、位置的便利性、與 的關係，以及滿足付款人、推薦和保險付款人來源的需求的能力。我們的診所直接或間接地與許多 類型的醫療服務提供者競爭，包括醫院理療科、私人治療診所、醫生擁有的治療診所和脊椎按摩師。如果治療行業繼續整合，我們可能面臨更激烈的競爭。

我們 相信，憑藉以下 競爭優勢，我們能夠從競爭對手中脱穎而出，實現業務增長：

我們 傳統骨科護理的微創方法。我們特別注意恢復患者的肌肉骨骼系統，以減輕疼痛並增強靈活性，而無需進行大手術或麻醉。通過將理療 與再生醫學相結合，我們能夠通過使用患者自己的身體來幫助治癒 本身，從而治療各種身體疾病。

強大的地區影響力 。我們在5個州擁有7家診所並管理9家診所，這為我們實施營銷戰略和利用員工提供了重要的籌碼 。我們相信，與我們的地區競爭對手相比，我們提供了更廣泛的再生療法平臺。

我們 不開令人上癮的阿片類藥物。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分 以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。我們專注於通過幫助緩解慢性疼痛的基於再生的療法來預防上癮的可能性 。

利用 不同的醫療專家進行定製護理。我們的治療方案由醫生、執業護士、脊椎按摩師和理療師組成的團隊定製，旨在修復受損組織，無需大手術或處方 止痛藥。這種團隊方法提供全面的服務，同時避免醫療專家進行大型重建手術的較高成本 。

保護專有信息

我們 擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括註冊商標 “iMac再生中心”。我們依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息和品牌。我們不能向您保證現有商標法 或合同權利足以保護我們的知識產權和專有信息。在我們運營和競爭的市場中保護機密信息、商業祕密和其他知識產權具有很高的不確定性 ，可能涉及複雜的法律問題。我們不能完全防止未經授權使用或侵犯我們的機密 信息或知識產權，因為這樣的預防本身就很困難。執行和確定我們的機密信息和知識產權保護的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 。

我們 不知道有任何侵犯我們商標權利的索賠或其他挑戰。我們預計不需要任何 額外的知識產權來執行我們的增長和擴張戰略。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，我們在運營中使用的技術的開發沒有產生任何實質性的時間或勞動力 。

政府 法規

眾多聯邦、州和地方法規規範醫療服務和提供這些服務的人。我們可以擴展到的一些州 有法律要求僱用醫療專業人員並提供醫療相關服務的機構必須獲得許可，在某些 情況下，還需要獲得需要證明(即向州監管機構證明需要新設施或開始新醫療服務的必要性和財務可行性 )。我們目前運營的所有州都不需要 需要證明才能運行我們的理療業務職能。然而，我們的醫療保健專業人員和/或醫療 診所需要獲得執照，這取決於他們提供服務的州。如果不能獲得或 保持任何所需的證書、批准或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

控制欺詐和濫用的法規 。各種聯邦和州法律規範涉及醫療保健服務提供者的財務關係 。這些法律包括《社會保障法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)節)第1128B(B)條(《欺詐和濫用法》)，根據該條款，除其他事項外，可對提供、索取、支付或收受報酬的人施加民事和刑事處罰，以換取(I)轉介患者提供可由聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的任何項目或服務(或(Ii)購買、租賃、 訂購、安排或推薦購買、租賃、訂購可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或項目。我們相信我們的業務 程序和業務安排符合這些規定。然而，這些條款寫得很寬泛， 其具體適用於我們所屬的特定事實和安排的全面程度是不確定的，也很難預測 。此外，有幾個州頒佈了類似於欺詐和濫用法的州法律，其限制可能比聯邦欺詐和濫用法更嚴格 。

斯塔克 定律。1993年“綜合預算調節法”(第42 U.S.C.§1395nn)(“斯塔克法”) 的條款禁止醫生轉介由Medicare或Medicaid支付全部或部分費用的“指定醫療服務”給醫生或醫生的直系親屬擁有投資權益或 其他財務關係的實體，但有幾個例外情況除外。與《欺詐和濫用法》不同，《斯塔克法》是一部嚴格責任法規 。不需要違反斯塔克定律的意圖證明。理療服務屬於“指定健康服務 ”。此外，斯塔克法律適用於我們與個人醫生和醫生團體簽訂的管理合同， 以及我們與推薦醫生之間的任何其他財務關係，包括醫療顧問安排和因診所收購而產生的任何 財務交易。斯塔克法還禁止對根據 被禁止的推薦提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了類似斯塔克法的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是醫療保險和醫療補助)患者。與欺詐和濫用法一樣，我們在規劃門診時考慮了斯塔克法， 與醫生建立了合同和其他安排，營銷和其他活動，並相信我們的業務 基本上符合斯塔克法。如果我們違反斯塔克法律或任何類似的州法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰包括拒絕支付服務費用、重大民事 罰款，以及將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

HIPAA。 為了進一步打擊醫療欺詐並保護患者的隱私，國會在1996年的《健康保險流通與責任法案》(HIPAA)中包括了幾項反欺詐措施 。HIPAA創建了用於控制欺詐的資金來源 ，以協調聯邦、州和地方醫療執法計劃，進行調查，為醫療行業提供有關欺詐醫療實踐的 指導，並建立國家數據庫以接收 並報告最終不良行為。HIPAA還針對所有公共和私人付款人將某些形式的醫療欺詐定為犯罪行為。 此外，HIPAA還要求採用有關醫療信息交換的標準，以努力確保 患者信息的隱私和電子安全以及與醫療信息隱私相關的標準。未能遵守HIPAA的制裁 包括刑事處罰和民事處罰。2009年2月，“2009年美國復甦和再投資法案”(“ARRA”)簽署成為法律。ARRA第十三章《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)規定了大量的醫療保險和醫療補助激勵措施，鼓勵提供者採用 電子健康記錄(EHR)，併為開發健康信息交換(HIE)提供贈款。 認識到HIE和EHR系統將不會實施，除非公眾能夠保證此類系統中患者信息的隱私和安全得到保護，HITECH也大大擴大了範圍最值得注意的是強制性違規通知要求和加強執法計劃，其中包括增加處罰 , 這些條款現在既適用於商業夥伴，也適用於涵蓋的實體。除HIPAA外，許多 州已通過適用於使用和披露個人身份健康信息的法律和/或法規 ，這些法律和/或法規可能比HIPAA下的可比條款更嚴格。

我們 相信我們的運營符合受保護醫療信息隱私和安全的適用標準。我們 無法預測HIPAA/HITECH或任何適用的州法律或法規會對我們的業務產生什麼負面影響(如果有的話)。

網絡安全。 我們是一家醫療提供商，遵守當地和聯邦當局規定的HIPAA和數據敏感性要求。 我們的患者數據由經批准的電子醫療記錄供應商託管、管理和保護。網絡安全至高無上 我們的高管已經實施了例行的網絡漏洞保險政策，以保護我們的公司免受潛在的 獲取患者和公司數據的掠奪性舉措的影響。請參閲“風險因素-如果我們的患者數據，特別是個人識別數據受到未經授權人員的網絡攻擊 或其他原因，我們的聲譽和與患者的關係將受到損害。 如果我們的患者的數據，特別是個人身份數據，將受到網絡攻擊 或以其他方式受到損害。”

FDA 藥品審批流程

在美國，藥品受到食品和藥物管理局(FDA)的廣泛監管。 “聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDC法”)和其他聯邦和州法律法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄、批准、標籤、促銷和 營銷、分銷、批准後的監督和報告、抽樣以及進出口等方面進行管理。 在美國，藥品受食品和藥物管理局(“FDA”)的廣泛監管。 “聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDC法”)和其他聯邦和州法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄、批准、標籤、促銷和 營銷、分銷、批准後的監督和報告、抽樣以及進出口等。如果 不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如 FDA拒絕批准待決的新藥申請(“NDA”)、警告或未命名的信件、產品召回、產品 扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。 由於這些法規，藥品的開發和審批非常昂貴和耗時。

藥品 在美國，針對新產品或已批准產品的某些更改的產品開發通常涉及臨牀前 實驗室和動物試驗、向FDA提交試驗性新藥(“IND”)(該新藥必須在臨牀試驗開始前生效) ，以及充分且受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性 。(##*_)。滿足FDA的上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同 。

支持NDA獲得上市批准的臨牀 試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。 在第一階段，即藥物最初引入健康人體受試者或患者時，對藥物進行測試以評估藥理 作用、與增加劑量相關的副作用，以及(如果可能)有效性的早期證據。對於皮膚科產品， 第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定代謝、藥代動力學、藥物在特定適應症下的有效性、劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。 如果化合物在第二階段評估中顯示出有效性和可接受的安全性，則進行第三階段臨牀 試驗，以獲得更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息， 通常在地理上分散的臨牀試驗地點進行。允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係 ，併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充足且控制良好的3期臨牀試驗，這些試驗的結果在統計學上有顯着性意義，以證明該藥物的療效。在少數情況下，如果研究是大型多中心 試驗，證明內部一致性，並且在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉發病率 或疾病的預防有潛在的嚴重後果，而在第二次試驗中確認結果實際上 或在倫理上不可能的情況下，具有其他確鑿證據的單個 期臨牀試驗可能就足夠了。

完成所需的活動(包括臨牀測試)後，將準備一份保密協議並提交給FDA。產品在美國開始銷售之前，需要獲得FDA批准 NDA。

FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請 提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就是否應批准申請提出建議 。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合FDA的良好臨牀實踐要求。此外，FDA通常會檢查生產藥物的設施 ，並可能檢查參與臨牀試驗的贊助公司和研究人員地點。FDA將不會批准該產品，除非符合當前良好的生產規範(“cGMP”) 令人滿意，並且NDA包含的數據能夠提供確鑿的證據，證明該藥物對於所述的 適應症是安全有效的 。

FDA對NDA和製造設施進行評估後，會簽發批准信或完整的回覆信。 完整的回覆信通常會列出提交文件中的不足之處，可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或當FDA對重新提交的NDA進行審查後，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。

批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的條件之一，FDA可能需要風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保 該藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健 專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括(但不限於)關於處方或配藥的特殊培訓 或認證、僅在特定情況下配藥、特殊監控和使用 患者登記簿。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外， 產品審批可能需要大量的審批後測試和監控，以監控藥物的安全性或有效性。 一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步上市後發現問題，可能會撤回產品審批 。

更改 已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產流程或設施的更改 ，需要提交和FDA批准新的NDA或NDA補充劑才能實施更改。 新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA 通常使用與審查NDA補充劑相同的程序和操作來審查NDA補充劑。

第 505(B)(2)節新藥申請

根據FDC法案第505(B)(1)條提交的保密協議，大多數藥品都獲得了FDA的上市批准。另一種選擇是 一種特殊類型的保密協議，通常稱為第505(B)(2)條保密協議(“505(B)(2)保密協議”)，這使得申請人 能夠部分依賴FDA之前對類似產品的批准或出版的文獻來支持其申請。

505(B)(2) NDA通常為FDA批准以前批准的產品的新配方或新用途提供了另一條途徑。 第505(B)(2)條允許提交NDA，只要至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究 ，並且申請人沒有獲得參考權。如果505(B)(2)NDA 申請者能夠確定依賴FDA先前的批准在科學上是合適的，則可以消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的 需要。FDA還可能要求公司進行額外的 研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可針對引用產品已獲批准的所有或部分標籤適應症，以及第505(B)(2)條NDA申請人尋求的任何新適應症，批准新產品候選。

生物製品

用於預防、治療或治療人類疾病或狀況的生物製品 受《食品和藥物管制法》(FDC Act)的監管，但《食品和藥物管理局法案》(FDC Act)中有關批准非興奮劑機構的章節除外。根據公共衞生服務法(PHSA)的規定，生物製品可通過生物製品許可證申請(BLA)獲準上市 。 然而，BLA和BLA補充劑的申請流程和要求(包括審查時間表)與NDA和NDA補充劑的申請流程和要求非常 相似，並且生物製品與其他藥物具有類似的審批風險和成本。

審批後 要求

一旦 保密協議獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA嚴格監管藥品審批後的市場和促銷活動，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能 按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。

FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期安全報告。FDA還可能要求 上市後測試，即第4階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、 藥品生產、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。向FDA註冊 FDA要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查生產設施 以評估cGMP的合規性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初始營銷後遇到問題，或者後來發現了以前未發現的 問題，監管機構可以撤銷產品審批或要求產品 召回。

兒科 信息

根據 兒科研究公平法，NDA或NDA補充劑必須包含數據，以評估 藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物安全有效的每個兒科 亞羣的劑量和給藥。FDA可能會給予提交數據的全部或部分豁免或延期 。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足特定條件，NDA持有者可將藥物的任何專利(專利或非專利)延長六個月。排他性條件包括FDA確定 與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣產生健康益處， FDA對兒科研究提出書面請求，申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所請求的研究 。BPCA下的申請被視為優先申請，具有 指定所賦予的所有好處。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的產品(包括藥物)臨牀試驗的發起人 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。 然後，作為註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、研究階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息 。贊助商還有義務在完成臨牀試驗後披露 他們的臨牀試驗結果。競爭對手可能會使用此公開信息來了解我們計劃的 進展情況。

再生醫學高級療法(RMAT)稱號

FDA已設立再生醫學高級治療(RMAT)稱號，作為其實施 21世紀治療法案或治療法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足治療法的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快審查：(1)它 符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品， 或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況下；(2)它旨在治療、修改、逆轉、 或治癒嚴重或生命-以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物具有解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。與突破性治療指定一樣，RMAT指定 提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃， 以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的產品也可能基於合理預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或基於從大量站點獲得的數據(包括通過擴展到其他站點)而獲得加速審批 。獲得加速批准的RMAT指定產品 可視情況通過提交臨牀 證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療前 對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後要求。

其他 監管因素。政治、經濟和監管影響正在從根本上改變美國的醫療保健行業。 國會、州立法機構和私營部門繼續審查和評估替代醫療服務和支付系統。潛在的替代方法可能包括強制基本醫療福利、通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出 ，創建大型保險採購集團，以及價格控制。預計未來立法辯論將繼續，市場力量預計只會要求適度增加或降低成本。例如，管理型醫療實體要求醫療保健提供者降低報銷費率 ，在某些情況下，要求或鼓勵提供者接受可能無法使提供者支付全部成本或實現傳統盈利水平的上繳付款 。我們無法合理預測 採用聯邦或州醫療改革措施或未來的私營部門改革可能會對我們的業務產生什麼影響。

近年來，聯邦和州政府發起了多項計劃，旨在揭露違反有關虛假索賠和欺詐性賬單和編碼做法的聯邦 民事和刑法的行為。此類法律要求提供商遵守有關正確計費和編碼的複雜報銷要求，才能獲得政府 付款人對其服務的補償 。我們的合規計劃要求遵守適用的法律，並促進報銷教育和培訓；但是， 如果確定我們診所的賬單和編碼做法是虛假或欺詐性的，可能會對我們產生實質性的不利影響 。

由於我們參與了Medicare和Medicaid計劃，因此我們將接受各種政府檢查、審查、 審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。管理保健付款人 也可以保留進行審核的權利。不良檢查、審查、審計或調查可能導致退還我們已支付的金額 ；罰款和/或取消受影響診所的計費特權；被排除在Medicare或Medicaid計劃或一個或多個管理的醫療付款人網絡之外 ；或損害我們的聲譽。

我們 和我們的門診醫療診所受聯邦和州法律的約束，禁止實體和個人在知情的情況下和 故意向包含虛假或欺詐性 信息的聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府計劃和第三方付款人索賠。聯邦虛假索賠法案鼓勵個人代表政府對我們這樣的醫療保健提供者提起訴訟 。由於此類訴訟通常是在法院蓋章提起的，以便政府有足夠的時間調查 並確定是否會介入訴訟，因此涉案的醫療保健提供者通常在 政府做出決定並解除印章之前並不知道這起訴訟。違反或涉嫌違反此類法律，以及任何相關的 訴訟，可能導致(I)被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外，或(Ii) 重大的金融或刑事制裁，從而可能對大量索賠中重複出現的小額賬單錯誤進行實質性的經濟處罰 ，因為每個單獨的索賠都可以被視為單獨的違規行為。此外， 許多州也制定了類似的法規，其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。

員工 與人力資本管理

截至2021年2月28日，我們僱傭了139名員工，其中106名為全職員工。截至當日，我們的 名員工均不受集體談判協議約束，也不是工會成員。我們認為我們與 名員工的關係非常好。隨着我們實施有機和收購增長戰略，我們預計將在2021年增加員工 。將新員工融入我們的文化對於營造積極的工作環境和保持未來的工作滿意度非常重要。自2017年12月以來，我們每半年發佈一次員工滿意度調查，以 確定提升企業文化的機會。我們通過僱傭和管理實踐努力實現更大的多樣性和包容性 。今天，我們的全職員工年齡從18歲到68歲不等，33%的高管團隊是女性，40%的醫生代表少數族裔，72%的全職員工是女性。我們將繼續 進一步致力於增加員工基礎的多樣性。

在我們目前的門診所在的州 ，執行指定醫療或物理治療服務的人員需要獲得州政府頒發的執照。根據現有的標準員工篩選系統，我們目前僱用的 所有需要獲得許可的人員都已獲得許可。我們不知道任何適用於我們員工的聯邦許可要求。

醫療顧問委員會

我們 有一個由所有iMac醫生組成的醫療顧問委員會。諮詢委員會每季度召開一次會議，討論與我們的療法、醫療範圍和戰略方向有關的事項，並定期向我們的 董事會和執行管理層提出建議。3月20日，諮詢委員會召開會議，完成了新冠肺炎準備計劃。諮詢委員會成員 在諮詢委員會任職期間發生的自付費用由我們報銷。

業務 筆交易

於2018年6月，我們與Clinic Management Associates，LLC(合併為iMac Management Services， LLC)、聖路易斯的iMac，LLC和納什維爾的iMac再生管理公司完成了以下交易(“6月交易”)。在2018年8月，我們完成了與Advantage Treatment，LLC和BioFirma，LLC的交易(“8月交易”和 6月交易，即“交易”)。關於我們最近的交易情況如下。

綜合 醫學和脊椎再生中心PSC。我們的全資子公司iMac Management Services，LLC與綜合醫學和脊椎按摩再生中心PSC簽訂了 長期管理服務協議，PSC是一家專業服務公司，由我們的聯合創始人Matthew C.Wallis DC和Jason Brame，DC控制，在肯塔基州經營着兩個iMac再生中心 。管理服務協議是獨家協議，有效期至2048年6月，此後每年 年自動續訂一次，除非在延長期限結束前180天內發出書面通知。2018年6月29日，由Wallis博士和Brame博士控制的Clinic Management Associates LLC與我們的子公司iMac Management Services LLC合併。IMac管理服務，LLC根據管理服務協議為iMac 再生中心提供獨家綜合管理和相關行政服務。根據與Clinic Management Associates，LLC的合併協議，我們同意向其前所有者支付現金或發行價值4598,576美元的普通股。2018年8月， Wallis博士和Brame博士同意在我們於2019年2月完成的首次公開募股(IPO)結束時接受我們普通股的股份，以代替根據合併協議支付的剩餘對價的任何進一步付款。根據 管理服務協議，我們將獲得基於我們提供的服務成本的服務費，外加指定的加價 百分比，以及可自由支配的年度獎金。

聖路易斯有限責任公司的iMac 我們與聖路易斯iMac，LLC的股權所有者簽訂了單位購買協議，以收購 我們尚未擁有的有限責任公司會員權益中剩餘64%的未償還單位。這家 實體以奧茲·史密斯中心(Ozzie Smith Center)的名義開展業務，在密蘇裏州經營着兩個地點。根據單位購買 協議的條款，我們同意在我們於2019年2月完成的首次公開募股(IPO)結束時，向聖路易斯有限責任公司的前所有者聖路易斯公司的iMac支付1,000,000美元現金，其餘為普通股，總代價為1,490,632美元。 聖路易斯iMac，LLC的前所有者在我們的首次公開募股結束時收到了我們的普通股股份，以代替就剩餘的對價支付任何進一步的款項。 交易的生效日期為2018年6月1日。

IMac 納什維爾有限責任公司的再生管理。我們與iMac Regeneration的股權所有者簽訂了單位購買協議 Management of Nashville，LLC，以收購我們尚未擁有的有限責任公司成員資格剩餘24%的未償還單位 在2019年2月完成的首次公開募股(IPO)完成時，我們以普通股股票的形式支付110,000美元，以及190,000美元本金4%的可轉換票據(條款與我們2018年 私募中描述的相同)。本次交易的生效日期為2018年6月1日。納什維爾的iMac再生管理公司 LLC(現為我們100%擁有的子公司)和位於美國賓夕法尼亞州納什維爾的iMac再生中心之前於2016年11月1日達成了一項長期、獨家的 管理服務協議。

集成 醫學和脊椎按摩再生中心PSC、iMac管理服務、LLC、聖路易斯的iMac、LLC和納什維爾的iMac再生管理 納什維爾有限責任公司是與我們和我們的控股股東擁有共同所有權的關聯公司，自2015年以來一直 作為一個單一集團與我們共同運營。

優勢 手部治療和矯形康復有限責任公司。2018年8月，我們100%收購了Advantage 手治療和整形外科康復，LLC的優秀部門，這是一家物理和職業治療企業，擁有四家診所，服務於密蘇裏州大都市斯普林菲爾德 。收購價格為22,930美元現金(在單位購買協議結束時支付) ，以及在2019年2月完成首次公開募股(IPO)時以普通股支付的870,000美元。

BioFirma， 有限責任公司。2018年8月20日，我們以1,000美元現金收購了BioFirma，LLC 70%的股權。2019年10月1日，BioFirma的少數股權持有人將剩餘30%的所有權權益轉讓給我們，以換取承擔與該權益相關的負債 。2019年12月31日，我們完成了將BioFirma的幾乎所有資產 以320,800美元的收益出售給Self Care Regeneration LLC，外加某些費用的報銷，所有這些都將在2020年6月29日之前支付給我們。截至2020年12月31日，這些資產的收購方已經支付了10,000美元的現金 ，並將價值82,500美元的醫療用品作為實物支付給了美國。我們已將剩餘的銷售 價格257,000美元註銷為無法收回。根據證券交易委員會的具體財務測試，該實體的收購和處置並不被認為意義重大 。

漸進式 健康和ISDI。2019年4月，我們收購了在伊利諾伊州芝加哥市三個地點運營的再生醫學 和物理醫學診所的非醫療資產和管理協議。收購價為4,159,570美元，以1,002,306股我們的普通股支付。阿靈頓高地佔地3390平方英尺 ，租約將於2023年7月到期。布法羅小樹林佔地2850平方英尺，租約已於2020年7月到期 。埃爾金酒店佔地3880平方英尺，租約將於2023年10月到期。

綜合康復醫學，SC。2019年11月，我們簽訂了一項為期一年的管理協議，可自動續簽位於伊利諾伊州羅克福德的 職業和物理治療實踐。該位置佔地3056平方英尺，租約 將於2023年7月到期。

脊椎按摩 佛羅裏達西南部健康。2020年1月，我們收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的西南佛羅裏達脊椎保健公司(CHSF)的資產，並承擔了該公司的建築租賃責任。這棟樓的租約將於#年到期。2024年12月。 收購該診所將擴展到一個新的市場，在這個市場上，我們可以提供更多的服務，包括物理治療、脊椎按摩護理和軟組織治療。 我們提供的服務包括物理治療、脊椎按摩護理和軟組織治療。

坎貝爾 脊椎按摩。2020年8月，我們與肯塔基州里士滿的Campbell脊椎按摩中心簽訂了轉租協議。 共享空間安排允許我們每週兩次完全訪問該空間。該設施提供脊椎按摩護理，並將在未來提供 個協作機會。

洛克伍德脊椎按摩有限責任公司。我們在2020年11月的實踐購買協議中收購了位於聖路易斯郊區密蘇裏州韋伯斯特格羅夫斯的洛克伍德脊椎按摩診所。該設施將繼續在華盛頓特區Sharon Whalen的指導下運營，並將為我們提供機會，為城市以外更廣泛的患者羣提供服務。

公司 信息和註冊

第一個iMac再生中心成立於2000年8月，是一家肯塔基州的專業服務公司。該中心是我們當前業務的先行者，仍然是我們的旗艦位置。DC馬修·C·沃利斯(Matthew C.Wallis)和傑森·布拉姆(Jason Brame)與 Jeffrey S.Ervin一起成為iMac Holdings，LLC的創始成員，iMac Holdings，LLC成立於2015年3月， 旨在擴大我們的管理團隊，以支持我們的臨牀擴張，同時滿足州醫療實踐指南和所有權法律的要求 。

下面的圖表反映了我們主要運營部門的公司結構：

以上百分比 指的是截至2020年12月31日我們對子公司有限責任公司會員權益的所有權。

我們的 合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.和以下實體的賬户，這些實體由於直接擁有控股權或授予我們作為唯一普通合夥人或管理 實體成員的其他權利而被合併 ：聖路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC (“iMac Management”)，iMac再生管理，LLC(“iMac Texas”)iMac再生管理Advantage Hand Treatment，LLC(“Advantage Treatment”)和佛羅裏達iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)； 以下實體因合同控制而與納什維爾iMac再生管理公司合併：iMac PC納什維爾再生中心(“iMac Nashville PC”)；以下實體因合同控制而與伊利諾伊州iMac 管理公司合併：漸進式健康與康復有限公司、伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所 有限公司和Ricardo Knight，P.C.

自2018年6月1日起，iMac Holdings轉變為特拉華州的一家公司，我們更名為iMac Holdings，Inc.，此處簡稱為公司轉換。在轉換過程中，我們所有未償還的會員權益均按比例交換為普通股 。

我們的主要執行辦公室位於田納西州37027，Brentwood，Westgate Circle，1605號，我們的電話號碼是(844) 266-IMAC4622。我們在http://www.imacregeneration.com.上維護着一個公司網站

可用的 信息

我們 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13(A)或15(D)節的規定，以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交我們的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告。公眾可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址為20549，郵編：20549。公眾可致電證交會1-800-SEC-0330獲取證交會公共資料室的運作信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、 代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂 在以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://imacregeneration.com上免費提供。此類報告將在我們的網站上保留至少 12個月，也可以通過書面請求或致電844-266-4622免費獲取。

我們網站或任何其他網站的 內容未通過引用併入本年度報告。

除了本10-K表格開頭標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的信息外，您還應考慮到存在許多已知和未知的風險，這些風險可能會阻礙我們實現目標 。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。這些風險因素可能無法確定我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到 我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。

與我們公司、商業和行業相關的風險

我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月錄得淨虧損，不能保證我們 未來的運營將帶來淨收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，我們的淨收入分別約為12,835,200美元和15,126,000美元， 我們的淨虧損分別約為5,003,700美元和6,497,200美元。截至2020年12月31日，我們的股東權益約為7,813,200美元，累計赤字約為15,045,800美元。截至2019年12月31日，我們的股東權益約為7937,300美元，累計赤字約為10,042,100美元。不能保證我們 未來的運營會帶來淨收益。我們不能增加收入或提高毛利率將損害我們的業務。 我們未來可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們的收入增長速度比我們預期的慢 ，我們的毛利率沒有提高，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的運營 結果將受到影響。我們收取的管理服務費用可能會降低，這會減少我們的收入並損害我們的 業務。如果我們無法以相對於成本可接受的價格銷售我們的服務，或者如果我們不能及時開發和推出 新服務以及我們可以從中獲得額外收入的服務，我們的財務業績將受到影響。

我們 處於開發的早期階段，我們的運營歷史有限，無法根據這些歷史來估計我們未來的業績。

我們目前的業務於2015年3月正式成立，目前有16家門診診所自2017年來主要開業。 因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們未來的業績。由於我們缺乏較長的 運營歷史，因此您既沒有對擁有更多運營歷史的公司的證券購買者 可用的信息的類型或數量。我們的增長和擴張戰略正處於實施的早期階段 ，不能保證我們能夠實施我們的戰略，也不能保證我們會在商業上取得成功。我們是否有能力 繼續成為一個日益令人擔憂的問題取決於我們是否有能力：

不能保證我們能夠實現上述任何目標。

此外， 由於我們的規模較小，經營歷史有限，我們公司特別容易受到法律、經濟狀況、消費者品味、競爭以及其他我們無法控制的意外或事件變化的不利影響 。與擁有成熟業務和運營現金流的公司相比，我們可能更難 準備和應對這些類型的風險。 由於不斷變化的環境或無法實施我們的增長和擴張戰略的任何部分， 我們可能被迫大幅改變計劃中的運營。

由於美國爆發冠狀病毒，我們 的業務運營受到了影響。由於政府命令或指導以及冠狀病毒大流行的其他相關影響而關閉 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。

2020年3月，聯邦、州和地方政府當局發佈命令和指導意見，以遏制冠狀病毒大流行的蔓延。這些行動要求或鼓勵我們的患者留在家中，除了必要的活動外，還可能減少 患者到我們診所的就診次數。例如，肯塔基州州長命令肯塔基州的所有脊椎按摩機構從2020年3月20日起關閉 ，這導致我們關閉了肯塔基州的脊椎按摩機構，直到該命令解除。 此類行動的全部範圍和持續時間及其長期影響仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展 ，例如冠狀病毒的嚴重程度和傳播率，以及採取的遏制行動的範圍和有效性 。

冠狀病毒大流行似乎可能在全美造成重大的經濟損害，而負面的經濟狀況 可能會導致我們行業的患者需求減少。我們可能會因為暫停任何手術而遭受患者和收入的重大損失。 現有 和新患者可能不會採用與患者實施遠程醫療參與的計劃。患者的習慣也可能在中長期內改變。負面的經濟狀況、我們 收入的減少以及隨之而來的不利於我們業務的長期趨勢，都可能在我們的運營面臨 緊急限制的懸而未決期間給我們的公司帶來壓力。由於這些情況，我們於2020年3月20日終止了11%的員工 ，以降低與非必要人員相關的成本。

我們 無法確切預測公共衞生和經濟狀況何時恢復正常。患者就診減少和/或 為應對冠狀病毒而強制要求的操作可能暫停，以及由此導致的收入和現金流損失 可能使我們難以獲得運營所需的資金。

我們 可能完全無法實施我們的增長和擴張戰略的關鍵要素，這可能會對我們的運營 和財務業績產生不利影響。

如果 我們不能實施增長和擴張戰略的一個或多個關鍵要素，包括籌集足夠的資本、招聘 並留住合格的員工、為我們的醫療診所租賃和開發可接受的場所、以優惠或充足的條款獲得必要的服務 合同、創造足夠的收入以及實現眾多其他目標，我們預計的 財務業績可能會受到重大不利影響。即使我們的增長和擴張戰略的所有關鍵要素都成功實施 ，我們也可能無法實現預期的良好結果、運營和財務業績。

我們醫療診所的發展和運營將需要額外的資金，我們可能無法以優惠甚至可接受的條件獲得額外的 資金。我們還可能需要承擔額外的債務，這可能會對我們的流動性 和經營業績產生不利影響。

我們 能否成功發展我們的業務並實施我們的增長和擴張戰略，在很大程度上取決於是否有足夠的資本為運營提供資金 。我們不能保證我們將繼續擁有足夠的資本來支持 我們公司的持續運營。我們增長和擴張戰略的變化、醫療診所收入低於預期、信貸或股票市場發生意外和/或無法控制的事件、我們流動性的變化、 費用增加以及其他事件可能會導致我們尋求額外的債務或股權融資。融資可能無法以優惠的 或可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，我們無法籌集資金可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

額外的 股權融資可能會稀釋我們股東按比例持有的股權。此外，我們可能需要 向投資者提供優於現有股東權利的後續投資條款，例如優先分配和投票權 ，這可能會對我們現有股東的投資價值產生不利影響。

額外的 債務融資(如果可用)可能涉及大量現金支付義務、契諾和財務比率，限制了我們 運營和發展業務的能力，並將導致我們產生額外的利息支出和融資成本。因此， 我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們 採用控股公司所有權結構，將依賴運營子公司的分配來履行我們的義務。 適用於我們的子公司或受控公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配 。

我們 是一家控股公司，我們所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。 這種結構的效果是，我們將依靠子公司的收益以及這些收益向我們支付或以其他方式分配 來履行我們的義務。法律條款，如要求只能從盈餘中支付股息的條款， 以及未來任何債務的條款，可能會限制我們的子公司向我們付款或以其他方式分配的能力 。我們的子公司還根據 管理服務協議控制和管理某些其他專業服務公司的非專業方面，該協議可能(儘管目前沒有)包含對專業 服務公司向我們支付服務費能力的合同限制。這些專業服務公司的資產不包括在我們的合併資產負債表中 。此外，如果我們的任何子公司發生清算、解散或清盤， 該子公司的債權人(包括貿易債權人)通常有權在該子公司的資產分配給我們之前從該子公司的資產中獲得付款 。

我們 為我們的醫療診所承擔了大量的啟動費用，並且預計在每個醫療診所開業至少六個月之後，任何診所都不會盈利。

我們 將產生大量費用來實施我們的增長和擴張戰略，包括為每個醫療診所租賃和開發 場所、購買醫療和辦公設備、購買醫療用品和庫存、營銷 和廣告、招聘和招聘員工以及其他費用。我們估計，開設每個 診所至少需要700,000美元，另外還需要300,000美元的運營資本和200,000美元的信貸額度，用於購買設備和彌補運營 前六個月的虧損。如果出現任何延誤、問題或其他當前未預料到的 事件，這些啟動成本可能會增加。儘管根據我們2016年5月在密蘇裏州切斯特菲爾德和2017年8月在密蘇裏州聖彼得斯開設奧茲·史密斯中心(Ozzie Smith Center)和2017年2月在肯塔基州默裏開設iMac再生中心的經驗，我們預計每個醫療診所在開業約六個月後就會實現盈利，但不能保證任何 診所或我們公司的整體運營都將盈利。(br}我們於2016年5月在密蘇裏州切斯特菲爾德和2017年8月在密蘇裏州聖彼得斯開設了奧齊·史密斯中心(Ozzie Smith Center)，並於2017年2月在肯塔基州默裏開設了iMac再生中心。)例如，田納西州布倫特伍德的大衞·普萊斯中心(David Price Center)於2017年5月開業，最初在人員配備、建設和營銷啟動方面遇到了意想不到的延誤。如果我們不能實現 盈利並收回啟動費用和其他累積的運營虧損，股東的投資價值可能會大幅縮水 。

我們 可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的運營和成功實施我們的增長和擴張戰略的能力 產生重大不利影響。

我們的 增長和擴張戰略依賴於獲得足夠的融資，包括用於購買醫療 和辦公設備的一條或多條設備額度，以及用於運營和相關費用的一條或多條信貸額度。我們可能無法以可接受的條款或我們的增長和擴張戰略預期的金額獲得融資 。如果無法獲得我們的增長和擴張戰略預期的融資金額 ，我們可能無法實施我們的增長和擴張戰略的一個或多個部分 。如果我們接受的融資條款不如預期的優惠，我們可能會產生額外的費用和運營限制 ，流動性和盈利能力可能會低於預期。如果這兩種情況中的任何一種發生，我們實施增長和擴張戰略併成功運營的能力可能會受到重大的 不利影響。

我們 可以通過股權發行、債務融資、政府或第三方融資、商業化、 營銷和分銷安排以及其他協作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外資金 。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響 。我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們現有股本持有者 的權利、優惠和特權。另外，我們增發股票，或者這種增發的可能性， 可能會導致我們股票的市價下跌。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性 契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減一項或多項工作，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們可能會被迫 停止運營。因此，我們的業務可能會失敗，在這種情況下，您在我們 普通股上的投資將損失全部金額。

我們的 獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務狀況令人對我們 繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

我們的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。然而，我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2020年12月31日的年度審計意見中包含了一份聲明，聲明 由於持續虧損和截至2020年12月31日的財務狀況，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，除非 我們能夠獲得額外的融資、達成戰略聯盟或出售資產。投資者對我們的審計師列入持續經營聲明 的反應、我們目前缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業 可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生不利影響。 如果我們無法獲得額外資本並繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產的 價值可能會大大低於我們財務 報表中反映的價值。

我們 計劃產生債務以實施我們的增長和擴張戰略，因此在實現我們的財務和運營目標方面可能無利可圖和不成功 。

我們 計劃通過債務槓桿為部分啟動和運營成本融資，包括一個或多個設備額度和一個或多個信用額度。這筆債務可能會對我們的財務業績和能力產生不利影響：

我們 將管理某些醫療診所，但不會擁有這些診所，也不會僱傭在這些診所治療患者的醫療服務提供商 。

我們的幾家 醫療診所將由一家專業服務公司獨家擁有，以符合規範 醫療實踐所有權的州法律。反過來，我們將通過合同安排，為這些專業服務公司及其醫療專業人員提供長期的獨家管理服務。所有為患者提供直接醫療服務的員工都將受僱於專業服務公司。這些管理服務協議保護我們 免除某些責任，並提供結構化合約，以提供非醫療、綜合管理和行政 服務，以幫助醫療專業人員運營業務。管理服務協議授權我們代表專業服務公司 行事，但不授權專業服務公司代表我們行事或代表我們與第三方簽訂合同。我們將聘請診所的非醫療提供者工作人員，並提供全面的管理和行政服務，以幫助專業服務公司運營診所。我們還可以向專業服務公司提供貸款 ，用於支付一定的工資和開發費用，儘管我們沒有義務這樣做。這種 安排使我們的財務和運營成功高度依賴於專業服務公司。根據我們的管理 服務協議，我們為專業服務 公司提供專屬的綜合管理和相關行政服務，並收取管理費。由於這種按合同進行的財務和運營控制，我們的財務報表合併了專業服務公司的財務結果 。然而，如果我們有的話，那也是很少的。, 與這些 操作相關的有形資產。這些特點增加了與我們公司投資相關的風險。

我們的 管理服務協議可能會終止。

我們與多家診所簽訂的 管理服務協議可經我們與適用的診所 雙方同意，在另一方違約未治癒後30天內由非違約方終止，或在任何一方破產時由我們終止 ，或在提前90天書面通知診所後由我們終止。終止管理服務協議將導致 終止支付適用診所的管理費，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 不控制我們任何設施的醫療服務交付。

我們 無法直接控制我們任何設施的醫療服務。州醫療委員會管理州內醫療保健的許可和提供 。因此，醫生憑他們的能力和經驗獨自負責作出醫療決定 。我們面臨與表現不佳或 不遵守醫學委員會立法的醫生有關聯的風險。當我們負責醫療專業人員的招聘或人員配備時，我們 可能會聘請一名在醫療協議之外提供護理的專業人員。我們無法控制醫療保健 和管理的中心，這增加了與投資我們公司相關的風險。

州醫療委員會可能會修改醫療服務提供者的許可要求、中層從業者的服務交付監督 以及提供醫療服務的所有權或地點要求。

我們 無法直接控制我們任何設施的醫療服務。州醫療委員會管理州內醫療保健的許可和提供 。每個州醫學委員會控制每個醫生所需的執照級別 以及獲得此類執照以提供醫療服務的要求。此外，州醫學委員會通常根據醫生取得的執照、獲得的學位和繼續教育來確定對他們所需的從業者監督。 對這些從業者的當前要求在未來可能會發生變化，我們可能會承擔滿足州醫學委員會要求所需的額外費用的風險 。州醫療委員會還可以決定提供服務的地點。 如果州醫療委員會修改某些治療的地點要求，我們將面臨收入損失或翻新費用的風險。 同樣，州醫學委員會可以修改各自州內醫療診所運營的所有權或管理要求。委員會還可以對擁有或管理的醫療診所的合法設立進行調查或提出爭議。 我們冒着失去所有權或管理控制權的風險，以及因我們 擁有或控制的醫療診所而產生的後續費用。

保守和微創治療可能導致不良的醫療結果。

在我們的iMac設施提供服務的醫生 面臨着提供治療的風險，患者可能會體驗到 糟糕的結果。這在非侵入性和微創性服務中都是可能的，包括使用自體治療 ，在這種治療中，患者自己的細胞被用來再生受損的組織。在我們的iMac再生中心，微創治療包括用針或小切口刺穿皮膚，這可能會導致感染、出血、疼痛、噁心、 或其他類似結果。非侵入性和保守的物理藥物治療可能會導致軟組織撕裂、挫傷、心臟疾病、中風和其他身體緊張情況。治療或潛在的臨牀研究可能會 產生更多的患者風險。不良後果可能包括但不限於感覺喪失、慢性疼痛、長期殘疾、 或死亡。我們已獲得醫療事故保險，以防出現不良後果。但是，可能會超出保險限額 或超出承保範圍的責任可能會對業務的財務業績產生不利影響，包括 任何潛在的媒體對患者數量的負面報道。

我們與我們在肯塔基州的診所簽訂的管理服務協議存在潛在的 利益衝突 ，我們的利益和這些診所的關聯所有者可能會存在分歧。

我們在肯塔基州的 醫療診所由一家專業服務公司持有，該公司由我們的首席運營官、我們公司的董事和聯合創始人Matthew C.Wallis，DC和我們公司的聯合創始成員Jason Brame，DC擁有，以遵守該州規範醫療實踐所有權的 法律。專業服務公司直接向患者提供醫療服務，並僱用診所的醫生和註冊護士，但我們不這樣做。相反，根據長期獨家管理服務協議的條款，我們聘用診所的非醫療提供者員工，並提供全面的管理和行政服務，以幫助專業服務公司運營診所。 我們認為，我們的管理服務協議中的服務費和其他條款在門診醫療保健實踐領域是標準的。 然而，如果 診所提供的醫療和非醫療服務出現問題，包括我們知道的護理質量問題以及我們代表醫生執業處理的賬單和收款事宜， 我們的利益可能與代表專業服務公司行事的Wallis博士和Brame博士的利益不同，則管理服務協議存在利益衝突的可能性。 但是，在此安排期間不會發生此類問題。

管理服務協議規定，我們將有權控制醫療診所的日常運營，但必須服從代表專業服務公司的Wallis博士和Brame博士的指示(如果是行醫)。 我們在此方向上的利益可能與Wallis博士和Brame博士的利益不一致，要求他們 迴避我們與此類事項有關的決定，甚至不再參與我們公司的工作。

對於涉及潛在衝突的交易(包括商機和管理服務協議)，我們 遵守適用的州法律 。適用的州公司法要求，涉及我們公司和任何董事 或高管(或與他們有關聯的其他實體)的所有交易都必須經過我們董事會大多數公正的獨立成員 的全面披露和批准，我們的大多數股東的批准，或者確定該合同或交易對我們本質上是公平的 。更具體地説，我們的政策是任何關聯方交易 (即涉及我們公司的董事、高級管理人員或關聯公司的交易)只需獲得董事會中公正的獨立董事的多數批准 。

沃利斯博士和布拉姆博士是我們普通股流通股的重要持有者，我們預計他們將繼續持有我們流通股的很大比例。Wallis博士於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡創建了我們最初的iMac醫療診所，並於2015年3月與我們的首席執行官Jeffrey S.Ervin一起創建了我們目前的公司。沃利斯博士與歐文先生 一起工作，他將主要負責選擇我們採取的業務方向、我們在 未來開設的醫療診所以及我們可能提供的服務。管理服務協議可能會給Wallis博士和Brame博士帶來利益衝突 。

由於任何原因失去Jeffrey S.Ervin或Matthew C.Wallis，DC的服務將對我們的業務 運營和前景產生重大不利影響。

我們的財務成功在很大程度上依賴於我們的首席執行官Jeffrey S.Ervin和我們的首席運營官Matthew C.Wallis DC的努力。埃爾文先生對我們iMac再生中心的推出有着獨特的瞭解，而沃利斯博士擁有廣泛的業務聯繫，這兩位都是極難取代的人。我們已與Ervin先生和Wallis博士簽訂了僱傭 安排，但不能保證Ervin先生或Wallis博士將繼續為我們提供 服務。如果我們不能及時吸引到合格的繼任者，任何一位高管的自願或非自願離職都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。我們沒有針對歐文先生或沃利斯醫生的人壽保險 。

我們 可能無法獲得運營我們的醫療診所所需的營業執照和任何其他許可證，或無法獲得為診所開發場所所需的工程、建築、佔用和其他許可，這將對我們的增長 和擴張戰略產生重大不利影響。

如果 我們無法獲得運營醫療診所所需的營業執照或任何其他許可證的批准，可能會對我們的增長和擴張戰略產生重大不利影響 ，並可能導致我們的增長和擴張戰略無法實施。 未能從適用的政府機構獲得必要的工程、建築、佔用和其他許可， 無法為我們的醫療診所開發場所，也可能對我們的增長和擴張戰略產生重大不利影響，並可能 導致我們的增長和擴張戰略無法實施。

我們 可能在我們的主要服務領域面臨來自其他提供商的激烈競爭，以及來自新競爭對手的日益激烈的競爭， 這可能會阻礙我們獲取和留住客户的能力。

我們 將與其他更成熟的公司競爭，針對我們的服務要治療的條件和疾病使用各種治療方法，包括整形外科醫生、疼痛管理診所、醫院系統和提供關節重建和相關手術的門診外科 中心。這些公司的資本可能比我們更好，擁有更成熟的 知名度。如果其他提供商進入我們的主要服務領域，我們未來可能會面臨額外的競爭。 來自現有提供商和提供商的競爭可能會對我們的運營和財務業績產生重大負面影響 這些提供商和提供商未來可能會開始與我們競爭。

此外， 我們公司提供的服務是比較新的和獨特的。我們不能確定我們的服務將獲得或保持 市場接受度，也不能確定肯塔基州、密蘇裏州、田納西州和伊利諾伊州地區將有足夠數量的患者使用我們的服務 。我們將與替代治療方法競爭，包括目前存在的和未來可能發展的方法。因此，我們的增長和擴張戰略包含許多未知因素，使我們和我們的投資者 面臨高度的不確定性和風險。

我們 在充滿活力的市場中競爭，面臨技術變革的風險。

醫療、理療和脊椎按摩服務市場的特點是技術發展和創新頻繁， 新產品和服務的推出，以及不斷髮展的行業標準。這些產品和服務的動態特性將 要求我們有效利用領先和新技術，發展我們的專業知識和聲譽，增強我們現有的服務 ，並繼續提高我們服務的有效性、可行性和一致性。不能保證 我們會對這些和其他此類發展做出快速、經濟高效和充分的響應。

我們的成功在很大程度上取決於總體經濟狀況和消費者對我們主要服務領域的接受程度。

我們目前的主要服務區位於肯塔基州、密蘇裏州、田納西州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的某些地理區域。我們的運營和盈利能力可能會受到當地經濟低迷、當地消費者對我們醫療保健方式接受程度的變化、可自由支配的購買力以及這些領域內其他不可預見或意想不到的變化的不利影響 。

我們 需要遵守眾多政府法律法規，這些法規可能會發生變化，從而增加成本，並對我們的財務業績和運營產生不利影響 。

醫療 和脊椎按摩服務提供商受到廣泛的聯邦、州和地方監管，包括但不限於 美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)、醫療保險和醫療補助服務中心(Center for Medicare&Medicaid Services)以及其他政府實體的監管。 我們受到這些實體的監管以及各種其他法律法規的約束。遵守此類法律和法規可能需要大量資本支出。此類法規可能會不時更改或採用新法規 ，這可能會導致額外的或意想不到的合規成本。

更改傳統醫療的國家醫療保險單和第三方保險承保人費率可能會減少 患者收入，並對我們的財務業績和運營產生不利影響。

政治、 經濟和監管影響使美國醫療保健行業的醫療和脊椎按摩服務提供商、健康保險提供商和其他 參與者面臨潛在的根本性變化。目前正在討論全國醫療保險政策的潛在變化 。我們無法預測採用任何聯邦或州醫療保健改革或私營部門保險改革會對我們的業務產生什麼影響。

我們 從患者的私人醫療保險提供商以及聯邦醫療保險和醫療補助收到我們向患者提供的服務的付款。 如果第三方付款人更改預期費用時間表(此類付款人為我們提供的服務支付的金額)，我們可能會 損失收入，這可能會對財務業績產生不利影響。

目前，大多數私人醫療保險提供商不承保我們醫療 診所提供的再生醫療。然而，我們的醫療診所提供的傳統物理治療，如物理治療、脊椎按摩服務和醫學評估，都是由大多數醫療保險提供商提供的。Medicare和Medicaid採取與私營保險公司相同的立場，向患者報銷傳統物理治療而不是再生醫療。 如果私營醫療保險提供商和Medicare和Medicaid開始承保再生醫療， 我們每次治療獲得的收入可能會下降，因為他們的收費時間表更緊。此外，隨着更多的醫療保健提供商開始提供我們的定製服務，這樣的更改可能會 導致競爭加劇。

我們 可能會受到與iMac再生中心品牌名稱相關的更改的不利影響。

我們 是一家控股公司，我們的醫療診所成立在不同的子公司中。我們的子公司目前在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州、伊利諾伊州和佛羅裏達州運營。由於這種實體結構，iMac再生中心品牌在任何一個地點的品牌、聲譽、財務業績或其他方面的任何不利變化都可能對整個公司的運營和財務業績產生不利影響 。

我們 將在很大程度上依賴於我們主要人員以及體育名人代言人的努力.

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工(包括醫生和脊椎按摩醫生和其他從業者)以及我們的體育名人代言人的努力和能力。失去或減少其中任何 人的服務，或體育名人代言人的任何不利變化，都可能對我們和我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的成功還將取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和激勵高技能管理人員、醫生、脊椎按摩師、執業理療師和其他從業者的能力。如果不能吸引和留住關鍵人員，可能會 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，關鍵人員的素質、理念和表現可能會對我們的運營和績效產生不利影響。

我們 可能會招致不在保險範圍內的損失。

我們 為我們公司的專業責任、一般商業責任和其他潛在損失提供保險。 在我們診所進行的所有再生、醫療、理療和脊椎按摩治療都在我們的醫療事故保險範圍內 ；但是，在我們的醫療事故中允許的賠付是有上限的。醫療保健提供者的不良患者結果可能會導致超出我們醫療事故保險覆蓋範圍的法律訴訟和/或和解。 再生醫學約佔我們就診人數的2%和收入的20%。再生醫學未來的創新可能需要政府監管機構對此類創新進行審查或批准。在與監管機構合作進行的正式研究期間，我們可能需要獲取新的保單，並且不能保證保險 保單承保人將為此類研究計劃提供保險。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失 ，我們的財務業績和經營可能會受到實質性的不利影響。

我們 容易受到醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)、 醫療保險提供商和美國國税局(IRS)調查或審計相關風險的影響。

我們 可能會接受CMS或任何為我們提供給患者的服務付費的醫療保險提供商的審計。任何此類審計都可能導致 退款，這將減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。我們的聯邦納税申報單 可能會由美國國税局審計，我們的州納税申報單可能會由適用的州政府機構審計。任何此類審計 都可能導致對我們的某些扣減項目提出質疑並予以拒絕，或者增加我們的應納税所得額。不能 保證某些税項的扣除額或我們在納税申報單上的立場。此外，審計 或由審計引起的任何訴訟都可能意外增加我們的費用，並對財務業績和運營產生不利影響 。

食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)一直在追查再生醫學治療行業的不良行為者，我們可能會被包括在 任何廣泛的調查中。

美國食品和藥物管理局(FDA)一直在追查再生醫學治療行業的不良行為者。由於我們提供再生性 藥物治療，我們可能會受到FDA或州醫學委員會關於我們治療的營銷和 醫療交付的廣泛調查。2017年11月，我們聘請了一個醫療諮詢小組就該領域的當前方案 向我們提供建議，並與FDA組織了一項針對調查性新藥申請的臨牀試驗，同時根據21世紀治療法案第3033條尋求自願 再生醫學高級療法(RMAT)指定。

我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何 重大中斷都可能導致損失 或服務降級，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們吸引、留住和服務患者和用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能。這些系統可能會受到 地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、 計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他試圖損害這些系統的破壞或中斷的影響。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的服務不可用或削弱我們向客户提供內容的能力。服務 我們的軟件出現中斷、錯誤或在我們的手術中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的服務對現有和潛在患者的整體吸引力 。此外，在2019年下半年，我們開始在我們的診所實施更新的醫療和金融平臺 。

我們的 服務器和我們在運營中使用的第三方服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵 以及類似中斷的攻擊，並定期遭遇旨在導致我們的服務中斷和延遲、運營中斷和延遲以及數據丟失、誤用或被盜的直接攻擊。黑客試圖中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的 系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些 系統和流程來阻止黑客，到目前為止，黑客還沒有對我們的服務或系統產生實質性影響。但是， 這不能保證黑客將來可能不會得逞。為了防止黑客中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，實施成本高昂，可能會限制我們的服務產品和系統的功能，或者對我們的服務和系統產生負面影響 。對我們的服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致 名患者流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 使用位於我們設施或第三方數據中心的我們自己的通信和計算機硬件系統 。此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方基於互聯網或“雲”的計算服務 。我們還利用第三方內容交付網絡幫助我們通過互聯網向我們的患者和其他各方傳輸內容 。我們或我們的服務提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，可能會 對我們的受眾和用户的體驗產生不利影響。

在 正常業務過程中，我們可能會選擇與其他第三方供應商提供服務或更改系統 ，這可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。我們已經實施了 個系統和流程來降低這些風險，到目前為止，還沒有因為系統或第三方的變化而對我們的服務 或系統造成實質性影響。但是，這不能保證我們使用的系統或服務的更改或第三方供應商的更改在未來可能不會產生實質性影響。任何嚴重中斷我們的服務 或訪問我們的系統都可能導致患者流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的患者數據，特別是個人識別數據 受到網絡攻擊或被未經授權的人以其他方式訪問，我們的聲譽和與患者的關係將受到損害。

我們 維護有關患者的個人數據，包括他們的姓名和其他信息。關於個人識別 數據，我們依靠許可的加密和身份驗證技術來保護此類信息。我們還採取措施保護 免受對患者數據的未經授權的入侵。儘管採取了這些措施，但我們可能會遭遇網絡攻擊或其他未經授權的入侵我們患者的數據，儘管到目前為止我們還沒有經歷過。我們的安全措施也可能 因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他原因而被破壞。如果我們的安全措施遭到破壞，或者如果我們的服務受到損害或剝奪患者訪問我們服務的能力的攻擊， 現有和潛在患者可能不願向我們提供他們成為我們服務用户所需的信息 ，或者可能減少或停止使用我們的服務。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠。與任何 數據泄露相關的成本可能非常高，並且超出了我們為數據泄露風險提供的保險限額。由於這些 原因，如果發生對患者數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響。更改運營規則 可能會增加我們的運營費用，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

會計原則或指導方針或其解釋的變化可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的 合併財務報表的變化，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。這些原則 由SEC和為解釋和創建適當的會計原則和 指南而成立的各種機構負責解釋。這些原則或指導或其解釋的改變可能會對我們 報告的結果產生重大負面影響，並追溯影響之前報告的結果，進而可能導致我們的股價下跌。

我們的 管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷.

我們的首席執行官和首席財務官 根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性進行了評估。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序並不有效 ，因為我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷。重大弱點與以下方面有關： 缺乏能夠正確處理複雜交易的內部會計人員，以及會計和其他職能之間缺乏職責分離 。

我們 聘請了一家諮詢公司，就與維護我們的會計賬簿和記錄以及編制我們的合併財務報表相關的美國公認會計原則相關的技術問題提供建議。雖然我們 意識到沒有專門的會計人員帶來的風險，但我們的業務仍處於發展的早期階段 。我們預計，當我們能夠用額外的資本資源吸收這種擴展和改進的成本時，我們將通過敬業的員工擴展我們的會計職能，並改進我們的內部會計程序 和職責分離。在此期間，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在可能需要時進行必要的改進 。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的財務報告內部控制發現或將來出現更多重大缺陷 我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重報我們的財務業績。 此外，如果我們不能成功彌補這一重大弱點，如果我們不能編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持與適用股票的合規性

我們 是一家“新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 可能會導致我們的合併財務報表無法與其他一些上市公司的合併財務報表相比較。 由於這一要求以及其他適用於新興成長型公司的披露要求降低，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低 。

作為一家公共報告公司，我們上一財年的收入不到10.7億美元，根據就業法案，我們有資格成為“新興的 成長型公司”。新興成長型公司可能會利用規定的降低報告要求 ，這些要求通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段 期可能會使我們很難將我們的合併財務報表與非新興成長型公司以及根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的其他 新興成長型公司的合併財務報表進行比較。

這些降低的報告要求和豁免中的某些 已經提供給我們，因為根據SEC的規則，我們也有資格 為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明和報告，不需要 提供薪酬討論和分析，不需要提供績效工資圖表或CEO薪酬 比率披露，並且只需提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

根據 《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的 更早時間，利用上述降低的報告要求和豁免，期限最長可達五年 。在這方面，就業法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們 將不再是一家“新興成長型公司”。然而，根據目前SEC的規定，只要我們公開上市，我們就將繼續有資格成為“較小的報告公司”( )。即，非關聯公司持有的普通股市值) 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日不到2.5億美元。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

我們的 股價波動很大，投資價值可能會縮水。

我們普通股的市場價格因許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本年度報告提交之前的52週期間，我們普通股的市場價格從每股0.42美元的低點到4.95美元的高點不等，截至2021年2月28日，我們普通股的市場價格為每股2.08美元。這些波動可能 導致您在我們的普通股和/或認股權證上的投資損失全部或部分價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素 包括：

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格 。在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，證券集體訴訟經常會被提起。針對 我們的集體訴訟可能導致重大責任，而且無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並 分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們的股價跌破每股1.00美元，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市。

如果 我們普通股的出價連續30個工作日低於要求的最低每股1.00美元，我們 可能會收到納斯達克關於我們未能遵守Nasdaq Marketplace規則5550(A)(2)的缺陷通知。如果我們收到 這樣的通知，根據市場規則5810(C)(3)(A)，我們可能需要180個日曆日來重新遵守規則5550(A)(2) 。如果我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，我們將重新遵守規則5550(A)(2)。我們在2020年10月收到了納斯達克的欠款通知，當時我們的股價連續30天低於1.00美元，隨後我們在2020年11月收到了恢復合規的通知 。如果我們在任何Nasdaq合規期到期前沒有重新遵守規則5550(A)(2)，Nasdaq 可能會通知我們我們的普通股將被摘牌。我們可能會向納斯達克聽證會 小組上訴，退市可能會被擱置，等待小組的裁決。在這樣的聽證會上，我們將提交一份恢復 合規性的計劃，然後納斯達克將隨後做出決定。我們目前正在評估我們的替代方案，以解決任何列表 不足之處。在我們無法解決上市不足的情況下，我們的普通股可能會 從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們的 普通股的出價更低。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者 如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的實際結果與我們的指導有很大不同， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去 在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們可能會不時在收益發布、收益 電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，以代表我們管理層截至發佈日期 的估計。我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能無法實現或可能與未來的實際結果大不相同 。任何未能達到指引或分析師預期的情況都可能對我們股票的交易價格或交易量產生重大不利影響 。

我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格 。

我們的 公司文件和特拉華州一般公司法包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制 公司控制權的變更，即使您和其他股東認為控制權變更是有利的。 這些條款：

此外，特拉華州法律禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行投票權股票15%或以上的股東， 除非在某些情況下，否則不得與我們合併或合併。這些條款和特拉華州法律 中的其他條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及我公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止 代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的 其他公司行動。

我們 有5,000,000股授權未發行的優先股，我們的董事會有權指定此優先股的權利和優先股 ，無需您投票。

我們的 公司證書授權我們的董事會發行“空白支票”優先股，並確定這些股票的 權利、優先股、特權和限制，包括投票權，而無需股東進一步批准。 普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股 股東權利的制約，並可能受到不利影響。如前面的風險因素所示，如果能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會導致第三方更難收購我公司的多數有表決權股票 ，從而阻礙、推遲或阻止我公司控制權的變更。我們目前沒有已發行的 股優先股，或計劃在未來發行任何此類股票。

我們普通股的所有權 集中在我們現有的高管和董事中，可能會限制我們的其他股東影響 重大公司決策。

我們的首席執行官Jeffrey S.Ervin、我們的首席運營官Matthew C.Wallis DC以及我們的其他高管和董事擁有我們相當大比例的流通股。這些人員共同行動，能夠影響所有需要股東批准的事項 ，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易 。這羣股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 目前預計將保留所有未來收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前 沒有計劃在可預見的未來向我們普通股的持有者支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 此外，我們必須遵守信貸協議中的條款才能支付現金股息，我們支付股息的能力 一般可能會受到未來任何未償債務契約的進一步限制。除非您以高於購買價格 的價格出售我們的普通股，否則您對我們普通股的投資可能不會獲得任何回報。

沒有。

我們 在田納西州布倫特伍德的主要行政辦公室管理我們的業務運營，租賃空間約為2250平方英尺 。我們的辦公室租約將延長到2024年7月，根據這一期限，我們目前每月支付1,455美元。我們的業務在16家門診診所進行 。根據我們2020年的辦公室和醫療診所租約，我們的總租金支出為1,156,514美元。 有關我們的門診地點及其租約條款的詳細信息，請參閲上面的項目1“業務-我們的運營” 。

我們 相信，我們目前的辦公空間和位置足以滿足我們目前的運營和近期計劃的擴張。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序， 如下所述。但是，訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他問題上可能會不時出現不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何法律程序或索賠我們 認為將會或可能會個別或總體上對我們產生重大不利影響。無論最終結果如何， 但是，任何此類訴訟或索賠都可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能伴隨着昂貴的辯護費用或不利的初步臨時裁決。

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

鑑於我們首次公開募股(IPO)的完成，我們的普通股和認股權證於2019年2月13日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)開始交易，代碼分別為“IMAC”和“IMACW”。

截至2021年2月28日 ，我們普通股的記錄持有者約有22人。我們相信受益所有人的數量 遠遠多於記錄保持者的數量，因為我們的大部分普通股都是通過經紀公司以“街道名稱”登記在案的。

分紅 政策

我們的 董事會將根據我們的經營結果、財務狀況、資本要求 和其他情況來決定我們未來的股息政策。我們以前沒有宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們預計，我們 將保留收益以支持運營併為業務增長提供資金。因此，預計在可預見的將來，我們的普通股不會支付任何 現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參閲本年度報告第三部分第11項下的 “2018年激勵性薪酬計劃”。

不適用於較小的報告公司。

以下討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，其中包括之前在“風險因素”標題下陳述的那些因素。本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 應與我們已審計的合併財務報表以及本報告其他部分包含的相關注釋 一起閲讀。

此處反映的各時段的 運營結果不一定表示未來 時段可能預期的結果。

本MD&A中對“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的業務” 和“iMac Holdings，Inc.”的引用 是指特拉華州的iMac Holdings，Inc.，在公司轉換之前(定義如下 )、iMac Holdings，LLC(一家肯塔基州的有限責任公司)和下列實體，這些實體由於直接 擁有控股權或授予我們作為唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而合併IMac聖路易斯有限責任公司、iMac管理服務公司、有限責任公司(“iMac 管理”)、iMac再生管理公司、納什維爾公司的iMac再生管理公司、伊利諾伊州的iMac管理公司、伊利諾伊州的iMac管理公司、Advantage Hand Treatment和整形外科 康復公司、LLC(“Advantage Treatment”)和iMac Management of Illinois(“Advantage Treatment”)以及iMac Management of Illinois(“iMac Illinois”)、Advantage Hand Treatment and Orthopedic 康復、LLC(“Advantage Treatment”)和iMac Management of Illinois(“Advantage Treatment”)以下 由於合同控制而與納什維爾有限責任公司的iMac再生管理公司合併的實體：PC納什維爾的iMac再生 中心(“iMac Nashville PC”)；由於合同控制而與伊利諾伊州的iMac管理公司合併的以下實體：漸進式健康和康復，有限公司，伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.

概述

我們 在我們擁有或管理的快速增長的iMac再生中心連鎖店，通過我們的再生和康復治療 提供運動和矯形治療以及微創程序，以改善患者的身體健康。 我們是一家提供運動和矯形治療以及微創手術的供應商。 我們擁有或管理的iMac再生中心連鎖店，通過這些醫療服務改善患者的身體健康。我們的門診診所提供保守、微創的醫療服務，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者 。我們的執業醫療保健 專業人員評估每位患者，並提供將傳統醫療程序和創新的 再生醫學程序與物理醫學相結合的自定義治療計劃。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分 以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的iMac再生中心 於2000年8月在肯塔基州開業，目前仍是我們當前業務的旗艦地點，該中心於2015年3月正式成立 。到目前為止，我們已經在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州、伊利諾伊州和佛羅裏達州開設了七家、收購了七家，並轉租了兩家門診診所，並計劃進一步將我們設施的覆蓋範圍擴大到全美其他戰略位置。在我們的iMac再生中心的品牌推廣中，我們已經與幾位活躍的和曾經的職業運動員合作，包括Ozzie Smith、David Price、 Tony Delk和Mike Ditka。我們的門診醫療診所強調我們的重點是治療運動和骨科損傷，以此作為傳統手術修復或關節置換的替代方案。

我們 直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些醫療診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫 ，並要求有執照的醫生或擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的一名醫療專業人員獨家擁有， 受我們的共同控制，以遵守管理醫療業務所有權的州法律。根據管理服務協議，我們通過服務費獲得補償 ，服務費基於提供的服務成本，外加指定的加價 百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

企業 轉換

在2018年6月1日之前，我們是一家名為iMac Holdings，LLC的肯塔基州有限責任公司。自2018年6月1日起，我們根據法定合併(“公司轉換”)轉換為 一家特拉華州公司，並更名為iMac Holdings， Inc.。我們所有未償還的會員權益均按比例交換為iMac Holdings， Inc.的普通股。

公司轉換後，iMac Holdings，Inc.繼續持有iMac Holdings，LLC的所有財產和資產， iMac Holdings，LLC的所有債務和義務繼續作為iMac Holdings，Inc.的債務和義務。 公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司 而不是有限責任公司，以便我們現有的所有者擁有我們普通股的股份，而不是會員{br除本文另有説明外，此處包含的合併財務報表 為iMac控股公司及其合併子公司的合併財務報表。

2018 私募

在2018年前六個月，我們通過私募4%可轉換本票獲得了1,530,000美元的毛收入 。根據與23家認可投資者簽訂的證券購買協議的條款，1,530,000美元的現有股本和向投資者支付的額外200,000美元(加上應計利息)可以 轉換為我們普通股的445,559股。 本票本金在我們首次公開發行(於2019年2月完成)後自動轉換為普通股。 首次公開發行於2019年2月完成。期票的轉換價格反映了普通股每股5.00美元的首次公開募股價格有20%的折讓。

2018年6月1日，我們簽署了一份支付給Edward S.Bredniak可撤銷信託的票據，金額最高可達2,000,000美元。該實體現有的 應付票據餘額為379,675.60美元，合併為新的應付票據。票據的年利率為 10%，所有未償還餘額將在我們於2019年2月完成的首次公開募股(IPO)結束後13個月到期並支付。本票據自2019年6月28日起修訂，其中包括將 未償還本金金額降至1,750,000美元，並將本票據的到期日延長至2022年1月5日。本票據的收益 用於滿足持續的營運資金需求、與我們首次公開募股(IPO)準備相關的費用、 與新診所地點相關的設備和建設成本以及潛在的業務合併和交易費用。

首次公開發行

2019年2月15日，我們完成了850,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股我們的普通股 和兩個認股權證，每個認股權證購買我們的普通股一股，首次公開募股的合併價格為每 個單位5.125美元。認股權證的行使價為每份認股權證5美元。這些單位在發行後立即自動分離， 普通股和認股權證分別以“IMAC”和“IMACW”的股票代碼在納斯達克資本市場交易 。

在扣除承銷折扣、佣金 和其他相關費用之前，我們 從首次公開募股(IPO)獲得的總收益為4,356,250美元。此次發行所得資金用於支付租賃、開發和收購新診所的成本，資助研究和新產品開發活動，以及用於營運資金和一般企業用途。

此外，在首次公開募股(IPO)結束時，我們向道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)(作為幾家承銷商的代表)及其附屬公司發放了單位購買期權，使其有權購買相當於首次公開募股(IPO)所售證券 4%的數量的我們的證券。單位購買期權的行使價等於單位的 公開發行價的120%(或每股6.15美元和兩個認股權證)，並可在無現金基礎上行使。我們不能兑換單件購買 選項。

重要的 個財務指標

我們 截至2020年12月31日的年度的重要財務指標在下面的項目符號中列出。

新冠肺炎爆發的影響和應對

2020年3月，聯邦、州和地方政府部門發佈命令和指導意見，以遏制新冠肺炎疫情的蔓延。 這些行動要求或鼓勵我們的患者留在家中，除了必要的活動外，還可能減少 患者到我們診所的就診次數。例如，肯塔基州州長命令肯塔基州的所有脊椎按摩機構從2020年3月20日起關閉 ，這導致我們關閉了肯塔基州的脊椎按摩機構，直到該命令於2020年5月4日解除。此類行動的全面程度和持續時間及其長期影響仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎疫情的嚴重程度和傳播率，以及採取的遏制行動的範圍和有效性。

我們的 應對計劃有多個方面，並隨着大流行的展開而繼續演變。作為預防措施，我們已採取措施 增強我們的運營和財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險，包括 以下措施：

新冠肺炎疫情似乎可能在全美造成重大經濟損害，而負面的經濟狀況 可能導致我們行業的患者需求減少。我們可能會因為任何業務暫停而遭受患者、收入和市場份額的重大損失 。現有患者和新患者可能不會採用與患者實施遠程醫療參與的計劃 。患者的習慣也可能在中長期內改變。負面的經濟狀況、我們收入的減少 以及隨之而來的對我們業務有害的長期趨勢都可能在我們的運營和其他業務面臨緊急限制的懸而未決的 期間給我們的公司帶來壓力。由於這些情況，從2020年3月開始，我們開始解僱 或休假員工，以降低與非必要人員相關的成本，這導致勞動力減少了27%。 截至2020年12月31日，98%的全職和兼職員工已返回現場工作地點。

關懷 法案

公司繼續密切關注聯邦、州和地方各級的立法行動，包括冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法(“CARE法案”)以及應對新冠肺炎疫情 可能提供的其他政府援助。作為CARE法案的一部分，美國政府最初宣佈將向符合條件的醫療保健提供者提供1000億美元的救濟。2020年4月7日，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”) 官員表示，他們將根據醫院、ASC和其他醫療保健提供者向醫療保險收取的費用 分配300億美元的直接贈款。如果收款人 證明並遵守某些條款和條件，包括對餘額開單的限制，以及不使用從 贈款收到的資金來報銷其他來源有義務報銷的費用或損失，則無需償還從這些贈款收到的款項。

公司在2020年4月收到了根據CARE法案提供者救濟基金計劃發放的大約416,000美元的贈款。 基於對合規和報告要求以及新冠肺炎疫情對我們截至第三季度末的運營 業績的影響的分析，這些資金被確認為截至2020年12月31日的年度合併運營報表中“贈款資金”項下運營費用的減少。確認 收到的金額是以認證為條件的，即付款將用於預防、準備和應對新冠肺炎 疫情，並僅向收件人報銷可歸因於 新冠肺炎疫情的醫療保健相關費用或收入損失。只有在公司合理地 確信基本條件得到滿足的情況下，金額才被確認為運營成本和費用的減少。

我們 無法確切預測公共衞生和經濟狀況何時恢復正常。就診人數減少和/或 為應對新冠肺炎疫情而強制要求的可能暫停運營，以及隨之而來的收入和現金流損失 在此期間，我們可能難以獲得為運營提供資金所需的資金。

可能或目前正在影響我們業務的事項

我們 認為，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素， 包括以下因素：

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響編制合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額 。我們會持續評估我們的 估算，包括與保險調整和壞賬撥備相關的估算。我們的估計基於歷史 經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

我們 認為，在我們的綜合財務報表附註中討論的重要會計政策中，以下 會計政策需要我們在編制財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

無形資產

公司對在企業合併中收購的無形資產的公允價值進行資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內按 直線攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購的資產和承擔的負債進行估值 ，並將每項收購業務的購買 價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括貿易名稱、競業禁止協議、客户關係和合同協議。

商譽

我們的 商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。 此類變化可能包括預期未來現金流的顯著下降、 商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。本年度並無商譽減損。

公司每年測試商譽減值，或當事件或情況表明報告 單位的公允價值低於其賬面價值時。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有商譽減值記錄。

收入 確認

我們的 患者服務收入來自在我們的門診診所進行的微創手術和患者 去看醫生。此類服務的費用由患者或包括聯邦醫療保險(Medicare)在內的第三方付款人支付。 從2020年1月開始，我們在訂閲的基礎上實施健康維護計劃。有三個會員計劃 ，每個計劃都有不同的服務級別。我們確認患者服務收入(扣除合同調整後的淨額) ，這是我們根據執行服務期間現金收入和合同沖銷的歷史趨勢估計的收入 。合同調整是指在協商的第三方付款人 合同內為接受服務的患者提供折扣。

其他 管理服務費來自管理服務，在管理服務中，我們為診所提供賬單和收款支持 ，並且管理服務是根據國家特定法規提供的，稱為企業執業醫學(“CPM”)。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這種情況下，我們通過有限責任公司為醫生所有的專業公司(“PC”) 提供所有行政支持。由於合同(“SMA”或服務管理 協議)的控制，PC被合併。我們從這些管理安排中收取的費用，是根據有限責任公司的成本加價而釐定的。我們 在提供服務的期間確認其他管理服務收入。這些收入在合併中被剔除。

患者 存款

患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學 。再生醫療程序不由保險公司支付；因此，我們通常要求患者預付 患者的再生服務費用，以及患者特定保險公司要求的任何自付費用和免賠額。 對於某些患者，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，我們從外包信貸供應商那裏獲得付款， 風險轉移到信貸供應商，從患者那裏收取。這些資金將計入患者存款 ，直到手術完成，患者存款才被確認為患者服務收入。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的應收賬款組成 ，扣除壞賬津貼和合同折扣後計入。我們收回未付應收賬款的能力 對我們的運營結果和現金流至關重要。因此，我們合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額記錄。我們的主要收款風險是：(I)開單時高估淨收入的風險 ，這可能導致我們收到的款項少於記錄的應收款，(Ii)由於商業保險公司拒絕索賠而無法付款的風險 ，(Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向我們匯款的風險，(Iv)資源和能力 限制可能會阻止我們處理數量(V) 患者不向我們支付其自付餘額的風險(包括自付、免賠額和 保險覆蓋範圍以外的任何索賠部分)，以及(Vi)未參保患者不付款的風險。

我們的 第三方付款人應收賬款是扣除第三方付款人的估計合同調整和津貼後記錄的 這些調整和津貼是根據我們設施的現金收款和合同註銷的歷史趨勢、 應收賬款賬齡、既定的費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的預計報銷金額 仍有可能發生變化，但我們預計任何此類變化都將微乎其微，因此， 不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的收款政策和程序基於 付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的預計收款百分比。用於 管理患者帳户的操作系統按付款人、醫生和患者提供30天為增量的老化計劃。我們分析每個設施的應收賬款 ，以確保適當的收款和賬齡分類。操作系統會生成報告 ，通過區分患者帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括與保險公司或患者 的直接聯繫和書面通信。

截至2020年12月31日，我們 的應收賬款增加了255,000美元至150萬美元。我們的應收賬款餘額在2020年全年增加了 ，主要原因包括收購Bonita Springs、Ricardo Knight 個人電腦開業，儘管全年的總訪問量略有下降，但2020年下半年的訪問量同比增長7.3%，其中最顯著的增長髮生在12月(同比增長20%)。此外，博尼塔收購和開業Knight PC還帶來了額外的應收賬款。

所得税 税

IMac 控股公司在2018年5月31日之前作為合夥企業納税。因此，所得税責任被轉嫁到個人 成員身上。因此，截至2018年5月31日，公司從有限責任公司轉變為特拉華州公司的合併財務報表中沒有反映所得税撥備。在 本公司轉變為特拉華州公司(iMac Nashville，iMac Texas)後，iMac St.Louis繼續作為單成員有限責任公司 出於税務目的被忽略，不單獨提交報税表。他們的活動被包括在 作為iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛羅裏達也是免税實體。 BioFirma是一家有限責任公司，作為合夥企業納税。從2019年10月1日起，BioFirma由iMac 控股公司全資擁有，在出售之前，出於税收目的，BioFirma是一個被忽視的實體。IMac Management作為C-Corporation徵税，並作為子公司包括在iMac Holdings的合併報表中 。

虧損產生的任何未來收益已由估值津貼抵消。因此，合併財務報表中沒有反映所得税撥備 。當 很可能發生虧損且金額可以合理估計時，本公司將為不確定的納税頭寸記錄負債。與所得税有關的利息和罰款(如果有)將被確認為所得税費用的組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司對 不確定的税務狀況沒有負債。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更 以及新的權威裁決。目前，2018年後的納税年度是開放的，並接受税務機關的審查。

截至2020年12月31日的12個月的運營業績 與截至2019年12月31日的12個月的運營業績相比

我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療 診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫 ，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的醫療 專業人員獨家擁有，並與我們或我們公司的合格成員共同控制 ，以遵守管理醫療業務所有權的州法律。根據管理服務協議，我們 通過服務費獲得補償，服務費基於所提供服務的成本，外加指定的 加價百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

收入

我們的 收入組合在醫療和生理治療之間是多樣化的。我們的醫療服務進一步細分為傳統醫療和再生醫學實踐。我們是傳統物理醫療(如理療、脊椎按摩服務和醫學評估)的網絡內提供商，擁有大多數私人醫療保險公司。 再生性醫療通常不在保險範圍內，而是由患者付費。有關我們的收入確認 政策的更多信息，請參閲“關鍵會計政策和估算-收入確認”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入 如下：

有關我們按服務類型細分的收入的詳細信息，請參閲 下表。

截至2020年12月31日的一年中，患者 服務收入下降了15%，降至1,280萬美元，而截至2019年12月31日的一年為1,510萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情影響了我們的診所，政府關閉影響了我們的三家診所， 整個2020年，以及其他市場服務的整體減少。

到我們診所就診 是商業活動的標誌。下表是截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度訪問類型細目。

總訪問量從2019年到2020年略有下降 。會員計劃於2020年1月實施。此健康會員計劃有 個不同的計劃級別，其中包括按月訂閲的脊椎護理和醫療服務。 因此，會員可以在一個月內多次訪問，但這些訪問只收到一次付款。 總訪問次數減少了2.6%。

截至2020年12月31日 ，共有849個活躍會員。由於肯塔基州州長下令關閉肯塔基州的所有選修醫療機構，我們肯塔基州分店的所有活躍會員資格已於2020年4月暫停 。因此，與訪問類似， 2020年4月會員數量大幅減少。

運營費用

運營費用 包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般管理費用和 管理費用以及折舊費用。

患者 費用包括所提供服務的醫療用品。

與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度收入成本(患者費用)有所下降。這一下降是由訪問量的總體下降推動的50%。 其餘50%的減少歸因於服務組合輪換降低了供應成本需求 、由於公司對所有診所進行集中醫療訂購而改善了供應管理，以及實施了與批量採購相關的供應折扣 。

工資 和福利由工資單、福利和關聯方合同組成.

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的工資和福利支出略有下降。 考慮到2020年是芝加哥市場的第一個完整的薪資和福利年度，以及2020年1月佛羅裏達市場的增加，預計工資和福利支出會有所增加。然而，這一增長被新冠肺炎疫情導致的勞動力減少所抵消。

以股份為基礎的 薪酬包括在此期間授予員工、董事和董事會成員的股權激勵獎勵的價值 。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度基於股票的 薪酬相對一致。

廣告 和營銷包括營銷、商業推廣和品牌認知。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年的廣告和營銷費用減少了305,000美元。 減少的原因是新冠肺炎疫情的影響導致營銷支出減少，以及轉向更具成本效益的營銷策略 。

一般費用 和行政費用(“G&A”)包括除廣告和營銷、工資和福利、 患者費用和折舊以外的所有其他成本。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度G&A 有所下降。由於新冠肺炎爆發，2020年的差旅費用 比2019年有所下降。例如，截至2020年12月31日的年度差旅費用為122,000美元 ，而截至2019年12月31日的年度為261,000美元。此外，2020年還實施了集中採購，以簡化所有市場的供應訂單 ，從而降低了其他費用並加快了費用協同效應。在截至2019年12月31日的一年中，公司 還產生了6萬美元的一次性諮詢費。

FDA 臨牀試驗

2020年8月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了該公司的調查性 新藥申請。該公司已經開始了第一階段的臨牀試驗，為期12個月。 公司在2020年內產生了129,000美元與臨牀試驗的顧問、用品、軟件和差旅相關的費用， 這筆費用包括在上述G&A總額中。

折舊 與我們在業務活動中使用的財產和設備購買有關。攤銷與 我們的業務收購相關。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的折舊 和攤銷有所增加。 折舊和攤銷費用的增加源於2019年4月收購了伊利諾伊州iMac管理的診所和 2020年1月收購了CHSF。

可歸因於非控股權益的淨虧損 。可歸因於非控股權益的淨虧損是指分配給iMac Holdings，Inc.非控股合夥人的期間的淨收益(虧損)金額，包括在該實體的 合併財務報表中。

現金流分析

我們運營現金流的主要來源是從患者、私人保險公司、 政府項目、自保僱主和其他付款人那裏收取應收賬款。

在截至2020年12月31日的年度內，運營中使用的淨現金增至600萬美元，而截至2019年12月31日的年度為410萬美元 。這一增長主要歸因於我們的淨虧損。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金分別為60萬美元和110萬美元。 這主要是由於FDA第一階段幹細胞產品的許可和對Bonita Springs Practice的收購， 截至2020年12月31日的年度分別為20萬美元和20萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為880萬美元，包括出售普通股的收益 ，扣除相關費用後的淨額為520萬美元，發行應付票據 為540萬美元，減去150萬美元的本金償還。截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為530萬美元，其中包括我們首次公開募股(IPO)的收益，扣除相關的 費用，淨額為380萬美元。

非GAAP財務指標對賬

此 報告包含某些非GAAP財務指標，包括非GAAP淨收入和調整後的EBITDA，管理層 在分析我們的財務結果和持續運營業績時使用這些指標。

為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為扣除利息、所得税、基於股票的薪酬和折舊及攤銷前的淨收益(“調整後的EBITDA”)是評估公司經營業績的有用指標，因為調整後的EBITDA反映的是經某些非現金和/或非營業項目調整後的淨收入 。我們還相信，調整後的EBITDA對於許多投資者評估公司當前 運營的持續業績很有用。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為根據 GAAP衡量財務業績的指標。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP確定的計量，因此此類非GAAP財務計量容易受到不同計算的影響 。因此，調整後的EBITDA，如所示，可能無法與其他公司的其他類似名稱的措施 相媲美。

此 非GAAP財務指標不應被視為替代或優於 根據美國GAAP編制的財務業績指標，可能有別於其他公司使用的非GAAP財務指標，作為分析工具有 限制。

調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬如下。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們有260萬美元的現金和120萬美元的營運資金缺口。截至2019年12月31日， 我們的現金為40萬美元，營運資金缺口為350萬美元。營運資金短缺減少的主要原因是流動資產增加，現金增加230萬美元。

我們 相信，我們在2020年12月31日的現金，包括伊利亞特票據、PPP票據、註冊直接發售和市場發售的收益(如下所述)將足以滿足我們在提交本年度報告後至少 12個月的現金、運營和流動性需求。

截至2020年12月31日，我們的流動負債約為600萬美元。我們的當前負債中約有160萬美元 是欠供應商和運營信用額度的，我們歷來在正常的業務過程中償還了這些債務 。病人存款約佔我們目前負債的30萬美元。我們應付票據 的當前部分約佔我們流動負債的250萬美元。融資租賃債務的當前部分 約佔我們當前負債的0.02萬美元。我們發行普通股的負債的當前部分 約佔我們流動負債的40萬美元。我們經營租賃負債的當前部分約佔我們當前負債的110萬美元。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1,500萬美元。我們預計我們將需要籌集額外資金 來為未來的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要或 優惠條款時籌集額外資金或達成此類安排，或者根本無法進行此類安排，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、 減少或終止我們的開發或收購活動。如果無法獲得額外資金，還可能導致我們部分或全部停止 運營。此外，即使我們認為我們目前有足夠的資金用於未來的運營計劃， 出於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。我們的獨立註冊會計師事務所 表示，我們的財務狀況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

股權 行

2019年7月15日，我們與林肯公園簽署了一份價值1000萬美元的購買協議(《購買協議》)。我們還與林肯公園簽訂了 註冊權協議(“註冊協議”)，其中我們同意向SEC提交與交易相關的 註冊聲明，涵蓋根據購買協議可能向林肯 公園發行的普通股股票。

根據購買協議，我們有權在36個月內自行決定向 林肯公園出售普通股，但受購買協議中包含的某些限制的限制，每次定期出售的金額最高可達50,000股， 可根據購買協議中規定的某些條件增加至最多100,000股(並受 任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整) 不超過1000萬美元的總承諾額(“定期購買”)。除 定期購買外，在符合購買協議的條款和條件的情況下，我們可以根據購買協議的規定，在每個購買日期指示林肯 Park在下一個工作日進行“加速購買”和“額外加速購買”。然而，在任何情況下，我們都不能出售任何數量的股票，這會 導致林肯公園受益地擁有我們已發行普通股的4.99%以上。

林肯公園為購買我們的普通股可能支付的每股價格沒有上限 ；但是，我們每次定期購買的普通股不得超過 $1,000,000。購買協議還規定，向林肯公園出售任何股份的最低價格為每股1.00美元。與未來1,000萬美元 資金相關的股票收購價將基於我們股票的現行市場價格，沒有任何固定折扣。此外，我們還控制未來向林肯公園出售普通股的時間 和金額(如果有的話)。

購買協議將我們向林肯公園出售的普通股限制為1,669,359股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%，除非(A)獲得股東批准 發行超過上述金額，或(B)根據 購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價中的較低者。 購買協議將我們向林肯公園出售的普通股限制為1,669,359股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%。2019年或(Ii)緊接2019年7月15日之前五個工作日我們普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價。

採購協議包含由各方、各方之間以及各方為其利益制定的慣例陳述、擔保、契諾、成交條件以及賠償和終止 條款。此外，林肯公園已同意不以任何方式 直接或間接賣空或對衝我們的普通股。採購協議不限制 我們自行決定從其他渠道籌集資金的能力，前提是我們已同意在簽署採購協議後的36個月內不與任何第三方進行任何“可變 利率”交易。

作為簽訂1,000萬美元協議的 對價，我們向林肯公園發行了60,006股普通股作為承諾費 ，如果林肯公園購買了1,000萬美元的總承諾，我們將按比例增發最多60,006股，由公司全權 酌情決定。我們可以隨時自行決定終止購買協議 ，我們不承擔任何費用。我們根據購買協議收到的收益可由我們 自行決定用於任何公司目的。

截至2020年12月31日，根據購買協議，我們向林肯公園出售了總計1,602,294股普通股，總收益為2,424,053美元(不包括之前作為承諾費向林肯公園發行的60,006股)， 全部在今年第一個日曆季度進行了交易。

伊利亞特 備註

於2020年3月25日，本公司與Iliad Research&Trading，L.P.(“Iliad”) 訂立票據購買協議，據此，本公司同意向Iliad發行及出售一張初始本金總額為1,115,000美元的有擔保本票，於發行日期起計18個月或之前支付。初始本金金額包括公司同意支付給伊利亞特的100,000美元和15,000美元的原始發行折扣，以支付法律費用、會計成本、盡職調查和其他交易成本。作為對這張紙幣的交換，伊利亞特支付了總計100萬美元的購買價格。票據的利息 按10%的年利率累算，並於到期日或根據票據支付。 票據可能由本公司預付(支付溢價)，伊利亞特可能要求本公司在票據發行六個月週年後每月贖回最多200,000美元(受某些延期權利的約束)，以及 受慣例違約事件的影響(違約利率最高為22%)。票據交易文件還賦予 伊利亞特對未來債務發行的優先購買權，並有權從公司未來出售股權所得的每100萬美元收益中獲得前25萬美元。根據擔保協議，票據由公司資產擔保，而不是公司擁有的不動產、知識產權和應收賬款。該公司將票據的收益 用於某些增長舉措，包括向FDA提交IND文件。該公司於2020年11月償還了票據。

已註冊 直接服務

於二零二零年六月十八日 ，本公司根據 與機構認可投資者訂立證券購買協議，本公司提出以登記直接發售方式向買方出售合共1,764,000股普通股 。這些股票是本公司根據其最初於2020年3月27日提交給證券交易委員會並於2020年4月3日宣佈生效的S-3表格(第333-237455號文件) 的擱置登記聲明而發行的。 註冊直接發售中一股的收購價為1.50美元，註冊直接發售於2020年6月22日結束。該公司從註冊直接發售中獲得了264.4萬美元的毛收入。公司將毛收入中的約50萬美元用於償還某些債務，剩餘的收入將用於支付作為公司增長和擴張戰略的一部分，開發和收購更多門診診所的費用 和營運資金。

市場上的產品 產品

根據本公司與Ascaldiant Capital Markets有限責任公司於2020年10月5日簽訂的市場發行銷售協議，本公司於2020年10月5日推出了價值高達5,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.001美元的股票在市場上發行(“發售”)。截至2020年12月31日，根據該協議，本公司向本公司發行了907,082股本公司普通股，總收益為1,546,665.52美元，相當於 每股平均售價1.7051美元。

第二個 伊利亞特筆記

於2020年10月29日，本公司與伊利亞特訂立票據購買協議，據此，本公司同意發行 並向伊利亞特出售初始本金為2,690,000美元的有擔保本票，於2022年4月29日或之前支付。10月份的本金包括公司同意支付給 伊利亞特的175,000美元和15,000美元的原始折扣，用於支付法律費用、會計成本、盡職調查和其他交易成本。為了換取10月份的紙幣，伊利亞特支付了250萬美元的收購價。十月採購協議還規定，如果伊利亞特及其附屬公司 因本公司違反十月採購協議項下的任何陳述、保修或契諾而遭受損失或損害，則對其進行賠償 。關於十月購買協議及十月 票據，本公司與伊利亞特訂立擔保協議，根據該協議，本公司的責任以本公司的所有資產(不包括本公司的應收賬款及知識產權)作抵押。在10月票據項下發生違約的情況下，10月擔保協議賦予持有人接管該等抵押品的權利；前提是 伊利亞特對抵押品的擔保權益和補救措施優先於本公司之前授予伊利亞特的擔保權益 ，該擔保權益與伊利亞特於2020年3月25日就同一抵押品進行的單獨融資有關 伊利亞特持有同一抵押品的優先擔保權益。

合同義務

下表按截至2020年12月31日的期限彙總了我們的合同義務：

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有任何表外安排。

通貨膨脹的影響

我們 相信通貨膨脹對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績沒有實質性影響。 我們不能向您保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不適用於較小的報告公司。

第 項8.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會

IMac控股公司的股東

布倫特伍德， TN

關於財務報表的意見

我們 審計了iMac Holdings，Inc.(“本公司”)於2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關合並報表業務、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述 ，公司在運營中遭受經常性虧損，並出現淨資本不足 ，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表 意見。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制， 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。 我們不會因此而改變我們對財務報表的整體看法，也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

患者服務應收賬款-合同津貼的估值

正如合併財務報表附註2中所述，管理層估計其預期 有權從患者客户羣獲得的對價金額，以換取使用組合方法提供再生醫學、理療和脊椎按摩 服務。這些估計包括合同津貼(包括付款人拒絕) 和患者價格優惠的影響。投資組合方法包括以下客户羣體：醫療保險公司、政府 付款人和患者(截至2020年12月31日，分別佔合併應收賬款淨額的25%、40%和35%，由管理層披露 )。截至2020年12月31日，公司的患者服務業務幾乎佔了所有合併應收賬款淨額 (150萬美元)。從醫療保險公司和政府付款人確認的淨收入和應收賬款 由扣除開單金額與估計代價之間差額的合同津貼後開出的金額構成 公司預計從這些付款人那裏收到的費用 考慮了歷史上的拒絕和收取經驗，另外 對於醫療保險公司，還考慮了公司合同安排的條款。正如管理層披露的那樣， 估算收入和最終收取與患者服務相關的應收賬款的過程涉及重大假設 和判斷。

我們確定執行與患者服務帳户估值相關的程序 應收-合同津貼是關鍵審計事項的主要考慮因素是應收賬款淨額的估計(特別是 合同津貼)，這涉及管理層的重大判斷和估計；這反過來又導致審計師在執行評估與合同津貼相關的審計證據的程序時的重大判斷、主觀性和努力。

處理 問題涉及執行與形成我們對 合併財務報表的整體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括測試管理層與患者應收賬款估值有關的流程，其中包括管理層的方法和用於估算合同津貼的數據。 這些程序還包括測試管理層制定合同津貼估計的流程， 包括(I)評估方法的適當性，(Ii)測試歷史 合同津貼的完整性和準確性，以及從公司的計費系統收集數據，這是對方法的輸入。以及(Iii) 通過將實際收集的現金 與上一年度的估計數(應收賬款淨額)進行比較，評估管理層用於估算合同津貼的假設的合理性。

無形資產減值評估

如綜合財務報表附註2和附註8所述，截至2020年12月31日，公司的無形資產為660萬美元，商譽為200萬美元。在大多數情況下，沒有直接可見的市場投入來衡量公允價值減去用於確定資產是否減值的處置成本 。因此，估計是間接得出的，是基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術 。管理層在計算淨現值時使用的估計值取決於特定於管理服務活動性質的假設，這些假設涉及 預計未來現金流的數量和時間、長期專業服務預測、競爭對手的行動(競爭 服務)、未來税率和折扣率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定無形資產淨現值時的重大判斷 。這進而導致審計師在執行程序和評估 管理層與預計未來現金流的數量和時間以及貼現率相關的重大假設時具有高度的判斷力、主觀性和努力。 此外，審計工作還涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理 問題涉及執行與形成我們對 合併財務報表的整體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括測試管理層制定公允價值估計的流程；評估淨現值技術的適當性；測試模型中使用的基礎 數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設，包括預計的 未來現金流的數量和時間以及貼現率。評估管理層有關預計未來現金流和貼現率的金額和時間的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到無形資產目前和過去的表現、與外部市場和行業數據的一致性，以及 這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/ Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師

佛羅裏達州博卡拉頓(Boca Raton)

2021年3月3日

IMac 控股公司

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

參見 合併財務報表附註

IMac 控股公司

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註

IMac 控股公司

合併 股東權益表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註

IMac 控股公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註

注 1-業務描述

IMac 控股公司及其附屬公司(統稱為“公司”)通過其iMac再生中心連鎖店提供整形外科治療。通過其合併的股權實體，其門診醫療診所提供保守、 非侵入性醫療，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。截至2020年12月31日，公司在田納西州開設了兩(2)家醫療診所，並通過 管理服務協議開設或收購了位於肯塔基州、密蘇裏州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的十三(14)家醫療診所。 該公司已與奧齊·史密斯(Ozzie Smith)、大衞·普萊斯(David Price)、託尼·德爾克(Tony Delk)和邁克·迪特卡(Mike Ditka)等幾位知名體育明星合作開設醫療診所，重點是治療運動損傷。

自2018年6月1日起，本公司從肯塔基州有限責任公司iMac Holdings，LLC轉換為特拉華州iMac Holdings，Inc. 公司，隨後於2019年2月進行反向股票拆分。這些會計變更在合併財務報表中進行了追溯處理 。

於2019年2月期間，本公司完成了證券的首次公開發行(IPO)。參見附註12-股東的 股權。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 (以下簡稱GAAP)編制的由財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)頒佈，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

隨附的 合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.(“iMac Holdings”)和 以下實體的賬户，這些實體因直接擁有控股權或授予我們作為唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而被合併：iMac Regeneration Center of St.Louis，LLC(“iMac St.Louis”)， iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)IMac Illinois LLC(“iMac Illinois”)， Advantage Hand Treatment and Orthopetical Recoveration，LLC(“Advantage Treatment”)和佛羅裏達州的iMac Management，LLC (“iMac佛羅裏達”)；以下實體與納什維爾的iMac再生管理公司合併， 將由合同控制：PC納什維爾的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；以下實體， 因合同控制與伊利諾伊州的iMac Management，LLC合併：進步健康和康復有限公司， 伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；以下實體，與以下實體合併：Progance Health and Recoverment，Ltd.， Illinois Spine and Disc Institute，Ltd.和Ricardo Knight，P.C.；以下實體，與以下實體合併：Progance Health and Recoveration，Ltd.， Illinois Spine and Disc Institute，Ltd.和Ricardo Knight，P.C.

於2018年8月，本公司收購Advantage手療及整形外科康復有限公司(“Advantage Treatment”) 100%股權及BioFirma LLC(“BioFirma”)70%股權。由於直接擁有控股投票權 權益或授予我們作為實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利，這兩家公司被合併。BioFirma的幾乎所有 資產從2019年12月31日起出售，不再合併。

於2019年4月，本公司完成若干交易，收購了伊利諾伊州公司ISDI Holdings II，Inc.(“ISDI Holdings II”)和伊利諾伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR Holdings”)的未償還股權，這兩家公司合併了進步健康和康復有限公司(“Progative”) 和伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司(“ISDI”)的結果。 本公司完成了若干交易，從而收購了伊利諾伊州公司ISDI Holdings II，Inc.和伊利諾伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR Holdings”)的未償還股權。這些實體自收購之日起計入 合併財務報表。

所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響在編制合併財務報表的日期和期間報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設 。公司會持續評估其估計數，包括與保險 調整和壞賬撥備相關的估計數。本公司的估計基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他 假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

新冠肺炎大流行

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎疫情”)，以及該病毒在全球範圍內超出起源地傳播 給國際社會帶來的風險。2020年3月20日，世界衞生組織根據全球暴露量的迅速增加，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。

截至這些精簡合併財務報表之日， 新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。 因此，尚不確定此次疫情對公司綜合財務狀況、流動性和未來經營業績的全面影響。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的日新月異 以及全球遏制其蔓延的應對措施，除了這些簡明合併財務報表和本季度報告中顯示的結果外，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020財年運營業績、財務狀況或流動性的影響 。

關懷 法案

公司繼續密切關注聯邦、州和地方各級的立法行動，包括冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法(“CARE法案”)以及應對新冠肺炎疫情 可能提供的其他政府援助。作為CARE法案的一部分，美國政府最初宣佈將向符合條件的醫療保健提供者提供1000億美元的救濟。2020年4月7日，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”) 官員表示，他們將根據醫院、ASC和其他醫療保健提供者向醫療保險收取的費用 分配300億美元的直接贈款。如果收款人 證明並遵守某些條款和條件，包括對餘額開單的限制，以及不使用從 贈款收到的資金來報銷其他來源有義務報銷的費用或損失，則無需償還從這些贈款收到的款項。

公司在2020年4月收到了根據CARE法案提供者救濟基金計劃發放的大約416,000美元的贈款。 基於對合規和報告要求以及新冠肺炎疫情對截至第三季度末我們運營 業績的影響的分析，這些資金被確認為2020年“贈款資金”項下運營費用的減少。確認收到的金額的條件是證明付款將 用於預防、準備和應對新冠肺炎疫情，並僅向接受者報銷與醫療保健相關的 費用或可歸因於新冠肺炎疫情的收入損失。只有在公司合理保證基本條件得到滿足的情況下，才會確認金額為運營成本和費用的減少 和費用。

收入 確認

公司的患者服務收入來自我們的門診診所進行的非手術手術。此類服務的費用要麼由患者支付，要麼由包括聯邦醫療保險(Medicare)在內的第三方付款人支付。

公司根據公司預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入 。合同調整估計數基於相關合同 協議中指定的付款條款。本公司還記錄與未投保賬户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗) ，以按預計將收取的估計金額記錄這些收入。

從2020年1月開始，該公司以訂閲方式實施健康維護計劃。有三個會員計劃 ，每個計劃都有不同的服務級別。該公司按比例按月確認會員收入。 健康維護計劃的註冊可以在當月的任何時間進行，並且可以隨時取消註冊。

其他 管理服務費來自管理服務，即公司向 診所提供賬單和收款支持，並根據稱為企業行醫 (“CPM”)的州特定法規提供管理服務。根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這些情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的 PC提供所有管理支持。由於合同(“MSA”-管理服務協議)的控制，PC被合併。 我們從這些管理安排中獲得的費用要麼基於每個診所收入的預定百分比 ，要麼基於LLC成本的加價百分比。公司確認提供服務期間的其他管理服務收入 。這些收入由iMac Nashville、iMac Management和iMac Illinois賺取，並在整合中被抵消 到擁有的程度。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度患者收入包括：

患者 存款

患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學 。再生醫學程序很少由保險公司支付；因此，公司通常要求患者預付 再生服務費用，以及患者特定保險公司要求的任何自付費用和免賠額 。對於一些患者，信貸是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司由信用卡 公司支付，風險轉移到信用卡公司從患者那裏收取。這些資金將 作為患者存款入賬，直到手術完成為止，此時患者存款將被確認為患者服務收入。

金融工具的公允價值

由於短期性質， 應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。 由於其市場利率，信用額度和應付票據的賬面金額接近公允價值。可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有現金等價物。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的應收賬款組成 ，扣除壞賬津貼和合同折扣後計入。該公司收回未付應收賬款的能力對其運營業績和現金流至關重要。因此，公司 簡明合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額入賬。本公司的主要 收款風險是(I)開單時高估淨收入的風險，這可能導致本公司收到的 低於記錄的應收款，(Ii)由於商業保險公司拒絕 索賠而導致無法付款的風險，(Iii)當商業保險公司 直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向本公司匯入保險金的風險。(Iv)可能使本公司無法及時處理 賬單和收款問題的資源和能力限制，(V)患者未向本公司支付其自付餘額的風險 (包括自付、免賠額和未在保險覆蓋範圍內的索賠的任何部分)以及(Vi)未參保患者未付款的風險 。

公司從第三方付款人那裏應收的賬款是扣除估計的合同調整和第三方付款人的津貼 後記錄的，這些調整和津貼是根據公司設施的現金收款和合同核銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定的費用日程表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。 雖然第三方付款人的估計報銷金額仍有可能發生變化，但公司預計任何此類變化 都將微乎其微，因此，不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。 公司的收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的預計收款百分比 。公司對每個設施的應收賬款進行分析，以確保適當的收款 和賬齡類別。操作系統生成報告，通過優先處理患者帳户來幫助收集工作。 收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫和書面通信。

備用金 壞賬、合同和其他折扣

管理層 根據其歷史收款經驗和與付款人的合同關係 估算合同折扣和其他折扣的額度。授權和提供的服務以及相關的報銷通常會受到解釋和談判的影響 ，這可能會導致付款與公司的估計不同。公司的壞賬準備 是基於歷史經驗，但管理層在評估壞賬準備的充分性時也會考慮賬齡、資信和當前的經濟趨勢 。只有在 公司進行催收工作或以其他方式確定某個帳户無法收回後，才能核銷帳户。壞賬被 從備抵中註銷。在收回時，以前註銷餘額的收回計入收入 。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊計算。物業和設備的增加和改進按成本資本化 。自有資產折舊和租賃改進攤銷採用直線法計算，以相關資產的估計使用年限或租賃期限中較短的為準。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益都反映在本年度的其他收入 (費用)中。維護和維修費用在發生時計入費用。

無形資產

公司對在企業合併中收購的無形資產的公允價值進行資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內按 直線攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購的資產和承擔的負債進行估值 ，並將每項收購業務的購買 價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括貿易名稱、競業禁止協議、客户關係和合同協議。

商譽

我們的 商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。 此類變化可能包括預期未來現金流的顯著下降、 商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。本年度並無商譽減損。

商譽測試至少每年執行一次，如果事件或環境變化表明資產 可能受損，則會更頻繁地進行商譽測試。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否比賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在 執行定量商譽減值測試之前進行，也可以作為量化商譽減值測試的替代方案。如果本公司在評估整個事件或 情況後，認為報告單位的公允價值很可能低於其 賬面價值，則本公司必須進行商譽減值量化測試。否則，不需要進一步分析 。

量化減值測試涉及報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。公司 使用(I)折現現金流量分析(將未來現金流量 金額轉換為單一貼現現值金額)或(Ii)市場法計算每個報告單位的公允價值。本公司根據評估時數據的相關性和可用性評估評估方法 。本公司將報告單位的公允價值估計 與報告單位的賬面價值進行比較。如果賬面價值大於公允價值的估計 ，將在超出的金額中確認減值損失。

公司在本財年第四季度進行年度減值測試。截至2020年12月31日止年度，本公司進行了一項定性減值測試，並根據報告單位可獲得的全部資料， 本公司得出結論，報告單位的估計公允價值極有可能大於報告單位的賬面價值 ，因此無需進一步分析。

長壽資產

長期資產(如物業和設備以及無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值評估 表明賬面金額可能無法收回。在本報告所述年度內，長期資產沒有減值。

廣告 和營銷

公司利用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告和營銷費用分別為933,338美元和1,238,352美元。

每股淨虧損

基本 普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損採用期內已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效應調整後)確定，包括嵌入可轉換債務的轉換 期權。已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物 ，因為納入它們會產生反稀釋效應。

所得税 税

IMac 控股公司在2018年5月31日之前作為合夥企業納税。因此，所得税責任被轉嫁到個人 成員身上。因此，截至2018年5月31日，公司從有限責任公司轉變為特拉華州公司的合併財務報表中沒有反映所得税撥備。在 本公司轉變為特拉華州公司(iMac Nashville，iMac Texas)後，iMac St.Louis繼續作為單成員有限責任公司 出於税務目的被忽略，不單獨提交報税表。他們的活動包括在 作為iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛羅裏達也是免税實體。 BioFirma是一家有限責任公司，作為合夥企業納税。自2019年10月1日起，BioFirma由iMac 控股公司全資擁有，在出售之前，出於税務目的，BioFirma是一個被忽視的實體。IMac Management是一家C-Corporation，作為子公司包括在iMac Holdings的 合併回報中。

虧損產生的任何未來收益已由估值津貼抵消。因此，合併財務報表中沒有反映所得税撥備 。當 很可能發生虧損且金額可以合理估計時，本公司將為不確定的納税頭寸記錄負債。與所得税有關的利息和罰款(如果有)將被確認為所得税費用的組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司對 不確定的税務狀況沒有負債。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更 以及新的權威裁決。目前，2017年後的納税年度是開放的，並接受税務機關的審查。

附註 3-資本要求、流動性和持續經營考慮因素

本公司的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，包括假設持續經營 為基礎，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。然而， 如隨附的合併財務報表所示，公司自 成立以來在運營中遭受重大虧損，截至2020年12月31日，營運資金缺口約為120萬美元。截至2020年12月31日，公司淨虧損約500萬美元，截至2020年12月31日的年度運營中使用的現金約為600萬美元。該公司預計將繼續產生鉅額支出，以發展和擴大其擁有的和 管理的門診診所。

管理層 認識到，公司必須獲得額外資源，才能成功整合其收購和管理的診所，並實施 其業務計劃。截至2020年12月31日，本公司已收到債務形式的資金和出售普通股 的資金。管理層計劃繼續籌集資金和/或對我們的債務進行再融資，以支持我們在2021年及以後的運營 。然而，不能保證我們會成功。如果管理層不能及時和成功地 籌集額外資本和/或對債務進行再融資，公司業務計劃的執行、財務狀況和經營業績將受到重大影響。這些綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

附註 4-信用風險集中

現金

公司在金融機構的賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的250,000美元的限額。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，超出保險限額的現金金額分別為1,391,762美元和0美元。

收入 和應收賬款集中度

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的收入和應收賬款集中如下：

附註 5-應收賬款

截至12月31日，應收賬款 包括以下內容：

注 6-業務收購

BioFirma

2018年8月1日，本公司簽訂協議，將購買BioFirma LLC所有優秀會員單位70%的股份。 利息的收購價為1,000美元現金支付。

公司已將BioFirma的財務業績納入自2018年8月1日(收購日期 )以來的合併財務報表。

於2019年10月1日，持有BioFirma及本公司30%會員權權益的持有人與BioFirma LLC訂立轉讓及 承擔BioFirma LLC權益的協議，據此，本公司收購了BioFirma之前並非由本公司持有的30%會員權 ，使本公司擁有BioFirma的100%會員權。

於2019年12月31日，本公司與BioFirma根據與Self Care Regeneration LLC簽訂的 資產購買協議，完成了出售BioFirma的幾乎所有資產，收購價為320,800美元，外加承擔BioFirma的某些 負債，所有這些債務都應在2020年3月30日之前支付給我們。2020年3月31日，資產買賣價款支付截止日期 延至2020年6月30日。截至2020年12月31日，資產收購人已支付10,000美元 現金，並向公司提供價值82,500美元的醫療用品作為實物支付。本公司已記錄未償還應收賬款257,000美元的壞賬支出 。

IMac 伊利諾伊州

2019年4月1日，本公司與其全資子公司伊利諾伊州iMac簽訂了一項協議和合並計劃(“合併 協議”)，收購一家執業管理集團，該集團管理着伊利諾伊州芝加哥地區的三家診所。 收購於2019年4月19日完成。根據合併協議，本公司發行了1,002,306股本公司普通股 的限制性股票(“合併代價”)，價值約為410萬美元。本公司 已包含控制芝加哥地區三家診所的iMac Illinois自2019年4月19日(收購日期 )以來的財務業績。

IMac 佛羅裏達州

2020年1月13日，本公司及其全資子公司iMac佛羅裏達完成了對位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的脊椎按摩診所CHSF的收購。這筆交易是以20萬美元的價格收購該診所完成的。本公司已 包括控股CHSF的iMac佛羅裏達公司自2020年1月13日(收購日期)以來的財務業績。

下表總結了為收購iMac佛羅裏達業務而支付的對價的公允價值以及購買價格與淨資產公允價值的分配情況：

附註 7-財產和設備

截至12月31日，財產 和設備包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊 分別為786,313美元和748,271美元。

附註 8-無形資產和商譽

2020至2019年與收購交易(注6)相關收購的無形資產 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷 分別為936,152美元和804,648美元。

公司對無形資產未來攤銷的估計如下：

附註 9-經營租賃

2019年1月1日，本公司採用ASC 842，採用適用於於2019年1月1日生效的租約的修改後的追溯方法。該公司的租賃包括與房地產租賃協議有關的經營租賃。採用時，公司租賃組合的所有價值 均與2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。

適用於物業經營租賃的折扣 費率

要 確定經營租賃在2019年1月1日的最低未來租賃付款現值，公司需要 估算我們在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額 相當於類似經濟環境下的租賃付款(“遞增借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考利率並進行考慮融資 選項和某些租賃特定情況的調整來確定適當的IBR。至於參考利率，該公司採用的是十年期抵押貸款利率。

資產使用權

使用資產的權利 包括在合併資產負債表中，如下所示：

總運營租賃成本

本公司產生的租賃總成本的各個 部分如下：

經營租賃項下的最低 租金付款在租賃期內以直接清淡的方式確認。

經營租賃到期日

運營中的未來最低租賃支付金額 如下：

附註 10-信貸額度

Advantage Treatment在一家金融機構擁有10萬美元的信用額度，該信用額度於2020年11月20日到期。該行以可變利率累計利息 。這條線路基本上是由iMac Holding的所有資產擔保的。截至2019年12月31日，該信貸額度的餘額 為79,975美元，並在到期時償還。

附註 11-應付票據

於2020年3月4日，本公司與本公司兩名獨立董事George Hampton和Gerard M.Hayden，以及首席執行官兼董事Jeffrey S.Ervin和DC首席運營官兼董事Matthew C.Wallis 簽訂了一系列10%的本票，據此，本公司向該等個人借款共計200,000美元，用於本公司的營運資金需求。票據項下的借款為無抵押借款，年利率為 10%，利息延期至2020年3月25日到期日支付。本公司已於2020年3月25日償還本金 及利息。

於2020年3月25日，本公司與Iliad Research&Trading，L.P.(“Iliad”) 訂立票據購買協議，據此，本公司同意向Iliad發行及出售一張有擔保本金票據(“票據”)，初步本金總額為1,115,000美元(“初始本金金額”)，於發行日期(“到期日”)起計18個月或之前支付。最初的本金金額包括公司同意用於支付伊利亞特法律費用、會計成本、盡職調查 和其他交易成本的原始問題 折扣100,000美元和15,000美元。作為對這張紙幣的交換，伊利亞特支付了總計100萬美元的購買價格。票據 的利息按10%的年利率累算，並於到期日或根據票據支付。票據可 由本公司預付(支付溢價)，伊利亞特可能要求本公司在票據發行六個月週年後每月贖回最多$200,000 (受某些延期權利的約束)，並受 慣例違約事件(違約利率最高為22%)的約束。票據交易文件還賦予伊利亞特對未來債務發行的優先購買權 ，以及公司未來出售股權所得每100萬美元收益中的第一筆25萬美元的權利 。根據擔保協議，票據由本公司的資產擔保，而本公司擁有的不動產、 知識產權和應收賬款除外。這張票據已於2020年12月償還。

於2020年4月16日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(CARE)法案”下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，與Pinnacle Bank作為貸款人(“貸款人”)簽訂了一筆本金總額為1,691,520美元(“貸款”)的貸款。這筆貸款由日期為2020年4月16日、2022年4月16日到期的本票(PPP票據)證明。購買力平價債券的年利率為1.000%，首六個月的付款將延期 。2020年10月20日，iMac向美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration，簡稱SBA)提交了貸款豁免申請，並於2020年11月2日獲得完全豁免。

於2020年10月29日，本公司與伊利亞特 訂立票據購買協議(“十月購買協議”)，據此，本公司同意於2022年4月29日或之前向伊利亞特發行及出售一張有擔保本票(“十月票據”)，初步本金為2,690,000美元(“十月本金”)，於2022年4月29日或之前支付。10月份的本金包括公司同意支付伊利亞特 法律費用、會計費用、盡職調查和其他交易費用的175,000美元和15,000美元的原始折扣。作為十月紙幣的交換，伊利亞特支付了250萬美元的購買價格。10月份購買協議還規定，如果伊利亞特及其關聯公司 因本公司違反10月份購買協議項下的任何陳述、保修或契諾而蒙受損失或損害，則對該損失或損害作出賠償。 本公司違反了本公司在10月份購買協議項下的任何陳述、保修或契諾。關於十月購買協議及十月票據， 本公司與伊利亞特訂立擔保協議(“十月擔保協議”)，根據該協議，本公司的債務 以本公司的所有資產(不包括本公司的應收賬款及知識產權)作為抵押。 本公司與伊利亞特訂立擔保協議(“十月擔保協議”)，據此，本公司的債務 以本公司的所有資產(不包括本公司的應收賬款及知識產權)作抵押。在10月票據發生違約事件時，10月擔保協議賦予伊利亞特接管該等抵押品的權利 ；前提是伊利亞特對該抵押品的擔保權益和補救措施優先於本公司之前授予伊利亞特的擔保權益 ，該擔保權益與伊利亞特於2020年3月25日進行的單獨融資有關，伊利亞特對同一抵押品持有優先、優先擔保權益。

本金 應付票據到期日如下：

附註 12-股東權益

在公司轉製為公司之前，公司有400個成員單位獲得授權，已發行和未發行的單位為365個。

2018年6月1日，公司從有限責任公司轉變為公司，將其365個已發行成員單位轉換為6,582,737股普通股，票面價值0.001美元。 公司於2018年6月1日將其365個已發行成員單位轉換為6,582,737股普通股，面值為0.001美元 。已對轉換進行追溯 處理。

2019年2月12日，根據公司公司註冊證書的修訂，本公司完成了將其6,582,737股普通股反向拆分為已發行普通股4,533,623股 。反向拆分已獲得追溯處理 至2017年12月31日。

於2019年2月期間，本公司完成首次公開發售證券，發行850,000股普通股， 連同1,700,000股普通股認股權證，以及購買34,000股普通股的選擇權，總收益 $4,356,815。公司還發行了449,217股普通股，用於轉換其4%的可轉換票據和1,410,183 股，以滿足與2018年業務收購相關的遞延收購對價。

於2019年4月19日，本公司完成合並協議，發行1,002,306股普通股作為合併對價。

2019年7月15日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽署了價值1000萬美元的股份購買協議(“購買協議”)。作為簽訂1000萬美元協議的對價，該公司向林肯公園發行了60,006股公司普通股作為承諾費。購買 協議將我們向林肯公園出售的普通股限制為1,669,359股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99% ，除非(A)獲得股東批准 發行超過該金額，或(B)根據購買 協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價中的較低者(I)我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價或(I)我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價低於或超過(I)我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價2019年或(Ii)緊接2019年7月15日之前五個交易日我們普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價 。截至2020年12月31日，根據購買協議，公司向林肯公園額外出售了1,602,294股公司普通股，總收益為2,424,053美元(不包括作為承諾費向林肯公園發行的60,006股)。

於2020年6月18日，本公司與 機構認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司提出以登記直接發售(“登記 直接發售”)方式向買方 出售合共1,764,000股普通股(“股份”)。本公司是根據其最初於2020年3月27日提交給證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-237455)(經修訂後的“註冊聲明”)( 於2020年4月3日宣佈生效)的擱置登記聲明(文件 第333-237455號)發售股份。註冊直接發售中一股的收購價為1.50美元，註冊直接發售的截止日期 為2020年6月22日。該公司從註冊的直接發售中獲得了約264.4萬美元的毛收入 。公司將毛收入中的約50萬美元用於償還某些 債務，剩餘的收入將用於支付作為公司增長和擴張戰略的一部分，開發和收購額外 門診診所的成本和營運資金。

根據本公司與Ascaldiant Capital Markets有限責任公司於2020年10月5日簽訂的市場發行銷售協議，本公司於2020年10月5日推出了價值高達5,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.001美元的股票在市場上發行(“發售”)。截至2020年12月31日，根據該協議，本公司已向Aascdiant Capital Markets發行了907,082股本公司普通股，總收益約為1,500,000美元。

2018 激勵性薪酬計劃

公司董事會和大多數流通股持有人於2018年5月批准並通過了公司2018年 激勵性薪酬計劃(“2018計劃”)，保留在行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行最多100萬股普通股 股票(視某些調整而定)。2018年計劃規定 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵、其他形式的股權補償和績效現金獎勵 。ISO只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工(包括高級管理人員)以及 公司的非員工董事和顧問以及附屬公司。

股票 期權

截至2020年12月30日 ，本公司已向本公司各員工發行了360,169股普通股作為非合格股票的期權 ，其中90,500股普通股在2020年期間按每股1.24美元的行使價 。這些期權在四年內授予，其中25%在一年後歸屬，其餘75%在接下來的36個月內按月等額分期付款，並可在十年內行使。股票期權的股票薪酬 在授予日根據使用Black-Scholes方法計算的公允價值進行估算。這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton定價模型計算的，假設波動率 為32.2%，無風險利率為2.4%，預期期限為10年。

下面的 信息彙總了股票期權：

受限 個庫存單位

2019年5月21日，本公司向某些員工、高管和董事會成員授予總計277,500股限制性股票單位(“RSU”)，其條款在授予日至授予日後四年的不同期間內授予。2019年8月13日，根據截至當日已授予的RSU，發行了3萬股普通股。

2020年5月21日，公司向一名董事會成員授予了10,000個RSU，並立即授予該成員。

2020年10月20日，本公司向董事會成員授予總計300,000個RSU，這些RSU從2021年2月1日開始分成8個等額的季度 分期付款，前提是董事會成員仍擔任本公司的董事。

附註 13-退休計劃

公司提供401(K)計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃為符合條件的員工提供自願延期工資。 此外，公司還需要為延期支付工資的員工提供相當於總薪酬50%(最高可達6%)的繳費。 該公司在2020年和2019年分別貢獻了103,902美元和78,768美元。

附註 14-所得税

所得税撥備 不同於對未計提 所得税撥備的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額。差額的來源和税收影響如下：

截至2020年12月31日，公司因聯邦和州政府的目的結轉的淨營業虧損約為1140萬美元。 此虧損將用於抵消未來的應税收入。此結轉不會過期，因為它是在2017年12月31日之後生成的。與營業虧損結轉相關的遞延税項資產已全部保留。所得税目的和報告目的的營業虧損之間的主要差異是為服務和以股份為基礎的薪酬而發行的股份 以及折舊費用的暫時性差異。

附註 15-承付款和或有事項

公司受到廣泛監管，包括旨在確定報銷適當性 、防止欺詐和濫用以及以其他方式規範報銷的醫療保險法規。為確保合規，各保險提供商 經常進行審核，並要求患者記錄和其他文件來支持本公司提交的支付給客户的 服務的索賠。如果審計導致所提供的記錄不一致，保險提供商 可能有權根據比審計中審查的索賠更多的索賠羣體來推斷審計結果，以提出超額賠付要求。

本公司在正常業務過程中可能會不時受到威脅和/或斷言索賠。 管理層不瞭解任何可能對本公司的財務狀況、運營業績或流動性產生重大 影響的事項，無論是個別的還是總體的。 本公司在正常業務過程中可能會受到威脅和/或主張的索賠。 管理層不瞭解任何可能對本公司的財務狀況、運營業績或流動性產生重大影響的事項，無論是個別事項還是總體事項。

注 16-後續事件

2021年1月14日，該公司簽署了一項最終協議，收購位於佛羅裏達州奧蘭多的NCH脊椎療法，PLLC dba Synergy Healthcare 的資產。經賣方更換成本調整後，Synergy Healthcare的收購價是2020年所有者可自由支配現金流的0.8倍，是2020年自由現金流的1.4倍。本公司於2021年2月28日完成現金交易。

2021年2月4日，該公司簽署了資產購買的最終協議，並在佛羅裏達州坦帕市實施了威爾米奇脊椎按摩公司的管理協議。交易於2021年2月8日完成，交易價格為所有者可自由支配現金流的1.0倍 2020，賣方有資格獲得的溢價條款相當於所有者可自由現金流的0.25倍 。

2021年2月17日，公司成立了特拉華州單一成員有限責任公司Back Space，LLC。

沒有。

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的證券 和1934年《交易委員會法案》中要求披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制 和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制 目標提供合理保證，並且要求管理層在評估可能的控制 和程序的成本效益關係時運用其判斷。

正如下面進一步討論的那樣，我們在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們披露的控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制 存在某些重大弱點，我們根據交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序截至2019年12月31日無效。重大缺陷與缺乏能夠正確核算複雜交易的內部會計人員 以及會計和其他職能之間缺乏職責分離 有關。

我們 聘請了一家諮詢公司，就與維護我們的會計賬簿和記錄以及編制我們的合併財務報表相關的美國公認會計原則相關的技術問題提供建議。雖然我們 意識到沒有專門的會計人員帶來的風險，但我們的業務仍處於發展的早期階段 。我們預計，當我們能夠用額外的資本資源吸收這種擴展和改進的成本時，我們將通過敬業的員工擴展我們的會計職能，並改進我們的內部會計程序 和職責分離。在此期間，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在可能需要時進行必要的改進 。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的財務報告內部控制發現或將來出現更多重大缺陷 我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重報我們的財務業績。 此外，如果我們不能成功彌補這一重大弱點，如果我們不能編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持與適用股票的合規性

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和首席財務官在內，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”) 發佈。由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤陳述。此外，對未來期間 有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。基於 我們在#年框架下的評估內部控制-綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論： 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

根據1934年證券交易法規則13a-15或15d-15第 (D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

沒有。

第 第三部分

我們高管和董事的姓名和年齡以及他們在我們公司的職位如下：