正如 於 2023 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

SKYX 平臺公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2855 W. McNab Road

龐帕諾 海灘，佛羅裏達州 33069

(855) 759-7584

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰 P. Campi

主管 執行官

SKYX 平臺公司

2855 W. McNab Road

龐帕諾 海灘，佛羅裏達州 33069

(855) 759-7584

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

由 待完成，日期為 2023 年 6 月 30 日

初步的 招股説明書

SKYX 平臺公司

上漲 至7,274,939股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出證券持有人（“出售 證券持有人”）不時要約和轉售多達7,274,939股普通股，每股沒有面值（“普通股”），其中包括 的 (i) 轉換10,526,673股普通股已發行的未償還次級有擔保可轉換 期票的本金總額為350,000美元，加上可能以普通股形式支付的應計和未付利息（如果有）2023年2月6日和2023年3月29日（統稱為 “票據”），可轉換為普通股 ，最低轉換價格為每股2.70美元；(ii) 行使購買2023年2月6日和2023年3月29日發行的普通股的未償還認股權證（統稱為 “私人 認股權證”）時，最多可以發行1,391,667股普通股；（iii) 在行使向基準發行的 普通股（“基準認股權證”）的未償還認股權證（“基準認股權證”）時，可以發行多達13.2萬股普通股Company, LLC（“基準”）；(iv) 根據2021年10月至2021年12月期間發生的私募交易發行的多達916,368股 股普通股（“認購 股”）；(v) 在行使購買與此類私募相關的普通股 股的未償還認股權證（“認購權證”）時可以發行多達204,171股普通股；以及 (vi) 在行使未償還的認股權證購買向某些人發行的普通股時可以發行多達104,060股普通股 股配售代理（“配售 認股權證”）。

我們 目前正在提交本招股説明書所包含的註冊聲明，以履行某些證券購買協議和相關證券中包含的註冊權的合同義務，如本招股説明書所述。 有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要”。

我們 不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。但是，我們將獲得任何以現金方式行使的認股權證的淨收益 。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着 Selling Securitionders 將發行或出售任何普通股。

我們 將承擔與普通股註冊有關的所有成本、費用和費用。賣出證券持有者 將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。賣出證券持有人 及其任何允許的受讓人可以通過多種不同的方式和 以不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書的 “出售證券持有人” 和 “分配計劃” 下提供了有關出售證券持有人以及他們根據本招股説明書發行和出售我們普通股的時間和方式的更多信息。

我們的 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “SKYX”。2023年6月27日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股2.38美元。

投資 我們的證券涉及很高的風險。在購買本招股説明書發行的任何股票之前，您應仔細查看本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及以引用方式納入 本招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊流程下，賣出證券持有人可以不時出售或以其他方式分配他們提供的證券，如本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述。

我們 還可以提交招股説明書補充文件或對註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書構成其中的一部分 ，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。此類招股説明書補充文件或生效後修正案還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件 或生效後修正案（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的 修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “ 你可以在哪裏找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們和賣出證券持有人均未授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述 除本招股説明書、任何生效後的修正案或由我們 編寫或我們推薦給你的任何適用的招股説明書補充文件中包含的陳述 以外的任何陳述。我們和出售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售 這些證券的要約。您應假設，本 招股説明書、任何生效後的修正案和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的 日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在 文件以引用方式納入之日或在每種情況下為此類信息指定的更早日期時才準確。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。如果本招股説明書中包含的信息 與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果 中以引用方式合併的文檔中的任何語句與另一個以引用方式合併的日期較晚的文檔中的語句不一致， 該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

本 招股説明書以引用方式納入，任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件都可能包含或以引用方式納入 市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們和賣出證券持有人均不保證 此信息的準確性或完整性，我們和賣出證券持有人均未獨立驗證此信息。此外，可能以引用方式納入本招股説明書、任何生效後的修正案或 任何招股説明書補充文件中的市場 和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種 因素（包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、任何生效後的修正案 和任何適用的招股説明書補充文件以及類似標題下討論的因素）而發生變化在以引用方式併入此 {br 的其他文檔中} 招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中 “SKYX”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 SKYX Platforms Corp.（d/b/a Sky Technologies）及其全資子公司。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用的 信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的 地址是 www.sec.gov。

我們 還在 www.skyplug.com 上維護着一個互聯網網站。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件 ：我們的10-Q表季度報告、 10-K表年度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上包含或可能通過 訪問的信息僅供文字參考，不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入其中 。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中列出的所有 信息。有關我們以及 特此提供的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的附錄和附表。完整的註冊 聲明可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得，地址為上面提供的地址。您也可以向我們索取 註冊聲明的副本，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於 作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整， 而且每份此類聲明在所有方面都參照作為註冊聲明附錄 提交的此類合同或其他文件的全文進行限定。

以引用方式合併

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明之日之後以及招股説明書生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 註冊聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將由 引用納入本聲明招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址為上面提供的 。您也可以通過寫信或致電 聯繫我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些 文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式具體納入本文檔）：

SKYX 平臺公司

收件人： 祕書

2855 W. McNab Road

龐帕諾 海灘，佛羅裏達州 33069

(855) 759-7584

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的選定信息，並不包含在 做出投資決策時對您至關重要的所有信息。本摘要完全由本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息來限定。在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細閲讀 的整個招股説明書，包括在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中 “風險因素” 和 類似標題下討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息 ，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄。

公司

我們 有一系列先進的安全智能平臺技術。我們的第一代技術使燈具、吊扇和 其他電氣接線產品能夠在幾秒鐘內安全安裝並插入天花板的電源插座盒， 無需觸摸危險電線。即插即用技術是一種通用電源插頭設備，它具有匹配的插座 ，只需連接到天花板上的電源插座即可，從而可以在短短几秒鐘內安全、快速地安裝燈具 和吊扇。即插即用電源插頭技術無需在安裝燈具、吊扇和其他硬接線電氣產品時觸摸危險的電線 。近年來，我們擴展了電源插頭產品的功能 ，包括先進的安全和快速通用安裝方法以及高級智能功能。 智能功能包括通過 WIFI、BLE 和語音控制通過 SkyHome 應用程序控制燈具和吊扇。它允許 調度、節能環保模式、調光、備用應急燈、夜燈、燈光顏色變化等等。我們的第二代 技術是一款多合一的安全智能先進平臺，旨在增強家庭和 其他建築物的全方位安全和生活方式。我們的產品旨在改善家居和建築的安全和生活方式。在我們開發和 創建了先進和智能產品的工作原型的同時，我們將繼續完善產品原型，預計將在2023年開始生產先進產品和智能通用電源插頭、吊扇和照明產品以及 Smart Sky Platform 的 。我們擁有 60 多項美國和全球專利和專利申請，並已獲得各種電氣規範 的最終批准，包括 UL、加拿大聯合實驗室 (cUL) 和 Conformite Europeenne (CE)，以及 2017 年和 2020 年將 納入 NEC 代碼手冊。

最近的事態發展

2023年4月28日，公司收購了加利福尼亞州Belami, Inc. 的所有已發行和流通股份。Belami, Inc. 是一家戰略性電子商務照明和家居裝飾集團 ，該公司預計將作為營銷和增長平臺， 將提供多種分銷渠道，包括向零售客户、建築商和專業人士提供分銷渠道（“收購”）。

2023 年私募配售

2023年2月6日和2023年3月29日，公司分別完成了證券的私募配售，根據私募發行 並出售了本金總額為10,35萬美元的票據和私募認股權證，向某些投資者購買了總共不超過1,391,667股公司普通股 股（“2023年私募配售”）。2023年Private 配售的投資者擁有某些註冊權，根據這些權利，公司已提交了註冊聲明，本招股説明書 是其中的一部分。這些票據在適用的截止日期四週年到期，包含慣常的加速事件。票據的本金 金額可在適用截止日期之後的任何時候，由相應的 持有人選擇全部或部分轉換為普通股，初始轉換價格為每股3.00美元，但須進行調整，最低轉換價格為每股2.70美元。票據的利息按每年10％的利率累計。對於2023年2月發行的票據， 利息的7％按季度以現金拖欠形式支付，3％按票據本金餘額全額或全部轉換之日的票據 轉換價格按持有人選擇全額或全部轉換後的票據 轉換價格以現金或普通股的形式支付。對於2023年3月發行的票據，所有利息均按持有人選擇全額或全部轉換後的票據 轉換價格按票據本金餘額全額支付或全部轉換之日的現金或普通股按票據 的轉換價格按季度支付。 票據幾乎由公司的所有賬户、工具以及有形和無形財產擔保，這些賬户、工具以及有形和無形財產擔保 的利息次於其他方在適用截止日期之前持有的此類抵押品中的權益和某些未來債務。 公司可以隨時預付票據當時未償還的全部本金，外加預付溢價；如果公司 行使該權利，則票據持有人可以選擇轉換票據。在適用的截止日期三週年之後， 持有人可以要求公司在 前 30 天發出書面通知，償還票據的未償本金餘額和應計利息。私募認股權證可在適用的截止日期後的五年內行使，並且可以在發行後立即全部或部分行使 。私募認股權證的初始行使價為每股3.00美元，可能會進行調整 ，最低行使價為每股2.70美元。

票據和私募認股權證包含轉換限制，規定其持有人不得轉換票據或行使 私募認股權證，前提是此類轉換或行使生效後，持有人或其任何關聯公司 的實益擁有超過持有人選擇的普通股數量 的4.99％或9.99％ 在實施這種轉換或鍛鍊後立即表現出色。持有人可以在通知公司後增加或減少 其實益所有權限制，前提是該限制在任何情況下均不得超過9.99％，並且任何 的增加要等到通知後的第 61 天才生效。在任何情況下，根據收購和2023年私募配售可能發行的普通股 總數，包括票據轉換和行使私募認股權證時已發行或可發行的普通股數量，加上與收購有關的已發行或可發行的普通股數量，均不得超過2023年2月6日收盤前已發行普通股的19.99％ 除非公司獲得股東批准，否則在該日期進行私募配售 。有關票據轉換時註冊的股票數量的更多信息 ，請參閲 “出售證券持有人”。

基準 認股證

2022年2月9日，在首次公開募股方面，公司與Benchmark 簽訂了承銷協議，後者是本次發行的唯一賬面管理人。2022年2月14日，根據承銷協議，該公司 向基準發行了總共購買13.2萬股普通股的基準認股權證。基準認股權證於 2022 年 8 月 8 日開始可行使 ，並於 2027 年 2 月 9 日到期。基準權證的初始行使價為每股18.20美元。我們正在根據基準認股權證的條款登記 在行使基準認股權證時可發行的股票的轉售，基準認股權證包含 的某些搭載註冊權。

2021 年訂閲優惠

在2021年10月至2021年12月期間，公司在一系列私募交易中以調整後的每股9.80美元（有待進一步調整）出售了認購股和認股權證，購買了多達204,171股 股普通股。 認購權證可在適用的截止日期後的三年內行使，並可在 發行後立即全部或部分行使。我們正在根據適用的證券認購協議和根據該協議發行的認購權證 的條款，登記認股權證的轉售以及行使 認購權證時可發行的股票，其中包含某些搭便登記權。

配售 代理認股權證

根據公司與Newbridge Securities Corporation於2018年10月簽訂的投資銀行協議，公司同意 向紐布里奇證券公司或其允許的受讓人發行購買普通股的配售權證，作為對紐橋證券公司作為配售代理公司出售股票證券的服務的部分補償。 配售權證可在適用的發行日期後的三年內行使，並可在 發行後立即全部或部分行使。根據投資銀行協議，公司在2020年12月至2021年12月期間發行了以下配售認股權證：以每股 12.00美元的行使價購買總共14,375股普通股的配售認股權證，以及以調整後的 行使價為每股9.80美元（有待進一步調整）購買總共89,685股普通股的配售權證。根據配售認股權證的條款，我們正在登記在行使配售權證 時可發行的股票的轉售，配售權證包含某些搭便登記權。

企業 信息

我們 最初成立於 2004 年 5 月，是一家名為 Safety Quick Light, LLC 的佛羅裏達州有限責任公司。我們於 2012 年 11 月 6 日將 轉換為佛羅裏達州的一家公司，自 2016 年 8 月 12 日起，我們將名稱從 “Safety Quick Lighting & Fans Corp.” 更名為 “SQL Technologies Corp.”自 2022 年 6 月 14 日起，我們從 “SQL Technologies Corp.” 更名 改為 “SKYX 平臺公司”我們目前以 “天空科技” 的名義開展業務。

我們的 主要執行辦公室位於佛羅裏達州龐帕諾海灘西麥克納布路 2855 號 33069，我們的電話號碼是 (855) 759-7584。 我們的網站可以在 www.skyplug.com 上找到。我們網站上包含或可能通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 的一部分，也未納入本招股説明書。

產品

風險 因素

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券 都涉及風險。在決定 是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告 、10-Q 表的任何後續季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或 的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含的風險因素和 其他信息適用的招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢 不應用於預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌， 導致您對所發行證券的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性 陳述。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或 中對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和 交易法第21E條所指的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史 事實陳述以及此處以引用方式納入的文件外，包括有關總體經濟 和市場狀況、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層 未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預期”、 “相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該” 等詞語來識別 “target”、“will”、“will”、 或這些術語或其他類似術語或表達的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞 。

本招股説明書中的 前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。這些前瞻性 陳述不是歷史事實，而是基於我們當前對未來事件的預期、假設和預測。 儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的預期、假設和預測是合理的，但 它們可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設、 和預測的前瞻性陳述也可能不準確。前瞻性陳述不能保證未來的表現。這些前瞻性 陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中一些 超出了我們的控制範圍，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異，包括標題為 “風險 因素” 一節中描述的風險最近的 10-K 表年度報告，任何後續報告 表10-Q季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息， 在我們隨後根據《交易法》提交的文件和向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新。

本招股説明書中的其他 部分以及此處以引用方式納入的文件包括可能損害我們的業務 和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的或 所暗示的結果不同。鑑於這些不確定性，提醒當前或潛在投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述 。

你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況 將實現或發生。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。 您應閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入並作為註冊聲明附錄提交的文件 ，本招股説明書是註冊聲明的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就 可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

使用 的收益

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有 證券將由賣出證券持有人以 各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出證券持有人將支付出售證券持有人因 經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及開支，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。 我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括 所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊公共會計師事務所 的費用和開支。

我們 將從行使認股權證中獲得任何收益，以換取現金，我們打算將其用於一般公司和營運資金 用途。我們不會從出售此類行使時可發行的普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下 對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資 股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們的公司章程 （經修訂的 “公司章程”）和第二次修訂和重述的章程（“章程”），並通過引用我們的 已向美國證券交易委員會公開提交的章程 進行全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。以下摘要 也參照佛羅裏達州適用法律的規定進行了限定。

授權資本

公司的法定股本包括500,000,000股普通股，每股無面值，以及20,000,000股 優先股，每股無面值。

普通股票

股息 權利

我們普通股的 持有人有權從合法可用於支付股息的 資金中獲得公司董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守優先股持有人的優先權利以及公司對支付普通股股息的任何合同限制 。

投票 權利

我們普通股的持有者 有權就所有有待股東投票的事項對每股進行一票，包括選舉 董事。董事選舉沒有累積投票。董事由普通股持有人投的 多數票選出。除非法律或公司的公司章程或章程另有要求，否則 提請普通股持有人表決的所有其他事項都將獲得批准，前提是對該行動的贊成票超過反對該行動的選票 。

清算

在 公司清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。

權限 和首選項

所有 已發行普通股均已獲得正式授權、全額支付且不可徵税。普通股沒有優先權、轉換 權或其他訂閲權或贖回或償債基金條款。普通股持有人 的權利、偏好和特權受公司未來可能指定的任何系列優先股 持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

Stock 交易所上市

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SKYX”。

註冊 權利和反稀釋條款

公司的某些 已發行普通股和可轉換為普通股或可行使的證券具有註冊權 或受某種形式的反稀釋保護條款的約束。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理是 Securitize, LLC。  

首選 股票

我們 沒有已發行優先股。根據公司章程的條款，我們的董事會被授權 規定發行一個或多個系列的優先股，確定每個 系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力（包括投票權）、優先權和權利，以及 的任何資格、限制或限制。

反收購 條款

佛羅裏達州法律、公司章程和章程的某些 條款（概述如下）可能會延遲、推遲 或阻止他人獲得公司控制權。這些條款可能會使 更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司 最大利益的交易，包括可能導致我們的股票溢價高於市場價格的交易。

佛羅裏達 法

作為 一家佛羅裏達州公司，該公司受某些反收購條款的約束，這些條款適用於佛羅裏達州 商業公司法（“FBCA”）下的上市公司。根據FBCA第607.0901條，佛羅裏達州上市公司在股東成為利益股東後的三年內 不得與利益股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，除非：

儘管如此 ，但如果滿足一個或多個條件 ，則上述投票要求不適用於特定的關聯交易，包括但不限於以下條件：關聯交易已獲得公司大多數無利益董事 的批准；在 公告日之前的三年中，該公司的登記股東在任何時候均不超過300人；感興趣的股東有是公司至少 80% 未付投票權的受益所有者 在公告日之前至少三年的股份；或向關聯交易中每類或系列 有表決權股票的持有人支付的對價符合某些最低條件。

股東通常被定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份的15％以上 的人。公司尚未在公司章程中選擇退出第 607.0901 條 。

此外，FBCA第607.0902條包含某些與 “控股權收購” 有關的禁令。公司章程 包括一項條款，將公司排除在FBCA下的 “控股權收購” 法規之外。

公司章程和章程 條

董事會有權發行公司股本的任何或全部股份，包括有權設立 一個或多個系列的優先股以及在不尋求股東批准的情況下確定此類或系列的名稱、權力、偏好、權利和限制， 這可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制公司的企圖，或者可能使 更難撤出管理層。無論有無理由，都需要股東的多數票才能將董事免職；大多數董事會成員可以有正當理由罷免董事。章程規定，只有根據董事會主席的命令或截至該請求提出之日擁有至少 公司大部分已發行股份的股東的書面要求，才能召集股東特別會議 。

出售 證券持有人

根據本招股説明書，下表中列出的 賣出證券持有人可能會不時發行和出售下文 所述的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的 個人，以及在本招股説明書發佈之日之後持有 普通股中任何賣出證券持有人權益的允許受讓人。

下表列出了每位賣出證券持有人 根據本招股説明書可能不時發行的有關普通股的某些信息。每個賣出證券持有人實益擁有的股票數量是根據美國證券交易委員會發布的 規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年6月26日已發行91,643,338股普通股。在計算 個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受期權、認股權證、可轉換票據或其他權利約束的普通股 ，目前可行使或可轉換或 將在該日期後的60天內歸屬的股票被視為已發行股份，儘管在計算所有權百分比時 不被視為已發行股份任何其他人。除非另有説明 ，否則上市的每位賣出證券持有人 對賣出證券持有人實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下文確定的 賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了下表 中包含的全部或部分證券，這些證券不受《證券法》註冊要求的約束。如有必要，賣出證券持有人 向我們提供的任何變更或新的信息，包括有關每位賣出證券持有人的身份和持有的證券， 將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出。 賣出證券持有人可以出售本次發行的全部證券，部分或不賣出任何此類證券。請參閲 “分配計劃”。就本表而言 ，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書 所涵蓋的所有證券。

票據轉換後可發行的普通股數量 代表對票據轉換後可發行的最大普通股數量的真誠估計，基於本金總額為10,350,000美元，加上與普通股轉換有關的 應計和未付利息（如果有），以 最低轉換價格計算每股2.70美元。就本文而言，我們假設票據將在適用的 到期日之前按每年10％的利率累計利息，票據將在適用的到期日 完全轉換為普通股，公司將在票據轉換之日支付普通股的適用利息。對於2023年2月發行的 票據，3％的利息可以用普通股支付，對於2023年3月發行的票據，10％ 的利息可以用普通股支付。如果票據未全額轉換，如果票據的利息以 現金支付，或者票據的額外利息以股票支付，或者如果轉換價格高於每股2.70美元的最低轉換價格，則轉換票據時向相應的賣出證券持有人發行的實際股票數量（如果有）可能大大多於或少於註冊的股票數量。本演示文稿無意表明或 預測各自的賣出證券持有人將其票據轉換為普通股的日期（如果有的話）。

票據和私募認股權證包含轉換限制，規定其持有人不得轉換票據或行使 私募認股權證，前提是此類轉換或行使生效後，持有人或其任何關聯公司 的實益擁有超過持有人選擇的普通股數量 的4.99％或9.99％ 在實施這種轉換或鍛鍊後立即表現出色。此外，在任何情況下，根據收購和2023年私募配售可能發行的 普通股總數，包括 票據轉換和行使私募認股權證時已發行或可發行的普通股數量，加上與收購有關的已發行或可發行的普通股數量 6日已發行普通股的19.99％，2023 年在該日期完成 2023 年私募之前，除非公司獲得股東批准。下表中的股票數量 並未反映這些限制。

有關下表所列股票的 其他信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要”。

分配計劃

我們 正在代表賣出證券持有人註冊本招股説明書所涵蓋的證券。與這些證券註冊相關的某些成本、支出和費用 將由我們承擔。與 出售證券相關的任何經紀佣金和類似費用將由賣出證券持有人承擔。賣出證券持有人可以在一次或多筆交易中不時發行和賣出本招股説明書所涵蓋的證券 。“出售證券持有人” 一詞包括允許的受讓人。 賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明 向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，方法是交付附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人 或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果 分銷方是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以便 允許被分銷人使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。賣出證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是 的出售受益所有人。在收到賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、 或其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書 的補充文件，具體將此類人員命名為賣出證券持有人。

賣出證券持有人將獨立於公司行事，就每次 出售的時間、方式和規模做出決定。這些交易包括：

在 證券的分配或其他方面，賣出證券持有人可以在談判交易中出售證券； 在一次或多筆交易中以固定價格或價格出售證券，價格可能不時變化；以出售時間 的現行市場價格；以與此類現行市場價格相關的價格；或以議定的價格出售證券。賣出證券持有人可以在國家證券交易所、場外交易市場或交易所以外的交易中出售證券 ，也可以在場外交易 市場上出售，也可以組合出售。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外， 賣出證券持有人可以根據 《證券法》第144條、《證券法》第4 (a) (1) 條（如果有）或任何其他可用的 註冊要求豁免，而不是根據本招股説明書轉售公開市場交易中的全部或部分證券。如果賣出證券持有人認為在任何 特定時間購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權 不接受任何購買要約或出售證券。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

如果使用 承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時在上述一次或多筆交易中轉售 。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷 集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。

如果 在證券發行中使用交易商，則該交易商可以作為委託人購買證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券 ，價格由交易商在出售時確定。

證券 可以直接出售，也可以通過不時指定的代理商出售。我們將列出參與發行和出售此類 證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定 ，否則代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

承銷商、 交易商和代理人可能有權獲得出售證券持有人和/或我們的某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的 責任，或者就代理人、經紀交易商或承銷商 可能被要求為此支付的款項繳款。

參與證券分銷的承銷商 可以選擇購買與分配相關的額外證券。

承銷商、 交易商或代理人可以從出售證券持有人或 購買者那裏獲得與證券出售有關的折扣、優惠或佣金形式的補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為 承銷商。因此，承銷商、交易商 或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份隨附的招股説明書補充文件都將確定任何此類承銷商、 交易商或代理人，並描述他們從出售證券持有人那裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格以及 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

在證券銷售方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有者 也可以賣空證券，賣出證券持有人可以交付本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉空頭寸 並返還與此類賣空相關的借入證券。在適用法律允許的範圍內，出售證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押證券 ，而經紀交易商反過來又可以出售此類證券。賣出證券持有人還可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生品 證券，這些證券需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映 此類交易而補充或修訂的）轉售這些 證券。

賣出證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益， 如果他們在履行附擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的第 424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售證券 《證券法》，必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他持有 利益的繼任者包括在內根據本招股説明書，作為 “賣出證券持有人”。在其他 情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他權益繼承人將成為出售受益所有人。

任何 承銷商都可以根據 和《交易法》規定的M條進行超額配股交易、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。

可能參與證券銷售的承銷商、 經紀交易商或代理人可以在其正常業務過程中與我們或賣出證券持有人進行交易，併為他們提供其他服務 ，並因此獲得報酬。

在 影響銷售的過程中，賣出證券持有人可以聘請經紀交易商或代理商，他們反過來又可以安排其他經紀交易商 參與。經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人和/或 證券購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠，經紀交易商可能充當代理人或作為委託人向其出售，或兩者兼而有之。向特定經紀交易商支付的報酬 可能超過慣常佣金。據我們所知，目前任何賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人或其他第三方之間沒有關於賣出證券持有人出售任何證券 的計劃、安排或 諒解。

根據《證券法》，與出售本招股説明書所涵蓋證券有關的 證券持有人、任何承銷商、經紀交易商或代理人以及任何參與的經紀交易商可能是這些 證券的 “承銷商”，並將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。賣出證券持有者 實現的任何利潤，以及任何經紀交易商或代理人可能因任何出售而獲得的任何報酬，包括轉售作為本金收購的證券所實現的任何利潤 ，都可能被視為承保折扣和佣金。如果賣出證券持有人 被視為承銷商，則根據法規，出售證券持有人可能需要承擔某些責任，包括但不限於 《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10（b）條和第10b-5條。

某些州的 證券法可能要求出售證券持有人只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商出售這些州的證券。這些法律還可能要求我們在這些州註冊或認證待售證券，除非 有註冊和資格豁免，並且賣出證券持有人和我們遵守該豁免。此外， 《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動 。M條可能限制任何參與證券分配 的人從事與證券有關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響證券的適銷性 以及任何人蔘與證券做市活動的能力。

在要求的範圍內，待售證券、賣出證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開募股 價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名，以及與特定報價 相關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，在包括本招股説明書在內的註冊聲明 的生效後修正案中。

法律 問題

Thompson Hine LLP 已向我們傳遞了特此發行的普通股的 有效性。

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的 財務報表已以引用方式從公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入其中 ，以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC的報告。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的 。

Belami, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的 財務報表以引用方式納入此處 來自公司於2023年5月5日提交的8-K/A表最新報告，該報告依賴於此處以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC的報告。此類財務報表以引用方式納入此處 ，其依據是該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

SKYX 平臺公司

上漲 至7,274,939股普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用

以下是我們根據本 註冊聲明註冊證券所產生的估計費用的報表，所有這些費用都將由我們承擔。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊費除外。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

我們的 公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員都不得因違反對公司或其股東承擔的任何義務而向公司或其股東個人承擔損害賠償責任。此外，我們的 章程規定，我們的董事和高級管理人員將在《佛羅裏達商業公司 法案》允許的最大範圍內獲得賠償。具體而言，我們的章程要求公司賠償任何現為、曾經或已同意成為本公司董事或高級職員 （以下簡稱 “董事” 或 “高級職員”）且已成為 一方或已參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、 聽證會或其他程序的人（以下簡稱 “訴訟”），包括公司為促使 作出有利於公司的判決而提起的訴訟或公司有權採取的行動，以及由公司提起或由公司提起的訴訟應公司的要求，任何類型或種類的任何國內或國外公司，或任何合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業所服務、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的權利，理由是他或她是、曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員 ，或者在擔任董事期間或公司高級職員，正在或曾經為此類其他公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃服務或已同意為此類其他公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業以任何身份違反 (i) 判決、罰款、在和解中已支付或將要支付的金額、税款或罰款，以及 (ii) 與此類訴訟相關的成本、收費和開支，包括律師費（以下簡稱 “費用”）， 。但是，如果對董事或高級管理人員不利且沒有進一步上訴權的判決或其他 最終裁決確定 (i) 他或 的行為是出於惡意或蓄意的不誠實行為造成的，並且在任何一種情況下，對如此裁定的 訴訟理由都至關重要，或者 (ii) 他或實際上，她個人獲得了他 在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處。只有在董事或高級管理人員提起的任何訴訟（或部分訴訟）獲得董事會批准的情況下，公司才需要就董事或高級管理人員提起的任何訴訟（或其中的一部分）向董事或高級管理人員提供賠償。

由於根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制 公司的人員對 根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。

我們 還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因因 擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

商品 16。展品

項目 17. 承諾

但是 提供了，如果上文 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，或者包含在招股説明書中 根據作為註冊聲明一部分的規則 424 (b) 提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年6月30日在佛羅裏達州龐帕諾比奇市代表其簽署。

授權書

用這些禮物知道 所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命約翰·P·坎皮、馬克-安德烈 Boisseau 和 Robin Powell 為他或她真正合法的事實律師和代理人，每位都有完全的替代權和再替換權， 代表他或她，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份提交和簽署任何文件以及對本註冊聲明和任何其他即將生效的註冊聲明的所有修訂，包括 生效後的修正 根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條，並將其連同所有證物和其他與 相關的文件提交給證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力 和採取與之相關的所有必要和必要行為和事情 的權力完全符合該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述各項 事實上的律師和代理人，或該人的代理人或代理人，可以根據本協議 合法地進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期在下文簽署。