附錄 10.2

2023年6月29日

格林蘭控股有限公司

1095 Broken Sound 公園大道，100 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

收件人：首席執行官

親愛的斯奈德先生：

這封信（“協議”） 構成了作為配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）與根據特拉華州法律註冊成立的公司 Greenlane Holdings, Inc. 之間的協議，即 配售代理人應在 “合理盡最大努力” 的基礎上擔任公司的配售代理擬議配售（“配售”）的單位，每個單位由公司的 (i) 一 股份（“股份”，統稱為 “股份”）組成s A類普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），（ii）一份購買公司普通股的認股權證 （“普通認股權證”），和/或（iii）購買一股普通股的預先注資的認股權證（“預先注資的 認股權證”，以及與普通認股權證一起的 “認股權證”，以及與股票合計的 “證券””)， 取決於購買普通股後購買者的實益所有權百分比。證券應根據公司在S-1表格（文件編號333-269576）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明 發行和出售。此處將配售代理實際配售的證券稱為 “配售代理證券”。 配售條款應由公司和買方（各為 “買方”， 統稱為 “買方”）共同商定； 但是，前提是，此處的任何內容均不要求公司有義務發行 任何證券或完成配售。公司明確承認並同意，配售代理在本 下的義務僅在合理的最大努力基礎上進行，執行本協議並不構成配售 代理人購買證券的承諾，也不能確保配售代理成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理人成功代表公司獲得任何其他融資。配售代理可以聘請其他經紀人 或交易商，代表其充當與配售有關的次級代理人或選定交易商。配售 代理人的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向 任何買方出售配售代理證券將由公司與 該買方之間的證券購買協議（“購買協議”）來證明，其形式為公司和買方合理接受。此處 中未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司 的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述 和擔保；公司的契約。

答：公司的陳述 。關於配售代理證券，公司在購買協議中就配售向買方做出的每項陳述和保證（及其任何相關的 披露時間表）以及契約， 特此以引用方式納入本協議（好像在此處全面重述一樣），並自本協議簽訂之日起 和截止日期，特此向買方作出並贊成，配售代理。除上述內容外，公司還表示 並保證，除非購買協議和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高級管理人員、董事或 公司任何百分之五（5.0％）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

B. 公司的契約 。公司承諾並同意繼續 (i) 一家由獨立的PCAOB註冊會計師事務所 在截止日期後至少三 (3) 年內保留；(ii) 在截止日期後的三 (3) 年內保留配售 代理證券的合格過户代理人。此外，公司承諾並同意，在配售截止日期後的 九十 (90) 天內，應限制公司根據 購買協議附件二中第 2.6 節的條款發行某些證券。

第 2 部分。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證 (i) 是FINRA信譽良好的會員，(ii) 已根據《交易法》註冊為經紀人/交易商，(iii) 根據美利堅合眾國法律獲得 經紀人/交易商的許可，適用於配售代理對配售代理證券 的要約和銷售，(iv) 現在和將來都是有效存在的法人團體其註冊地的法律，(v) 擁有 訂立和履行本協議規定的義務的全部權力和權力。配售代理將立即以書面形式通知 公司與上文 (i) 至 (v) 小節有關的狀態變化。配售代理承諾 將盡最大努力根據本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。考慮到根據本協議提供的服務，公司 應向配售代理和/或其各自的指定人支付以下補償：

答： 現金費為出售配售證券籌集的總收益的7％（7.0％）（“現金 費用”）；現金費應在截止日期支付。

B. 公司無需向配售代理支付、補償或償還任何費用或開支，但現金費、發行配售代理認股權證 、與配售代理人律師費相關的應計費用75,000美元以及不超過25,000美元的不負責任的 費用補貼除外。如果FINRA決定配售代理人的總薪酬 超過FINRA規則，或者其條款需要調整，則配售代理保留減少任何補償項目或調整其條款的權利 。

第 4 節。賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將向配售代理人及其關聯公司、 股東、董事、高級管理人員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）向配售代理人及其關聯公司（包括 合理的費用）提供賠償以及律師費用），與其根據本協議或根據本協議開展的活動有關或因其活動而產生的費用，但 前提是法院的最終判決 （不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或與之相關的訴訟）主要和直接源於配售代理在提供本文所述服務時的故意不當行為或 重大過失。

B. 在配售代理收到任何索賠通知或 配售代理有權根據本協議獲得賠償的任何訴訟或程序開始後，配售代理人將立即 將此類索賠或 開始此類訴訟或程序的書面通知公司，但不通知公司並不能免除公司在本協議下可能承擔的任何義務， 此類失敗導致公司沒收實質性權利和辯護的程度。如果公司 這樣選擇或應配售代理人的要求，公司將為此類訴訟或訴訟進行辯護，並將聘請配售代理人相當滿意的律師 ，並將支付該律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則，同一位律師同時代表公司和配售代理人是不恰當的， 則配售代理人有權在這類 訴訟中聘請自己的律師，與公司律師和任何其他方分開。在這種情況下，除了當地律師的費用外，公司還將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出 。公司 有權解決索賠或訴訟，前提是未經配售代理事先 書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，不會不合理地拒絕。

C. 公司同意立即將針對其或任何其他人的索賠或 與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的開始通知配售代理。

D. 如果 出於任何原因無法獲得上述賠償，或者不足以使配售代理人免受傷害，那麼 公司應按適當的比例向配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或負債而支付或應支付的金額繳款 ，以反映公司和配售 代理人獲得的相對收益一方面是公司的相對過失，另一方面是配售代理人的相對過失，導致了這樣的 損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何相關的衡平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括 為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但負有責任的配售代理根據本協議承擔的 責任份額不得超過配售代理 根據本協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括為償還配售代理人產生的費用而收到的任何金額）。

E. 無論本協議所設想的交易是否完成 ，這些 賠償條款都將完全有效，並且將在本協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他方式可能對 任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

第 5 節。參與度 期限。根據下文，配售代理人的約定將持續到 (i) 2023年8月5日和 (ii) 截止日期，以較早者為準。本協議的終止日期在本協議中稱為 “終止日期”。但是，如果 在配售代理進行盡職調查的過程中，它認為有必要終止合約， 配售代理可以在終止日期之前這樣做。公司可以在終止日期之前出於任何原因選擇終止本協議下的合約 ，但如果在配售中出售，則仍將根據本協議第3節承擔與配售代理 證券有關的費用。儘管此處包含任何相反的規定，但有關公司 有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款以及此處包含的有關保密、賠償 和捐款的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在 完成配售之前終止，則公司應在終止日期 當天或之前向配售代理支付所有應付給配售代理的費用（如果此類費用在終止之日已賺取或應付）。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何 機密信息用於本協議 所設想的目的以外的任何目的。

第 6 節。公司 封鎖協議。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經 配售代理人和買方事先書面同意，在本協議簽訂之日起至第九十 90 之日止的一段時間內，公司不會^第四在本協議簽訂之日後的第二天（“封鎖期”），(i) 要約、質押、賣出、合約 賣出、賣出任何期權或合約以買入、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換 或可行使或交換的證券適用於公司股本；(ii) 向委員會提交或安排提交與本次發行有關的任何註冊聲明 公司任何股本或任何可轉換為或可行使 或可兑換為公司股本的證券；(iii) 完成公司任何債務證券的發行， 除與傳統銀行簽訂信貸額度或資產支持貸款外；或 (iv) 簽訂任何全部或部分轉移到另一家經濟證券的掉期或其他安排 擁有公司股本的後果， 第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易以上將通過交付公司股本 或此類其他證券、現金或其他證券來結算。

本第 6 (a) 節 中包含的限制（統稱為 “限制”）不適用於 (i) 證券，(ii) 公司根據截止日期 現有或未償還的任何文件、協議或證券發行公司證券，前提是自本協議簽訂之日 之日起，此類現有或未兑現的文件、協議或證券尚未經過修改以增加數量證券或降低證券的行使價、交易所價格或轉換價格 （除了與股票分割或合併有關，或者根據截止日期時的條款以其他方式進行） 或延長此類文件、協議或證券的期限，(iii) 公司根據公司為向公司提供的服務而根據公司的任何股權補償計劃發行公司的任何證券 ；或 (iv) 發行與合併、合資企業、許可有關的任何公司證券安排或任何其他類似的非籌資交易，前提是 任何此類發行應僅適用於本人或通過其子公司 運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人），除了資金投資外，還應向公司 提供額外收益，但不包括公司主要為了籌集資金或向實體發行證券 的交易其主要業務是投資證券，前提是上述 (ii) 至 (iv) 的每個 中均包含證券應在整個鎖定期內限制銷售。

第 7 節。投放 代理信息。公司同意，配售代理人就本次合約 提供的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理人事先書面同意，公司 不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 8 節。沒有 信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創設任何非本協議一方的個人或 實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權行使的權利除外。公司承認並 同意，配售代理人不是也不應被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議對配售 代理人的保留，對股東或公司債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有這些職責或責任。

第 9 節。關閉。 配售代理人的義務以及本協議下配售代理證券的出售的完成受公司在本協議和收購協議中包含的陳述和保證的準確性 的約束， 對公司履行其在本協議下的義務以及以下每項附加條款和條件的準確性， 除非另有披露，以及由配售代理人確認並放棄：

答：與本協議、 配售代理證券每項的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有 公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的與 配售代理證券的交易有關的所有其他法律事項在所有重大方面均應令人滿意。

B. 配售代理人應從公司外部法律顧問那裏收到該律師關於配售 代理證券的書面意見，該意見寫給配售代理人和買方，日期截至截止日期，其形式和實質內容均令配售代理人滿意 。

C. 在 發佈之日，配售代理收到了Marcum LLP或公司其他獨立的PCAOB註冊會計師事務所發給配售代理的 “安慰” 信，日期截至本文發佈之日，其形式和實質內容令配售代理人和配售代理人的律師滿意 （“初始安慰信”）。

D. 在截止日期 ，配售代理收到了來自Marcum LLP或公司其他獨立註冊會計師事務所的 “提醒” 信，其日期為截止日期，其形式和實質內容令配售代理人和 配售代理的律師滿意，重申了初始安慰信中的陳述，並將初始安慰信中描述的程序更新為指定日期截止日期前三天以上。

E. 配售代理已收到公司執行官關於購買協議中陳述和保證準確性的慣常證書（“高級管理人員證書”） ，以及公司 祕書的證書（“祕書證書”），證明 (i) 公司的組織文件 真實完整，未經修改且完全有效；以及 (ii) 公司 董事會與本次配售有關的決議已完全生效並且尚未修改。每份官員證書 和祕書證書的日期必須截止日期，並且必須附上祕書證書 中提及的所有文件。

F. 普通股應根據《交易法》進行註冊，自截止日期起，配售代理證券應上市， 獲準在交易市場或其他適用的美國國家交易所進行交易，並應向配售代理人提供這種 行動的令人滿意的證據。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊或從 交易市場或其他適用的美國國家交易所撤銷或暫停普通股交易的行動，也沒有收到任何表明委員會 或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

G. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取 行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響 或可能產生不利影響的法規、規則、條例或命令；也不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令截至截止日期，任何具有管轄權的聯邦或州法院都應已發佈，這將阻止 發行或出售配售代理證券，或對公司的業務 或運營產生重大不利影響，或可能產生不利影響。

H. 公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂了購買協議，此類協議 應具有充分的效力和效力，並應包含 公司與買方商定的公司陳述、保證和契約。

I. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理人要求，公司 應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交或授權配售代理的律師代表公司提交與配售有關的任何 文件，並 支付與之相關的所有申請費。

J. 公司是 “經驗豐富的發行人”，該術語在FINRA規則5110中定義，FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議 。

如果根據本協議的要求，本第 8 節 中規定的任何條件未得到滿足，則配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消配售代理根據本 承擔的所有義務。此類取消通知應以書面或口頭形式發給 公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式予以確認。

第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 ，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議。未經另一方 事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方以及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。對於因本協議或與本協議有關的任何 交易或行為而產生的任何爭議，放棄由陪審團審理的任何權利。因本協議而產生的任何爭議均可提交 紐約州法院或紐約州聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司 特此接受上述法院對其財產的管轄權。本協議各方 特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟 中通過隔夜交付（附有送達證據）向該方交付一份副本，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方 提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應 向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其律師費以及調查、準備和 起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第 11 節。整個 協議/雜項。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代 之前與本協議標的有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為 無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款 ，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署的書面文書 ，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處 中包含的陳述、保證、協議和契約應在配售代理證券的配售和交付截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行 ，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效 ，但有一項諒解，即雙方不必簽署 同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件交付的，則此類簽名應 為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件一樣 。

第 12 節。 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出， 應在 (a) 傳輸之日最早者視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件 地址，(b) 下一個工作日 在發送之日之後，如果此類通知或通信是在以下日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址 不為工作日或任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），(c) 郵寄之日之後的第三個工作日 ，如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，或 (d) 在需要發出此類通知的一方 實際收到時。此類通知和通信的地址應如本文簽名 頁所述。

第 13 節。按 公告。公司同意，在截止日期及之後，配售代理人有權在配售代理的營銷材料及其網站上提及配售 及其相關職責， 有權在財經和其他報紙和期刊上投放廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

請簽署本協議所附副本並將其退還給配售代理，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

真的是你的，

地址 備註：

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約，紐約 10022

收件人：託馬斯·希金斯

電子郵件：thiggins@allianceg.com

[安置代理協議的簽名頁面。]

自上述首次寫入之日起接受並同意：

地址 備註：

1095 Broken Sound 公園大道，100 套房

佛羅裏達州博卡拉頓

收件人：首席財務和法務官

電子郵件：lana.reeve@greenlane.com

[安置代理協議的簽名頁面。]