附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）簽訂於2023年6月29日，由特拉華州的一家公司（“公司”）Greenlane Holdings, Inc. 與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “買方”）簽署。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 1 部分。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求保持關閉的紐約州銀行機構以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件的適用方執行和交付的交易日， (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除，但在任何情況下都不晚於第二個（第 2 個）) 本協議發佈之日之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元。

“普通股等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或可兑換為普通股或使持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通認股權證，普通認股權證應在普通認股權證發行後立即行使，並且可以在發行後的五 (5) 年內以附錄A的形式行使。

“公司法律顧問” 是指Morrison & Foerster LLP。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 指，(i) 如果本協議在非交易日當天簽署，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和任何交易日的午夜午夜（紐約市時間）之前簽署，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 應具有第 2.1 (v) 節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據截至本文發佈之日存在的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權，前提是向顧問發行的此類證券是作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有註冊權；（b）在上發行的證券行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他根據現有協議可發行的證券，可行使、可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限；(c) 根據大多數持有者批准的收購或戰略交易發行的證券公司感興趣的董事，前提是這樣證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司運營公司或所有者的個人（或個人的股權持有人）發行與公司業務協同作用的業務中的資產，應在以下方面為公司提供額外福利除資金投資外，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易（為避免疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為 “豁免發行”）；(d) 向公司的顧問或供應商發行普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券” （定義見規則 144）發行，不具有註冊權；以及 (e) 根據與公司證券的現有持有人簽訂的協議或向其發行的工具的條款發行普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，沒有註冊權（行使此類認股權證後可向公司未償還認股權證持有人發行的普通股除外，已在 S-1 表格（文件編號 333-267782）的註冊聲明中註冊，前提是這樣自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或組合有關的除外）或延長此類證券的期限...

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“一般披露套餐” 是指初步招股説明書。

“債務” 的含義與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

“知識產權權利” 應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本文發佈之日由公司與公司的董事、高級管理人員和5％股東簽訂的封鎖協議，其形式為附錄C。

“重大不利影響影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於1.05美元，但須根據在本協議發佈之日和收盤日之間發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

“每份預先注資的認股權證收購價格” 等於0.0001美元，須根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票合併以及其他與普通股相關的類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“安置代理 Counsel” 是指湯普森·海因律師事務所，其辦公室位於紐約州紐約麥迪遜大道300號27樓，10017-6232。

“預先注資的認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的認股權證，這些預融資的認股權證應在發行後立即行使，並在全額行使後到期，其形式為附錄B 。

“預先通知” 應具有第 4.16 (b) 節中賦予該術語的含義。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明宣佈生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書...

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指經修訂的S-1表格（文件編號333-269576）向委員會提交的有效註冊聲明，該表格登記證券的出售，包括任何規則462（b）註冊聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司準備的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明在本協議發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議簽名頁和 “訂閲金額” 標題旁邊的買方姓名下方購買的普通股和預融資認股權證的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 是指公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 2 部分。

購買和出售

2.1 正在關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每股購買價格出售，買方而不是共同同意購買（i）買方簽名頁上 “認購金額” 標題下規定的普通股數量，以及（ii）可行使股票的普通認股權證 } 根據第 2.2 (a) 節計算的普通股； 但是，前提是，前提是買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司一起作為一個集團行事的人）將獲得超過實益所有權限制的實益所有權，或該買方可能選擇以其他方式購買普通股，而不是購買普通股選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證，以使該買方向該買方支付全額認購金額公司。“受益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即流通的普通股數量的4.99％（或買方選擇的9.99％），每種情況下均為。

每位購買者的訂閲金額如該買方在本協議簽名頁上所述，應用於與公司或其指定人進行交貨對付款（“DVP”）結算。公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行收盤。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應將以買方的名稱和地址註冊並由存管人發放的股票直接發放到每位買方確定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方，並付款 } 因此，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯向公司）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方通過執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前的時間（“結算前期”），則該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何證券的全部或任何部分（統稱為 “預結算 {br 股票”），根據本協議，該個人應自動成為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）根據本協議，被視為買方，必須無條件購買，公司應被視為無條件有義務在收盤時向該人出售此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議下此類結算前股份的認購金額之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份；而且進一步前提是公司特此承認和同意上述內容不應構成這種陳述或盟約買方決定該買方是否會選擇在結算前期內出售任何預結算股票。該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期上午 9:00（紐約市時間）當天上午 9:00（紐約市時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證），公司同意在下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證股票，但須遵守此類通知就本協議而言，截止日期和截止日期應為認股權證股票交付日期（定義見預先注資的認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的本協議；

(ii) 公司的電匯指令，印在公司信頭上，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 在遵守第 2.1 節規定的前提下，股票的結算應通過 DVP 進行，這是向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存款信託公司存款或提款在託管系統普通股上快速交付，等於該買方認購金額除以每股購買價格的部分，以該名義註冊該買家；

(iv) 對於每位根據第 2.1 節購買預先注資的認股權證的購買者，最初以該買方的名義註冊的預先注資認股權證，用於購買最多相當於該買方認股權證的認購金額除以每份預先注資的認股權證購買價格之和，但須對其進行調整；

(v) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(vi) 以該買方名義註冊的最初簽署的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方普通股或預先注資認股權證 100% 的普通股，行使價等於每股 1.05美元，但須對其進行調整；

(vii) 正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 該買方對該買方購買的證券的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP 結算。

2.3 關閉條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處所含買方陳述和保證的截止日期，在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重大不利影響或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至其中特定日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；和

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下，在所有方面均準確無誤），在所有方面的準確性（除非截止於的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從之日起至收盤日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停或限制，美國或紐約州當局也不得宣佈銀行暫停交易在本協定簽訂之日後，任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化都如此之大，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，這使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 3 部分。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除非披露附表中另有規定，哪些披露附表應被視為是本協議的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，而且每家子公司所有已發行和已發行股本股份均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利認購或購買證券。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建、有效存在的實體，，如果適用，則根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前開展的業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的組織備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計會對合法性產生重大不利影響, 任何交易文件的有效性或可執行性, (ii) 對結果的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或者（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影響” 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響，並且在任何交易文件中均未提起任何訴訟撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的管轄權。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就採取進一步行動，除非與本協議有關或與之相關的獲得所需批准。本協議及其作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，當按照本協議及其條款交付時，將構成公司根據及其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他限制一般影響債權人權利強制執行的一般適用法律, (ii)受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，發行和出售證券，以及其完成本協議所設想的交易，因此不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司章程大綱、公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議的任何條款相沖突或違反，或其他組織或章程文件，或 (ii) 與或 (ii) 衝突或構成項下的違約（或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約的事件）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或授予他人任何協議、信貸額度、債務或其他任何終止、修訂、反稀釋或類似調整加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的任何權利公司或任何子公司所屬的文書（證明公司或子公司債務或其他債務）或其他諒解受公司或任何子公司任何財產或資產約束或影響的一方，或 (iii) 須獲得所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他限制或公司或子公司的資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.4 節所要求的申報外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，向發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記向委員會提交招股説明書，(iii) 向發出通知和/或申請，並獲得每個適用交易機構的批准按照要求的時間和方式上市交易的適用證券的市場，以及 (iv) 金融業監管局（“FINRA”）要求的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行證券；登記。股票和認股權證股份已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。根據管理認股權證的司法管轄區法律，認股權證是公司的正式授權和具有約束力的義務，當根據本協議發行時，認股權證將正式有效發行，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大數量。公司已根據2023年6月29日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止命令阻止或暫停註冊聲明的生效，也沒有暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據規則第424 (b) 條向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在《證券法》確定的註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或有必要使其中的陳述不具有誤導性；以及招股説明書和任何其修正案或補充，在發佈初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補編時，在截止日期，均符合證券法的要求，在所有重大方面均符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含重要事實的不真實陳述，也不會根據具體情況在其中陳述重要事實 } 它們是在這個基礎上製作的，不是誤導性的。

(g) 資本化。截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近提交的定期報告之日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表3.1 (g) 另有規定外，由於購買和出售證券，沒有未償還的期權、認股權證、認股權、任何性質的認購權證或承諾，或者與任何證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換任何普通股，或給予任何人任何認購或收購普通股的權利，或公司或任何子公司根據這些合同、承諾、諒解或安排額外發行普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權、“幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，的發行符合所有聯邦和州證券法（如適用），且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先認購或購買證券的權利或類似權利。除所需批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。公司所參與的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司之間的任何股東之間都沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其附錄和包含的文件其中以引用方式連同初步招股説明書和招股説明書，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交，或者已收到有效延期，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在發表報告時需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重要事實，不是誤導。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列出公司及其合併子公司截至其當日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流，如果是未經審計的報表，則改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (i) 另有規定外，自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表、一般披露一攬子計劃和招股説明書之日起，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 公司除了 (A) 交易之外沒有承擔任何負債（或有或其他負債）正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用，這與過去的做法和戰略收購一致，以及 (B)根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股票的協議，以及（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據公司現有的股權激勵措施計劃。公司沒有收到任何保密處理信息的請求。除本協議或附表3.1 (i) 所設想的發行證券外，公司根據適用證券要求披露的公司或其子公司或其各自業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展作出或視為作出此陳述時尚未公開的法律在本陳述發表之日前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，威脅或影響公司、任何子公司或其各自的財產（統稱為 “訴訟”）。附表3.1 (j)、(i) 對任何交易文件、股份或認股權證股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果作出不利決定，或有理由預期會產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，或其任何董事或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠，這可能導致重大不利影響。據該公司所知，委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且繼續僱用每位此類執行官不要求公司或其任何子公司與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預計不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，但 (i)、(ii) 和 (iii) 的每種情況除外，這是不可能或可以合理預期的導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已獲得適用環境法要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每個條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，除非無法合理地預期未能擁有此類證書、授權或許可證會導致重大不利影響（“重大許可證”），公司和任何子公司已收到任何通知與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好的和有價所有權，在每種情況下，所有留置權均不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響並提議由公司和子公司使用此類財產，以及 (ii) 聯邦、州或其他財產的留置權税收，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，而且的繳納既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。如註冊聲明、一般披露包和招股説明書所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與各自業務相關的類似權利，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 ”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者預計將在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式）。會產生重大不利影響。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，個人或總體上無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由負有公認財務責任的保險公司為公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於的董事和高級管理人員保險，金額為商業上合理的保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以便在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排向公司或任何子公司提供服務，規定向或從出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事或此類員工或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借錢或要求向其支付款項或以其他方式要求向其支付超過12萬美元的款項，（i）為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司或子公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權根據公司任何股票期權計劃簽訂的協議。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守了自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止之日起生效的所有適用規章制度。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄在案的資產責任進行比較在合理的時間間隔內現有的資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的10-Q 表格（該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的10-Q 表格中公佈了認證人員根據截至評估日的評估對披露控制和程序有效性的結論。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，自評估之日起，對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義為）沒有發生任何重大影響或有理由可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除了應付給配售代理的費用外，公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金（為避免疑問，上述費用不包括欠存託人的任何費用和/或佣金）。除任何買方聘用的人員（如果有）外，買方對任何費用或他人代表他人就本節中可能與交易文件所設想的交易有關的類型的費用提出的任何索賠不承擔任何義務。

(u) 投資公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或其關聯公司。根據經修訂的1940年投資公司法，公司應以不成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊權利。任何人都無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。股普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使任何控股權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務而適用於買方，或者行使交易文件規定的權利，包括但不限於公司發行證券以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息，但招股説明書中未以其他方式披露的任何信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是製作的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂日期之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據發表聲明的情況，在其中陳述或在其中發表聲明所必需的重大事實，在作出聲明時沒有誤導性。據其所知，公司承認並相信，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或擔保。

(z) 沒有集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，否則將導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所依據的任何交易市場的條款被列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在開展和提議的方式開展業務將包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本要求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付所有金額當需要支付此類金額時，其負債。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付的現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況，使其相信將在截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有抵押債務和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司合併資產負債表（或其附註）中），但通過背書存款或收款的可轉讓票據或類似的交易提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃項下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 税收合規。除了單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了其所管轄的任何司法管轄區要求的所有聯邦、州和地方收入以及所有外國税收申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用、罰款或罰款此類申報表、報告和申報單上顯示或確定應付的金額和 (iii) 已預留其財務報表上的規定合理足以支付尚未最終確定的的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的各個時期的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他個人，均未經 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司資金的活動， (iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表公司行事的人所做的違反法律的貢獻，或 (iv) 在任何實質性方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所述。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就截至2022年12月31日的財年公司年度報告中包含的財務報表表達的意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位買方僅以正常買方的身份就交易文件及其設想的交易行事。公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方均未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券時附帶提出的。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.12 節的除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售公司多頭和/或空頭證券或基於已發行證券的 “衍生品” 證券由公司或在任何特定的期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能持有股票的 “空頭” 頭寸普通股，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何分支機構有任何關聯關係或控制權任何 “衍生品” 交易中的長度對手。公司進一步理解並承認，(y) 一個或個買方可能會在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 這種套期保值活動（如果有的話）可能會在套期保值活動進行時及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取過任何行動，旨在穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何普通股，（ii）出售、競標、購買或支付任何補償普通股，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向配售代理人支付的與普通股配售有關的補償除外。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據該計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於該股票期權被視為根據公認會計原則和適用法律授予之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。

(ii) 網絡安全。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，硬件、軟件、數據（包括其各自的客户的數據，員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改；(ii) 公司和子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及完整性、持續運營、宂餘和安全所有 IT 系統和數據；以及 (iii) 公司和子公司已經實施了符合商業上合理的行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 洗錢洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和對外交易報告法、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有提起訴訟、訴訟或訴訟本公司或與之相關的任何子公司反洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述和擔保。截至本協議之日和截至公司截止日期，每位買方均代表自己且不代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織；權限。該買方要麼是個人或實體，要麼是根據其成立或組建的司法管轄區法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，或者以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所屬的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般適用法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 受與之相關的法律的限制具體履約的可用性、禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(d) 體驗此類買家的。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 某些交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，自該買方首次收到公司或任何其他代表該買方的條款表（書面或口頭）之時起，該買方未有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或出售，包括賣空公司列出了以下重要條款，其中條款包括明確的定價條款本協議下設想的交易並在本協議執行前夕結束。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的分開部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分購買此所涵蓋的證券協議。除本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於的高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或者排除任何與查找或借入股票訂單以實現未來賣空或類似交易有關的行動。

(g) 沒有投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方和公司任何股東之間的任何協議或安排（無論是書面還是口頭）的當事方，該協議或安排對公司的管理、股東權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似的協議，即使其所有權不同或有與公司任何股東、董事或高級管理人員的任何其他關係或協議。

(h) 獨立建議。每位買方都明白，本協議或公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成的陳述或擔保，也不得排除任何與查找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，除非本協議另有規定。

第 4 部分。

雙方的其他協議

4.1 傳奇。普通股、認股權證和認股權證股份的發行應不含傳説。如果在本協議發佈之日後的任何時候註冊聲明無效或無法以其他方式用於出售普通股、認股權證或認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時不生效，此後應在註冊聲明再次生效並可用於出售股票、認股權證或時立即通知此類持有人認股權證股份（據理解並同意，上述內容不得限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何股份、認股權證或認股權證股份的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保持一份登記聲明（包括註冊聲明），登記認股權證股票的發行，在認股權證有效期內生效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告根據《交易法》，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，除非是公司完成（在每種情況下，買方可以根據第144條不受限制或限制地出售其所有證券的日期之日或之後）：(a) 任何個人（及其關聯公司）收購佔公司投票控制權百分之五十（50％）的公司當時已發行證券的任何交易；(b) 合併 a 或將公司與一個或多個其他實體重組，而該公司不是倖存實體；或 (c) a出售公司的全部或大部分所有資產，此類交易的完成導致公司不再受《交易法》申報要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），否則公司不得出售、要約出售或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條）。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應 (a) 在《披露時間》之前，發佈一份新聞稿，披露此處設想的交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為附錄的交易文件。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務均應終止。公司和每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司和任何買方均不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在要求披露的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或在公司同意下，任何其他人不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分銷）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不會提出或強制執行任何購買者可能被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件，應根據第4.4節披露，否則公司承諾並同意，無論是其本人還是代表行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司認為構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方已與公司簽訂書面協議機密性及其用途信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也不對公司、其子公司或其任何各自的高管、董事、代理人承擔任何保密責任、員工或關聯公司不得根據提供的此類重要非公開信息進行交易買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司的證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 使用收益的。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的和一般公司程序，包括購買任何待定或未來的收購，並且不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（除了在公司業務正常過程中支付貿易應付賬款或償還截至本協議簽訂之日的未償債務以前的做法），(b) 用於贖回任何普通股或普通股股票等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人的功能等同的人的人）、控制該買方的每個人（在《證券法》第 15 條和第 20 條的含義範圍內交易法），以及董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權）的控制人（均為 “買方”）具有同等職能的人，不受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用以及任何此類購買的合理律師費和調查費用 Aser Party 可能因或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或蒙受損失，公司在本協議或其他交易文件中作出的擔保、契約或協議，或 (b) 以任何身份（包括買方方的投資者身份）或任何買方或其各自關聯公司對買方提起的任何訴訟，由公司或本公司的任何股東（不是該買方關聯方）提起的擔保、契約或協議，源於或與任何買方關聯公司有關交易文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是，前提是此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或責任，前提是最終經司法裁定可歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約或協議任何交易文件中的此類買方或買方的任何行為最終是司法上的被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，而且，除非公司提出的直接索賠，否則公司有權向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔支出，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii)) 根據適用的買方律師的合理看法，在此類訴訟中（可能是內部律師），在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對任何買方承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的到期款項或執行任何交易文件的條款，則公司應支付該買方因此類收款、執法或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、收款、執法或訴訟過程中，在收到或產生賬單時定期支付其金額；前提是，如果任何買方最終被司法裁定無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方方應立即償還款項向公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。

4.9 上市股票。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股在每個交易市場目前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請上市或報價此類交易市場上的所有普通股，並立即確保普通股的所有股票在此類交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括普通股和認股權證的所有股份，並將採取其他必要行動使普通股和認股權證的所有股份儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意盡商業上合理的努力維持通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存款信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

(a) 自本協議發佈之日起至截止日期後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補編，但招股説明書補充文件或在 S-8 表格上提交註冊聲明除外與任何員工福利計劃有關。

(b) 從本文發佈之日起至截止日期六 (6) 個月週年紀念日，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換或可行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價之後的任何時候的價格獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 其轉換、行使或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市場發行”）簽訂或進行交易，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否實際持有已簽發，無論該協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

4.11 購買者的平等待遇。除非還向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何個人提供或支付任何修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價（包括對交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.12 某些交易和保密性。每位買方單獨承諾不與其他買方共同承諾，無論是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券，包括賣空，直到本協議所設想的交易根據所述的初始新聞稿首次公開宣佈在第 4.4 節中。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不作出任何陳述、保證或契約，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，不會參與公司任何證券的交易， (ii) no Purchasing 應限制或禁止aser進行任何交易自本協議所設想的交易首次公開宣佈之日起根據第 4.4 節所述的初始新聞稿及之後，任何買方均無任何保密責任或在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易公司證券的責任。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 練習程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。購買者在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，不得要求使用墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付普通股和/或認股權證。

4.14 股份的預訂。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續在沒有搶佔權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，使公司能夠根據本協議發行普通股股票，並在行使認股權證後發行認股權證。

4.15 封鎖協議。未經配售代理人事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，但延長封鎖期的期限除外，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 5 部分。

雜項

5.1 終止。如果在本協議簽訂之日之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何權利對任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的一方。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整的協議。交易文件及其附錄和附表、初步招股説明書和招股説明書包含了雙方對本協議及其標的的的的全部理解，取代了雙方承認已合併到此類文件、附錄和附表中的先前關於此類事項的所有協議和諒解。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，應在以下最早日期視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址或下午 5:30 之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送的。（紐約市時間）在交易日，(b) 發送後的下一個交易日，如果這種通知或通信是在非交易日當天或任何交易日的下午 5:30（紐約時間）之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附的簽名頁上規定的電子郵件地址，(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務或 (d) 實際發送要求向其發出此類通知的當事人的收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表8-K的最新報告，同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和購買者簽署的書面文書，如果是修正案，則購買了 (i) 股份和 (ii) 根據本協議初始認購金額在行使預先注資認股權證時最初發行的預先注資認股權證股份之和的至少 50.1%，或在豁免情況，由尋求執行任何此類豁免條款的一方當事人提出；前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方（或一羣購買者）產生不成比例和不利影響，還應要求此類受影響不成比例的買方（或購買者羣體）至少獲得50.1％的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為將來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得妨礙任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的任何延遲或疏忽。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案應對每位買方和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。未經每位買方（合併除外）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或向其轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議或本文所設想或討論的任何交易有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法，訴訟、訴訟或訴訟不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將該副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方償還合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付適用時效法規後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的 “.pdf” 格式數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行方（或以的名義執行簽名）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是的原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效且不會受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用替代方案指實現與該術語條款所設想的相同或基本相同的結果，契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管其他任何交易文件中有相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，，全部或部分的要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利的認股權證（包括簽發替換認股權證證書，證明此類恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發或促成簽發，作為交換和取代新證書或工具（在毀壞的情況下）或取代並取而代之，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或損壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施足夠的辯護。

5.16 付款預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、追回、被扣押或被要求退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他個人（包括但不限於破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並完全有效，就好像未支付這種款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 獨立的買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的律師選擇通過配售代理法律顧問（配售代理人的法律顧問）與公司溝通。配售代理法律顧問不代表任何買方，只代表配售代理。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，不在公司和買方之間共同之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求或授予的任何權利到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 違約金。根據交易文件，公司支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他款項都已支付之前，公司不得終止，儘管此類部分違約金或其他款項所依據的票據或證券已取消。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即任何針對起草方的歧義都要解決。此外，對於本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易，任何交易文件中每一次提及股價和普通股股份，都應進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄陪審團的永久審判。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方促使各自的授權簽署人自上述之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

格林蘭控股有限公司		通知地址：
		1095 Broken Sound 公園大道，100 套房
來自：		佛羅裏達州博卡拉頓 33487
姓名：	克雷格·斯奈德	電子郵件：craig@greenlane.com
標題：	首席執行官

附上副本至（不構成通知）：

Morrison & Foerster LLP

西北 L 街 2100 號

華盛頓特區 20037

收件人：Justin R. Salon

電子郵件：JustinSalon@mofo.com

[頁面的其餘部分故意留空。

購買者的簽名頁面如下。]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名 :

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽署人的傳真號碼：

買方通知地址：

向買方交付認股權證股份的地址（如果通知地址不相同）：

普通股的 DWAC：

訂閲金額：$_________________

普通股：_________________

預先注資認股權證所依據的普通股：________

普通認股權證所依據的認股權證： ________

EIN 號碼：___________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務將由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有收盤條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行（2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議設想的任何收盤條件要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或購買價格（如適用）的協議（但在被上文第 (i) 條忽略之前）不再是條件，而是是公司或上述簽署人（如適用）向此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）交付此類協議、文書、證書或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方。

[簽名頁面繼續]

附錄 A

普通認股權證的形式

（見附件）

附錄 B

預付認股權證表格

（見附件）

附錄 C

封鎖協議的形式

（見附件）