證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
從 _____________________ 到 ___________________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(855)766-9463
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
| 11500 Wayzata Blvd. # 1147，明尼蘇達州 55305 | ||
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | ||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的 期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式 提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。☐ 是
截至 2023 年 5 月 22 日，註冊人已經
新鮮的葡萄酒等
目錄
| 頁號 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 16 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | 25 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。其他信息 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| i |
關於前瞻性 陳述的警示聲明
我們在本10-Q表季度報告中發表前瞻性陳述 。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、 “可能”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”、 以及這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受已知和 未知的風險、不確定性和對我們的假設的影響，可能包括根據我們的增長 策略和業務預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測 的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。 特別是，您應該考慮 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及其他此類年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和 文件以及本10-Q表季度報告中描述的許多風險和不確定性。
雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但這些風險和不確定性並不詳盡。新的風險和不確定性不時出現， 不可能預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 期望是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。此外，我們和任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中的前瞻性陳述 代表了我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們也不打算這樣做。
前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：
| ● | 在沒有獲得額外資金的情況下，我們有能力繼續經營下去； |
| ● | 我們有能力按照我們可接受的條件在要求的時間範圍內獲得額外融資，或者根本沒有； |
| ● | 我們僱用額外人員和管理業務增長的能力； |
| ● | 我們對品牌名稱、聲譽和產品質量的依賴； |
| ● | 我們有能力充分滿足可能對我們的管理、運營和生產能力提出的不斷增加的需求。 |
| ● | 我們的廣告和促銷活動及投資的有效性； |
| ● | 我們依靠名人來代言我們的葡萄酒和推銷我們的品牌； |
| ● | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手為發展業務而可能採取的行動； |
| ● | 消費者對葡萄酒需求的波動； |
| ● | 經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降； |
| ● | 惡劣天氣事件、自然災害、突發公共衞生事件（包括 COVID-19 疫情）的發生，或其他可能導致我們運營延誤或中斷的不可預見的情況； |
| ii |
| ● | 與我們的葡萄以及原材料和加工材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、 桶、釀酒添加劑和藥劑、水和其他用品； |
| ● | 我們分銷葡萄酒所依賴的分銷商的服務中斷或延遲； |
| ● | 我們成功執行增長戰略的能力，包括繼續擴大直接面向消費者的銷售渠道； |
| ● | 我們經營業績的季度和季節性波動； |
| ● | 我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動； |
| ● | 我們保護我們的商標和其他知識產權（包括我們的品牌和聲譽）的能力； |
| ● | 我們遵守影響我們業務的法律和法規的能力，包括與葡萄酒的製造、銷售和分銷 有關的法律和法規； |
| ● | 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險和條件相關的風險； |
| ● | 我們現在和將來可能受到的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償範圍可能不足的風險 ； |
| ● | 我們操作、更新或實施我們的 IT 系統的能力； |
| ● | 我們成功進行戰略收購和整合收購業務的能力； |
| ● | 我們實施額外的財務和會計制度、程序和控制措施以滿足上市公司報告要求的能力 ； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易情況；以及 |
| ● | 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響。 |
此外，“我們相信” 的陳述 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於 截至本報告發布之日我們所掌握的信息。儘管我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的陳述不應被視為我們已經對所有相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
| iii |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東權益變動表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | 5 |
| 財務報表附註（未經審計） | 6 |
| 1 |
新鮮的葡萄酒等
資產負債表
2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 12 月 31 日， 2022
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收員工款項，淨額 | ||||||||
| 應收保險追回款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用（長期） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付和解金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| 2 |
新鮮的葡萄酒等
運營聲明
截至3月31日、 2023年和2022年3月31日的三個月期間
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 批發收入 | $ | $ | ||||||
| 直接流向消費者的收入 | ||||||||
| 關聯方服務收入 | ||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見財務報表附註。
| 3 |
新鮮的葡萄酒等
股東 權益變動表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 期間
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 供股——普通股和認股權證發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見財務報表附註。
| 4 |
新鮮的葡萄酒等
現金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日 的三個月期間
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收保險追回款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款-其他 | ( | ) | ||||||
| 有追索權的應收款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 應計補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付結算 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 擔保借款的收益 | ( | ) | ||||||
| 供股收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
見財務報表附註。
| 5 |
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
業務性質
Fresh Vine Wine, Inc.（以下簡稱 “公司”）是內華達州的一家公司，是一個優質的 葡萄酒品牌，旨在補充消費者的健康和積極的生活方式。該公司提供價格具有競爭力的優質產品 ，該產品經過混合可提供多種重要益處，例如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒還不含麩質 ，對酮類和素食主義者友好。
該公司的收入主要包括批發和 直接面向消費者（DTC）的銷售以及代理和分銷服務。批發收入是通過向位於美利堅合眾國和波多黎各各州的分銷商 銷售來產生的。DTC收入來自個人通過俱樂部會員資格和公司網站直接從公司購買葡萄酒 。代理和分銷服務收入是通過為第三方葡萄酒生產商提供進入新市場和分銷渠道的機會來產生的 。
演示基礎
公司的財務報表 是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制和列報的。管理層認為，財務報表包括公允列報財務報表所必需的所有調整，包括正常項目和經常項目 。在某些情況下，上期財務 報表中報告的金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。
根據美國公認會計原則編制的財務 報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些財務報表應與 公司截至2022年12月31日財年的財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在 公司的10-K表年度報告中。
會計估計
管理層在根據美國公認會計原則編制這些財務 報表時使用估算值和假設。這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。受此類估算和假設約束的重要 項目包括或有負債、可疑賬户備抵金、庫存過時備抵金、員工和非僱員的權益薪酬以及遞延所得税資產的估值。
新會計準則或修訂會計準則的適用
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），構成 “新興成長型公司” 的公司除其他外，有權依賴某些減少的 報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 。
公司是一家新興成長型公司，已選擇利用這個 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市和私營 公司的生效日期不同，直到公司 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長過渡期。
| 6 |
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
持續經營和 流動性
從歷史上看，公司蒙受了損失，
這導致累計赤字約為 $
公司 能否繼續作為持續經營企業取決於其通過多種因素滿足其流動性需求的能力，包括但 不限於現金和現金等價物、營運資金和戰略資本 籌集。不能保證這些計劃的最終成功。
考慮到我們對未來十二個 個月的預測以及截至提交本10-Q表時的當前現金和營運資金，這些問題使人們對 公司是否有能力滿足我們的財務需求並繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。
該公司目前沒有債務，可能需要在短期內尋求債務或股權 融資以維持現有業務。如果沒有足夠的資金，公司可能會被迫削減 短期增長優先事項，採取措施大幅減少我們的支出和業務運營，或者完全停止這些業務。這種 融資可能具有稀釋作用。按照目前的支出速度，在沒有收到額外融資的情況下，公司預計 現有現金餘額將足以為2023年第三季度的當前運營提供資金，之後將需要額外的融資 來償還債務。
這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性 和分類或公司 無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。
| 7 |
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號《金融工具——信貸損失（主題 326），衡量金融工具的信用損失》， 還發布了對初始指導方針的後續修正案，統稱ASC 326，用一種要求反映預期信用損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法 ，還需要考慮更廣泛的 用於確定信用損失估計值的合理且可支持的信息。對於許多擁有金融工具的實體， 該標準將要求使用前瞻性預期虧損模型而不是發生的損失模型來確認信貸 損失，這可能會導致提前確認金融工具的信用損失。公司在截至2023年3月31日的季度中 採用了該指導方針，對財務報表沒有重大影響。
2.收入確認
該公司的總收入反映了在美國國內 向批發分銷商或DTC銷售葡萄酒以及關聯方服務收入。在 ASC 主題 606 下， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”），當承諾商品的控制權轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些產品而應獲得的對價 。每份合同 都包含一項將產品控制權移交給客户的單一履約義務。當產品 發貨或交付時，控制權就會轉移，具體取決於運輸條款，屆時公司將產品 的交易價格視為收入。公司已選擇將運費和手續費記為配送活動，向買家收取的 運費和手續費金額包含在總收入中。
公司還通過加入其葡萄酒俱樂部來創造收入 。葡萄酒俱樂部會員每月支付費用，具體取決於會員等級，並有權 獲得每季度發貨的葡萄酒、免費送貨以及購買的其他葡萄酒和商品的折扣。產品交付時，公司確認每月會費的收入 。在產品交付之前收到的任何會費均在公司的資產負債表上記作遞延收入 。
公司已確定，關聯方服務收入應在其提供此類服務的期限內確認 。ASC 606還指出，當另一方參與向客户提供貨物 或服務時，該實體應確定其承諾的性質是履約義務 自己提供特定商品或服務（即該實體是委託人），還是安排另一方 （即該實體是代理人）提供這些商品或服務。公司對庫存損失不承擔任何責任， 也沒有定價決定；因此，公司將被視為代理商，收入應確認為淨銷售額。
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間按銷售渠道分列的總收入佔總收入的百分比 ：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 批發 | % | % | ||||||
| 直接面向消費者 | % | % | ||||||
| 關聯方 | % | |||||||
| 總收入 | % | % | ||||||
| 8 |
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
3。每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是 歸屬於股東的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了潛在的稀釋，其計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上如果所有潛在的普通股都已發行並且是稀釋性的 股本來會流通的額外 普通股數量。但是，在攤薄後每股收益的計算中不包括潛在的 股稀釋證券，前提是它們的作用是反稀釋的。下表 顯示了截至三個月期間每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損之間的對賬情況：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於鮮葡萄酒股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本 — 加權已發行股票 | ||||||||
| 授權股份的攤薄效應 | ||||||||
| 攤薄後——加權已發行股份 | ||||||||
| 歸屬於Fresh Vine Wine股東的每股基本虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於Fresh Vine Wine股東的攤薄後每股虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，
4。庫存
庫存主要包括以 較低的成本（使用平均成本法計算）或可變現淨值的瓶裝葡萄酒。庫存包括以下內容，網址為：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 庫存-成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存-商品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 9 |
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
5.預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括 以下內容：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付營銷費用——當前 | $ | $ | ||||||
| 預付營銷費用 — 長期 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6。應計費用
應計費用包括以下內容，網址為：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 贊助協議 | $ | $ | ||||||
| 信用卡應計費用 | ||||||||
| 一般貿易應付賬款應計額 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
贊助協議涉及與體育和娛樂行業內無關的
方簽訂的營銷合同。協議的條款包括
應計的信用卡費用主要包括倉庫、運輸 和其他運營成本，這些費用通過公司信用卡作為管理現金流的工具支付。
7。股東權益
版權發行
2023年第一季度， 公司免費向公司普通股持有人分配了不可轉讓的認購權，購買總額不超過6,366,129個單位。每個單位包括我們的一股普通股和購買一股普通股的認股權證 。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，行權價格 為每股1.25美元。對於公司股東在2023年2月22日（供股的記錄日期 ）持有的每股普通股，該股東將獲得0.5份認購權。每項全部訂閲權都允許其持有者 以每 單位1.00美元的訂閲價格訂閲購買一個單位，我們稱之為基本訂閲權。此外，任何完全行使基本訂閲權的認購權持有人都有資格以適用於 基本訂閲權的每單位認購價格訂閲 購買在供股中仍未認購的額外單位，但須在行使超額訂閲特權的參與者之間按比例分配，我們稱之為 超額訂閲權限。認購權期於2023年3月9日到期，導致股東認購了 3,143,969個單位。在2023年3月14日進行的供股結束時，我們發行了3,143,969股普通股和3,143,969份認股權證，總現金收益約為314萬美元。在 扣除經銷商經理費用以及與供股相關的其他費用和支出後，我們獲得了約270萬美元的淨收益。 如果被行使，通過行使供股中發行的認股權證，可以獲得高達約393萬美元的額外總收益。供股是根據S-1表格（註冊號333-269082）上的註冊聲明進行的， 已於2023年2月14日被美國證券交易委員會宣佈生效，招股説明書日期為2023年2月22日。
| 10 |
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
8.基於權益的薪酬
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
| 廣告和 市場營銷 費用 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
限制性股票股票
在 2023 年第一季度，
截至2023年3月31日的 三個月期間及期間，限制性股票活動如下：
| 的數量 的股份 受限 股票 | 加權 平均值 剩餘的 授予 任期 （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 歸屬或釋放 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||||||
供應商股票獎勵
在截至2023年3月31日的三個月期間，受收入相關績效 條件約束的供應商股票獎勵活動如下：
| 的數量 的股份 供應商股票獎勵 | 加權 平均值 剩餘的 授予 任期 （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||||||
對於包含與收入相關的績效條件的股票獎勵，
薪酬成本在績效條件可能得到滿足的時期內確認。受收入相關績效條件約束的與供應商股票獎勵相關的股票補償
費用總計 $
| 11 |
新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
股票期權
截至2023年3月31日的三個月 期間及截至2023年3月31日的股票期權活動如下：
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同期限（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||
與已發行期權
相關的股票補償支出總額為 $
認股證
在2023年第一季度，沒有行使或沒收之前時期的認股權證
。如上所述，
| 認股證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合約 期限（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||||||||||
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算基於股票的獎勵的公允價值
。Black-Scholes估值模型的輸入需要管理層的重要假設。
在公司首次公開募股之前，每股普通股的價格由公司董事會根據私募中出售的普通股的近期價格
確定。首次公開募股後，普通股的每股價格是使用授予日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價
來確定的。無風險利率，範圍從
9。所得税
截至2023年3月31日，公司擁有聯邦和州 淨營業虧損結轉，遞延所得税資產的全額估值補貼。由於公司的淨虧損狀況，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，沒有記錄任何收入 税收支出或收益。
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新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
10。供應商和客户集中度
公司與非關聯方就各種葡萄酒
生產活動簽訂了協議，包括生產、裝瓶、標籤和包裝。公司通過一攬子銷售
訂單購買製成品，這些訂單要求最低限度
公司還根據需要與其他供應商合作，購買限量供應的精選葡萄酒 。由於與 這些供應商的活動頻率很低，因此沒有正式協議。
公司批發收入的很大一部分來自
11。承諾和意外情況
2021年3月，公司與F類合作伙伴投資者簽訂了兩份營銷和廣告服務許可協議
。協議要求持續付款 $
許可協議
2023年3月31日之後截至12月31日的 期間，與許可協議相關的估計費用如下：
| 廣告和 市場營銷 費用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
贊助協議
2023年3月31日之後的截至12月31日的期間， Note 6中所述的贊助協議的估計費用如下：
| 廣告 和 市場營銷 費用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
12。法律訴訟
蒂莫西·邁克爾斯
2022年2月24日，公司前首席運營官蒂莫西·邁克爾斯簽署了離職協議和解除協議（“分居協議”），該協議涉及他在公司的終止 ，該協議於2022年2月7日終止 。
2022年5月27日，邁克爾斯先生嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對公司 提起訴訟，指控該公司違反了2022年2月24日的分離 協議，在根據和解協議向邁克爾斯先生發行的公司普通股中加入了有限的 “封鎖” 説明。該投訴還包括指控違反暗示的誠信盟約和 公平交易、明尼蘇達州規定的發行人責任的罪名。統計數據§ 336.8-401，原因是延遲刪除或指示公司的轉讓 代理人從股票中刪除封鎖傳説、轉換和民事盜竊。
該公司否認了這些指控，並打算為該訴訟辯護 。該公司已提出動議，要求駁回轉換和民事盜竊罪，該動議已於2022年10月31日獲得明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院的批准。該行動仍待審理。
珍妮爾·安德森訴訟 和解及相關創始人股份沒收
該公司是亨內平縣地方法院待審的 訴訟的當事方，標題為 Janelle Anderson 訴 Fresh Vine Wine, Inc.、Damian Novak 和 Rick Nechio， 法院檔案編號 27-CV-22-11491（“訴訟”），安德森女士在訴訟中聲稱，公司解僱 她的工作，以報復有關明尼蘇達州舉報人法案涉嫌不當行為的報道。被告還包括公司前執行董事長兼前董事 Damian Novak，以及公司前臨時首席執行官 兼董事裏克·內基奧。該訴訟因偏見於2023年3月6日被駁回。
2023年1月27日， 公司與安德森女士 以及諾瓦克先生和內基奧先生分別簽訂了全球相互妥協、釋放和和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，安德森女士同意有偏見地駁回訴訟 ，並在她實際收到所有 和解對價後的五個工作日內向法院提交所有有偏見的解僱所必需的文件，雙方同意全面相互釋放。公司還同意 向安德森女士提供賠償，並使她免受因她在明尼蘇達州要求的公司工作期間和範圍內所做的任何行為而對她提出的任何責任、民事賠償、罰款或罰款。Stat. §181.970，以及 下任何適用的保險單，包括但不限於任何董事和高級管理人員保單。和解協議還包含 一項非貶低條款。
作為安德森女士 被解僱和釋放的對價，前提是她不在規定的時間內撤銷或撤銷和解協議，公司 同意一次性向安德森女士支付125萬美元的現金，減去某些律師費和相關税款以及其他 預扣款。該公司從保險中收回了這筆現金付款中的約80.5萬美元。這筆現金補助 是公司此前於2023年1月向安德森女士支付的40萬美元的補充，該補償是安德森女士在公司工作期間根據僱傭協議獲得的2022年獎金薪酬 。同樣按照和解協議的設想， 公司和安德森女士同意根據 簽訂諮詢協議（“安德森諮詢協議”），安德森女士將向公司提供為期六個月的某些諮詢服務。作為此類服務的對價， 公司同意向安德森女士授予併發行公司2021年股權激勵計劃（“Anderson 股票補助”）中的50萬股公司普通股（“Anderson Consulting Shares”）。 現金支付和Anderson Consulting股票贈款原定在和解協議 （“結算結束”）的 “結束” 時支付，前提是安德森女士在適用的 撤銷期內沒有撤銷或撤銷和解協議。結算已於2023年2月20日完成，但有偏見。
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新鮮的葡萄酒等
財務報表附註
（未經審計）
同樣根據和解 協議，前執行董事長兼董事達米安·諾瓦克辭去了執行董事長的職務，自2023年2月20日起解除了在公司的管理職務 ，並同意在2023年3月14日完成認購權發行後立即辭去董事會職務。此外，公司前臨時首席執行官 兼董事裏克·內基奧自2023年2月20日起辭去了董事會職務。
在簽署 簽訂和解協議的同時，Rick Nechio和Damian Novak簽訂了沒收普通股的協議（“沒收 協議”），根據該協議，雙方同意無償沒收他們持有的25萬股公司普通股 股（共50萬股），使公司能夠向女士發行Anderson Consulting 股票安德森沒有讓公司的其他股東因此而受到稀釋（“與安德森諮詢相關的沒收””）。 與安德森諮詢相關的沒收在和解協議結束時生效。
13。後續事件
自2023年4月25日起， 公司董事會（“董事會”）任命羅傑·科克羅夫特為公司首席執行官， 接替裏克·內基奧。
關於
首席執行官的任命，公司於2023年4月25日與Cockroft先生簽訂了僱傭協議。根據無限期的
僱傭協議，Cockroft 先生有權獲得的年基本工資為 $
在他任期的前 12 個月
同樣，在
開始工作時，Cockroft 先生獲得了 (i) a
限制性 股票獎勵、股票期權和限制性股票股的授予與公司的2021年股權激勵計劃（“股權 激勵計劃”）是分開發放的，作為對Cockroft先生在公司工作的激勵材料。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表和這些報表 的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論 和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的 “關於 前瞻性陳述的警示性説明”。由於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。 風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
概述
Fresh Vine Wine, Inc. （“公司”）是美國首屈一指的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。 Fresh Vine Wine 成立於 2019 年，為葡萄酒市場帶來了創新的 “更適合你” 的解決方案。我們目前出售七種專有品種： 赤霞珠、黑皮諾、霞多麗、長相思、桃紅、起泡桃紅和限量珍藏納帕赤霞珠。 所有品種均在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶。
我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者 (DTC) 渠道在美國和波多黎各分銷 。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發分銷我們的葡萄酒，並且我們獲得了在43個州通過DTC渠道銷售的許可。截至 2023 年 3 月 31 日，我們與 50 個州的批發分銷商保持着積極的關係，高於 2022 年 12 月 31 日的 48 個州。我們 正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer的Wine & Spirits（SGWS）、Johnson Brothers和 Republic National Distribution Company（RNDC），以擴大我們在美國本土的影響力。
我們的核心葡萄酒產品 的定價具有戰略意義，以吸引大眾市場，標價在每瓶15至25美元之間。鑑於 Fresh Vine Wine 品牌的名人支持、“更適合你” 的吸引力和整體產品質量，我們相信它為當今的 消費者在這個價格類別中提供了獨特的價值主張。此外，在這個價位上，Fresh Vine Wine 是 為數不多的包括知名釀酒師傑米·惠特斯通在內的產品之一。
我們的營銷活動 主要針對收入中等至富裕的21至34歲人羣中的消費者，以及那些渴望追求 健康和積極生活方式的消費者。
我們的輕資產運營 模式使我們能夠利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法可以幫助我們降低與農業綜合企業相關的許多風險 ，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從多個地理位置分散的 供應商採購產品輸入，因此我們減少了對任何一家供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於總部位於加利福尼亞的葡萄酒生產商來説，這尤其重要 ，如果不實現多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應 鏈產生極其不利的影響。
關鍵財務指標
我們使用 淨收入、毛利（虧損）和淨收入（虧損）來評估Fresh Vine Wine的表現。這些指標有助於幫助 我們識別業務趨勢，準備財務預測和做出資本配置決策，並評估我們業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況 。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | 408,630 | $ | 929,125 | ||||
| 毛利（虧損） | $ | (3,361 | ) | $ | 317,073 | |||
| 淨虧損 | $ | (2,010,824 | ) | $ | (4,290,711 | ) | ||
| 16 |
可能影響 我們經營業績的運營業績和趨勢的組成部分
淨收入
我們的淨收入主要包括向分銷商和零售商銷售葡萄酒，這兩者共同構成了我們的批發渠道，以及通過我們的DTC渠道直接向個人消費者銷售的葡萄酒 。淨收入通常代表葡萄酒的銷售和運輸（如適用），在較小程度上代表品牌商品 和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品的銷售，收入在裝運時予以確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入 在履行時按季度確認。
我們指的是我們銷售的葡萄酒數量 以案例為單位。每個箱子包含 12 個標準瓶，其中每個瓶子的體積為 750 毫升。case 通過批發/零售或 DTC 渠道出售。
以下 因素和業務趨勢推動了我們的淨收入業績，預計在可預見的未來 將成為我們淨收入的關鍵驅動力：
品牌知名度：隨着 我們通過傳統和現代的營銷方法擴大營銷影響力並提高知名度，我們希望在消費者心目中提高Fresh Vine Wine的知名度和 的知名度。品牌知名度將通過社交媒體渠道大幅提高， 通過我們的名人Instagram和Facebook 平臺，我們可以立即接觸超過3000萬潛在消費者。
投資組合的演變：作為 是一個相對較新、高增長的品牌，我們期望並尋求向消費者學習。我們將不斷髮展和完善我們的產品 ，以滿足消費者的特定需求和願望，調整我們的產品以最大限度地提高消費者和利益相關者的價值。我們的 增長思維方式，加上我們的差異化生產和分銷平臺，將使我們能夠隨着時間的推移加速增長並實現 的價值主張。
我們 發展產品組合的一種方式是通過產品擴展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六個品種——長相思 ，在2022年第三季度增加了第七個品種——起泡桃紅，目前在我們的產品組合中提供七個品種（赤霞珠、 赤霞珠、黑皮諾、霞多麗、長相思、桃紅和起泡桃紅）。 將來，我們可以利用相同的知識和供應商網絡來推出新品種，其效率比以前 要高得多。
分佈擴展 和加速：繼續以我們的葡萄酒為特色的分銷商和忠實客户購買葡萄酒是 淨收入的關鍵驅動力。隨着增長的加快，我們計劃繼續擴大我們的分銷商網絡，增加新的地區，並增加每個分銷商的平均訂單量 。
季節性：根據行業規範，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到峯值，這是由於 主要假日前後消費者需求的增加。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃通常會與假日季保持一致，產品促銷將很普遍。
| 17 |
收入渠道
我們的銷售 和分銷平臺建立在高度發達的分銷商賬户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與美國幾家最大的分銷商簽署了協議 ，包括Southern Glazer的Wine & Spirits和RNDC等。雖然我們正在與某些市場的這些分銷商積極合作，但他們在美國各地開展業務，我們打算 通過這些關係擴大我們的地理/市場影響力。隨着渠道組合的變化，這些關係的發展以及對我們相關 產品組合的影響將影響我們的財務業績。
| ● | 批發渠道: 與葡萄酒行業的銷售慣例一致，對零售商和分銷商的銷售低於SRP（建議零售價）。我們與分銷商密切合作，以增加其零售賬户在各自地區的葡萄酒銷量和產品數量。 |
| ● | DTC 頻道: 通過我們的DTC渠道出售的葡萄酒通常以SRP出售，儘管我們會定期提供各種促銷活動。我們的DTC渠道繼續增長，這要歸功於多種因素，包括擴展的電子商務網站和社交媒體功能。 | |
| ● | 關聯方服務: 我們之前與葡萄酒行業的關聯方簽訂了服務協議，提供 代理和分銷服務。這些服務於2022年6月暫停，以使公司的精益團隊能夠優先考慮Fresh Vine Wine品牌的增長和擴張。 |
以信貸條件進行的批發渠道銷售 通常需要在交貨後 30 天內付款；但是，我們對 Southern Glazer Wine & Spirits 的信用條款要求在交貨後 60 天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映批發銷售更加集中的時期，我們通常會看到該期間的應收賬款增加，以反映銷售組合的變化 ；後續時期的收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金 流產生積極影響。
在我們尋求增加所有渠道的 收入的同時，我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。在我們努力發展公司的同時，我們打算維持 並擴大與現有分銷商的關係，並與新的分銷商建立關係。Fresh Vine Wine 產品組合中有 多種品種，我們認為自己是更適合你的葡萄酒的 “一站式商店”。我們繼續以具有競爭力的價格推出新產品，並在增加新老消費者的收入 的同時，努力增強體驗。
在DTC渠道中，我們的 全面的在線和傳統論壇消費者參與方法得到了集成的電子商務平臺的支持。 我們的營銷活動以對健康和積極的生活方式感興趣的消費者為目標。我們試圖通過定義的營銷計劃和現代化的技術堆棧相結合，激勵消費者做出簡單而輕鬆的購買決定。
提高客户參與度 是我們業務和運營業績的關鍵驅動力。我們將繼續投資於我們的 DTC 渠道和績效營銷，以提高 客户參與度。除了開發新產品和在我們的產品組合中交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高 的客户轉化率和留存率。隨着我們繼續投資我們的DTC渠道，我們希望提高客户參與度，並隨後 提供更高的滿意度。我們還通過其他葡萄酒電子商務網站（例如Wine.com和Vivino.com）分銷我們的葡萄酒，並計劃 繼續增加聯盟零售網站。
各渠道淨收入百分比
我們按渠道計算 淨收入百分比分別為通過批發渠道向分銷商獲得的淨收入、通過批發渠道直接 向零售賬户獲得的淨收入，以及通過我們的 DTC 渠道獲得的淨收入佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入渠道的淨收入百分比 ，以瞭解我們的分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户時有效地使用資源 。詳情見所附財務報表附註2。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 批發 | 71 | % | 57 | % | ||||
| 直接面向消費者 | 29 | % | 27 | % | ||||
| 關聯方服務 | - | 16 | % | |||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
| 18 |
收入成本
收入成本（或 商品銷售成本）包括所有直接產品成本，例如果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、 膠囊、存儲和運輸。此外，我們還在收入成本範圍內對箱子和質量保證測試進行了分類。 我們預計，隨着淨收入的增加，我們的收入成本將增加。隨着產品投入量的增加，我們打算 努力與主要供應商重新談判供應商合同，以降低總體產品投入成本佔淨收入的百分比。
此外，公司 將運費包含在所有 DTC 收入中。這些費用由最終消費者在下單時支付，隨後在每次銷售的 成本中逐項列出。
作為大宗商品， 葡萄酒的成本會因年收成產量和果汁供應而波動。這種宏觀經濟考慮因素並不是Fresh Vine Wine所獨有的 ，儘管我們意識到它對我們的產品成本結構的潛在影響。
毛利（虧損）
毛利（虧損）等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計隨着收入 的增長和收入成本的優化，毛利將增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 包括銷售費用、營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用主要包括我們的批發和DTC渠道的直接 銷售費用，包括工資和相關成本、產品樣品、手續費和其他外部 服務費或諮詢費。營銷費用主要包括提高品牌知名度的廣告成本、因重大體育營銷協議而產生的合同費 、客户留存成本、工資和相關成本。一般和管理 費用主要包括工資和相關費用。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬包括我們為換取員工或非僱員服務而發行的股權補助金或股權補助金所產生的非現金 支出。我們根據獎勵的公允價值在授予日衡量 基於股權的薪酬成本，並確認 必要服務期（通常是歸屬期）內的薪酬支出。我們承認任何沒收的行為。
運營結果
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | 408,630 | $ | 929,125 | ||||
| 收入成本 | 411,992 | 612,052 | ||||||
| 毛利（虧損） | (3,362 | ) | 317,073 | |||||
| 銷售、一般和管理費用 | 1,672,766 | 2,705,200 | ||||||
| 基於股權的薪酬 | 335,992 | 1,902,584 | ||||||
| 運營損失 | (2,012,050 | ) | (4,286,243 | ) | ||||
| 其他收入 | 1,226 | 4,468 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,010,824 | ) | $ | (4,286,243 | ) | ||
| 19 |
截至2023年3月31日的三個月和2022年3月31日的比較
淨收入、收入成本和毛利
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3 月 31 日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 408,630 | $ | 929,125 | (520,495 | ) | (56 | )% | ||||||||
| 收入成本 | 411,992 | 612,052 | (200,060 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | (3,362 | ) | $ | 317,073 | (320,435 | ) | (101 | )% | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，由於訂單時機和季節性， 的淨收入與2022年同期相比有所下降。在截至2023年3月31日的三個月中， 我們的淨收入與2022年同期相比下降了56％。在截至2023年3月31日的三個月期間，由於收入確認的時機， 公司出現了總虧損，因為出貨產品的淨收入不足以支付 固定成本，例如倉儲費和運費以及可變產品成本。
銷售、一般和管理費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 銷售費用 | $ | 326,920 | $ | 303,200 | 23,720 | 8 | % | |||||||||
| 營銷費用 | 609,810 | 500,188 | 109,622 | 22 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 736,037 | 1,901,812 | (1,165,775 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | $ | 1,672,766 | $ | 2,705,200 | $ | (1,032,434 | ) | (38 | )% | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，銷售 和營銷費用分別增長了8％和22％。銷售費用的增加主要與我們在體育和娛樂行業的贊助協議有關。營銷費用同比增長 主要是由於廣告、社交媒體營銷、品鑑會和其他促銷材料和活動的增加。一般費用和 管理費用減少的主要原因是裁員。
現金流量
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,091,809 | ) | $ | (4,542,945 | ) | ||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| 籌資活動 | 2,615,014 | (370,838 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 523,205 | $ | (4,913,783 | ) | |||
2023 年期間，用於經營 活動的現金減少了，這主要是由於沒有購買庫存來維持我們的庫存水平 以滿足需求。
融資 活動提供的淨現金為2615,014美元，在2023年3月14日完成的供股（詳見財務報表附註7）中籌集，在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為370,838美元。
| 20 |
流動性和資本資源
我們的主要現金需求 用於營運資金目的，例如生產或購買庫存以及為運營支出提供資金。我們通過股權和債務融資為我們的運營提供資金 ，如下文 “融資交易” 標題所述。
自2019年5月成立以來，我們已經蒙受了虧損 和負的運營現金流，包括截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中分別約為（200萬美元）和（1,520萬美元）的淨虧損。截至2023年3月 31日，我們的累計赤字約為1780萬美元，股東權益總額約為640萬美元。 我們預計未來將蒙受損失，因為我們將繼續增加支出，以使我們能夠發展業務併產生 與上市公司相關的費用。
截至2023年3月31日， 我們有2,603,540美元的現金，230,244美元的應收賬款，3,467,838美元的庫存和1,037,550美元的預付費用。2023年3月31日， 流動資產約為740萬美元，流動負債為160萬美元，營運資金盈餘 （營運資金定義為流動資產減去流動負債）約為580萬美元。
2023年1月27日， 我們與珍妮爾·安德森 等人簽訂了全球相互妥協、釋放和和解協議（“和解協議”），根據該協議，安德森女士同意駁回對我們的未決訴訟，以換取（除其他外） 一次性支付1,25萬美元的現金（減去某些律師費和相關税收和其他預扣款）。我們從保險中收回了 這筆現金付款中的大約 80.5 萬美元。現金支付是在2023年2月20日和解 協議 “結束” 時支付的。見隨附財務報表中的後續事件附註。這筆現金補助 是我們之前在2023年1月向安德森女士支付的40萬美元以外的補助金，這筆款項涉及她 在公司受僱期間根據僱傭協議獲得的2022年獎金報酬。我們向安德森女士支付的現金（扣除從保險中收回的金額） 減少了我們的現金儲備、流動資產和營運資金。
在2023年第一季度 ，即2023年3月14日，公司完成了截至2023年2月22日向股東發行 至6,366,129套（“單位”）的權利，認購價為每單位1.00美元（“供股”）。供股 導致向公司出售了3,143,969套單位，總收益約為314萬美元。每個單位包括一股普通股和購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證可立即行使 ，自發行之日起五年後到期，行使價為每股1.25美元。如果行使，通過行使供股中發行的認股權證，可以獲得高達約393萬美元的額外總收益 。該公司 預計將出售這些單位的淨收益，扣除與供股相關的約270萬美元的費用和支出（包括經銷商經理費），用於其營運資金需求和一般公司用途。有關供股的更多信息，請參閲隨附的財務報表附註7至 。
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在截至2023年3月31日的三個月中，公司的收入 比2022年同期的收入下降了56％。在此期間，公司 的運營支出已大大超過其收入。在截至2022年12月31日的年度中，公司額外購買了 庫存以降低供應鏈風險，並支付了額外費用，以投資銷售和營銷 活動，增加人員配備和基礎設施，為公司未來的增長做好準備。同時，該公司已從2022年第三季度開始實施了多項現金保護計劃。
該公司目前沒有債務 ，可能需要尋求額外的債務來融資以維持現有運營。如果沒有足夠的資金， 公司可能會被迫削減其增長優先事項，採取措施大幅減少我們的支出和業務運營，或完全停止 。這種融資可能具有稀釋作用。按照目前的支出速度，在沒有收到額外融資的情況下， 公司預計，現有現金餘額加上預算銷售的預期收益，將足以為 到2023年第三季度的當前運營提供資金，之後將需要額外的融資或資本來履行債務。 可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果有額外的融資可用，則可能對現有股東造成高度稀釋 ，否則可能包括繁瑣或繁瑣的條款。公司無法及時籌集額外的營運資金 將對為運營提供資金、創造收入、發展業務以及 執行公司商業計劃的能力產生負面影響，從而導致運營減少或暫停，最終可能完全停止運營 。如果發生這種情況，對公司證券的任何投資的價值都可能受到不利影響。
這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括與 記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
將來 繼續作為持續經營企業的能力將取決於我們是否有能力產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集 額外資本。我們對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及 風險和不確定性，由於多種因素，我們的實際支出金額可能會有重大差異。我們 的估計基於可能被證明是錯誤的假設，事實證明，我們的收入要少於我們當前 的預期，我們的支出也可能更高。如果有的話，管理層不知道額外融資的條件是有利於我們還是可以接受。 如果我們無法產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金，並且在需要時沒有足夠的額外資金， 管理層可能需要削減其銷售和營銷工作，這將對我們的業務前景產生不利影響，否則我們可能無法繼續運營。
融資交易
我們通過債務和股權融資為我們的運營提供資金 ，如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第7項（管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ）中所述，標題為 “融資交易”。
關鍵會計政策與估計
公司 的重要會計政策詳見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中財務報表 的 “附註1：重要會計政策摘要”。 公司在編制財務報表時遵循這些政策。
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資產負債表外安排
我們沒有參與S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的任何資產負債表外活動 。
會計準則和最近的會計公告
有關 對最近會計聲明的討論，請參閲我們的財務報表附註1。
新興成長型公司地位
根據《喬布斯法》，構成 “新興成長型公司” 的公司除其他外，有權依賴某些減少的報告要求，並且有資格 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。 我們是一家新興成長型公司，已選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到我們 (i) 不再是新興的 成長型公司，或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長過渡期。因此，我們的財務 報表可能無法與其他遵守此類新會計準則或修訂會計準則的上市公司的財務報表相提並論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
經修訂的1934年《證券交易法》 （《交易法》）第13a-15（e）條將 “披露控制和程序” 一詞定義為那些控制和程序 旨在確保公司在根據《交易法》 提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告這些信息 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務人員官員或履行 類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年3月31日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）截至2023年3月31日尚未生效，如下所述。
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物質缺陷修復活動
管理層此前曾確定 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是 (i) 由於負責公司會計和報告職能的員工人數有限，沒有將不相容的職責分開 ， (ii) 缺乏適當設計的控制措施或流程來及時核對庫存存款會計；(iii) 沒有考慮資產負債表的毛額與淨資產負債表和解待遇及相關保險可獲賠償導致 對資產和負債總額進行了重大調整，（iv）未能評估前首席執行官 官獎金的績效狀況，導致記錄2022年12月31日的應計薪酬的重要條目，以及（v）缺乏 設計得當的控制措施來及時根據美國公認會計原則編制完整、準確的財務報表和腳註。為了糾正上述財務報告內部控制中的重大弱點，我們打算採取行動 來實施下述流程。
缺乏職責隔離 。為了確保及時和準確的財務報告，管理層正在設計將授權、記錄保存、 資產保管和對賬職責分開的流程，並打算重新評估會計、財務 和信息技術部門的總體人員配置水平，並可能僱用更多工作人員來實現職責分離。
存貨 存款的會計處理。當前的流程需要重新設計，以確保準確計量庫存存款餘額。將來， 公司計劃與我們的庫存倉庫供應商溝通，以核對任何差異。
對保險 追回款進行核算。公司已收集並審查了有關保險賠償金會計處理的所有適用指南。 我們計劃使用本指南來適當地記錄未來的任何保險賠償額。
高管 獎金薪酬的會計處理。將定期審查獎金的績效條件，以確保公司準確記錄 應計獎金薪酬。
無法編制 完整而準確的財務報表和腳註。為了確保及時和準確的財務報告，管理層打算 僱用經驗豐富的工作人員來彌補這一重大缺陷。
一旦上述行動 和流程運行了足夠長的時間讓我們的管理層得出結論，認為重大弱點 已得到充分補救，我們對財務報告的內部控制生效，我們將認為這些重大弱點已得到完全解決 。
財務 報告內部控制的變化
公司繼續 評估其內部控制框架，以進一步改進。在截至2023年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制 （定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司正在與 Timothy Michaels 提起訴訟。見所附財務報表附註12。
該公司此前曾與其前首席執行官珍妮爾·安德森提起訴訟 。2023年1月27日，公司與安德森女士等人簽訂了全球相互妥協、釋放 和解協議，根據該協議，該訴訟於2023年3月6日被有偏見地駁回。 見所附財務報表附註12。
第 1A 項。風險因素
沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
在與珍妮爾·安德森簽訂 和解協議的同時，裏克·內基奧和達米安·諾瓦克簽訂了沒收普通股 股的協議，根據該協議，雙方同意沒收他們持有的公司 的25萬股普通股（總共50萬股），使公司能夠在不受 限制的情況下向安德森女士發行安德森諮詢股票公司的其他股東將被稀釋。股票沒收於2023年2月20日生效。有關更多信息，請參閲 “第 1 項 — 法律訴訟——珍妮爾·安德森訴訟和解”。
下表提供了 反映股票沒收的信息，這是公司在截至2023年3月31日的三個月中 唯一一次收購其已發行普通股。
| 時期 | 的總數 購買的股票 | 平均值 每股支付的價格 | 總數 的股份 以身份購買 公開的一部分 已宣佈 程式 | 最大數量 可能的股票 尚未購買 在程序下 | ||||||||||||
| （2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| （2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日） | 500,000 | $ | - | - | - | |||||||||||
| （2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 總計 | 500,000 | $ | - | - | - | |||||||||||
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
有關作為10-Q表季度報告 附錄提交或此處以引用方式納入本季度報告 的文件的描述，請參閲本10-Q表季度報告 簽名頁後的 “附錄索引”。
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簽名：
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 新鮮的葡萄酒等 | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/Roger Cockroft |
| 羅傑·科克羅夫特 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 基思·約翰遜 |
| 基思·約翰遜 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| 26 |
展覽索引
新鮮的葡萄酒等
表格 10-Q
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席會計官進行認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| 27 |