Exhbit 10.3

執行版本

日期為2023年6月30日的修訂協議(本“修訂”)，涉及自動數據處理公司之間截至2021年6月9日的五年期信貸協議(“現有信貸協議”)。( “公司”)、不時的借款附屬公司、不時的貸款人以及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(簡稱“行政代理”)。

鑑於貸款人已 同意根據現有信貸協議向本公司和每個其他借款人提供信貸，並遵守其中規定的條款和條件 ；

鑑於本公司已要求貸款人修訂現有信貸協議，以刪除以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率基準條款，並以慣常的SOFR條款取代，並對現有信貸協議作出本文所述的若干其他修改；及

鑑於行政代理人和簽署如下所示的貸款人(構成現有信貸協議的每一方貸款人)願意同意 根據本文所述條款和條件對現有信貸協議進行的修改。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第 節1.定義術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和引言) 具有現有信貸協議中賦予它們的含義。

第 節2.修改現有信貸協議。自《第一修正案生效日期》(定義如下)起生效。現對《現有信貸協議》(不包括附表和附件，其中每一項均應在緊接《第一修正案生效日期》之前保持有效)進行修改，在本合同附件I中插入單劃線或雙下劃線文本(文本上表示方式與以下示例相同：單下劃線文本或雙下劃線文本)表示的語言，並刪除刪除線文本表示的語言(文本表示方式與以下示例相同)：被刪除的文本)(經修訂的現有信貸協議，稱為“經修訂的信貸協議”)。

第 節3.陳述和保證。本公司和每個其他借款人在此聲明並保證：(I)本修正案 在借款人的公司權力範圍內，並已得到借款人所有必要的公司和股東(如有要求)的正式授權，(Ii)本修正案已由借款人正式籤立和交付，(Iii)本修正案構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的制約，並受

衡平法一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，(Iv)截至第一修正案生效日期，未發生違約或違約事件 且仍在繼續，以及(V)經修訂的信貸協議第三條所述的陳述和擔保以及其他貸款文件中的 在第一修正案生效日和截至第一修正案生效日在所有重要方面都是真實和正確的，並具有與第一修正案生效日和第一修正案生效日相同的 效力，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的除外。在這種情況下，此類陳述和保證在上述 早些時候在所有重要方面都是真實和正確的。

第 節4.效力本修正案和對現有信貸協議的修正案應自下列第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效 ：

(A) 行政代理(或其律師)應已從公司、現有信貸協議的每個其他借款人(如果有)和每個出借方收到(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或通過電子郵件傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署了本修正案的副本；

(B) 行政代理應已收到一份由總裁、總裁副祕書長或本公司財務主管簽署的、日期為第一修正案生效日期的證書，確認在第一修正案生效日及截至第一修正案生效日，(I)貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，以及(Ii)未發生或正在發生違約或違約事件；以及

(C) 根據本協議，行政代理應已收到報銷或支付公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用。

第 節5.費用和費用。公司應支付行政代理與本修正案相關的所有合理的自付費用和支出，包括行政代理的律師Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出。

第(Br)條6.本修正案的效力(A)除本修訂或經修訂的信貸協議另有明文規定外，本修訂及經修訂的信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害或影響貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都得到了所有方面的批准和確認 ，並將繼續全面有效。本協議不得視為使本公司或任何其他借款人 有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改現有信貸協議、經修訂信貸協議或類似或不同的任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

情況。本公司及其他借款人 同意，在本修訂生效後，根據適用法律，本公司在每份貸款文件下的所有義務、負債及債務，包括擔保義務，將繼續有效。

(B) 在第一修正案生效日期及之後，經修訂信貸協議所使用的“本協議”、“本協議”或其他類似含義的字眼，應被視為對經修訂的現有信貸協議的引用，而在任何其他貸款文件中所使用的“信貸協議”一詞，應被視為對經修訂信貸協議的引用。

第(Br)節7.釋義對於修訂後的《信貸協議》和其他貸款文件而言，本修正案應構成一份“貸款文件”。

第8節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A) 本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B) 本修正案的每一方在因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權，以承認或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能因其他原因向任何司法管轄區法院提起與本修正案有關的訴訟或法律程序的任何權利。

(C) 本合同各方不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本修正案或本條款第(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D) 本修正案各方不可撤銷地同意按照經修訂的信貸協議第10.01節中規定的方式送達法律程序文件。本修正案中的任何內容均不影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

9.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方特此放棄在任何法律程序中直接或由陪審團進行審判的任何權利

因本 協議間接產生或與本協議相關的任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。 本協議各方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(B)承認IT和本協議其他各方是受本協議 節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第 節10.對應方。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人對不同的副本)執行， 每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付已簽署的本修正案簽名頁副本，以再現實際已簽署簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案中或與本修正案有關的詞語“籤立”、 “簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語和/或 與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、 有效性或可執行性。“電子簽名”是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。

第 節11.標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時將其考慮在內。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

*第二個簽名塊供 需要兩個簽名的貸款人使用。

*第二個簽名塊供 需要兩個簽名的貸款人使用。

*第二個簽名塊供 需要兩個簽名的貸款人使用。

*第二個簽名塊供 需要兩個簽名的貸款人使用。

*第二個簽名塊供需要兩個簽名的貸款人使用 。

執行版本附件 一

[CS&M參考文獻表格6701-136]

目錄

第一條

定義

第二條

學分

第三條
陳述和保證

第四條

條件

第五條

平權契約

第六條

消極契約

第七條

違約事件

第八條

管理代理

第九條

擔保

第十條

雜類

時間表：

展品：

截至2021年6月9日的五年期信貸協議(本“協議”)，由特拉華州的Automatic Data Processing，Inc.(“本公司”)、不時訂立的借款附屬公司(本公司及借款附屬公司統稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。

本公司已要求貸款人(該術語及在此使用且未以其他方式定義的其他資本化術語具有第I條所賦予的含義)以下列形式提供信貸：(A)美國部分承諾，根據該承諾，公司和美國借款子公司可在任何未償還時間獲得本金總額為美元的美國部分貸款，且不會導致美國部分總風險敞口超過2,636,300,000美元，(B)加拿大部分承諾，根據該承諾，加拿大借款子公司可獲得加拿大 部分加拿大元貸款，此外，本公司及美國借款附屬公司可於任何未償還時間取得本金總額不會超過325,700,000美元的加拿大部分貸款，及(C)歐元部分承諾，根據該承諾，本公司、美國借款附屬公司及歐元借款附屬公司可於任何未償還時間取得本金總額為歐元及美元的歐元部分貸款，但不會導致歐元部分風險總額超過238,000,000美元。本公司亦已要求貸款人提供(A)程序，借款人可根據該程序邀請貸款人以未承諾基礎競投向借款人提供的短期貸款，以及(B)借款人可根據該程序以未承諾基礎向個別貸款人取得貸款，有關條款將於申請貸款時協商 。本協議項下借款所得款項將用於借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括根據本公司截至2020年6月10日的364天信貸協議及其截至2018年6月13日的五年期信貸協議(統稱為“現有信貸協議”)或根據本公司截至2019年6月12日的五年期信貸協議對任何未償還債務進行再融資。

貸款人願意在符合本協議所列條件的條件下，建立前款所指的信貸安排。 據此，雙方同意如下：

文章 i

定義

第 1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款， 是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的SOFR期限利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指JPMCB以本合同項下貸款人的行政代理人的身份，或以該身份的任何繼承人的身份。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括JPMCB的任何關聯公司，JPMCB應通過該關聯公司履行本協議項下的任何義務。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“約定貨幣”是指美元和每一種指定外幣。

“協議貨幣” 具有第10.13(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率” 指任何一天的年利率等於最高值最高 (A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2每 年及(C)Libo調整後的期限為一個月的SOFR匯率利息期為利息 公佈日期前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)加1%每年。為上文(C)條的目的； 為本定義的目的，Libo調整後的 期限SOFR匯率在……上面對於任何 天，應基於適用的屏幕條款SOFR 參考匯率大約為11:00凌晨5：00，倫敦芝加哥時間, 在這樣的日子裏美元存款，期限為一個月(不作任何舍入(或 由CME術語Sofr管理員在術語Sofr參考匯率方法中指定的術語Sofr參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或Libo調整後的定期SOFR匯率應自基本匯率、NYFRB匯率或Libo調整後的術語SOFR利率。 如果根據第2.13節將替代基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅 至任何修正案都已生效基準 替換已根據第2.13(B)節確定)，則備用基本利率應為上文第 (A)和(B)條中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果備用基本利率

應如根據前述確定的 將小於零0.00%， 該費率視為為此目的為零0.00%.

“修訂協議”是指公司、行政代理和貸款人之間於2023年6月30日簽署的特定修訂協議。

“輔助文件” 具有第10.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的《反腐敗法》及其他法律、規則和法規。

“適用費率”是指，在任何一天，關於(A)本合同項下應支付的任何承諾費，以下標題“承諾費費率”項下列出的年費率，(B)任何歐洲貨幣期限基準貸款、EURIBOR貸款、CDOR貸款或B/A提款，年利率如下：歐洲貨幣期限 基準利差、EURIBOR利差、CDOR利差、B/A利差“，(C)任何ABR貸款，適用於歐洲貨幣期限 基準貸款減去1%的年利率(但在任何情況下，任何ABR貸款的適用利率不得低於0%) 和(D)任何加拿大基本利率貸款，CDOR貸款的適用利率減去1%的年利率(但在任何情況下，任何加拿大基本利率貸款的適用利率均不得低於0%)，在每種情況下，均基於評級：

就上述目的而言， (A)(I)如果三個評級有效，則(X)如果三個評級中的兩個屬於同一類別，則該類別適用 或(Y)如果所有三個評級屬於不同類別，則應適用與中等評級對應的類別和， (Ii)如果只有兩個評級有效或被視為有效，適用的

類別應基於兩個評級中較高的一個 ，除非評級相差兩個或更多類別，在這種情況下，適用類別應比較低評級對應的級別高一個級別，(Iii)如果在 效果中只有一個評級，則應參考實際評級和被視為第三類評級並根據上文第(Ii)款的規定確定適用類別，以及(Iv)如果沒有有效的評級，則應適用第三類；(B)如果惠譽、穆迪和S建立或視為 已經建立的評級需要改變(惠譽、穆迪或S的評級制度改變 除外)，該改變應自惠譽、穆迪或S首次公佈之日起生效。每次因評級改變而改變適用的税率，應在自該改變生效之日起至截止之日起的3個工作日內適用。緊接在前 這是在下一次此類變更生效日期之後的兩個工作日 。

如果惠譽、穆迪或S的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，公司和所需的貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或無法從該評級機構獲得評級，並且在任何此類修訂生效之前，承諾費率、歐洲貨幣期限 基準利差、EURIBOR利差、CDOR利差和B/A利差應參考在此類變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“Arranger”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、富國證券有限責任公司和德意志銀行證券公司各自以本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.04節要求其 同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可歸屬債務” 就任何售後回租交易而言，是指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付租金的全部義務(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權付款的項目而需支付的金額 除外)的現值(按該交易所包括的租賃條款 所規定的利率折現或隱含的)。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設終止時確定的應佔債務中較小的一項(在此情況下，應佔債務也應包括罰款金額，但不應視為在可如此終止的第一日之後根據該租約需要支付租金 )或在假設不終止的情況下確定的應佔債務。

“可用期” 是指自生效日期起至承諾到期日和終止日期兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，如適用， 該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，如適用，即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“B/A” 是指匯票，包括根據《存託匯票和票據法》(加拿大)發行的存託匯票，面額為加元，由加拿大借款子公司開具，並由加拿大分部貸款人根據本協議條款承兑。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、財產管理人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具取得該人的任何所有權權益。但是，如果該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或 該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議， 該所有權權益將構成破產事件。本定義或本協議其他任何內容均不要求任何人披露根據適用法律或法規將被禁止披露的任何信息。

“承兑匯票” 是指在同一日期接受和購買的承兑匯票，其中單一合同期有效。

“基準”替換“ 表示“最初是指(I)對於以美元計價的任何期限基準貸款，期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準貸款，歐洲銀行同業拆借利率；以及(Iii)對於任何CDOR貸款，CDOR利率；如果基準轉換事件和相關的基準更換日期已經就當時的基準發生了 ，則”基準“是指適用的基準替代，範圍為 根據第2.13節(B)款，該基準替代已經取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基調，以下順序中列出的第一個替代方案可由管理部門確定

代理適用的 基準更換日期；但對於以指定外幣計價的任何貸款，“基準更換”指的是以下第(2)項所述的替代方案：

(1)調整後的每日簡易SOFR；或

(2) 以下各項之和：(A)替代基準利率(這可能是以美元計價的貸款的基於SOFR的利率)由行政代理和本公司選擇作為適用相應基期的當前基準的替代 ，同時適當考慮(I)任何選擇 或替代基準利率的建議或相關政府機構確定該等基準利率的機制和/或(Ii)確定基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例 感興趣作為替代者至對於 LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率(視情況而定)，當時的 以適用的貨幣在美國此時商定的貨幣和(B)相關基準 替換調整；條件是，如果.

如果 基準替換為所以根據上文第(1)或(2)款確定的零 下限，基準替換將被視為零本協議中的下限為 ；此外，任何此類基準替換 應由管理代理自行決定在管理上可行和 其他貸款文件。

“基準替換 調整”是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法, (可以是正值、負值或零)，已由管理 代理和公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮 (I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以取代 LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率，視具體情況而定，該 基準和相關政府機構在適用的基準替換日期進行的適用的未經調整的基準替換，和/或(Ii)用於確定用於替換的價差調整或計算或確定該價差調整的方法的任何演變的或當時盛行的市場慣例Libo利率、EURIBOR利率或CDOR利率，視情況而定，此類基準 以適用的未調整基準替換適用的銀團信貸安排貨幣此時商定的貨幣 (為免生疑問，此類基準替換調整 不得以降低適用税率的形式出現).

“基準替換”是指，對於任何基準替換和/或以美元計價的任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、 “美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率 、借款請求的時間和頻率或

預付款、 轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)行政代理在與公司協商後，在其合理的酌情決定權下決定合理地確定可能適合於反映此類基準的採用和實施更換以及 允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的 如果行政代理合理地確定沒有用於管理的市場慣例這個這樣的 基準更換以 行政代理在與公司協商後合理地確定 與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，早些時候最早發生以下事件中的 LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率，視具體情況而定當時的基準是：

(1)就“基準過渡事件”的定義第(Br)(1)或(2)款而言，以(A)其中所指信息的公開聲明或公佈的日期和(B)管理人適用的屏幕比率 此類基準(或用於計算該基準的已發佈組件) 永久或無限期停止提供此類基準的所有可用基調屏幕 速率基準(或其組成部分)；或

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(Br)(3)款的情況，第一個日期公眾的利益該基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已經被確定的，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被確定，並由監管主管宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性； 前提是，這種不代表性將通過參考最新的聲明或出版物來確定 信息的數量已引用在這裏面在第(3)款中，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在用於該確定的參考 時間之前，以及(Ii)在第(Br)(1)或(2)款中關於任何基準的情況下，將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有 當時可用的所有(br})事件發生時，就該基準所述的適用事件發生的“基準更換日期”。

“基準轉換 事件”對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個：LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率，視情況而定 當時的基準是：

(1)由管理人或以管理人的名義發表的公開聲明或發佈的信息適用的加網速率該 基準(或在其計算中使用的已發佈組件)宣佈該管理員已停止或 將停止提供此類基準的所有可用基調屏幕 速率基準(或其此類組成部分)，永久或無限期， 前提是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供屏幕 速率基準利率(或其組成部分)，或如果基準利率為定期利率，則該基準利率(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者為管理人發佈的公開聲明或信息適用的屏幕比率 此類基準(或用於計算該基準的已發佈組件)， 美國美聯儲系統董事會，NYFRB，CME Term Sofr管理人，適用於該基準的商定貨幣的中央銀行，對管理人有管轄權的破產官員適用的加網速率這樣的 基準(或這樣的組件)，具有對管理員的管轄權的解析機構適用的篩選率這樣的基準(或這樣的組成部分)或法院或對管理人具有類似破產或解決權力的實體適用的屏幕比率 此類基準(或此類組件)，在每種情況下， 表示此類基準的管理人篩選率Benchmark (或此類組件)已停止或將停止提供此類服務篩選率基準 (或其組成部分)，或者，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調 永久或無限期,如果 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供屏幕 速率基準利率(或其組成部分)，或如果基準利率為定期利率，則該基準利率(或其組成部分)的任何可用基調；和/或

(3)監管監管者為管理人發佈的公開聲明或信息適用的屏幕比率 該基準(或用於計算該基準的已公佈組件) 宣佈上網率不再是基準 (或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

“基準 過渡開始日期“指(A)就基準轉換事件而言，指(I)適用的 基準更換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期 事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期 日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期) 和(B)如果提前選擇參加Libo利率選舉，由管理代理或所需貸款人指定的日期(視情況而定)，並且在每種情況下，均由

本公司以書面形式，並以書面形式通知行政代理 (如果該通知由所需的貸款人發出)和貸款人(視情況而定

為免生疑問，如果 就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期 發表了上述公開聲明或發佈了信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期相對於LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率(視情況而定)發生，且僅在LIBO 利率、EURIBOR利率或CDOR利率(視情況而定)未被替換的範圍內發生對於任何基準測試，更換，從以下時間開始的時間段(如果有)(x這樣的 根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期已發生 如果此時未更換基準LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率， 視情況而定，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.13節和(Y)項的任何貸款文件，此類當時的當前基準在基準替換後的時間 結束LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率，視情況而定 ，對於本協議下所有目的而言，這種當時的基準根據 以及根據第2.13節的任何貸款文件。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為其他目的，包括“僱員福利計劃”或“守則”第4975節)。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指本公司或任何借款附屬公司。

“借款”是指在同一日期作出、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款(包括競爭性貸款和合同貸款)，在下列情況下歐洲貨幣期限基準貸款、CDOR貸款或固定利率貸款，即單一利息期的貸款。

“借款最低限額” 指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)以任何指定外幣計價的借款，為適用的指定外幣的5,000,000單位。

“借款倍數”指(A)以美元為單位的借款，為1,000,000美元；(B)以任何指定外幣為單位的借款，為1,000,000單位。

“借款請求” 指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“借款子公司”指美國借款子公司、加拿大借款子公司或歐元借款子公司。

“借款子公司協議”是指實質上採用附件B-1形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件B-2的形式終止的借款子公司。

“營業日” 指任何一天那不是(除 星期六,或者是星期天或者 其他日子)在其上商業廣告銀行 在紐約市開業法律是否授權或要求繼續關閉？或芝加哥；前提是：(A) 在與一筆歐洲貨幣貸款貸款 參考調整後的期限SOFR利率和此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款 參考調整後的期限SOFR利率或此類貸款的任何其他交易參考調整後的期限SOFR利率， 術語“營業日”也排除包括 任何這樣日期哪些銀行不接受倫敦銀行間市場適用貨幣的存款交易 這只是美國的 政府證券營業日，(B)當用於以加元或B/A計價的貸款時， 術語“營業日”也將不包括銀行在多倫多不開放進行存款交易的任何日子，以及 (C)當用於以歐元計價的貸款時，術語“營業日”也應不包括目標支付系統未開放進行歐元支付結算的任何日子。

“計算日期” 指每個日曆月的最後一個工作日。

“加拿大基本利率”指在任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至下一個1/16或1%)等於(A) 摩根大通銀行多倫多分行不時公佈的年利率中較大者，其參考利率將於該日起於多倫多主要辦事處生效，以釐定適用於加拿大境內以加元為單位的商業貸款的利率(該參考利率的每次變動自該變動公開宣佈為 生效之日起生效幷包括在內)及(B)於該日起計一個月的息期的CDOR利率加1%的年利率。就上述(B)款而言， 任何一天的CDOR匯率應以多倫多時間上午11點左右加拿大元銀行承兑匯票一個月期限的適用篩選匯率為基礎。

“加拿大借款子公司”是指根據第2.19節被指定為加拿大借款子公司的任何加拿大子公司，並且沒有停止 作為該節規定的加拿大借款子公司。

“加元”或“C$”指加拿大的合法貨幣。

“加拿大子公司” 指根據加拿大或其任何省的法律註冊或以其他方式組織的任何子公司。

“加拿大部分借款”是指由加拿大部分貸款組成的借款。

“加拿大部分承諾”是指對於每個加拿大部分貸款人，該加拿大部分貸款人根據第2.01(B)節提供加拿大部分貸款，並根據第2.04節接受併購買或安排購買B/AS的承諾，表示 代表該加拿大部分貸款人在本協議項下的加拿大部分風險敞口的最高總額。由於 此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或增加，以及(B)根據根據第10.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個加拿大分期付款貸款人的加拿大分期付款承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該加拿大分期付款貸款人應根據適用情況承擔其加拿大分期付款承諾。截至本協議日期的加拿大部分承諾額總額為325,700,000美元。

“加拿大部分風險敞口”指在任何時間，對任何貸款人而言，(A)該貸款人當時以美元計價的加拿大部分貸款本金總額，(B)該貸款人當時以加元計價的加拿大部分貸款本金總額的美元等值，以及(C)該貸款人接受且當時未償還的B/的面值總額的美元等值總和。

“加拿大部分貸款人”是指承諾提供加拿大部分貸款的貸款人。

“加拿大部分貸款”是指加拿大部分貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。每筆以美元計價的加拿大部分貸款應為歐洲貨幣定期基準貸款或ABR貸款，每筆以加元計價的加拿大部分貸款應為CDOR貸款或加拿大基準利率貸款。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指按中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR 利差”是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR”， 用於任何以加元計價的貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按CDOR利率確定的利率計息。

“CDOR利率” 對於任何利息期間的任何CDOR借款而言，是指截至報價日指定時間的適用屏幕利率；但在任何情況下，CDOR利率不得低於零。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以歐元計價的任何貸款，行政機構可根據其合理酌情權選擇下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。 (2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在該日之前的五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義的(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR篩選利率為基礎， 在該日，對於期限為一個月的歐元存款，大約在該術語定義中所指的時間確定。

“法律變更” 是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人或其任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司遵守 任何請求、規則、任何政府當局在本協議日期之後制定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，本定義第(A)、(B)或(C)款中提及的任何行為、事件或情況均不得被視為在本協議生效之日之前由於適用的法律、規則、條例、條約、解釋、適用、請求、指南或指令已在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者委員會的一般授權下通過、制定或發佈

巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的《保護法》或《巴塞爾協議III》。

“類別”， 在提及(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為美國部分貸款、歐元部分貸款、加拿大部分貸款、競爭性貸款或合同貸款，以及(B)任何承諾，是指此類 承諾是美國部分承諾、歐元部分承諾還是加拿大部分承諾。

“CME 期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“承諾” 指美國部分承諾、歐元部分承諾或加拿大部分承諾。

“公司” 具有本協議標題中賦予該術語的含義。

“競爭性投標” 指貸款人根據第2.05節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指，就任何競爭性投標而言，提出此類競爭性投標的貸款人所提供的保證金或固定利率(如適用)。

“競爭性投標請求”是指根據第2.05節提出的競爭性投標請求。

“競爭性借款” 指由競爭性貸款組成的借款。

“競爭性貸款” 指根據第2.05節發放的貸款。每筆競爭性貸款應為歐洲貨幣期限：基準貸款、CDOR貸款或固定利率貸款。

“競爭性貸款風險”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人以美元計價的未償還競爭性貸款本金總額和(B)該貸款人以指定外幣計價的未償還競爭性貸款本金總額的美元等價物的總和。

“複合 軟“指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法 ，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的機制 )，由管理代理根據 ：

(1)由有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的 費率或這一費率的方法以及這一費率的慣例；提供 那就是：

(2)如果， 行政代理在與公司協商後確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在與公司協商後合理酌情確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在發展或當時流行的任何確定美元銀團信貸融資複合SOFR的市場慣例基本一致；

提供, 進一步如果行政代理人在與本公司磋商後，決定根據第(1)或(2)款確定的任何該等費率、方法或慣例在行政代理人的行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“同意貸款人” 具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“綜合淨值”是指公司的股東權益，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“合同貸款” 具有第2.02(E)節中賦予該術語的含義。

“合同貸款風險敞口”指在任何時候對任何貸款人而言，(A)該貸款人以美元計價的未償還合同貸款本金總額和(B)該貸款人以指定外幣計價的未償還合同貸款本金金額等值美元的總和。

“合同期” 就任何B/A而言，是指自簽發和接受該B/A之日起至之後30天、60天、90天或180天止的期間，由適用的加拿大借款子公司選擇(視可獲得性而定)；但如果該合同期在營業日以外的某一天結束，則該合同期應延長至下一個營業日。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“相應的男高音”，與 有關基準替代方案任何可用的期限 如果適用，是指期限(包括隔夜)或 付息期，其長度與(不考慮營業日調整)大致相同關於Libo利率、EURIBOR利率或CDOR利率的適用利息期的適用期限 為如此有空的男高音。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR匯率日之前的五個美國政府證券營業日之前的一天(該日為“SOFR決定日”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知本公司。如果在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)，SOFR確定日期的SOFR 尚未在SOFR管理人的網站上發佈，並且尚未出現關於Daily Simple SOFR的基準 更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將是就之前在 SOFR管理人網站上發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR。

“拒絕貸款人” 具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成違約事件。

“違約貸款人” 指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸方，除非在上述第(I)款的情況下，它以書面形式通知行政代理，這種不履行是其善意確定的結果 ，即未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))。(B) 已書面通知本公司、任何其他借款人或行政代理，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明該立場是基於其善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括 特定違約(如有)或一般情況下的其他協議(其中 承諾發放信貸)，在行政代理出於善意提出請求後三個工作日內， 提供其授權人員的書面證明，證明其將履行其為本協議項下的貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理收到令行政代理滿意的形式和實質的證明後不再是違約貸款人，或者(D)已成為破產事件或紓困行動(定義見第10.17節)的標的。

“指定外幣”指加元和， 經借款人、借款人和行政代理雙方同意，在生效日期後確定的歐元和任何額外貨幣。

貨幣是一種合法貨幣，可隨時獲得，可自由轉讓，不受限制，並能夠兑換成美元。

“折扣收益”指就任何B/A而言的一個數額(如有必要，向上舍入至最接近的01加元)，其計算方法為：(A)該B/A的面額除以(B)商，商是(I)一除(Ii)適用於該B/A的貼現率(以小數表示)與(Y)分子為適用於該B/A的合同期、分母為365的分數的乘積。這樣的商向上或向下舍入到小數點後第五位，而0.000005向上舍入 。

“貼現率”是指，對於在任何一天接受和購買的B/A，(A)對於屬於附表I貸款人的貸款人， (I)適用於該B/A的CDOR利率，或(Ii)如果路透社 屏幕CDOR頁面上沒有引用特定合同期的貼現率，則為百分比貼現率的算術平均值(由管理代理確定)(表示為小數點並向上舍入，如有必要，至最接近1%的1/100)由附表一引用貸款人，作為每家此類銀行按照其正常做法，在多倫多時間 當日上午10點左右準備購買由該銀行承兑的銀行承兑匯票的百分比貼現率，該承兑匯票的面額和條款與該承兑匯票的票面金額和合同期限相當，及(B)為附表II或附表III的貸款人，由 附表III參考貸款人向管理代理引用的百分比貼現率的算術平均值(由管理代理確定)(以小數表示，如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)，作為每家此類銀行按照其正常做法在多倫多時間上午10點左右準備購買該銀行承兑的銀行承兑匯票的百分比貼現率，該銀行的面額和條款與此類B/A的面額和合同期限相當。

“提前 選擇加入選舉“就倫敦銀行間同業拆借利率而言，指：

(1)(I)(I) 行政代理和本公司的決定，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知 (複印件給本公司)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第2.13節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修改(視情況而定) 以納入或採用新的基準利率來取代Libo利率，以及

(2)(I) 行政代理和公司的選擇或(Ii)行政代理和公司書面同意要求貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉，以及行政代理和公司 將該選擇的書面通知提供給貸款人或由所需的貸款人和公司將該選擇的書面通知提供給行政代理和其他貸款人。

“生效日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司和(C)任何其他人，但在每種情況下，不包括(I)自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、(Ii)違約貸款人、(Iii)本公司或其任何關聯公司或(Iv)受制裁的人。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐盟為在一個或多個成員國 引入、轉換為歐元或實施歐元而採取的立法措施。

“環境法律”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料的任何責任。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方” 是指與本公司一起，根據守則第(Br)414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA事件” 是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的關於計劃的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金 標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔第四章下的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)公司或任何ERISA關聯公司就以下事項承擔任何責任

退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃；(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或公司或任何多僱主計劃或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃處於或預期破產、按ERISA第四章的含義破產、或處於ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；或(H)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)(Br)節或守則第430(I)(4)節所界定)。

“歐洲銀行同業拆借利率” 指歐洲貨幣期限基準 任何利息期的歐元借款，即報價日指定時間的適用屏幕利率；前提是 (A)如果適用的篩選利率不適用於該利息期間，但適用的篩選利率應在該時間適用於長於和短於該利息期間的到期日，則歐元銀行間同業拆借利率應為該時間的內插篩選利率，以及(B)如果如上所述確定的EURIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元” 或“歐元”是指《歐洲聯盟條約》構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐元借款子公司”是指根據第2.19節被指定為歐元借款子公司的任何子公司，該子公司並未停止作為該節規定的歐元借款子公司。

“歐元部分借款” 指由歐元部分貸款組成的借款。

“歐元部分承諾” 是指就每個歐元部分貸款人而言，該歐元部分貸款人根據第 2.01(C)節作出的提供歐元部分貸款的承諾，表示為該歐元部分貸款人在本協議項下的歐元部分風險敞口的最高總金額， 此類承諾可能會：(A)根據第2.09節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個歐元部分貸款人的歐元部分承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，歐元部分貸款人應根據適用情況承擔其歐元部分的承諾。本協議日期的歐元部分承諾額總額為2.38億美元。

“歐元部分風險敞口” 指在任何時間，對任何貸款人而言，(A)該貸款人當時以美元計價的歐元部分貸款本金總額，以及(B)該貸款人以歐元計價的歐元部分貸款本金總額的美元等值之和。

“歐元部分貸款人” 是指承諾提供歐元部分貸款的貸款人。

“歐元部分貸款” 指歐元部分貸款人根據第2.01(C)節發放的貸款。每筆以美元計價的歐元部分貸款應為

歐洲貨幣定期基準貸款或ABR貸款，每筆以歐元計價的歐元部分貸款應為歐洲貨幣期限 基準貸款.

“歐洲貨幣“， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按倫敦銀行間同業拆借利率或歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息.

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元等價物，該其他貨幣可以兑換成美元的匯率，在倫敦時間上午11點左右，在路透社 世界貨幣頁面上針對適用的一種或多種貨幣制定。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考管理代理與公司商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為管理代理在當地時間上午10：00或大約10：00就適用貨幣進行外匯兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。 在該日期以該其他貨幣購買美元，並在兩個工作日後交貨；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未引用該等現貨匯率，則行政代理在與本公司磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“不含税” 對於行政代理而言，是指任何貸款人或任何其他因本協議項下的義務而支付的款項的接受者，(A)美利堅合眾國(或其任何政治分支)對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税，或由該接受者的組織所在的司法管轄區或其主要辦事處或貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的税。(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對於美國分部貸款人或歐元分部貸款人(受讓人除外)，美利堅合眾國(或其任何政治分區)對借款人從該司法管轄區內的辦事處付款徵收的任何預扣税，只要該税是有效的，並將自該美國分部貸款人或歐元分部貸款人成為本協議一方或與該美國分部貸款人或歐元分部貸款人指定的新貸款辦事處收到的付款有關，並且在指定該貸款辦事處時有效並將適用 ，(D)就加拿大分部貸款人(受讓人除外)而言，指(I)由加拿大(或其任何省份或其他行政區)對加拿大借款附屬公司從該司法管轄區內的辦事處付款徵收的任何預扣税，或(Ii)由美利堅合眾國(或其任何行政區)對本公司從該司法管轄區內的辦事處付款徵收的任何預扣税。在這兩種情況下， 該税自該加拿大分部貸款人成為本協議一方之日起生效，或與該加拿大分部貸款人指定的新貸款辦事處收到的付款有關，有效並將適用於

指定該貸款辦事處時，(E)美利堅合眾國根據FATCA徵收的任何預扣税，和(F)可歸因於該貸款人未能遵守第2.16(F)節的任何預扣税，但在上述(C)或(D)款的情況下， 的範圍為：(I)該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權， 根據第2.16條獲得與此類預扣税相關的額外金額，或(Ii)此類預扣税應因向行政代理或貸款人指定的收款地點以外的地點支付任何款項而產生 。

“現有信用證 協議”的含義與介紹性聲明中賦予該術語的含義相同。

“現有到期日”具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的美國部分風險敞口、加拿大部分風險敞口、歐元部分風險敞口、競爭性貸款風險和合同貸款風險。

“延期日期” 具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋。

“FCA“ 具有第1.07節中規定的含義。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行計算的利率。(如有必要，向上舍入， 至1.0%的下一位1/100)基於存款機構當日的聯邦基金交易情況， (以如下方式確定紐約聯邦儲備銀行 應列於其公共網站NYFRB的網站不時)， 並在下一次成功發佈時發佈工作日營業日由NYFRB作為有效的聯邦基金有效 利率；假設如果聯邦基金有效利率,如 所確定的如上所述，不會比零0.00%, 聯邦基金有效利率該税率 應視為為0.00%全本協議的目的 為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站“指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源.

“財務官”指本公司的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“首次修訂生效日期”具有《修訂協議》中賦予該術語的含義。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“固定利率”指就任何競爭性貸款而言(除歐洲貨幣期限 基準競爭性貸款或CDOR競爭性貸款)，即貸款人在其相關競爭性投標中提供此類競爭性貸款所規定的固定年利率。

“固定利率貸款” 指以固定利率計息的競爭性貸款。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)、CDOR利率或央行利率。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或中央銀行利率的初始下限均為0.00%。

“公認會計原則” 係指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”指任何國家或政府、其任何聯邦、州、地方或其他政治分支機構，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體(包括任何適用的超國家機構，如但不限於歐盟、歐洲中央銀行、國際清算銀行和巴塞爾銀行監管委員會，或上述機構的任何繼承者或類似權力機構)。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，或購買(或為支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持營運資金，股權資本或主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“增額貸款人” 具有第2.09(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不重複。(E)該人就財產或服務的延期購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利或以其他方式擔保的)其他人的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務。(I)作為開户方的該人對於信用證和保函的所有或有或有義務，以及(J)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他 關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證税” 是指除免税以外的其他税種。

“初始貸款” 具有第2.09(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指有關借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續借款或B/A提款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款或加拿大基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天， (B)就任何歐洲貨幣定期基準貸款或CDOR貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是 歐洲貨幣定期基準借款或利息期超過三個月的CDOR借款，在該利息期的最後一天之前的每一天，(br}在該利息期的第一天之後每隔三個月的期間發生一次；(C)對於任何固定利率 貸款，適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天，如果是利息期超過90天的固定利率貸款(除非在適用的競標請求中另有規定)，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔90天出現一次 ，以及在適用的競爭性投標請求中指定的任何其他日期作為該借款的利息支付日期 和(D)就任何合同貸款而言，由相關借款人和適用的貸款人商定的一個或多個日期，或者，如果沒有

這些日期應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天商定。

“利息 期間”指：(A)就任何歐洲貨幣術語 基準借款，指從借款之日開始，至日曆月份中數字上對應的 日結束的期間，即之後的一個月、三個月或六個月，AS(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾額的基準的可獲得性)，由借款人選擇：(B)對於任何CDOR借款，從這種借款的日期 開始，至日曆月中數字上相應的日期結束，即此後一個月、兩個月或三個月 ，AS(取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)，由借款人選擇：(C)對於任何固定利率借款，自借款之日起至適用競爭性投標請求中規定的日期止的期間(不得少於七天，但不得超過 360天)；(D)對於任何合同貸款，自借款之日起至相關借款人與適用貸款人商定的日期止的期間；但(1)如果任何利息期限將在營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非歐洲貨幣僅限於基準借款或CDOR借款，下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在上一個營業日結束和，(Ii) 與以下項目有關的任何利息期限歐洲貨幣期限 基準借款或CDOR借款開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；以及(Iii)如果是定期基準借款或CDOR借款，根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於 任何借款。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“插補 網速“指在任何利息 期間以任何貨幣計價的任何歐洲貨幣借款或任何利息期間的任何CDOR利率借款的年利率，其結果是在 (A)適用的篩選利率(適用於最長期限)和(B)適用的篩選利率(適用的篩選利率)之間進行線性內插而得到的年利率， 在每個情況下均為報價日的指定時間。

“JPMCB” 指摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣” 具有第10.13(B)節賦予該術語的含義。

“與出借人有關的人”具有第10.03(A)節賦予該術語的含義。

“貸款人” 指附表2.01所列的人、根據第2.09(D)節成為本協議當事一方的任何增額貸款人和 任何其他應具有

根據轉讓和假設成為本協議的一方，但根據轉讓和假設不再是本協議締約方的任何此等人除外。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“Libo 費率“就任何利息期內以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，指截至報價日指定時間的適用篩選匯率；提供 (A)如果適用的 屏幕利率此時不適用於該利息期間，但適用的屏幕利率應在該時間 可用於長於或短於該利息期限的到期日，則libo利率應為截至該 時間的內插屏幕利率，以及(B)如果如上所述確定的libo利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率“ 具有第1.07節中規定的含義。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同以及根據本協議交付的每張本票。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間” 指(A)以美元計價的貸款或借款，紐約市時間，(B)以歐元計價的貸款或借款，倫敦時間，以及(C)以加元或多倫多時間B/A計價的貸款或借款。

“保證金” 指，就任何有競爭力的貸款而言，該貸款的利率為Libo調整後的定期SOFR利率或EURIBOR利率，要加到或減去的邊際利率(如果有)Libo調整 定期SOFR利率或EURIBOR利率(視情況而定)，以確定適用於此類貸款的利率，該利率由提供此類貸款的貸款人在其相關競爭性投標中指定 。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司作為整體的業務、資產、運營、前景或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)公司履行本協議項下任何義務的能力 或(C)貸款人在本協議項下的權利或利益。

“重大負債” 指本公司及其附屬公司本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款除外)或與一項或多項對衝協議有關的債務 。就釐定重大債務而言，任何借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議而承擔的“本金金額” ，應為該借款人或附屬公司在該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額 (生效任何淨額結算協議) 。

“重要附屬公司”指(A)作為借款人的任何附屬公司，(B)直接或間接擁有或控制任何重大附屬公司的任何附屬公司及(br}(C)任何其他附屬公司，其根據第5.01節提交的經審計財務報表在本公司最近四個會計季度期間的合併收入大於本公司該期間綜合收入的10%，或(Ii)截至該期間結束時其綜合資產大於本公司截至該日期的綜合資產的10%；但在任何時候，如果在任何四個會計季度的任何期間或結束時，並非重大附屬公司的所有子公司的合併收入或資產合計超過該期間本公司合併收入的10%或該期間結束時本公司合併資產的10%，則本公司應(或，如果本公司在10天內未能做到這一點，則行政代理可)將足夠的子公司指定為“重大 子公司”，以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大 子公司。為了作出這一定義所要求的決定，外國子公司的收入和資產應按適用財務報表中所列公司綜合資產負債表編制時使用的匯率折算為美元。

“到期日” 指2026年6月9日，因為該日期可根據第2.09(E)節延長。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“違法通知” 具有第2.19節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 指在任何一天(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或非營業日的任何一天)有效的隔夜銀行資金利率中較大者。在……上面 前一個營業日)；如果沒有任何此類費率是是否在營業日的任何一天發佈術語“NYFRB匯率”？是否應 表示指聯邦基金交易在上午11：00報價的利率。 (紐約時間)在該日由行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果有任何 NYFRB利率，前述

如此釐定的差餉如上所述，將少於零0.00%, 紐約聯邦儲備銀行利率該税率應被視為為0.00%全本協議的目的為 零.

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務” 是指：(I)向任何借款人提供的貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許) 到期時，通過加速、一個或多個預定的預付款日期或以其他方式按時到期支付，以及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的還是或有的，本協議和其他貸款文件項下借款人的固定債務或其他債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否被允許或允許)。

“其他税” 指因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税費、收費或徵税。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的隔夜聯邦基金利率和隔夜聯邦基金利率歐洲貨幣 借款存款機構美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易，(由於 這樣的綜合費率應由紐約聯邦儲備委員會確定，如第其公共網站NYFRB的網站不時會出現)，和 由NYFRB在下一個營業日作為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備委員會開始公佈該綜合利率之日起)隔夜 銀行融資利率).

“參與者” 具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第10.04(H)節賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 具有第10.15節中賦予該術語的含義。

“付款” 具有第八條中賦予此類術語的含義。

“付款通知” 具有第八條中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的保留款” 指：

(A)法律根據第5.04節對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或真誠地提出異議的債務；

(C)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款。

(D)保證 履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金 ，每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)判決留置權； 和

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔， 不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何借款人或其任何附屬公司的正常業務經營；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權或以PBGC為受益人的任何留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“預付款帳户” 具有第2.10(E)節規定的含義。

“最優惠利率” 指《華爾街日報》最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿中公佈的最高年利率 H.15(519)(選定利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似的 利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政部門確定)。

代理)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“報價日”指(A)就任何利息期而言，即該利息期首個 日的前兩個營業日，就任何貨幣(加元除外)而言，及(B)就任何利息期而言，即該利息期的第一天的加元，在每種情況下，除非市場慣例有所不同，例如按有關銀行同業市場的報價利率定價的適用貸款，在這種情況下，該貨幣的報價日應由行政代理機構根據市場慣例確定 此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行對此類貸款的報價通常會參考相關銀行間市場的報價超過一天，則報價日應為該日中的最後一天)。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“評級”是指，在任何時候，惠譽對本公司的發行人評級、穆迪對本公司的發行人評級以及S對本公司的發行人評級。

關於當時基準的任何設置，“參考時間”指(1)如果基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是歐洲銀行同業拆借利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準是CDOR利率，則上午11：00。多倫多當地時間，或(4)如果該基準不是SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“寄存器” 具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“相關基金” 就任何投資於銀行貸款的基金而言，是指投資於銀行貸款並由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、受託人、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(B)就以任何指定外幣計價的貸款進行基準置換；(I)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督 (1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(Ii)由(1)基準替代所用貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何中央銀行或其他監管機構

(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關同業拆借市場”是指：(A)任何貨幣(加元除外)歐元， 倫敦歐洲銀行間市場，以及 (B)關於加元的多倫多銀行間市場。

“請求日期” 具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候有未使用的美國部分承諾、美國部分風險敞口、未使用的加拿大部分承諾、加拿大部分風險敞口、未使用的歐元部分承諾和歐元部分風險敞口的貸款人，其美元等值總額佔當時未使用的美國部分承諾、美國部分風險敞口、未使用的加拿大部分承諾、加拿大部分風險敞口、未使用的歐元部分承諾和歐元部分風險敞口總額的50%以上；但在根據第七條宣佈貸款到期和應付的目的，以及在貸款根據第七條到期和應支付或承諾到期或終止後的所有目的下，貸款人的未償還競爭性貸款和合同貸款應計入其各自的美國部分風險敞口，以確定所需的貸款人。

“路透社屏幕CDOR01頁面”是指路透社屏幕CDOR01頁面(或者，如果銀行承兑匯票的匯率沒有出現在該 路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕或服務上顯示該匯率的任何後續、替代或其他頁面，或在該管理代理不時發佈該匯率的該等其他信息服務的適當的 頁面上)。

“循環借款”是指由美國部分貸款、加拿大部分貸款或歐元部分貸款組成的借款，每一種借款都是根據第2.01節的規定進行的。

“循環貸款”指任何美國部分貸款、加拿大部分貸款或歐元部分貸款。

“S” 指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“售後回租交易”是指本公司或其附屬公司直接或間接出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產的任何安排，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產 或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產。

“制裁法律”指美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或她陛下的

聯合王國財政部實施經濟或金融制裁或、貿易禁運或類似限制，以及實施此類法律和行政命令的法規。

“受制裁國家” 指在任何時候屬於主題或適用於與在該國運營、組織或居住的國家或個人進行交易的任何制裁法律的目標 (而不僅僅是與在該國運營、組織或居住的特定指定人員的交易)。論日期： 第一修正案生效日期，被制裁的國家是烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克共和國，烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區，古巴，伊朗，敍利亞 和朝鮮和敍利亞。

“被制裁的人”是指任何制裁法律的對象，包括(A)在美國財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和被阻止者名單上的任何人，或在任何政府當局根據適用的制裁法律維護的任何其他名單上的任何人，(B)根據適用的制裁法律禁止公司在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)據公司所知，由前述條款 (A)和(B)所述的任何一個或多個人擁有或控制(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權可在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或確立)。

“附表一貸款人” 指《銀行法》(加拿大)附表一所列的任何貸款人。

“附表一參考貸款人”係指蒙特利爾銀行芝加哥分行和加拿大皇家銀行。

“附表II貸款人” 指《銀行法》(加拿大)附表二所列的任何貸款人。

“附表III貸款人” 指《銀行法》(加拿大)附表三所列的任何貸款人。

“附表三參考貸款機構”指摩根大通銀行多倫多分行。

“網速” 表示(a)對於任何利息期的LIBO利率，相當於ICE基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率 對於美元存款(在該利息期的第一天交割)，其期限相當於顯示該利率的路透社屏幕頁面(當前為LIBOR01頁)上顯示的利息期 (或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在其他信息服務的適當頁面上公佈由行政代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)，(b)就任何利率期間的歐洲銀行同業拆借利率而言，年利率等於歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率(或任何其他利率

在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前) 在顯示該費率的路透社屏幕頁面(當前為EURIBOR01頁)(或者，如果該費率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該費率的其他信息服務的相應頁面上) ，該費率應由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇)和(cB) 對於CDOR利率，期限等於相關利息期限或合同期限的銀行承兑匯票的平均利率出現在路透社CDOR01頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在任何後續頁面上， 在顯示該利率的屏幕或服務上的替代或其他頁面上，或在行政代理不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。如果對於任何一種貨幣，某一特定利率期間不應提供篩選利率，但該利息期間更長和 更短的到期日均應提供篩選利率，則該利息期間的篩選利率應為內插篩選利率。儘管如此 如上所述，如果本定義中規定的篩選率小於零，則本協議所有目的的篩選率應為零。

“SOFR” 懷着敬意表示利率等於任何 天都意味着有擔保的隔夜融資利率為這一天出版的由SOFR管理員管理。

“SOFR 管理員”是指NYFRB，作為基準的管理員 (或繼任管理員)、上第 個紐約聯邦儲備銀行網站有擔保 隔夜融資利率)。

“SOFR-基於 比率“是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR管理員網站“ 指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源 。

“指定時間” 指(a)關於libo匯率，倫敦時間上午11：00，(B))關於 歐洲銀行同業拆借利率，布魯塞爾時間上午11：00，和(cB) 關於CDOR利率，多倫多時間上午11：00。

“法定準備金” 就任何貨幣而言，指由美國任何政府當局或該貨幣的司法管轄區制定的任何儲備、流動資產或類似規定，或指以該貨幣發放貸款的任何司法管轄區，而該司法管轄區的銀行須就慣常用於為該貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債，或參照確定適用於該貨幣的貸款利率的 。

“後續借款” 具有第2.09(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指該人單獨擁有、該人或其一個或多個附屬公司共同擁有的任何實體，或該人和任何控制該人的人共同直接或間接擁有的實體，

擁有普通投票權以選舉該公司或其他實體的董事會多數成員或擁有該公司或其他實體的資本或利潤的多數權益的股本或其他股權。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“T2” 指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標 日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，則由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“税” 指任何政府當局徵收的任何和所有現行或未來的税、徵、税、税、扣、費或扣繳。

“術語SOFR“ 是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。基準“ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR利率或歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR參考率定義中賦予的含義相同。

“SOFR期限利率” 對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，是指芝加哥時間凌晨5點左右的SOFR期限參考利率，在該期限可與適用利率期間相比較的期限開始前兩個美國政府證券營業日 之前兩個交易日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用的利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME發佈該SOFR參考利率的前一個美國政府 證券營業日發佈的SOFR參考利率

任期SOFR管理員，只要該期限SOFR確定日之前的第一個 個工作日不超過五個工作日。

“測試日期” 具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“部分” 係指一類承諾及其項下的信貸延期。就本協議而言，以下每一部分都構成一個單獨的部分： (I)美國部分承諾和美國部分貸款，(Ii)加拿大部分承諾和加拿大部分貸款和B/A提款，以及(Iii)歐元部分承諾和歐元部分貸款。

“份額百分比”是指，就任何貸款人和任何份額而言，該貸款人對該份額的承諾佔該份額總承諾額的百分比。

“交易”指公司和其他借款人簽署、交付和履行貸款文件，借入貸款，購買和承兑本合同項下的承兑單據，並使用其收益。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考Libo調整後的 期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率、備用基本利率、加拿大基本利率或固定利率。

未調整基準 替換是指不包括基準替換調整的基準替換; 提供 如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整的基準替換將被視為零.

“美國借款子公司” 指根據第2.19節被指定為美國借款子公司的任何子公司 並未按照該節的規定停止作為美國借款子公司。

“美元等值” 指在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何加元或歐元金額，由行政代理根據第1.05節使用該節規定下的當時有效匯率確定的該金額的等值美元。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國部分借款” 指由美國部分貸款組成的借款。

“美國分期付款承諾” 是指就每個美國分期付款貸款人而言，該貸款人根據第2.01(A)節作出的提供美國分期付款貸款的承諾 表示為代表該美國分期付款貸款人在本協議項下的美國分期付款風險的最高總金額，因為此類承諾 可(A)根據第2.09節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓或根據第10.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個美國分期付款貸款人的美國分期付款承諾的初始金額 載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該美國分期付款貸款人應已承擔其美國分期付款承諾(視情況而定)。於本公佈日期的美國部分承諾總額為2,636,300,000美元。

“美國部分風險敞口” 指在任何時間，對任何貸款人而言，該貸款人在該時間未償還的美國部分貸款的本金總額。

“美國部分貸款人” 指承諾提供美國部分貸款的貸款人。

“美國部分貸款” 指美國部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。每筆美國部分貸款應為歐洲貨幣期限 基準貸款或ABR貸款。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人” 指任何借款人和行政代理人。

第 1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“美國部分貸款”)或類型(如“美國部分貸款”)進行分類和引用。歐洲貨幣期限(br}基準貸款“)或按類別和類型(例如，歐洲貨幣期限 基準美國部分貸款“)。借款也可以按類別分類和引用(例如，“美國份額借款”)或類型(例如，“美國份額”歐洲貨幣術語(br}基準借款“)或按類別和類型(例如，歐洲貨幣期限 基準美國部分借款“)。

第1.03節。術語一般。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C) 本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(D)

“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協議而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利以及(G)任何法規、規則或條例的任何定義或參考應解釋為不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)。

第 1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止。

第 1.05節。匯率。(A)不遲於紐約市時間上午10：00，在每個計算日期，行政代理 應(I)確定適用於確定以加元和歐元為單位的美元等值金額的匯率，並(Ii)就此向貸款人和本公司發出書面通知。如此確定的匯率將在相關計算日期(“測試日期”)之後的第一個營業日(“測試日期”)生效 ，並將一直有效至下一個測試日期，並且對於本協議的所有目的(第10.13條或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)而言，匯率應為確定美元等值時使用的匯率。

(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個貸款或B/AS未償還的測試日期，行政代理應(I)確定總計 美國

部分風險、加拿大部分風險合計及歐元部分風險合計，並(Ii)通知貸款人及本公司有關釐定的結果。

第 1.06節。組織。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州 法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原來的 人轉移到隨後的人，如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第 1.07節。利率；倫敦銀行同業拆借利率基準 通知。年的利率貸款貸款 可以從利率基準派生而來，該基準利率可能已停止或

是否或在未來可能成為監管改革的主題。監管機構已表示需要使用替代基準參考利率 ，因此，此類基準利率可能不再符合適用的法律法規，可能永久停止使用， 和/或計算基準可能會發生變化。倫敦銀行同業拆息(“倫敦銀行同業拆借利率“) 旨在表示提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(“FCA“)公開 宣佈：自2021年12月31日起，將永久停止發佈所有七個歐元LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置；從2023年6月30日起，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置 ；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。 不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步 行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行中，以確定新的或替代參考利率以取代LIBOR。 在基準轉換事件發生時或者提前舉行選擇加入選舉第2.13(B)節規定了確定替代利率的機制。這個根據第2.13(D)節，管理代理 將根據第2.13(D)節的規定，將歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知本公司。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下事項有關的任何其他事項承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率任何利率 或其他費率使用 在“網速”的定義本協議， 或關於其任何替代或後續費率或其替換率(包括， 但不限於，(I)根據第2.13(B)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)根據第2.13(C)節實施符合 更改的任何基準替代))，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考率的組成或特徵是否與 相似或產生相同的價值或經濟上的等價性篩選率被替換的現有利率 或具有相同數量或流動性的利率倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前的任何 現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均對公司不利。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權中選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)、

錯誤 或任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第 條二

學分

第 2.01節。承諾。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各美國貸款機構各自同意於可用期內不時以美元本金總額向本公司及美國借款附屬公司發放本金總額 ，而該等貸款總額不會導致(I)該貸款機構的美國部分風險敞口超過其美國部分承諾，或(Ii)總風險敞口超過總承諾。

(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，各加拿大分部貸款人在可用期間不時分別同意(I)以加元向加拿大借款子公司提供加拿大分部貸款，和/或接受和購買或安排 承兑和購買加拿大借款子公司以加元為B/A的匯票，以及(Ii)以美元向本公司和美國借款子公司提供加拿大分部貸款，在任何時間未償還的本金總額 不會導致(I)該貸款人的加拿大部分風險超過其加拿大部分承諾或(Ii)總風險敞口超過總承諾。

(C)在本協議條款及條件的規限下，各歐元部分貸款人於可用期內不時個別同意於任何時間以歐元或美元向本公司、美國借款附屬公司及歐元借款附屬公司提供本金總額為歐元或美元的部分貸款，而該等貸款總額不會導致(I)該貸款人的歐元部分風險超過其歐元部分承諾或(Ii)總風險敞口超過總承諾。

第 2.02節。貸款和借款。(A)每筆美國部分貸款應作為借款的一部分，由美國部分貸款人(或下文(B)段規定的其關聯公司)根據其各自的美國部分承諾按比例發放。每筆加拿大部分貸款應作為由加拿大部分貸款人(或以下(B)段規定的其關聯公司)按照各自的加拿大部分承諾按比例發放的加拿大部分貸款組成的借款的一部分。每筆歐元部分貸款應作為借款的一部分，由歐元部分貸款人(或以下(B)段所規定的其關聯公司)根據其各自的歐元部分承諾按比例發放。 每筆競爭性貸款應按照第2.05節規定的程序進行。每筆合同貸款應按照以下(E)段規定的程序發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)在符合第2.13節的情況下， (I)每筆美國付款借款應完全由歐洲貨幣根據適用借款人根據本協議可能要求的基準貸款或ABR貸款條款；(Ii)每筆加拿大部分借款應完全包括：(A)如果是以加元計價的加拿大部分借款、CDOR貸款或 適用借款人根據本協議可能要求的加拿大基準利率貸款，以及(B)如果是以美元計價的加拿大部分借款，歐洲貨幣期限基準貸款或ABR貸款，可由適用借款人根據本協議提出要求；(Iii)每筆歐元部分借款應包括：(A)歐元部分借款，歐洲貨幣期限基準貸款，以及(B)在以美元計價的歐元部分借款的情況下，歐洲貨幣適用借款人可根據本協議提出的基準貸款或ABR貸款條款，以及(Iv)每筆競爭性借款應完全包括歐洲貨幣期限基準貸款、信用違約互換貸款或固定利率貸款，按適用借款人根據本條例的規定提出的要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款，如果是關聯公司，第2.13、2.14、2.15和2.16節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同；但 任何該選擇權的行使均不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。儘管本協議有任何其他規定，借款人不應根據第2.14或2.16款對貸款人因貸款地點變更而增加的任何成本負責，除非該貸款人在法律上被要求作出此類變更。

(C)在任何借款(由競爭性貸款或合同貸款組成的借款除外)的每個利息期開始時，此類借款的總額應至少等於借款最低限額和借款倍數的整數倍；如果 以美元計價的ABR借款的總額可以等於可用美國部分承諾額、加拿大部分承諾額或歐元部分承諾額(視具體情況而定)，以加元計價的加拿大基本利率借款的總額可以等於加拿大可用部分承諾額的總額。可以同時有多種類型和類別的借款 ；但在任何時候，借款總額不得超過(I)五個美國部分歐洲貨幣期限基準 未償還借款，(Ii)三個加拿大部分歐洲貨幣期限 未償還的基準借款或CDOR借款和(3)三個歐元部分歐洲貨幣期限 未償還的基準借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息 期限在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)在任何時候，任何借款人和任何貸款人都可以約定，該貸款人將向借款人提供以美元、加元或歐元計價的貸款(“合同貸款”)，並按商定的利率計息，利息期限待商定，並按適用的借款人和貸款人可能商定的其他條款 商定(應理解，合同貸款不要求有任何特定的 最低金額)；但條件是：(1)在實施任何此類合同貸款後，總風險敞口

不得超過承諾總額，以及(Ii)除非相關借款人和適用貸款人在發放貸款時明確約定貸款發放時間，並通知行政代理，就本協議而言，此類貸款應為合同貸款，否則此類貸款不得為合同貸款。 如果適用借款人和貸款人在任何合同貸款發放後，同意該合同貸款不再是合同貸款，並應將該協議通知行政代理，則該貸款應自該協議之日起，停止將 作為合同貸款或根據本協議有權享受任何進一步的福利。合同貸款應視為本協議項下的所有用途的貸款。借款人和貸款人應及時通知行政代理：(I)借款人向借款人提供的每筆合同貸款的日期、本金、幣種、到期日、利率、利息期限和付息日期，以及(Ii)任何此類合同貸款的償還或預付款的日期和金額。

第 2.03節。借款請求。申請借用本協議規定的類型時，適用借款人或公司應(br}代表適用借款人)通過電話(A)將該請求通知行政代理。歐洲貨幣期限 以美元計價的基準借款，不遲於當地時間下午2：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如果以歐元計價的定期基準借款或CDOR借款，不遲於當地時間下午2：00，擬借款日期前三個工作日，(bC)如果是加拿大的基本利率借款，不遲於當地時間上午10：00，在提議借款的日期，並且，(cD) 如果是ABR借用，則不遲於提議借用之日當地時間下午2：00。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人或由公司代表適用借款人簽名的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借款的借款人(或本公司代表其請求借款的借款人)；

(2) 所請求的借款是美國借款、加拿大借款還是歐元借款；

(3) 申請借款的貨幣和本金總額；

(4) 申請借款的日期，該日應為營業日；

(V) 所請求借款的類型；

(Vi) 歐洲貨幣基準借款或CDOR借款，適用的初始利息期，應為“利息期”的定義 所設想的期間；以及

(Vii)應符合第2.06節的要求的相關借款人賬户的位置和編號。

如果沒有為 任何請求指定幣種歐洲貨幣如果借款期限為基準，則有關借款人應被視為已選擇(I)美國部分借款，(Ii)加拿大部分借款，以及(Iii)歐元部分借款。如果未指定借款類型的選項，則所請求的借款應為(I)以美元計價的借款， ABR借款，(Ii)以加元計價的借款，以及(Iii)以歐元計價的借款歐洲貨幣期限 基準借款。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲貨幣期限 基準借款或CDOR借款，則視為相關借款人選擇了期限為 一個月的利息。根據本節規定收到借款請求後，行政代理 應立即通知將作為所請求借款的一部分進行貸款的每一貸款人的詳細情況以及該貸款人作為所請求借款的一部分將作出的借款金額 。

第 2.04節。銀行家的承兑匯票。(A)根據第2.01(B)節或第2.08節在單個合同期內對B/AS的每次接受和購買，應由加拿大分期付款貸款人根據其加拿大分期付款的承諾額按比例作出。任何加拿大部分貸款人未能承兑其要求接受的任何B/A，並不解除任何其他加拿大部分貸款人在本協議項下的義務；前提是加拿大部分承諾是多項，且任何加拿大部分貸款人均不對任何其他加拿大部分貸款人未能按要求接受B/A承擔責任。

(B)在任何日期接受和購買的單個合同期的B/AS應為1,000,000加元的整數倍，且不少於5,000,000加元。每張B/A的面值應為100,000加元或其任意整數倍。如果任何加拿大部分貸款人在任何日期接受的任何合同期的B/AS應評税份額不是100,000加元的整數倍，則該貸款人接受的B/S的面值 可由行政代理自行決定通過其多倫多分行採取行動，增加或減少至100,000加元的最接近整數倍。B/截至一個合同期可同時未完成； 但任何時候未完成的B/A圖紙總數不得超過三張。

(C)要求承兑和購買B/AS時，借款人應不遲於當地時間上午10：00，即承兑和購買之日的前一個工作日，通過電話通知行政代理。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應通過其多倫多分支機構以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真的方式迅速確認書面請求。每一份此類電話和書面請求應具體説明以下信息：

(I) 將接受和購買的B/AS的總面值；

(2) 接受和購買的日期，為營業日；

(3)適用於該合同的合同期，該合同期應為“合同期”定義所設想的期間(在任何情況下不得在到期日之後結束)；以及

(Iv) 借款人將向其支付任何資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。如果對於任何要求接受和購買B/AS的合同沒有規定合同期，則借款人應被視為選擇了30天的合同期。

行政代理收到本款第(Br)款規定的請求後，應立即通知各加拿大分批貸款人有關申請的細節以及該貸款人應接受和購買的B/AS金額。

(D)每一借款人特此指定每一位加拿大分部貸款人作為其受權人，在貸款人認為有必要時，代表該貸款人在空白的B/AS表格上簽字和背書。每一加拿大分期付款貸款人應負責提供充足的空白B/AS表格，以便根據本協定予以承兑。每個借款人承認並同意，由任何加拿大分部貸款人代表其簽署和/或背書的所有票據應對借款人具有完全和有效的約束力，如同該借款人的授權人員手動簽署和正式簽發一樣。茲授權每家加拿大分部貸款人發行在空白中背書的票據，票面金額由該貸款人決定；前提是其票面總額等於該貸款人要求接受的票面總額。任何加拿大分部貸款人不對因任何此類票據的損失或不當使用而引起的任何損害、損失或索賠承擔責任，除非此類損失或不當使用是由於該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。每一加拿大部分貸款人應保存一份關於B/AS的記錄：(I)其在本協議項下從行政代理收到的空白，(Ii)因任何原因被其作廢，(Iii)其根據本協議接受和購買的 ，以及(Iv)在各自的到期日註銷。每個加拿大分部貸款人還同意以加拿大適用的省或聯邦法規和條例規定的方式和 保留此類記錄，並應借款人的請求和自費向其提供此類記錄 。應任何借款人的要求，貸款人應取消已代表借款人預先簽署或預先背書的、由貸款人持有且根據本協議無需出具的所有形式的承兑匯票。

(E)每個借款人的匯票應按上文(D)段的規定簽署，以作為承兑匯票。儘管簽名出現在任何B/A上的任何人在簽發該B/A之日可能不再是任何貸款人或借款人的授權簽字人，但該簽名對於所有目的仍應是有效和充分的，如同該授權在該B/A簽發時仍然有效，並且任何如此簽署的B/A應對該借款人具有約束力。

(F)貸款人接受B/A後，該貸款人應按適用於該貸款人接受的該B/A的貼現率向適用借款人購買或安排購買該B/A，並按照第2.06節的規定將貼現收益提供給行政代理。公司根據第2.11條就貸款人承兑的每一張B/A 向貸款人支付的承兑費用

貸款人應抵銷該貸款人根據本款應支付的貼現。儘管有上述規定，在根據第2.08節轉換或延續B/A提款或加拿大部分貸款而產生的任何B/A提款的情況下，將按照第2.08(F)節的規定適用每一貸款人根據本款應支付給借款人的淨額。

(G)每家貸款人可隨時、不時地持有、出售、再貼現或以其他方式處置其承兑和購買的任何或所有B/A。

(H)根據本合同接受和購買的每份B/A應在適用於其的合同期結束時到期。

(I)每個借款人均放棄就其根據本協議承兑和購買的B/A向貸款人提示付款和任何其他應得的抗辯，而該金額可能僅因該B/A到期時由貸款人以其自身權利持有而存在，並且每個借款人同意，如果作為持有人的貸款人起訴B/A上的每個借款人，要求支付該借款人在該B/A項下應支付的金額，則每個借款人不會要求任何天數的寬限期。在B/A的指定到期日或根據本協議的規定可能要求的較早日期，每個借款人應向接受併購買該B/A的貸款人支付該B/A的全部面值，並且在付款後，該借款人將不再對該B/A承擔任何責任，並且該貸款人應 享有該B/A的所有利益，並對該B/A項下應付給第三方的所有款項負責。

(J)在每個借款人和任何貸款人的選擇下，本協議下將由貸款人承兑的B/A可以存託票據的形式發行，以根據《存託票據和票據法案》(加拿大)存放於加拿大證券託管有限公司。如此發行的所有存託票據應適用本第2.04節的規定。

第 2.05節。競爭性投標程序。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人在可用期限內均可不時申請美元、加元或歐元的競爭性貸款，並可 (但沒有任何義務)接受競爭性投標並借入競爭性貸款；但任何時候的總風險敞口 不得超過總承諾。為了請求競爭性投標，公司或適用的借款人應通過電話(I)將該請求通知行政代理。歐洲貨幣期限 以美元計價的基準借款，不遲於當地時間上午10：00，不遲於 擬議競爭性借款日期前四個美國政府證券營業日；(Ii)如果是以歐元計價的基準競爭性借款或CDOR借款，則不遲於當地時間上午10：00，擬議競爭性借款日期前四個工作日，以及(IIIii) 如果是固定利率借款，則不遲於提議的競爭性借款日期前一個工作日當地時間中午12：00 。同一天提交的競爭性投標申請不得超過三份。每個電話競標請求應 以行政代理批准並由行政代理簽署的格式，以手遞或傳真的方式迅速確認書面競標請求

結伴。每個此類電話和書面競標請求應根據第2.02節規定指定以下 信息：

(1) 請求競爭性投標的借款人以及所請求借款的總額和幣種；

(Ii) 借入的日期，該日為營業日；

(3) 這種借用是否屬於歐洲貨幣期限：基準借款、CDOR借款或固定利率借款；

(4) 適用於這種借款的利息期限，該期限應為“利息 期限”的定義所設想的期限；以及

(V) 資金將支付到的公司賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求。

收到本節規定的競爭性投標請求後，行政代理應立即通過傳真通知貸款人有關詳情，邀請貸款人提交競爭性投標。

(B)每個貸款人可以(但沒有任何義務)向公司提出一個或多個競爭性投標，以迴應競爭性投標請求。貸款人的每個競爭性投標必須採用管理代理批准的格式，並且必須由管理代理通過傳真接收，(I) 在以下情況下歐洲貨幣期限基準 競爭性借款或CDOR競爭性借款，不遲於當地時間中午12：00，建議競爭性借款日期之前四個工作日；(Ii)如果是固定利率借款，則不遲於 提議競爭性借款日期的當地時間上午9：30。不符合行政代理批准的格式的競爭性投標可被行政代理拒絕 ，行政代理應在可行的情況下儘快通知適用的貸款人。每份競爭性投標應説明(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(可能等於 公司要求的競爭性借款的全部本金)，(Ii)貸款人準備發放此類貸款的競爭性投標利率(以不超過四位小數點 位的年利率表示)，以及(Iii)適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。

(C)行政代理 應迅速通過傳真通知本公司每次競爭性投標中規定的競爭性投標費率和本金金額，以及作出該競爭性投標的貸款人的身份。

(D)僅在符合本款規定的情況下，適用借款人可接受或拒絕任何競爭性投標。借款人應通過電話通知行政代理，並以行政代理批准的格式通過傳真確認：(I)在下列情況下，借款人已決定接受或拒絕每個競爭性投標，以及決定在多大程度上接受。歐洲貨幣期限 以美元計價的基準競爭性借款，不遲於當地時間上午11：00，美國政府證券營業日之前三個工作日

提議的競爭性借款的日期，(Ii)如果是以歐元計價的基準競爭性借款或CDOR競爭性借款，則不遲於當地時間上午11：00，提議的競爭性借款日期前三個工作日，以及(II三) 如果是固定利率借款，不遲於當地時間上午10：30，在擬議的競爭性借款之日；條件是：(br}借款人未發出通知應被視為拒絕每個競爭性投標，(Ii)如果借款人拒絕以較低的競爭性投標利率進行的競爭性投標，則借款人不得接受以特定競爭性投標利率進行的競爭性投標，(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的總額，以及(Iv)在遵守上文第(Iii)款所需的範圍內，借款人可以接受部分以相同競爭性投標費率進行的競爭性投標，在以該競爭性投標費率進行多項競爭性投標的情況下，應根據每次競爭性投標的金額按比例接受；此外，在根據第(Iv)款以特定競爭性投標費率計算多個競爭性投標部分的接受比例分配時，金額應按借款人確定的方式以借款倍數的整數倍進行四捨五入。借款人根據本款發出的通知不得撤銷。

(E)行政代理應迅速通過傳真通知每個競標貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，則通知被接受的金額和競爭性投標利率)，並且每個中標者將受本合同條款和條件的約束， 必須作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(F)如果行政代理人或其附屬公司應選擇以貸款人身份提交競爭性投標，則應在根據本節第(B)款要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標時間的至少一刻鐘之前，將該競爭性投標直接提交給適用的借款人。

第 2.06節。為借款和B/A提款提供資金。(A)每一貸款人應將每筆貸款(合同貸款除外) 由其發放，並在本合同項下擬接受和購買的每份B/A的貼現收益(扣除適用的承兑費用後) 以當地時間下午2：00之前電匯的方式，以適用貨幣電匯立即可用的資金(如果是ABR借款，則在向貸款人通知適用的借款請求後一小時)，通過向適用的貸款人發出通知，向最近為此目的指定的管理代理的 帳户。行政代理人將向相關借款人提供此類貸款或貼現收益(扣除適用的承兑費用)，方法是迅速將收到的類似資金金額記入該借款人的賬户(或該借款人在適用的借款申請或承兑和購買申請中指定的另一個賬户)(I)在紐約市，如貸款以美元計價，(Ii)在倫敦，如貸款以歐元計價，以及(Iii)在多倫多，對於以加元或B/AS計價的貸款。每一貸款人應在合同規定的日期發放每筆合同貸款。

通過電匯方式，在有關借款人和適用的貸款人商定的賬户內，在到時立即電匯可用資金。

(B)除非行政代理人在建議日期前收到貸款人關於借款或承兑及購買B/as的通知，否則該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額或適用的貼現收益 (扣除適用的承兑費用)，行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向有關借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款或適用貼現收益中的份額(扣除適用承兑費用的淨額)提供給行政代理，而行政代理已向該借款人提供了與該份額相對應的金額，則適用貸款人和該借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人而言，由行政代理合理地確定的利率，即(Br)為該金額提供資金的成本，或(Ii)在借款人的情況下，適用於標的貸款的利率，或行政代理為標的B/AS的淨收益提供資金的成本。如果借款人 向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，或構成該貸款人購買B/AS的貸款，行政代理應將該借款人根據本款向行政代理支付的任何款項(包括利息)退還給借款人。

第 2.07節。償還借款和承兑匯票；債務證明。(A)每個借款人在此無條件承諾為適用貸款人的賬户向行政代理支付：(I)除非第2.07節另有規定，否則包括借款人在到期日的每筆借款的當時未付的貸款本金，以及第2.04節規定由貸款人接受的每筆B/A(如果有)的面值，以及(Ii)每筆競爭性貸款在適用的利息期的最後一天 的當時未付本金。借款人在此無條件承諾在借款人和貸款人商定的一個或多個日期向適用貸款人支付當時未償還的每筆合同貸款的本金。每個借款人同意償還借款人的每筆貸款的本金金額和應計利息，以及借款人以該貸款或B/A的貨幣提取的每個B/A的面值。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因所發放的貸款和該貸款人接受的B/B而對該貸款人承擔的義務，包括本金和利息的金額以及在本合同項下不時支付給該貸款人的B/A的應付金額。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議進行的每一筆借款的金額、其類別、類型和幣種 及其適用的利息期，以及根據本協議製作的每一張B/A提款的金額和適用的合同期， (Ii)每個借款人就任何B/A應付或將到期應付的任何本金、利息或金額

和(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户的任何款項的金額 和每個貸款人所佔的份額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還向其或其提取的貸款的義務。

(E)任何貸款人可要求其向任何借款人提供的任何類別的貸款以本票作為證明，前提是該貸款人的政策是在與本協議規定相當的交易中獲得本票 ，或者如果該貸款人有其他商業理由要求該等本票。在這種情況下，每個適用的借款人應以本合同附件C的形式編制、簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人訂單的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，任何時候(包括根據第 10.04節轉讓後)，每張此類本票所證明的貸款及其利息均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票為掛號本票，則以該收款人及其登記受讓人為收款人)付款。

第 2.08節。利益選舉。(A)每次借用最初應屬於適用借用請求中規定的類型 ，如果是歐洲貨幣期限基準 借款或CDOR借款應具有借款申請中規定的初始利息期限。每張承兑匯票應 有適用的申請中規定的合同期。在任何部分和如適用的B/A提款項下首次借款後，借款人可選擇將此類借款和如適用的B/A提款轉換為其他借款或將其轉換為其他借款，並在適用的情況下將B/A提款轉換為本節規定的此類部分下的B/A提款(不言而喻，除非適用的合同期結束，否則不得轉換或繼續使用B/A提款)。借款人可以就受影響的借款或B/A提款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有包含此類借款或接受包含此類B/A提款的B/AS的貸款人之間按比例分配，而就任何此類部分作出的選擇所產生的任何貸款應被視為單獨的借款或B/A提款。儘管有 本節的任何其他規定，任何借款或B/A提款不得轉換為借款或B/A提款，或繼續作為借款或B/A提款， 利息期限或合同期限(視情況適用)在到期日之後結束。本節不適用於競爭性貸款或合同貸款，後者不得轉換或延續。

(B)根據本節作出選擇時，借款人或公司應以電話(X)的方式通知行政代理該項選擇會導致借款的情況， 在第2.03節要求借款的時間和日期(如果借款人是在該選擇的生效日期作出這種選擇所導致的 類型的借款)，以及(Y)如果選擇會導致B/A抽獎或B/A抽籤的繼續，則到第2.04節要求提出請求的時間和日期(如果該借款人提出請求)

在該選擇生效之日接受和購買B/AS。每個此類電話權益選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由相關借款人或公司代表其簽署的格式向行政代理迅速確認書面權益 選擇請求。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得被解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣， (Ii)為歐洲貨幣期限基準貸款或不符合第2.02(D)節規定的CDOR貸款，或(Iii)將任何借款或B/A提款轉換為借款或B/A提款 根據作出此類借款或B/A提款所依據的承諾類別不提供的借款或B/A提款。

(C)每個電話和書面 權益選擇請求應按照第2.03或2.04節具體説明以下信息：

(I) 該利息選擇請求所適用的借款或B/A抽獎，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款或B/A抽獎(在這種情況下，應為每一次產生的借款或B/A抽獎指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii) 依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3) 在與美國部分借款有關的選舉中，歐洲貨幣選擇基準借款或ABR借款；對於以加元或B/A提款計價的加拿大部分借款 ，選擇CDOR借款、加拿大基準利率借款或B/A提款； 對於以美元計價的加拿大部分借款，無論是歐洲貨幣選擇期限：基準借款或ABR借款；以及

(Iv) 如選舉一名歐洲貨幣術語 基準借款或CDOR借款，在這種選擇生效後適用的利息期， 應為術語“利息期”的定義所設想的期間，如果選擇 B/A提款，則適用的合同期，應為術語“合同 期間”的定義所設想的期間；歐洲貨幣期限 基準借款、CDOR借款或B/A提款可以附帶一個利息期限或合同期限(視情況而定)，該期限將在到期日之後延長。

如果任何此類利益選擇請求請求 a歐洲貨幣期限基準借款， CDOR借款或B/A提款但未指定利息期限或合同期限的，則視為借款人根據具體情況選擇了一個月期限的利息期限或30天期限的合同期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款或B/A提款中所佔的份額。

(E)如果有關借款人 未能就歐洲貨幣期限 在適用的利息期或合同期結束前的基準借款、CDOR借款或B/A提款 ，則除非該借款或B/A提款已按本合同規定償還，否則在該利息期或合同期結束時，該借款或B/A提款應：(I)歐洲貨幣條款 以美元計價的基準借款轉換為ABR借款，(Ii)如果是以加元計價的CDOR借款或B/A提款，則轉換為加拿大基本利率借款，以及(Iii)如果是任何其他歐洲貨幣期限 基準借款在該利息期的最後一天到期並支付。

(F)在將任何加拿大部分借款(或部分)或任何B/A提款(或部分)轉換為B/A提款或作為B/A提款繼續時， 每個貸款人根據第2.04(F)節應就該新的B/A提款向借款人支付的淨金額 應以該貸款人作為該加拿大部分借款的一部分而發放的加拿大部分貸款的本金作為該加拿大部分借款的一部分(在進行轉換的情況下)，或根據第2.04(I)節所欠該貸款人根據第2.04(I)條就該匯票而欠該貸款人的償還義務，如該貸款人接受該到期匯票的一部分(如屬續期)，則該借款人應向該貸款人支付一筆金額 ，相等於該加拿大部分貸款的本金金額或該到期匯票的面值總額(視屬何情況而定)與該淨額之間的差額。

(G)任何借款或B/A提款的轉換或延續 不應構成償還未清償金額或本協議項下資金的新預付款。

第 2.09節。終止、減少、增加和延長承付款。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是：(I)任何類別的承諾的每次減少的金額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額，(Ii) 公司不得終止或減少美國部分的承諾，如果在根據第2.10節實施任何同時預付美國部分貸款後，美國部分的總風險敞口將超過美國部分的承諾，(Iii)公司 不得終止或減少加拿大部分的承諾，在根據第2.10節實施任何同時預付加拿大部分貸款後，加拿大部分風險總額將超過加拿大部分承諾總額， (Iv)公司不得終止或減少歐元部分承諾，如果在根據第2.10部分實施任何同時預付歐元部分貸款後，歐元部分風險總額將超過歐元部分承諾總額 和(V)公司不得終止或減少任何承諾。

根據第2.10節的規定，貸款的總風險將超過總承諾額。

(C)公司應在終止或減少任何類別根據本節(B)段作出的承諾的選擇的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，並指明該選擇的生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。本公司根據本節提交的每份通知 均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知 可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件 ，本公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應在適用的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

(D)(I)本公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，並由本公司及一個或多個金融機構(本段(D)項所指的任何該等金融機構稱為“增額貸款人”)(可包括 任何貸款人)，安排增額貸款人延長任何部分的新承諾(或導致增加貸款人的任何部分的承諾增加)。(視屬何情況而定)該通知所列款額不得少於(A)每個增加貸款人$10,000,000及(B)每個該等通知下所有增加貸款人$25,000,000；但(X)根據第(D)款作出的新承諾的所有延期和現有承諾的增加的總額在任何時候都不得超過500,000,000美元，(Y)每個增加貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應經行政代理人和公司批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)和(Z)每個增加貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應執行行政代理應合理指定的所有文件，以證明增加貸款人的承諾和/或其作為本協議項下貸款人的地位。任何貸款人增加其承諾的決定應由該貸款人自行決定。

(Ii)根據本段(D)延長新承諾及增加現有承諾應於本公司根據上文第(I)分段提交的適用通知所指定的 日期起生效。在新承諾的延期和/或現有承諾的增加生效後，(A)不是本協議項下貸款人的每個增加貸款人應被視為本協議的一方，此後應有權享有貸款人根據本協議獲得的所有權利、福利和特權，並 受貸款人根據本協議承擔的所有義務的約束；以及(B)附表2.01應被視為已被修訂，以反映公司提交的適用通知中所述的新承諾或每個增加貸款人的承諾的增加(視情況而定)。

(Iii) 儘管有上述規定，本協議項下承諾(或任何貸款人的任何承諾)的增加或新承諾的延期不應成為

根據本(D)段有效，除非 (A)在該項增加或延期之日生效，應滿足第4.02節(A)和(B)段中規定的條件(不影響第(A)段中的插入語)，並且行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的、日期為該日期的證書，且(B)行政代理應已收到與根據第4.01(B)和(C)節交付的文件一致的文件，該文件與根據第4.01(B)和(C)節交付的文件一致，説明借款人在本合同項下借款的公司權力和授權，以實施該項增加或延期。

(4) 在根據本(D)款延長任何部分的新承付款或增加任何部分的現有承付款的有效日期，(A)在緊接該項延長或增加生效之前，該部分未償還循環貸款的本金總額(“初始貸款”)應被視為已償還，(B)在該項延長或增加生效 之後，借款人應被視為已對該部分進行了新的循環借款(“後續借款”)，其本金總額等於初始借款和類型借款的本金總額 ，並在根據第2.03節(C) 向行政代理提交的借款申請中規定的利息期間內，每個貸款人應在同一天向行政代理支付一筆與差額相等的金額，如果是肯定的，在(X)該貸款人隨後借款的 份額百分比(在實施任何此類延期或增加後計算)和(Y)該貸款人的 份額百分比(在不實施任何此類延期或增加的情況下計算)之間，(D)在行政代理人收到上述(C)條款規定的資金後，行政代理應向每一貸款人支付此類資金中的 等於差額的部分，如果是正數，在(X)貸款人的初始貸款的分期付款百分比(在沒有實施任何該等延期或增加的情況下計算)和(Y)該貸款人的分期付款百分比(在實施任何該等延期或增加後計算)和(Y)該貸款人的分期付款百分比(在實施任何該等延期或增加後計算)之間，(E)每名貸款人應被視為持有其適用的每一次後續借款的分期付款百分比(每一次在實施任何該等延期或增加後計算)及(F)每名適用借款人 應向每名貸款人支付任何及所有應計但未支付的初始貸款利息。根據上文第(A)款支付的每項被視為付款 歐洲貨幣如果根據本款(D)延期或增加承諾的生效日期不是利息期間的最後一天，併產生違約成本，則定期基準貸款或CDOR貸款應遵守第2.15節的規定。如果新的加拿大部分承諾延期或現有加拿大部分承諾增加，將不會在適用合同期結束前對未償還的B/AS進行調整，但此類B/AS的任何再融資應根據貸款人在履行該等新的或增加的承諾後按比率進行的 。

(E)公司可在生效日期前不少於30天但不超過120天的情況下，不時以書面通知行政代理(行政代理應立即向每一貸款人交付副本)，請求貸款人將到期日和承諾延長一年(任何此類請求的日期稱為“請求日期”)。 每一貸款人應：在行政代理人收到公司延期請求之日起20天內通知公司和行政代理人，告知公司是否同意延期請求 (每個貸款人同意

請求的延期被稱為 “同意貸款機構”，而每個貸款機構拒絕同意請求的延期被稱為 “拒絕貸款機構”)。任何貸款人在該日之前沒有通知本公司和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款人。如果構成所需貸款人的貸款人同意延期請求，則就同意的貸款人而言，到期日應延長至到期日生效後的 一週年。任何貸款人同意或拒絕同意任何延期請求的決定應由該貸款人自行決定。任何遞減貸款人的承諾應於該貸款人的到期日(該到期日稱為“現有到期日”)終止，該到期日在緊接任何此類延期生效之前生效。遞減貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息、遞減貸款人接受的任何未償還貸款的面值，以及根據本協議應支付給或應付給該遞減貸款人賬户的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日 到期並支付，並且在現有到期日，每個借款人還應按要求對其貸款或B/A進行 所要求的其他預付款，以便在履行對遞減貸款人的承諾並根據本句規定向遞減貸款人支付所有款項後， 總風險敞口不得超過總承諾額。儘管有本款的前述規定，根據第2.18(B)節，本公司有權在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構取代任何遞減的貸款人，而任何此類替代貸款人在任何情況下都應構成同意貸款人。 儘管有前述規定，根據本款延長到期日不得生效，除非(I)在增加或延長到期日的 日，應滿足第4.02節(A)及(B)段所述條件(但不影響第(A)段中的插入語)，且行政代理應已收到由總裁、總裁副董事或本公司財務總監籤立的、日期為該日期的生效證明，及(Ii)行政代理應已收到與根據第4.01(B)及(C)節交付的文件一致的文件，證明借款人此後可借入本合同的公司權力及授權 。

第 2.10節。提前還款。(A)任何借款人或本公司代表任何借款人有權在任何時間 及不時預付全部或部分有關該借款人未償還的任何借款及欠款，但須按照本節第(D)段的規定發出事先通知；但除非適用的借款人及貸款人在發放該等貸款時已另有協議，否則競爭性貸款或合約貸款只有在取得作出該等貸款的貸款人的同意後方可預付。

(B)如果任何類別的總風險敞口 超過該類別的總承諾，則(I)在任何利息期的最後一天歐洲貨幣條款 基準借款或此類CDOR借款(如果是加拿大承諾，則為任何B/A提款的任何合同期限的最後一天)，以及(Ii)在任何其他日期，如果ABR借款或加拿大基準利率借款在該類別下未償還，適用借款人應提前償還此類貸款，其金額等於(A)消除這種超額所需的金額(在該日實施任何其他貸款預付款之後)和(B)適用的

第(I)或(Ii)款所指的借款或B/A圖樣(以適用者為準)。如果在任何測試日期，任何類別的風險敞口總額 超過該類別承諾總額的105%，則適用的借款人應在不遲於下一個營業日預付該類別的一筆或多筆借款(或在加拿大承諾的情況下，預付與未償還B/AS有關的金額)，本金總額足以消除這種 超額。

(C)在對本合同項下未償還的B/A提款的借款或金額進行任何可選擇的或強制的預付款之前，適用借款人應 選擇要預付的借款和B/A提款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中具體説明這種選擇。

(D)適用的借款人， 或代表適用的借款人的公司應通過電話(以傳真確認)通知行政代理任何借款的預付款或本合同項下未償還的B/A提款所欠的金額(I)歐洲貨幣期限 以美元計價的基準借款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於此類預付款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)對於以歐元計價的定期基準借款或CDOR借款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於此類預付款日期前三個工作日 和(IIIii)如果是ABR借款，則不遲於當地時間上午11：00，即預付款日期前一個營業日的 加拿大基本利率借款或未償還B/A提款所欠的任何金額。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明應預付的每筆借款或其部分的預付款日期和本金 ，或與未償還的B/A提款或其部分相關的欠款金額； 但如第2.09(C)節所述的有條件終止承諾通知 ，則該提前付款通知可被撤銷，且該終止通知根據第2.09(C)節的規定被撤銷。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款或B/A提款所欠金額的每一次部分預付款的金額，應為第2.02節規定的相同類型借款的預付款或第2.04節規定的承兑和購買B/AS的情況下允許的金額。借款或B/A提款的每筆預付款應按比例適用於預付借款或此類B/A提款中包含的貸款。預付款應附有(I)第2.12節所要求的應計利息和(Ii)第2.15節所規定的分期付款。

(E)根據本節或第七條的規定用於預付或償還未清償B/A到期款項的金額，應存入預付款 賬户(定義如下)。行政代理應將存放在預付款賬户中的任何現金用於在各自合同期的最後一天就B/AS到期的可分配金額 ，直至預付所有與未償還B/AS 相關的到期金額或直至所有可分配的存款現金用完為止。就本協議而言，術語“預付款帳户”是指借款人在行政代理機構設立的帳户，行政代理機構對該帳户擁有獨家控制權和控制權，包括根據第(Br)款(E)項申請的獨家取款權利。行政代理將在下列人員的要求下

借款人將預付款賬户中的存款金額投資於短期現金 行政代理與借款人協商後選擇的、在待預付合同適用合同期的最後一天之前到期的等值投資；但如果違約或違約事件發生且 仍在繼續，則行政代理沒有義務將存款金額投資於預付款賬户。借款人應賠償行政代理與投資有關的任何損失，以便在適用合同期的最後一天為B/AS預付款項的可用金額不少於在沒有根據該合同進行投資的情況下應可用的金額。除此類投資賺取的任何利息(應記入借款人的賬户，但按本節規定不需要預付B/AS)外，預付款賬户 不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應存入預付款賬户，並按上述規定進行再投資和支出。如果貸款的到期日和本協議項下的所有到期金額已根據第(Br)vii條加速到期，則行政代理機構可自行決定使用預付款賬户中的所有存款金額，以履行與加拿大分期付款貸款和B/AS有關的任何義務(借款人在此向行政代理機構授予其預付款賬户中的擔保利息，以擔保該等債務)。

第 2.11節。收費。(A)本公司同意以美元向本公司提供貸款的每個貸款人的辦事處(或附屬機構)的賬户(對於任何違約的貸款人，第2.20節規定的除外)以美元向行政代理支付承諾費用(該辦事處或附屬機構應由每個加拿大部分貸款人和歐元部分貸款人在根據本款向該貸款人首次付款之前提交給行政代理的通知中指明)，應按適用利率計算該貸款人在從本協議之日起至(但不包括)最後一項承諾終止之日期間內每日未使用的承諾額。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天以及所有承諾終止之日起拖欠，貸款人不得再承擔任何風險。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為按貸款人接受的未償還貸款和未償還貸款的範圍使用。

(B)適用的加拿大借款子公司同意在根據本協議接受該加拿大借款子公司所支取的B/B的每一天，為每個加拿大部分貸款人的賬户向行政代理支付一筆接受費，其金額等於(I)該貸款人接受的每個B/A的適用利率和麪額的乘積乘以(Ii)分子是適用於該B/A的合同期天數的分數，其分母為365。

(C)公司同意按照公司與行政代理另行商定的金額和時間，由公司自行向行政代理支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費用的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每筆加拿大基本利率借款的貸款應按加拿大基本利率加適用利率計息。

(C)每筆包括 的貸款歐洲貨幣定期基準借款 應計息(I)定期基準循環借款以美元計息， 在Libo調整後的定期SOFR利率 此類借款的有效利息期加上適用的利率，(Ii)在歐洲貨幣期限 美元基準競爭性貸款，在Libo調整後的此類借款的有效利息期的定期SOFR利率加上(或如適用)適用於此類貸款的保證金 ；(Iii)如果是以歐元計價的定期基準循環借款，則為此類借款的有效利息期的 EURIBOR利率加上適用的利率；或(Iv)如果是歐洲貨幣期限 以歐元為基準的競爭性貸款，按此類借款的有效利息期的歐洲銀行同業拆借利率加(或 減去適用於此類貸款的保證金)計算。

(D)構成每筆CDOR借款的貸款應：(I)如為CDOR循環借款，則按該借款的有效息期的CDOR利率加適用利率；或(Ii)如屬CDOR競爭借款，則按該借款的有效息期的CDOR利率加(或如適用)適用的保證金計算利息。

(E)每筆固定利率貸款應按適用於此類貸款的固定利率計息。

(F)每筆合同貸款應按適用借款人和貸款人商定的年利率計息。

(G)儘管有上述規定， 如果任何貸款的本金或利息，任何B/A的任何欠款或任何借款人在本合同項下應支付的任何費用在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在 判決之後和 判決之前產生利息，年利率等於(I)如任何貸款本金逾期，則年利率為2%加適用於該貸款的利率，如本節上述各段所規定的，(Ii)如屬以美元支付的任何其他款項，則為年息2%加上文(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率；及(Iii)如屬以加元應付的任何其他款項，則為2%加上文(B)段所規定的適用於加拿大基本利率貸款的利率。

(H)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(I)根據上文第(Br)(G)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期限結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於還款或預付款的 日支付，以及(Iii)如任何歐洲貨幣期限 基準貸款或信用違約互換貸款在本息期末前，應於該轉換生效之日支付應計利息。

(I)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考加拿大基本利率、CDOR利率或備用基本利率計算的利息應以一年365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天 ，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、加拿大基本匯率、Libo調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第 2.13節。替代利率。(A)如果在之前主題： 以任何貨幣計價的歐洲貨幣借款或CDOR借款的任何利息期開始第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條，如果：

(I) 行政代理在期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A) 在期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定Libo調整後的適用商定貨幣和該利息期的 期限SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR利率(包括因為SOFR期限參考利率或適用的篩選利率(視情況而定)不在當前基礎上提供或公佈); 提供 不應發生基準轉換事件或 (B)在這樣的任何時候， 不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii) 向行政代理提供諮詢多數人對……感興趣所需的 貸款人(如果是歐洲貨幣期限基準 競爭性貸款或CDOR競爭性貸款(要求發放此類貸款的貸款人)將參與此類借款， 《Libo》(A)在期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始 之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR利率，且該利息期不會充分和公平地 反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其借款(或其借款)的成本，或(B)在任何時間，調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類借款中包括的發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知適用的借款人和適用的貸款人，直到 (X)行政代理通知適用的借款人和適用的貸款人。

相關基準不再存在引起該通知的情況 和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求 ，(iA) 對於以美元計價的貸款，(1)請求轉換任何借款的任何利息選擇請求以這種貨幣計價的將任何借款作為期限基準借款或繼續借款，以及請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，用於(X)調整後每日簡單SOFR借款 只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款如果調整每日簡單SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為利息選擇請求或借款請求。(B)對於以加元計價的貸款，要求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求 以這樣的貨幣計價 作為，一種歐洲貨幣CDOR 借款或而任何請求CDOR借款的借款請求應改為無效，請求繼續以該貨幣計價的任何歐洲貨幣借款或CDOR借款應在當時適用的當前利息期的最後一天 償還，以及(Ii)以該貨幣計價的任何歐洲貨幣借款或CDOR借款請求 被視為利息選擇請求或借款請求， 對於加拿大基本利率借款和(C)對於歐元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求 期限基準借款的任何借款請求應無效；條件是(X)如果引起該通知的情況不影響所有貸款人，則由歐洲貨幣的借款人適用的 期限基準競爭性借款或CDOR競爭性借款的借款人可以向不受影響的貸款人 因此和(Y)如果引起此類通知的情況隻影響一種借款類型，則另一種類型應允許借用的類型為 。此外，如果任何期限基準貸款、調整後的每日簡單SOFR貸款或CDOR貸款在適用借款人收到本節第2.13(A)節中提到的關於調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR利率的通知之日仍未償還， 然後，直到(X)管理代理通知適用的借款人和適用的貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，並且(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息 選擇請求或根據第2.03、 (A)節的條款對以美元計價的貸款提出新的借款請求，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天 (或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，由行政代理轉換為並構成調整後每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii) 節的標的，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成ABR貸款，在該日和(2)，任何經調整的每日簡單SOFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款， (B)對於以加元計價的貸款，任何CDOR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為 下一個營業日)

由行政代理在該日轉換為並構成加拿大基準利率貸款，(C)對於以歐元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(1)由借款人在該日預付，或(2)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，此類以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的利率 計提利息。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生……如果 基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和 公司可修改本協議及其相關基準更換日期發生在 之前更換這個LIBO利率、EURIBOR 利率或CDOR利率，視情況而定，相對於當時當前基準的任何設置 的參考時間，則(X)如果基準替換。任何此類修正案 是根據《基準更換》的定義第(1)款確定的a以美元購買此類基準 過渡事件將生效替換日期， 此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和後續基準設置的所有目的進行替換，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(2)款確定的，此類基準替換將在下午5：00或之後替換此類 基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有用途。(紐約時間)5日(5) 之後的營業日管理代理已經發布了這樣的擬議修訂日期 將基準更換通知提供給全出借方和公司，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他當事人對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理人在此之前未收到反對此類文件的書面通知建議修訂內容基準 由所需貸款人組成的貸款人更換; 提供 對於取代包含任何基於SOFR的倫敦銀行間同業拆借利率的任何擬議修正案，貸款人應有權 僅反對其中包含的基準重置調整。關於提前選擇加入選舉的任何此類修訂將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知表示該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效 。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換 替換LIBO利率、EURIBOR利率或CDOR利率.

(c) 在實施基準替代方案方面儘管在本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理機構仍有權在與公司協商後，

將有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)管理代理 將及時通知本公司和貸款人：(I)發生基準轉換事件或 提前選擇參加選舉，視情況而定，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(E)條刪除或恢復基準的任何基準期 ，以及(四.V) 任何基準不可用期間的開始或結束。可由以下人士作出的任何決定、決定或選擇

管理代理或所要求的貸款人(或在歐洲貨幣競爭性借款的情況下為相關貸款人， 如果適用，任何貸款人(或貸款人團體)，根據本節 2.13，包括對期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定做出決定，而無需任何其他方的同意 在這裏到適用於本協議或任何其他貸款文件， 除非根據本第2.13節明確要求。

(e) 在公司收到基準不可用期間開始的通知後，(I)任何利息選擇請求 請求將以該貨幣計價的任何借款轉換為或繼續以該貨幣計價的任何借款 為歐洲貨幣借款或CDOR借款無效，要求繼續以該貨幣計價的任何歐洲貨幣借款或CDOR借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還， 和(Ii)任何以該貨幣計價的歐洲貨幣借款或CDOR借款請求應無效；提供 (X)如果引起該通知的情況並不影響所有貸款人，則借款人可以向不受其影響的貸款人提出歐洲貨幣的競爭性借款請求，以及(Y)如果引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。儘管本文或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或CDOR Rate)，且(A) 此類基準的任何基調不會顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權選擇的利率的其他信息服務上，或(B)此類基準的管理人的監管主管已 提供公開聲明或信息發佈，宣佈此類基準的任何基調具有或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義 以刪除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再 ，則管理代理可以 宣佈其不再或將不再具有基準的代表性(包括基準替換)，

在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為定期基準貸款或CDOR貸款或CDOR貸款或繼續發放、轉換或繼續的任何請求，如果不能這樣做，(X)本公司將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)調整後每日簡單SOFR借款或轉換為(A)調整後每日簡單SOFR借款的請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則視為已轉換為ABR借款。(Y)本公司將被視為已將任何以加元計價的CDOR借款請求轉換為借入或轉換為加拿大基準利率借款的請求 或(Z)任何以歐元計價的定期基準借款請求將無效。在任何基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的備用 基本利率或加拿大基本利率的組成部分將不會被 用於確定適用的備用基本利率或加拿大基本利率。此外，如果任何期限基準貸款、調整後的每日簡單SOFR貸款或CDOR貸款在公司收到關於調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據本第2.13節實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為(X)調整後每日簡單SOFR貸款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則構成(X)調整後每日簡單SOFR貸款，在該日和(2)任何經調整的每日簡單SOFR貸款應在該日及以後由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款， 任何CDOR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理在該日轉換為加拿大基準利率貸款，並構成該日的加拿大基本利率貸款；以及(C)對於以歐元計價的貸款，任何期限基準貸款應：在適用於這類貸款的利息期的最後一天，按中央銀行利率加CBR利差計息。但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)無法確定中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以歐元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(I)由借款人在該日之前預付，或(Ii)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應

按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

第2.14節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更或任何法定準備金的適用性：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii) 對任何貸款人或倫敦或加拿大適用的 離岸銀行間市場任何其他影響本協議或歐洲貨幣期限 該貸款方或其參與方發放的基準貸款或CDOR貸款；

而上述任何一項的結果應為增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款或取得資金以購買B/AS(或維持其作出任何該等貸款或接受及購買B/AS的義務)的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則本公司將向該貸款人支付或導致其他借款人 支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本或減少 。

(B)如果任何貸款人合理地 確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而導致該貸款人的資本或其控股公司(如有)的資本回報率降低，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律變更(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該 貸款人支付或促使其他借款人向該 貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司因 任何該等減值而蒙受的損失。

(C)每一貸款人應使用其慣常使用的方法確定本節第(A)或(B)款中規定的賠償該貸款人或該貸款人的控股公司(視具體情況而定)所需的金額(如果該貸款人使用一種以上這種方法，則應採用本條款規定的最準確地確定該等金額的方法)。貸款人的證書 列出本節(A)或(B)段規定的賠償貸款人或貸款人控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地解釋確定該金額的方法和計算方法，應交付給本公司，且應為無明顯錯誤的確鑿證據。本公司應在收到任何此類證書後15個工作日內，向該貸款人支付或促使其他借款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；

但在貸款人通知借款人導致成本增加或減少的法律變更並交付上述(C)段所規定的證書之前，本公司不需要根據本節賠償貸款人 成本增加或減少超過180天的任何費用或減少；此外，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第 2.15節。中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)支付任何歐洲貨幣期限 基準貸款、CDOR貸款或固定利率貸款，但在適用於其的利息期的最後一天除外 (包括由於違約事件)，(B)任何歐洲貨幣期限 基準貸款或CDOR貸款提供給不同類型或不同利息期的貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何貸款，或未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期出具承兑和購買承兑匯票(無論該通知是否可根據第2.10(D)節撤銷並據此撤銷)，或(D)轉讓或視為轉讓任何歐洲貨幣根據本公司第2.18節的要求，基準貸款、CDOR貸款或固定利率貸款或在利息期或合同期(視屬何情況而定)的最後一天適用的B/A的收款權以外的條款，則在任何此類情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和 費用。在歐洲貨幣貸款或CDOR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的下列金額中的超額部分：(I)如果沒有發生此類事件，按Libo利率或CDOR利率(視具體情況而定)計算，本應適用於此類貸款的本金應產生的利息，從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天(或如果未能借款，在(br}本應為該貸款的利息期間)的期間內，按貸款人在該期間開始時競標倫敦銀行間市場上其他銀行以適用的 貨幣存入的類似金額和期間的存款，按該貸款人在該期間開始時所出價的利率換算或繼續(Ii)該期間本金的應計利息。任何貸款人出具的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給適用的 借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用借款人應在收到任何此類證書後15個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節。税金。(A)任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或任何其他貸款文件所支付的任何及所有款項，均應免收和不扣除任何補償税或其他税項；但 如果任何借款人被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便行政代理或適用的貸款人(視情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本部分應支付的額外金額的扣除)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除應收到的金額，

(Ii)借款人應作出此類扣除；及(Iii)借款人應按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部金額。

(B)此外，借款人 應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)有關借款人 應在提出書面要求後15個工作日內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就任何借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的)所支付的任何賠償税款或其他税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和 合理開支。該等補償税或其他税項是否正確 或由有關政府當局依法徵收或主張。關於該等付款或負債金額的證明書 合理詳細地列出導致該等付款或負債的情況，以及該貸款人為確定貸款人或行政代理本身或代表貸款人向本公司交付的該等款項或負債的金額而採用的計算方法， 應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在任何借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據交予該行政代理。

(E)每一貸款人應就(I)可歸因於該貸款人的任何税項(但在任何受保障税項的情況下，僅在有關借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍內，且在不限制有關借款人有此義務的情況下)向行政代理作出賠償，及(Ii)因該貸款人未能遵守與維持參與者登記冊有關的第10.04(H)節的規定而向行政代理作出賠償。在每一種情況下，由行政代理人支付或應支付的與任何貸款文件以及由此或與之相關的任何罰款、利息和合理費用有關的費用， 無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。第(Br)款(E)項下的賠償應在行政代理向適用的貸款人提交證書後15個工作日內支付，該證書載明行政代理已支付或應支付的税額。如無明顯錯誤，該證明應為已支付或應支付的金額的最終定論。

(F)(I)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為當事方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間，向本公司交付(將副本送交行政代理)按適用法律規定或本公司合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款； 只要該貸款人已收到來自

公司通知其可獲得此類豁免或減免 幷包含所有適用的文件。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間或扣繳義務人合理要求的時間或時間交付給扣繳義務人，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及扣繳義務人合理要求的附加文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就第2.16(F)(Ii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

第2.17節。一般付款； 按比例計算；分攤抵銷。(A)除非有關借款人和適用的貸款人就合同貸款另有約定，否則每個借款人應在當地時間 到期之日中午12：00之前，以立即可用的資金支付其根據本合同或任何其他貸款文件應支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14、2.15或2.16節或其他規定應支付的金額)，不得抵銷或反索賠。在該時間(或相關借款人和適用貸款人就合同貸款商定的任何其他適用時間)之後，在任何日期收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息 。所有此類款項應支付給行政代理，支付給附表2.17中指定的適用賬户，用於適用貸款人的賬户，或在任何情況下，支付給行政代理不時在 中指定的其他賬户，通知遞送給公司和適用借款人；但根據第2.14、2.15、2.16和10.03節向適用貸款人支付的合同貸款和根據第2.14、2.15、2.16和10.03節規定的付款應直接支付給有權獲得貸款的人，而根據其他貸款文件的付款應向其中指定的人支付(約定借款人如果按照行政代理提供的指示向有權享有貸款的人付款，將被視為已履行本但書所述付款的義務)；管理代理同意應請求提供此類指示，如果借款人因管理代理未能提供適當的指示而將此類付款 轉至不適當的帳户或地址，則借款人不會被視為未支付此類款項。行政代理人應按照銀行慣例將收到的任何此類付款迅速分配到貸款人或其他人指定的適當貸款辦事處或其他地址。 如果本合同項下的任何付款應在不是營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，其利息應在延期期間支付。 本合同項下任何貸款或B/A的本金或利息均應以該貸款或B/A的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應在美國進行

美元。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照行政代理人用來支付該款項的清算或結算系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所要求的時間內支付。行政代理以採用歐元作為其合法貨幣的歐盟成員國的國家貨幣向一個或多個貸款人支付的任何款項應以歐元支付。

(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其美國部分貸款、加拿大部分貸款、B/AS或歐元部分貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的美國部分貸款、加拿大部分貸款、B/AS和歐元部分貸款總額及其應計利息的支付比例 高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應購買(按面值現金支付)參與美國部分貸款，其他貸款人的加拿大部分貸款、B/AS和歐元部分貸款，在必要的範圍內，以便貸款人按照其各自的美國部分貸款、加拿大部分貸款、B/AS和歐元部分貸款的總額及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據和依照本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司除外 (本段條文適用)。每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律可以 有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。參與本款規定的任何購買者應享有第2.14、2.15和2.16節關於購買的利益，但不應因購買而被視為延長了在購買之前未延長的任何承諾。

(C)除非行政代理人在本協議項下所有或某些貸款人的賬户到期付款日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將應付金額分配給適用的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人分別 同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按行政代理根據銀行業同業補償慣例確定的利率 償還。

(D)如果任何貸款人未能 根據本協議向行政代理支付其應支付的任何款項，則行政代理可自行決定(儘管本協議有任何相反規定)將此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人對行政代理的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第 2.18節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或 如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應與公司協商可採取的任何行動，以減少根據該條款應支付的金額和採取此類行動的成本，並應公司在協商後提出的要求，採取合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本條款下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給公司的另一個辦事處，如果根據貸款人的判斷， 該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人不利 。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理、直接、自付的成本和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償，(Ii)或如果任何借款人根據第2.16條要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， (Iii)或如果任何貸款人成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人根據第2.19條發出違法通知，或(V)任何貸款人是拒絕貸款的貸款人，則本公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求貸款人無追索權地(根據第10.04節的規定並受限制)將貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，(B)貸款人應已從受讓人或公司收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額的付款，(C)在根據第2.19條交付違法通知而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，根據聯邦或適用的州或外國法律，受讓人向有關子公司發放貸款或以其他方式提供信貸或與其開展業務並不違法，且(D)在因貸款人作為拒絕貸款人的地位而導致的任何此類轉讓和授權的情況下，受讓人應已同意適用的延期請求所導致的延長到期日。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第 2.19節。借款子公司的指定。公司可隨時指定任何子公司 為美國借款子公司或歐元

借入附屬公司，或指定任何加拿大附屬公司為加拿大借入附屬公司，交予該附屬公司與本公司簽訂的借入附屬公司協議的行政代理。行政代理在收到借款附屬協議後，將盡快將該借款附屬協議的副本 郵寄給貸款人。每份借款子公司協議應在行政代理向貸款人張貼後五個工作日生效(取決於任何貸款人在根據《愛國者法案》或其他《瞭解您的客户》法律發佈該借款子公司協議後的第三個工作日內收到其合理要求的任何信息 ，包括該子公司在《受益所有權條例》下符合 “法人客户”資格的範圍內，與該子公司有關的受益所有權證明)。除非在此之前，行政代理已收到任何貸款人的書面通知，即根據聯邦或適用的州或外國法律， 根據聯邦或適用的州或外國法律，或根據該貸款人的善意內部政策， 禁止該貸款人向該子公司發放貸款或以其他方式向其提供信貸或與其開展業務( “違法通知”)，在這種情況下，該借款附屬協議應在該貸款人根據第2.18(B)節撤回該違法通知或不再是本協議下的貸款人的 時間才生效。在上一句中規定的借款子公司協議生效後，就本協議的所有 目的而言，適用子公司應為美國借款子公司、歐元借款子公司或加拿大借款子公司(視具體情況而定)和本協議的一方，直至本公司就該子公司簽署並向行政代理提交借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是美國借款子公司、歐元借款子公司或加拿大借款子公司(視情況而定)以及本協議的一方。儘管有前一句話，在借款子公司的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款子公司的終止不會對該借款子公司生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司根據本協議繼續借款的權利(視情況而定)。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本發送給每個貸款人。

第 2.20節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則：

(I) 根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人的每項承諾中未使用的部分應停止產生承諾費；

(Ii) 在確定要求的貸款人或其他必要的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.02條對任何修訂、豁免或其他 修改的任何同意)時，不得考慮違約貸款人的承諾和風險；但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的棄權、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意。

(B)如果行政代理人和公司同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人違約的所有問題，則在該日期，該貸款人應為其貸款提供資金或接受和購買

B/作為每個借款人或按其他貸款人的面值風險(競爭性貸款風險除外)購買，在每種情況下，行政代理確定可能需要 ，以便該貸款人根據其適用的承諾按比例持有此類風險。在對導致該貸款人成為違約貸款人的行政代理和借款人滿意的所有事項作出補救後，該貸款人應 不再是違約貸款人，包括為任何風險提供資金或結束購買任何必要的風險，以便該貸款人根據其適用的承諾按比例持有此類風險。

第三條

陳述和保證

本公司和其他借款人向貸款人聲明並保證：

第 3.01節。組織；權力。本公司及各主要附屬公司均按其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現正進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期 會導致重大不利影響、符合資格在任何司法管轄區開展業務及信譽良好。

第 3.02節。授權；可執行性。該等交易在本公司及其他借款人的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。本協議已由本公司和每個其他借款人正式簽署並交付，構成了雙方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第 3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府機構的同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易除外，且除適用證券法律和法規可能要求外，(B)不違反任何適用的法律或法規，或公司或任何其他借款人的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令， (C)不違反任何契約，或導致任何契約違約。管理重大債務的協議或文書對本公司或任何附屬公司或其資產具有約束力，或由此產生權利要求本公司或 任何附屬公司支付任何款項，及(D)不會導致在 管轄重大債務的任何契據、協議或文書項下對本公司或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第 3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交截至及截至該財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表

《年度財務報表》，由德勤會計師事務所獨立 註冊會計師報告，經其首席財務官認證，按照公認會計準則在綜合基礎上公平地列報了公司及其合併子公司在所有重要方面的財務狀況和經營成果，其綜合資產負債表和截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的會計季度的綜合資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表(統稱為《季度財務報表》)，經其一名財務主任核證，在所有 重要方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果均按公認會計原則按綜合基準公平列報，並持續適用，但須受正常的年終審核調整及無 附註所規限。年度財務報表及季度財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受季度財務報表的正常年終調整及無附註所規限。

(B)自2021年3月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運、前景或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。

第3.05節。財產。本公司及各主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會影響本公司目前所進行的業務或將該等物業用作其預定用途的能力，且除非未能個別或整體如此做，亦不能合理地 預期會導致重大不利影響。

第 3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司及其附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序 (I)有合理可能性作出不利裁決，且若作出不利裁決，可合理預期 個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)本公司及其附屬公司概無(br})未能遵守任何環境法或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或任何其他批准、(Ii)已承擔任何環境責任、(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就 任何個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的其他事項除外。

第 3.07節。遵守法律和協議。本公司及各主要附屬公司遵守適用於本公司或其財產及所有契約、協議及其他文書的所有法律、法規及任何政府當局的命令

對其或其財產的約束 ，除非不能合理地預期 不能單獨或整體遵守，導致重大不利影響。

第 3.08節。《聯邦儲備條例》。(A)任何借款人或任何附屬公司並無主要或作為其活動的主要部分從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(按U規則 的涵義)。

(B)任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，並無或將不會用於購買 或攜帶保證金股(定義見董事會U規則)或為原本為此目的而產生的債務進行再融資，或以任何方式或任何目的導致或將導致違反董事會T、U或X規則。

第 3.09節。投資公司狀態。任何借款人或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司” 。

第 3.10節。税金。本公司及主要附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及 報告，並已支付或導致支付彼等須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該等附屬公司已為其賬面預留充足儲備的任何 税項除外，或(B)未能如期提交或導致 重大不利影響的情況除外。

第 3.11節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的任何ERISA事件與合理預期將發生的所有此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。 每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於財務報表使用的假設)截至反映此類金額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值1億美元。截至反映此類金額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(基於第87號財務會計準則聲明所使用的假設)不超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第 3.12節。披露。機密信息備忘錄或借款人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息均不包含任何重大事實錯誤陳述 或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性。

第 3.13節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並將維持和執行本公司

確保公司、其子公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁法律的適當判決。本公司或任何附屬公司，或據任何借款人所知，其任何董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士。

第 3.14節。受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構(定義見第10.17節)。

第四條

條件

第 4.01節。生效日期。本協議自滿足下列各項條件之日起生效 (或根據第10.02款放棄)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或通過電子郵件傳輸已簽署的本協議副本頁面)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應已收到本公司總法律顧問Michael A.Bonarti Esq.的積極書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期) ，主要以附件D的形式，並涵蓋所需貸款人合理要求的與本公司、本協議或交易有關的其他事項。公司特此請求該 律師發表意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和信譽、交易的授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理人應已收到由本公司總裁、總裁副經理或財務總監 簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節(A)和(B)段所述條件(但不影響(A)段中的插入語)。

(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括報銷或支付公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用(如開具發票)。

(F)現有信貸協議項下的承諾應已或將同時終止，所有貸款的本金和利息均應計

本協議項下未清償的所有費用和根據本協議應計或拖欠的所有費用和其他款項應已或將同時全額支付。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在紐約市時間2021年6月9日下午5：00或之前滿足上述每個條件 (或根據第10.02條免除)，否則貸款人發放貸款、接受和購買B/AS的義務 不會生效(如果該等條件 未得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。

第 4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款或接受併購買任何B/A的義務須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(第3.04(B)節和第3.06(A)節中規定的陳述除外) 在借用或接受併購買B/AS之日起，在所有重要方面均應真實無誤。

(B)在 之時，並在緊接該借入或承兑及購買B/AS之時，並無失責行為發生及持續。

B/AS的每一次借用或承兑和購買應被視為借款人在其日期就本節第(Br)(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第 4.03節。每個借款子公司的初始信用事件。每一貸款人應任何借款子公司的要求向B/AS提供貸款或接受B/AS的義務 須滿足下列條件：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到由借款子公司各方正式簽署的借款子公司協議書。

(B)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可合理要求的文件、法律意見及證書，有關該借款附屬公司的成立、存在及良好信譽、與該借款附屬公司有關的交易的授權，以及與該借款附屬公司、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他法律事宜，其形式及實質均須令行政代理人及其律師滿意。

第五條

平權契約

直到承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息、任何B/A所欠的每筆金額以及所有費用和其他 金額

本協議項下應支付的款項應已全額支付，公司和其他借款人約定並與貸款人約定：

第 5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(A)在公司每個會計年度結束後的90天內，公司經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東截至該年度結束時的權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有任何關於審計範圍的任何限制或例外) 大意是該等綜合財務報表公允列報。在所有重要方面，公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營業績 一致適用於公認會計準則；

(B)在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，公司的綜合資產負債表和截至該會計季度末及該會計年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及該會計年度的過去部分，以比較的形式列出上一個會計年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務 管理人員核證，在所有重要方面均公平地列報，本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果按照公認會計原則在合併基礎上一貫適用，但須經正常的年終審計調整，且不含腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，公司的一名財務主任的證明書，以證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明其詳情及就此採取或擬採取的任何行動；

(D)公開後，公司或其任何子公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由公司分發給股東的副本，視具體情況而定；

(E)迅速但不遲於惠譽、穆迪或S公佈其評級的任何變動後五個營業日，發出有關該變動的通知；及

(F)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關本公司或其任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。

根據本第5.01節第(A)、(B)和(D)款要求交付的報告應自公司在公司網站www.adp.com上發佈該等報告或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈該報告之日起被視為已交付； 但公司應將本節第5.01節(A)、(B)和(D)款所指報告的紙質副本交付給行政代理或要求公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面通知為止。根據第5.01節第(E)款要求交付的通知應視為已於公司在www.adp.com網站的互聯網上發佈該信息之日，或該出版物首次通過惠譽、穆迪或S(視情況而定)互聯網訂閲服務提供之日送達。行政代理應通過在IntraLinks上張貼證書或通過其他類似方式，迅速向每個貸款人提供根據本第5.01節第(C)款交付的證書的副本。

第 5.02節。重大事件的通知。本公司將立即向行政代理和各貸款人提供以下事項的書面通知 (無論如何在五個工作日內)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展 。

根據本節提交的每份通知應 附有本公司財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第 5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使對方借款人作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第 5.04節。繳税。本公司將，並將促使每一家重要子公司支付其納税義務，如果不支付，在該納税義務成為拖欠或違約之前，可能會造成重大不利影響，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或其金額提出質疑，(B)公司或該子公司已按照規定在其 賬簿上預留足夠的準備金

根據《公認會計準則》和(C)在此類競標期間未能付款，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第 5.05節。物業的保養。本公司將，並將促使各材料子公司保持和維護所有財產 材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外。

第 5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。公司將保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將允許行政代理或任何貸款人通過行政代理指定的任何 代表在合理時間和在 合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況。

第 5.07節。遵紀守法。本公司將並將促使各主要附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令(包括ERISA和環境法)，除非 未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。公司將 維持並執行公司認為適當的政策和程序，以確保公司、其子公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁法律。

第 5.08節。收益的使用。(A)貸款所得款項或任何B/A提款將只用於一般企業用途，包括根據現有信貸協議或本公司截至2019年6月12日的五年期信貸協議，對生效日期未償還的任何債務進行再融資。任何貸款或任何B/A提款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不得用於購買或持有保證金股票(定義見董事會U規則)，或 用於為最初為此目的或將導致違反董事會T、U或X規則的任何方式或目的而產生的債務進行再融資。

(B)借款人或其附屬公司不得在知情的情況下將任何借款或B/A匯票的收益用於(I)付款或進一步付款， 違反適用的反腐敗法律向任何人付款或提供金錢或價值的承諾，(Ii)為任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動或交易提供資金。如果此類活動或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，或者(Iii)進行任何其他可能導致違反任何適用的制裁法律的交易，則此類活動或交易將被制裁法律禁止。

第六條

消極契約

直到承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息、任何B/A的每筆欠款以及所有費用和其他金額

已全額支付本協議項下的應付款項，本公司與其他借款人訂立契約，並與貸款人約定：

第 6.01節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款) 或與此有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對本公司或其任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.01的任何財產或資產的任何留置權；但(I) 該留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本協議日期後成為附屬公司的任何 個人在其成為附屬公司之前的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)本公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權及由該等資產擔保的債務是在該等收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的， (Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及 (Iii)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)根據本公司與附屬公司訂立的回購協議及逆回購協議而被視為存在的證券的留置權；及

(F)上文(A)至(E)條未明確準許的其他留置權；但(I)本條(F)至(E)項所允許留置權所擔保的未償債務本金總額及(Ii)第6.02(B)節所準許的可歸屬債務在任何時間的總和不得超過綜合淨值的25%。為免生疑問，就本第6.01(F)節而言，本公司或其任何附屬公司出售應收賬款時，可將因保理或其他融資安排而出現在其綜合資產負債表上的債務視為有留置權擔保。

第 6.02節。銷售和回租交易。本公司將不會、也不會允許其任何子公司進行任何出售和回租交易，但以下情況除外：

(A)借款人或任何附屬公司截至本協議日期為當事一方的售賣和回租交易。

(B)其他銷售和回租交易；但條件是(I)第6.01(F)條允許的留置權擔保的未償債務本金總額和(Ii)第(B)條(B)項允許的銷售和回租交易的應佔債務總額在任何時候不得超過綜合淨值的25%。

第 6.03節。根本性的變化。本公司或任何其他借款人均不得與任何其他 個人合併或合併，或允許任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中，包括通過任何合併或出售股本或其他方式)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的或以後收購的)，或清算或解散，但如果在交易發生時並在生效後沒有違約發生，且該交易將繼續或將導致違約，本公司或任何借款人可在下列情況下與任何人合併或合併：(A)本公司或該借款人(視情況而定)是尚存的人，或(B)尚存的人(I)根據美利堅合眾國的法律組織，或(Br)在公司以外的借款人合併或合併的情況下，該借款人的組織具有管轄權，並且 (Ii)根據行政代理合理滿意的文件以書面承擔本協議下本公司或該借款人的所有義務，這種滿足僅基於此類文件中所包含的假設的有效性和可執行性。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件 (“違約事件”)：

(A)本公司或任何其他借款人在任何貸款的本金或任何B/A的到期款項到期應付時，不論是在貸款的到期日或預付日期或在其他情況下，均不得償付該貸款的本金或任何應付款項；

(B)本公司或任何其他借款人將不支付根據本協議應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(Br)款(A)項所指的金額除外)，到期日即到期並應支付，且該違約行為將持續三個工作日內無法補救；

(C)由公司或任何借款人或代表公司或任何借款人在本協議中或與本協議或本協議項下的任何修訂、修改或豁免中或在依據 提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在與本協議或本協議相關的任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保

對本協議的修改或修改或在本協議項下的放棄，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的；

(D)本公司或任何借款人不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於本公司或該借款人的存在)或第5.08條或第VI條中包含的任何約定、條件或協議；

(E)本公司或任何借款人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的約定、條件或協議除外)，並且在收到公司行政代理或任何貸款人的通知後30天內繼續不予補救；

(F)本公司或任何附屬公司應在到期時拖欠任何重大債務，或發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但如本公司在本協議日期後直接或間接收購的人的任何重大債務的到期時間因該項收購而加速，則不應視為已就該重大債務發生本款(F)項下的違約事件，只要在該加速的日期後的五個工作日內，該項債務的加速應已被撤銷，或該重大債務應已清償；

(G)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下， 此類訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令 ；

(H)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他 救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第(G)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、公司或任何重要子公司或其大部分資產的財產管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓或(Vi)採取任何行動 以實現上述任何一項；或

(I)本公司或任何重要附屬公司將變得無力償還到期債務，或以書面形式承認其無力償還債務，或總體上無法償還債務；

然後，在每次此類事件(本條(G)或(H)款所述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或同時採取以下兩項行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款，並宣佈一筆相等於所有未清償債務的全部面值的款項將全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期且應支付的本金或其他款項可在此後被宣佈為已到期並應支付)，貸款本金和一筆相等於全部面值的金額應立即到期並應支付，借款人應立即到期並應支付，而無需出示提單和要求付款，同時應立即支付其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務。任何形式的拒付或其他通知，借款人特此免除；如果發生本條第(G)或(H)款所述的任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和相當於所有未償還貸款的全部面值的金額，連同借款人在本條款項下應計的利息和所有費用和其他債務，將自動到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。按照第2.10(E)節的規定，根據本第七條規定應支付和應付的所有未清償款項應支付給行政代理，並保存在預付款賬户中以供申請。

第八條

管理代理

為了加速本協議所設想的交易，茲指定本協議標題中指定的人作為借款人的行政代理。每一出借人和任何出借人的每一受讓人在此不可撤銷地授權行政代理 代表該出借人或受讓人採取貸款文件條款授予行政代理的行動，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制任何默示授權的情況下，借款人根據以下第(Br)(C)條明確授權行政代理(br})：(A)代表貸款人收取貸款本金和利息以及本協議項下應付給貸款人的所有其他款項，並迅速將收到的每筆付款的適當份額分配給每個貸款人；(B)代表每個貸款人 向本公司發出通知，告知本協議中規定的任何違約或違約事件，而行政代理 實際知悉該違約或違約事件；及(C)向各貸款人分發本公司或任何其他借款人根據本協議交付的所有通知、財務報表及其他材料的副本，或行政代理收到的其他貸款文件。

對於其在本協議項下發放的貸款，行政代理人以個人身份而非行政代理人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理人一樣，行政代理人及其附屬公司可以接受任何借款人或其子公司或其他附屬公司的存款，並可向借款人或其任何子公司或其他附屬公司進行一般業務，就像它不是行政代理人一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理人在收到所需貸款人的書面通知後(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或比例的貸款人)必須行使的酌處權和權力除外。以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，行政代理也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的機構或其任何附屬機構或由其以任何身份獲得的。行政代理在徵得所需的貸款人(或在第 10.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非借款人向行政代理人發出關於違約的書面通知(在這種情況下，行政代理人應向其他貸款人發出書面通知)，否則行政代理人不得被視為知道任何違約，行政代理人不對 或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本文件或根據本文件或與本文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容。(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足條款IV或其他任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、 文書、文件或其他其認為真實且已由適當人員簽署或發送的書面材料，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

管理代理 可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理(可能包括其任何分支機構或附屬機構)履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行任何 及其所有職責並行使其權利和權力。以上 段的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應 適用於他們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動 。

在本段規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可通過通知貸款人和本公司而隨時辭職。在任何此類辭職後，經公司同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延，除非違約事件持續期間，不需要同意)，所需貸款人有權指定繼任者。此外，如果行政代理是違約貸款人，因為 它有一位接管人、保管人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或為其指定的負責重組或清算其業務或託管人的類似人，則所需的貸款人有權通過向公司和行政代理人發出書面通知，以其身份撤換行政代理，並經公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲，除非在違約事件持續期間，不需要同意)，任命繼任者。如果(A)退休行政代理人的繼任者沒有被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或該銀行的附屬機構，或(B)沒有被免職的行政代理人的繼任者，並且應在發出撤職通知後30天內接受該任命。移除應於下列日期生效：^這是在該日及該日，所需貸款人將成功成為該被撤職的行政代理的行政代理。繼任者接受其在本協議項下的行政代理任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，該退休或被免職的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。行政代理人辭職或被免職(視情況而定)後，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以保障該退休或被免職的行政代理人(視情況而定)的利益。其子代理及其各自的相關 方在其擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動。

各貸款人同意：(A)應要求，向行政代理按其按比例分攤的金額(基於其貸款金額和本合同項下的可用承諾額)向行政代理償還行政代理為貸款人的利益而發生的任何費用，包括因代表貸款人提供的服務而支付的代理人和員工的律師費和補償，這些費用不應由公司或任何其他借款人報銷；(B)應要求賠償行政代理及其任何關聯方，並使其無害，按比例分攤，反對和反對任何人和所有人

責任、税、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、任何種類或性質的訴訟、費用、費用或支出，可能以行政代理的身份強加於其身上，或以與本協議或本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式對其施加、招致或主張，或公司或任何其他借款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的行動，但公司或任何其他借款人不得報銷。但貸款人對行政代理人及其關聯方或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、税項、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不向行政代理人或其他受賠人負責。

每一貸方確認 其在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息 作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人還承認， 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議首頁或簽名頁或本協議其他地方被確認為“辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何貸款人均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。

各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定， 該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他方式；單獨和集體的“付款”)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或部分款項)， 該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等款項的款額(或其部分)，而該等款項是在同一天的資金中作出的，連同 利息(除行政代理人書面豁免的範圍外) 自貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天，直至按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠對於行政代理要求退還收到的任何付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷或賠償的權利。 行政部門通知

本款或下一款規定的任何貸款人的代理人應為決定性的， 沒有明顯錯誤。

每個貸款人在此進一步 同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或付款日期與管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款(a“a”)發出的付款通知中指定的付款金額或日期不同付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在上述每一種情況下，均應通知關於該付款的錯誤。各貸款人同意，在每種情況下， 或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理人，並應應行政代理人的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較後日期)， 向行政代理人退還任何此類付款(或部分款項)的金額，該款項是在同一天 資金中提出的。連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外) 自貸款人收到付款(或部分款項)之日起計至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)之日起計的每一天。

各借款人特此同意，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款的任何貸款人處追回，(X)行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何義務， 除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即， 由行政代理為履行債務從任何借款人那裏收到的資金組成。

在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾或償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方根據上述三款承擔的義務應繼續有效。

每個貸方(X)代表 ，並從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向本公司或其任何附屬公司擔保(Y)契諾，且為行政代理、協調人及其附屬公司的利益，而不是為本公司或任何附屬公司的利益，至少 下列情況之一為真：(I)貸款人沒有在貸款或承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，(Ii)在一個或多個PTE中設定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(肯定是類別豁免

涉及銀行集合投資基金的交易)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， 適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定以進入，參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)簽訂、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第(A)節的要求，或(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

此外，除非上一款第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或者貸款人已按照上一款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表 和(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日止，行政代理、行政代理或其任何附屬公司均不得就該貸款人的資產 訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本 協議(包括行政代理根據本協議、任何 貸款文件或與此有關的任何文件)而保留或行使任何權利，以免生疑問。

行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有財務利益，即此人或其附屬公司(I)可獲得有關貸款、承諾及本協議的利息或其他 付款。(Ii)如果延長貸款或承諾的金額少於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii) 可能收到與本協議預期的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費。 成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第九條

保修

為促使貸款人 向本合同項下的其他借款人提供信貸，本公司作為主要債務人 ，而不僅僅是擔保人，在該等其他借款人的債務到期時提供不可撤銷的無條件擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知或獲得 本公司的進一步同意，而即使任何該等債務獲延長或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保約束。

本公司不向任何借款人提示、要求和抗議任何債務，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知 。本公司在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理人或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何 過失、失敗或延誤、故意或其他；或(E)任何其他行為、不作為或延誤 作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式作為擔保人的解除責任 ，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司還同意 其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否使任何債務的應計或催收停止，或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何貸款人對行政代理或任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、違法或無法執行、任何不能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，如果行政代理或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為進一步執行上述規定，但不限於行政代理或任何貸款人可能在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利

在此，如果任何其他借款人未能在到期時以加速、提前還款通知或其他方式償還到期債務，公司特此承諾，並將在收到行政代理或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理或貸款人支付或促使以現金向行政代理或貸款人支付相當於該等債務當時到期的未付本金金額的金額，連同其應計和未付利息。本公司還同意，如果任何債務應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他 事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理人或任何貸款人的合理判斷，不符合對其權益的保護，則在行政代理人的選擇下，公司應以美元(根據付款之日的有效匯率)和/或在紐約支付此類債務，並應賠償行政代理和每一貸款人因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於優先且不可行地全額支付借款人對行政代理和貸款人的所有債務。

除全面履行和支付義務外，不得解除或滿足公司在本合同項下的責任。

文章 X

其他

第 10.01節。通知。(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如果給任何借款人，自動數據處理公司，One ADP Boulevard，MS#420，Roseland，NJ 07068-1728，財務主管注意(傳真編號973-974-3320)，複印件給Automatic Data Processing，Inc.，One ADP Boulevard，MS#450，Roseland，NJ 07068-1728，總法律顧問注意(傳真：973-974-3324)；

(2) 向行政代理髮出如下通知：(iA) 如果該通知與以美元計價的貸款或借款有關，或與任何特定的貸款或借款無關，請向摩根大通銀行(北卡羅來納州)發送。、貸款和代理服務組郵編：19713，郵編：19713，地址：紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號佐哈伊卜·納齊爾貸款 和代理服務集團，(電子郵件電話： 12016395215@tls.ldsprod.com)，並將副本發送給摩根大通銀行，N.A.麥迪遜大道383號，紐約24樓，

紐約，10179，關注瑞安·齊默爾曼(電子郵件：ryan.zimerman@jpmgan.com)，+1 302 552 0561，電子郵件：matthew.d.frink@jpmche e.com；機構預扣税查詢，電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com；機構 Compliance/Financials/Intralinks，電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com)；(IIB) 如果該通知涉及加拿大多倫多摩根大通銀行多倫多分行的貸款或借款，或B/A，Funding 加拿大多倫多皇家銀行廣場18樓官員，請發送郵件至Matthew Reed(電子郵件：12016395215@tls.ldsprod.com)；並將副本 發送至第(iA)上述 和(三、C)如果該通知與歐元貸款或借款有關，請發送至J.P.Morgan Europe Limited，批發貸款業務，倫敦銀行街25號6樓，E14 5JP(電話：44-20-7-777-2288；電信號：44-20-7-777-2360)，電子郵件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com；並附上第(Br)條所述地址的副本(iA)以上；及

(i) (Iii)如果給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方或通知行政代理和借款人來更改其地址或本合同項下通知和其他通信的複印件號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。通知通過以下方式送達批准的 個電子平臺在下文(B)款規定的範圍內，內部鏈接或通過其他類似手段應具有(B)款規定的效力。

(B)本合同項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到 (如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址 收到。可獲得此類通知或通信的通知，並標明其地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第10.02節。放棄；修訂。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何離開的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的中有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或承兑和購買B/A不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第 2.13節另有規定外，不得放棄、修訂或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非依照本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或本公司與行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的借款人在每種情況下經所需貸款人同意簽訂的一份或多份書面協議 ；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的任何承諾，(Ii)未經受此影響的各貸款人書面同意，(Ii)減少任何貸款的本金或任何B/A的應付金額，降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款本金或其利息的任何預定付款日期，或任何B/A的所需付款日期，或根據本協議應支付的任何費用。未經受影響的每個貸款人的書面同意而減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日 (但不得限制每個借款人根據第2.09(E)節延長到期日的權利)，(4)更改第2.17(B)或(C)節的方式，以改變第2.17(B)或(C)節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人的書面同意(應理解，根據本協議可延長的新貸款或承諾的增加不應被視為改變按比例分攤付款)，(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定要求免除的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)的書面同意(在每一種情況下，規定可根據本協議延長的新一批貸款或承諾除外)，修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(Vi)未經每一貸款人的書面同意，解除公司在第九條下的義務或限制或條件，(Vii) 更改任何貸款文件中的任何條款，使其條款對任何類別承諾(或持有此類承諾下產生的債務)的貸款人的應付權利產生不利影響，而不是對持有任何其他類別承諾(或持有此類承諾下產生的債務)的貸款人的付款權利產生不利影響，而未經持有大部分未償還貸款利息、B/A債務和未使用債務的貸款人書面同意

每個不利影響類別的承諾或(Viii)未經作為受影響金融機構的每個貸款人的書面同意(定義見第10.17節)以任何方式更改第10.17條；此外，(A)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(B)對本協議的任何放棄、修改或修改，其條款影響美國部分貸款人(但不包括歐元部分貸款人或加拿大部分貸款人)、歐元部分貸款人(但不包括加拿大部分貸款人或美國部分貸款人)在本協議項下的權利或義務，或加拿大分部貸款人(但不包括美國分部貸款人或歐元分部貸款人)可透過本公司訂立的一份或多份書面協議及受影響類別貸款人所需的利息百分比而生效。儘管本節中有任何與 相反的規定，根據本協議第 1.01節中該定義倒數第二段對適用利率定義的任何修訂均不需要受影響的每一貸款人的書面同意，但應獲得本公司和所需貸款人的書面同意。

第10.03節。責任限制；費用；賠償。(A)法律責任的限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄針對任何前述人員(每個此等人士被稱為“貸方相關人”)的行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何貸款人以及任何關聯方因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書或由此產生的交易、任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議有關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任。提供第10.03節中的任何規定均不解除公司或任何其他借款人可能必須按照第10.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(b) 費用。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有據可查的自付費用，包括行政代理及其附屬公司的一名律師的合理費用、收費和支出(如果行政代理確定它需要任何非美國司法管轄區的當地律師，則需要該司法管轄區的一名律師)，與本協議的辛迪加、本協議或其他貸款文件或任何修正案的編制和管理有關。(Ii)行政代理或任何貸款人因強制執行或保護其在任何貸款文件下的權利(包括其在本節下的權利)或與所發放的貸款或所接受和購買的貸款有關的所有合理且有文件記錄的費用，包括為行政代理或任何貸款人提供的法律顧問的合理費用、收費和支出，包括所有此類費用。

在與這類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的自付費用。

(c) 賠償。公司應賠償行政代理和每一貸款人以及任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員 被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受因以下原因引起的任何和所有損失、責任、自付費用或開支，包括任何被賠付者的律師的合理費用、收費和支出 因任何被賠付者(無論是第三方或任何借款人)而招致或主張的費用或支出，(I)任何借款人或其附屬公司直接或間接運用或擬直接或間接運用本協議項下任何借款或購買B/A的任何收益的任何交易或擬議交易(不論是否已完成)，(Ii)任何貸款或B/A提款或其收益的使用，或(Iii)任何借款人及其附屬公司簽署、交付或履行貸款文件，或借款人或其任何附屬公司與此相關的任何作為或不作為；但對於任何受賠付人而言，此類損失、負債、成本或費用(X)將不適用於具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，認定是由於受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)因公司或任何借款子公司就公司或任何借款子公司對受賠人提出的實質性違反本合同或任何其他貸款文件規定的義務而提出的索賠所致，如本公司或該借款附屬公司 已就具司法管轄權的法院裁定該等申索獲得勝訴的最終及不可上訴的判決，表明該等重大違約行為已發生。在不限制第2.16(C)節的規定的情況下，第10.03(C)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(D)如果公司未能按照本節第(B)或(C)款的規定向行政代理人支付任何款項，則每個貸款人分別同意按比例向行政代理人支付該貸款人在該未付款項中的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償還的損失、責任、費用或費用(視屬何情況而定)必須由行政代理人承擔或向行政代理人提出。為此目的，貸款人的“比例份額”應根據其在當時總風險敞口(包括B/A)和 未使用承諾之和(無重複)所佔份額來確定。

(E)本部分規定的所有到期款項應在公司收到合理詳細的發票後15個工作日內支付。

第10.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但本公司或任何借款方 未經各貸款方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(且 任何借款方未經該等同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人除外)，在本協議明確規定的範圍內，

行政代理和貸款人)本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款或其他金額)轉讓給一個或多個合格受讓人；但(I)行政代理(轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或貸款人的關聯基金的情況除外)和公司(轉讓給貸方、貸款方的關聯方或貸款方的關聯基金的情況除外，或發生違約事件，且本協議第七條(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件除外)，已經持續30天的)必須事先給予 同意轉讓(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，(Ii)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或任何貸款人的關聯基金，或轉讓轉讓貸款人承諾和未償還貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾和未償還貸款的美元等值(在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定)不得低於10,000,000美元，除非公司和行政代理另行同意，(Iii)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓並向行政代理交付一份轉讓， 假設連同3,500美元的處理和記錄費，以及(Iv)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷；此外，倘若(X)本條款第七條(G)、(H)或(I)款所述違約事件已發生且仍在繼續，則本公司將被視為已同意任何該等轉讓，除非本公司在接獲有關通知後10個營業日內以書面通知行政代理反對，及(Z)除合資格受讓人外，不得向 任何人士作出轉讓。根據本節(D)段的規定接受並記錄後，從 起，在每項轉讓和假設規定的生效日期之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，應解除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務 ，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14、2.15、2.16和10.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(E)款的規定出售該權利和義務的參與人。借款人不應根據第2.14或2.16條對貸款人因根據本節轉讓給貸款人的附屬公司而產生的任何增加的成本承擔責任，除非該貸款人在法律上被要求進行此類轉讓。

(C)為此目的而作為每個借款人的代理人行事的行政代理，應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及貸款的承諾額和本金。

每一貸款人根據本合同條款所欠的承兑匯票金額( “登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人 可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何 合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節(B)款 所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓是按照本款規定的方式進行的，否則轉讓對於本協議的目的無效。

(E)任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個符合資格的受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(Br)10.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(F)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(F)參與者無權根據第2.14或2.16節獲得任何高於適用貸款人有權與出售給該參與者的參與權一起獲得的付款，除非向該參與者出售參與權有此規定，且是在獲得公司事先書面同意的情況下 作出的。參與者無權享受第2.16節的利益，除非公司 接到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)節，就像它是貸款人一樣。

(G)任何貸款人可在任何 時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他適用的中央銀行的義務的任何質押或轉讓，或就是投資基金的貸款人而言，擔保該契約下的受託人的任何質押或轉讓

本節不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(H)出售參與方的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在貸款或本協議項下的其他義務或任何其他貸款文件中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議項下的任何承諾或貸款或其其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

第10.05節。生存。借款人在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議或協議的其他各方所依賴的，並在本協議和任何其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續有效。無論任何此類其他方 或代表其進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議延長任何信用時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額仍未結清，只要承諾尚未到期或終止，管理代理或任何貸款人應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16、10.03和10.12節以及第(Br)viii條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款和承諾的償還、或本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的完成。

第10.06節。對口；整合；有效性。(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，以及借款人在此簽署和交付的任何承諾函中的任何條款，根據該承諾函的明確條款，在本協議的簽署或生效期間繼續有效，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節中另有規定外，本協議應成為

當本合同已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本合同副本時生效，當副本合併在一起時，帶有本合同其他各方的簽名，此後應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的已籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、 信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、與本協議有關的披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易 (每一份都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名)。或任何其他電子 指複製實際簽署的簽名頁的圖像應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每個 應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名； 此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由 或代表借款人提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何 電子簽名的外觀或形式簽名簽名和 (Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或任何其他電子手段，即 複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署頁面和/或任何電子圖像的圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理人和每個貸款人可以其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本，這些文件應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利 本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄針對管理代理的任何關聯方或任何

貸款人對僅因行政代理的 和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任承擔責任。或任何其他電子簽名 是指複製實際執行的簽名頁的圖像，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第10.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的， 在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款 (一般或特殊、時間或提款、臨時或最終以及以何種貨幣計價)以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何借款人或為任何借款人的貸方或賬户而欠下的、與該借款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有義務 的任何和所有債務。無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理人；但條件是，未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)本合同每一方在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行任何判決的訴訟或法律程序中，不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式對任何借款人或其財產在任何司法管轄區法院提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對由此引起或與此有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

協議或任何其他貸款文件在本節(B)段所指的任何法院。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 10.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第 10.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第 10.12節。保密協議。(A)行政代理和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其附屬公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(包括行政代理人或任何貸款人聘用的與貸款文件和承諾的行政和管理有關的服務提供者)披露信息。向相關基金的 董事和高級管理人員以及掉期協議中的任何直接或間接合同對手方(不言而喻，此類披露的每個人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)在對該貸款人擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他方，(V)在律師判決中需要或適宜的範圍內，就行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對借款人強制執行權利的任何訴訟、訴訟或法律程序 ，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A) 本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或任何預期受讓人或參與者，或(B)任何互換或衍生交易或任何信貸的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)

保險提供人與借款人及其 義務有關的信息，(Vii)經本公司同意，或(Viii)該等信息(A)因行政代理人或該貸款人知悉的違反本節的行為而變得公開，或(B)行政代理人或任何貸款人在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得該等信息，但並非由於行政代理人或該貸款人知悉的違反本節的情況 。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但以下信息除外：(I)行政代理或任何貸款人在本公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，但行政代理或該貸款人知曉的違反本條款的 除外，以及(Ii)安排者根據本協議建立的關於信貸安排條款的慣例信息，包括為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排名表提供商)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

(B)每家貸款人確認 根據本協議向其提供的信息可能包括有關公司及其關聯方或公司證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用的法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)本公司、附屬公司或行政代理根據本協議或在執行本協議的過程中提供的所有信息，包括 豁免和修訂請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、子公司及其關聯方或公司證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 可能包含重要的非公開信息的信息。

第 10.13節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種其他貨幣購買 第一種貨幣的匯率。

(B)每個借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用的債權人”)的任何款項而承擔的義務，即使有任何以貨幣(“判決貨幣”)而非本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)作出的判決，亦只可在適用債權人收到被判定為以判決貨幣支付的任何款項後的營業日內，根據有關司法管轄區的正常銀行程序， 購買協議幣種

如果所購買的協議貨幣金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管 有任何此類判決。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔本協議第10.13節所載的債務。

第 10.14節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用的法律被視為該貸款或任何B/A提款的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，應超過持有該貸款或接受該B/A貸款的貸款人根據適用的 法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即就該貸款或本合同下的B/A提款支付的利率。連同與此有關的所有應付費用， 應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就該貸款或B/A提款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並將就其他貸款或B/A提款向貸款人支付的利息和費用增加(但不高於其最高利率)，直至該 累計金額及其利息(A)在美元金額的情況下按聯邦基金有效利率計算。 (B)對於以加元計價的金額，該貸款人應已收到 至還款之日為止的加拿大基本利率，或(C)對於歐元計價的金額，以行政代理確定的代表適用貸款人資金成本的利率 。

第 10.15節。某些通知。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》， 需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款人的其他信息。每一借款人同意應要求向貸款人提供貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求獲得的所有文件和其他信息。

第 10.16節。沒有信託關係。每一借款人代表其本人及附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，每一借款人、各附屬公司及其附屬公司，以及行政代理、貸款人及其附屬公司，將建立業務關係 ，該關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，且不會被視為因任何此類交易或溝通而產生該等責任。每個借款人， 代表自己、子公司及其各自的關聯公司，在法律允許的最大程度上放棄並免除借款人、子公司或關聯公司可能對管理代理、本協議首頁或簽名頁上的任何人提出的任何索賠，或

在本協議的其他地方，作為“辛迪加代理”或“文件代理”，任何貸款人或任何前述任何附屬機構因任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為。

第 10.17節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。(A)儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意和確認 並同意受其約束：

(I) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(Ii) 任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(A)全部或部分減少或取消任何此類債務，(B)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，及 本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代就本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債而享有的任何權利，或(C)該等負債的條款因行使任何適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。

(B)就本節而言，下列術語應 具有下列含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“歐洲經濟區金融機構” 指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的母公司的任何實體。

本定義第(A)款所述的機構，或(C)本定義第(A)或第(B)款所述機構的子公司、在歐洲經濟區成員國設立並與母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

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