附件10.1

執行版本

4250,000,000美元
364天信貸協議

日期為

2023年6月30日，

在

自動數據處理公司

借款子公司
這裏指的是

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

_________________________

北卡羅來納州美國銀行
法國巴黎銀行

富國銀行，北卡羅來納州和
德意志銀行證券公司，
作為辛迪加代理

巴克萊銀行和
三菱UFG銀行，有限公司

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司

法國巴黎銀行證券公司。

富國銀行證券有限責任公司和
德意志銀行證券公司，
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

目錄

第二條

學分

第三條

申述及保證

第四條

條件

第五條

平權契約

第六條

消極契約

第七條

違約事件

第八條

管理代理

第九條

擔保

第十條

雜類

時間表：

展品：

截至2023年6月30日的364天信貸協議(本“協議”)，由特拉華州的Automatic Data Processing，Inc.(“本公司”)、不時的借款子公司(本公司和借款子公司統稱為“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行 簽訂。

本公司已要求貸款人(該術語及在此使用且未作其他定義的其他大寫術語)以承諾的形式提供信貸，借款人可在任何時間獲得本金總額為4,250,000,000美元的美元貸款。本公司亦已要求貸款人提供(A)借款人可根據該程序邀請貸款人以未承諾基礎競投向借款人提供的短期貸款，及(B)借款人可根據該程序以未承諾基礎向個別貸款人以未承諾基礎取得貸款，有關條款將於申請該等貸款時協商。本協議項下借款所得款項將用於借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括根據本公司日期為2022年7月1日的364天信貸協議及其截至2019年6月12日的五年期信貸協議(統稱為“現有信貸協議”) 或根據本公司日期為2021年6月9日的五年期信貸協議(“2021年五年期信貸協議”)而未償還的任何債務的再融資。

貸款人願意在符合本協議所列條件的條件下，建立前款所指的信貸安排。 據此，雙方同意如下：

文章 i

定義

第 1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2021年五年期信貸協議”的含義與介紹性聲明中賦予該術語的含義相同。

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指JPMCB以本合同項下貸款人的行政代理人的身份，或以該身份的任何繼承人的身份。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括JPMCB的任何關聯公司，JPMCB應通過該關聯公司履行本協議項下的任何義務。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議貨幣” 具有第10.13(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基準利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期 起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率 用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的備用基本利率 低於0.00%，則該利率應視為0.00%。

“輔助文件” 具有第10.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的《反腐敗法》及其他法律、規則和法規。

“適用利率”指就(A)任何期限基準貸款而言，年利率等於0.625%；(B)就任何ABR貸款而言，年利率等於0.00%。

“Arranger”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、富國證券有限責任公司和德意志銀行證券公司各自以本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可歸屬債務” 就任何售後回租交易而言，是指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付租金的全部義務(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權付款的項目而需支付的金額 除外)的現值(按該交易所包括的租賃條款 所規定的利率折現或隱含的)。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設終止時確定的應佔債務中較小的一項(在此情況下，應佔債務也應包括罰款金額，但不應視為在可如此終止的第一日之後根據該租約需要支付租金 )或在假設不終止的情況下確定的應佔債務。

“可用期” 是指自生效日期起至承諾終止日期和終止日期兩者中較早者的一段期間。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其機構取得該人的任何所有權權益。然而，如果這樣

所有權權益導致或向該 個人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令 ，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議，該所有權權益將構成破產事件。本定義或本協議其他任何部分均不要求任何人披露根據適用法律或法規將被禁止披露的任何信息。

“基準” 最初就任何期限基準貸款而言，是指期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準更換日期已就期限SOFR利率或當時的基準發生，則“基準” 是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(B)款的第(Br)款替換了該先前基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的 每日簡易SOFR；或

(2)(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的基準利率 適用的相應期限，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或 有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 ，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率 美國時間和(B)相關的基準更換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限 。

“基準替換 調整”是指行政代理和本公司在適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，對於以未調整的基準替換、利差調整或利差調整的任何設置所適用的當前基準的任何替代基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法所選擇的任何適用的利息期和可用期限。由相關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法

此時以美元銀團信貸安排的適用 未經調整的基準取代該基準。

“符合基準變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或運營事項)， 行政代理在與公司協商後，合理地確定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施 ，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於該基準的管理的市場慣例，則在行政代理與公司協商後的其他行政管理方式中，合理地確定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理 必要性)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用條款的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(Br)(3)條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基調 已由監管主管確定並宣佈，該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；條件是，此類不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或 出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，將被視為發生在第(1)或(2)款

對於任何基準，在發生適用事件時，根據該基準的所有當時可用的基期(或在計算該基準時使用的已公佈的 分量)， 該基準中所列的事件。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將 停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限 不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期 發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”就任何基準而言，是指從基準更換日期

在本定義第(1)或(2)款中的第(1)或(2)款中，如果此時未發生基準替換，則根據第2.12節和第2.12節的任何貸款文件，對於本定義下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件，沒有基準替換替換該當時的當前基準，且(Y)在基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準時結束。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為其他目的，包括“僱員福利計劃”或“守則”第4975節)。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指本公司或任何借款附屬公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款(包括競爭性貸款和合同貸款) ，就定期基準貸款或固定利率貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額” 指5,000,000美元。

“借入倍數” 意思是100萬美元。

“借款請求” 指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“借款子公司” 指根據第2.18節被指定為借款子公司的任何子公司，而該子公司並未按照該節的規定停止作為借款子公司。

“借款子公司協議”是指實質上採用附件B-1形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件B-2的形式終止的借款子公司。

“營業日” 是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應僅是與定期基準貸款和任何利率有關的美國政府證券營業日。

任何此類期限基準貸款的設定、資金、支出、結算或支付，或此類期限基準貸款的任何其他交易。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“法律變更” 指(A)在本協定日期後採用任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人或其任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司 遵守任何請求、規則、任何政府當局在本協議日期之後制定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，本定義第(A)、(B)或(C)款中提及的任何行為、事件或情況均不得被視為在本協議日期之前因適用的法律、規則、條例、條約、解釋、適用、請求、準則或指令已通過而發生，根據巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》的一般權限 制定或發佈。

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、競爭性貸款還是合同貸款。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“承諾額” 是指貸款人根據第2.01節作出的貸款承諾，以金額 表示該貸款人在本合同項下的循環貸款風險的最高總額，該承諾額可(A)根據第2.08節不時減少 ，以及(B)根據根據第10.04節由該貸款人或向該 貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01或 轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其承諾。本合同日期的承諾總額為4,250,000,000美元。

“公司” 具有本協議標題中賦予該術語的含義。

“競爭性投標” 指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指，就任何競爭性投標而言，提出此類競爭性投標的貸款人所提供的保證金或固定利率(如適用)。

“競爭性投標請求”是指根據第2.04節提出的競爭性投標請求。

“競爭性借款” 指由競爭性貸款組成的借款。

“競爭性貸款” 指根據第2.04節發放的貸款。每筆競爭性貸款應為定期基準貸款或固定利率貸款。

“競爭性貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人未償還競爭性貸款的本金總額 。

“綜合淨值”是指公司的股東權益，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“合同貸款” 具有第2.02(E)節中賦予該術語的含義。

“合同貸款風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人未償還合同貸款的本金總額。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“每日簡單SOFR” 對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的五個美國政府證券營業日之前的一天(“SOFR決定日期”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何更改，應從包括

在未通知本公司的情況下，SOFR的此類變更生效日期。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接 任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定的SOFR 日期將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同 。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成違約事件。

“違約貸款人” 指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸方，除非在上述第(I)款的情況下，它以書面形式通知行政代理，這種不履行是其善意確定的結果 ，即未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))。(B) 已書面通知本公司、任何其他借款人或行政代理，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明該立場是基於其善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括 特定違約(如有)或一般情況下的其他協議(其中 承諾發放信貸)，在行政代理出於善意提出請求後的三個工作日內， 提供其授權人員的書面證明，證明其將履行其為本協議項下的貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理收到令行政代理滿意的形式和實質的證明後， 不再是違約貸款人，或者(D)已成為破產事件或紓困行動的標的(見第10.17節的定義)。

“生效日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司和(C)任何其他人，但在每種情況下，不包括(I)自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、(Ii)違約貸款人、(Iii)本公司或其任何關聯公司或(Iv)受制裁的人。

“環境法”是指由任何政府當局頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中而直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料的任何責任。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方” 是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)任何“可報告的事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，在每個 情況下，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)公司或任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任 或部分退出任何計劃或多僱主計劃；(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或 任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債，或處於ERISA第305節所指的危險或危急狀態；或(H)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“不含税” 對於行政代理而言，是指任何貸款人或任何其他因本協議項下的義務而支付的款項的接受者，(A)美利堅合眾國(或其任何政治分支)對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税，或由該接受者的組織所在的司法管轄區或其主要辦事處或貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的税。(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)如屬貸款人，美利堅合眾國(或其任何政治分區)對借款人的付款徵收的任何預扣税，只要該税是有效的，並且將在貸款人成為本協議一方之日起適用(受讓人根據公司根據第2.17(B)條提出的請求 除外)，或者與該貸款人指定的新貸款辦事處收到的付款有關，並且在指定該貸款辦事處時有效並將適用。(D)美利堅合眾國根據FATCA徵收的任何預扣税 和(E)可歸因於該貸款人未能遵守第2.15(F)節的任何預扣税，但在上述(C)款的情況下， 在下列情況下除外：(I)該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.15或(Ii)節收取與該預扣税有關的額外金額；或(Ii)該預扣税應由向行政代理人或貸款人指定的收取適用類型付款的地點以外的地點支付任何款項而產生。

“現有信用證 協議”的含義與介紹性聲明中賦予該術語的含義相同。

“風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環貸款風險敞口、競爭性貸款風險敞口和合同貸款風險風險。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在NYFRB的網站上規定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率 將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“財務官”指本公司的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“固定利率” 對於任何競爭性貸款(定期基準競爭性貸款除外)，是指貸款人在其相關的競爭性投標中規定的固定年利率。

“固定利率貸款” 指以固定利率計息的競爭性貸款。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“公認會計原則” 係指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”指任何國家或政府、其任何聯邦、州、地方或其他政治分支機構，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體(包括任何適用的超國家機構，如但不限於歐盟、歐洲中央銀行、國際清算銀行和巴塞爾銀行監管委員會，或上述機構的任何繼承者或類似權力機構)。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(Br)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不重複。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的往來款項)而承擔的所有債務；。(F)由該人擁有或有或有的留置權作為擔保的其他人的所有債務；。(G)該人就他人的債務作出的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務。(I)作為開户方的該人對於信用證和擔保函的所有或有或有義務，以及(J)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內的債務，但該債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。

“保證税” 是指除免税以外的其他税種。

“利息選擇請求”是指相關借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。(C)就任何固定利率貸款而言，為適用於該貸款為其一部分的借款的利息期的最後一天，如屬利息期超過90天的固定利率貸款(除非在適用的競爭性投標請求中另有規定)，則為該利息期的最後一天的前一天，而該利息期在該利息期的第一個 日之後每隔90天出現一次，以及(D)對於任何合同貸款，相關借款人與適用的貸款人商定的一個或多個日期，或如未商定該等日期，則為每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

“利息期間” 指：(A)就任何期限基準借款而言，自借款之日起至

根據借款人的選擇，(B)對於任何固定利率借款，自借款之日起至適用競爭性投標請求中規定的日期結束的期間(不得少於7天或大於360天)，(B)對於任何固定利率借款，從借款之日起至適用競爭性投標請求中規定的日期結束的期間(不得少於7天或超過360天)，以及(C)對於任何合同貸款，自借款之日起至有關借款人和適用貸款人商定的日期止的期間；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅在期限基準借款的情況下，該下一個營業日將落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束。(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期限，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，則應在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)如果是定期基準借款，根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣” 具有第10.13(B)節賦予該術語的含義。

“與出借人有關的人”具有第10.03(A)節賦予該術語的含義。

“貸款人”指附表2.01所列的人員以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)就證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利而作出的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押或抵押權益。

“貸款文件”是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同以及根據本協議交付的每張本票。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金” 對於以調整後期限SOFR利率為基礎計息的任何競爭性貸款而言，是指在調整後期限SOFR利率中增加或減去的邊際利率，以確定適用於此類貸款的利率，這是貸款人在其相關競爭性投標中所規定的。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司作為整體的業務、資產、運營、前景或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)公司履行本協議項下任何義務的能力，或(C)貸款人在本協議項下的權利或利益。

“重大負債” 指本公司及其附屬公司本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款除外)或與一項或多項對衝協議有關的債務 。就釐定重大債務而言，任何借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議而承擔的“本金金額” ，應為該借款人或附屬公司在該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額 (生效任何淨額結算協議) 。

“重要附屬公司”指(A)作為借款人的任何附屬公司，(B)直接或間接擁有或控制任何重大附屬公司的任何附屬公司及(br}(C)任何其他附屬公司，其在本公司最近四個會計季度期間的合併收入 已根據第5.01節出具的經審計財務報表大於該期間本公司綜合收入的10%，或(Ii)截至該期間結束時其綜合資產大於本公司截至該日期的綜合資產的10%；但在任何時候，如果在任何四個會計季度的任何期間或結束時，並非重大附屬公司的所有子公司的合併收入或資產合計超過該期間本公司合併收入的10%或該期間結束時本公司合併資產的10%，則本公司應(或，如果本公司在10天內未能做到這一點，則行政代理可)將足夠的子公司指定為“重大 子公司”，以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大 子公司。為了作出這一定義所要求的決定，外國子公司的收入和資產應按適用財務報表中所列公司綜合資產負債表編制時使用的匯率折算為美元。

“到期日” 指終止日期或根據第2.06(F)節將到期日延長至的任何較後日期。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“違法通知” 具有第2.18節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果 沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定低於0.00%，則該利率應被視為本協議的目的 為0.00%。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務” 是指：(I)向任何借款人提供的貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許) 到期時，通過加速、一個或多個預定的預付款日期或以其他方式按時到期支付，以及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的還是或有的，本協議和其他貸款文件項下借款人的固定債務或其他債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否被允許或允許)。

“其他税” 指因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税費、收費或徵税。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行 融資利率。

“參與者” 具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第10.04(H)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案” 具有第10.15節中賦予該術語的含義。

“付款” 具有第八條中賦予此類術語的含義。

“付款通知” 具有第八條中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或過期，應根據最近生效的承付款確定百分比，使任何 分配生效。

“允許的保留款” 指：

(A)法律根據第5.04節規定，對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B) 法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或真誠地提出異議的債務。

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的承諾和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)判決留置權；以及

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔 不擔保任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，或 幹擾任何借款人或其任何子公司的正常業務行為；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權或以PBGC為受益人的任何留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》中公佈的最高年利率 H.15(519)(選定利率)，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似 利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間) 在設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，或(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“寄存器” 具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“相關基金” 就任何投資於銀行貸款的基金而言，是指投資於銀行貸款並由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、受託人、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每個案例中，指其任何繼任者。

“所需貸款人” 是指在任何時候有未使用的承諾和循環貸款敞口的貸款人，其未使用的承諾和循環貸款敞口占當時未使用的承諾和循環貸款風險總額的50%以上；但為了根據第七條宣佈貸款到期和應付，以及在貸款根據第七條到期和應付或承諾到期或終止後的所有目的，貸款人的未償還競爭性貸款和合同貸款應包括在各自的循環貸款風險敞口中，以確定所需的貸款人。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環貸款” 指貸款人根據第2.01節發放的貸款。每筆循環貸款應為定期基準貸款或ABR貸款。

“循環貸款風險敞口”是指在任何時候未償還循環貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的循環貸款敞口應為該貸款人當時循環貸款敞口總額的百分比。

“售後回租交易”是指本公司或其附屬公司直接或間接出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產的任何安排，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產 或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產。

“制裁法律”是指美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施經濟或金融制裁、貿易禁運或類似限制的法律和行政命令，以及實施這些法律和行政命令的條例。

“受制裁國家” 在任何時候都是指任何制裁法律的目標，該制裁法律適用於與在該國經營、組織或居住的國家或個人的交易(而不僅僅是與在該國經營、組織或居住的特定指定人員的交易)。在生效日期，被制裁的國家是烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁的人”是指任何制裁法律的對象，包括(A)美國財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民名單上的任何人或任何政府當局根據適用的制裁法律維護的任何其他名單上的任何人，(B)根據適用的制裁法律禁止公司在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)據公司所知， 由前述(A)和(B)款中描述的任何一個或多個人擁有或控制(包括但不限於定義受制裁人員的目的，因為所有權可能在任何適用的法律、規則、法規或 命令中定義和/或確立)。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“法定準備金” 是指由美國任何政府當局制定的任何準備金、流動資產或類似的要求，該司法管轄區的銀行 必須遵守任何類別的存款或負債，這些存款或負債通常用於為美元貸款提供資金，或通過參考 來確定適用於貸款的利率。

“附屬公司” 就任何人而言，是指該人單獨擁有的任何實體，該人或其一個或多個附屬公司共同擁有，或該人和任何共同控制該人的人在每個情況下直接或間接擁有股本或其他股權，具有普通投票權以選舉該公司或其他實體的董事會多數成員，或在該公司或其他實體的資本或利潤中擁有多數權益。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“税” 指任何政府當局徵收的任何和所有現行或未來的税、徵、税、税、扣、費或扣繳。

“期限基準” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於任何期限基準借款和與適用利率期限相當的任何期限，指芝加哥時間上午5點左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限可比的期限SOFR參考利率 ，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於任何期限 基準借款和與適用的利息期限相當的任何期限，由管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現與條款SOFR利率有關的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該 條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過 個營業日。

“終止日期” 指2024年6月28日。

“交易” 是指公司和其他借款人簽署、交付和履行貸款文件，借入本協議項下的貸款並使用其收益。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率、備用基本利率還是固定利率確定的。

未調整基準 替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人” 指任何借款人和行政代理人。

第 1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型 (如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如， “循環借款”)或類型(例如，“定期基準借款”)或按類別和類型(例如， “定期基準循環借款”)進行分類和指代。

第 1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件 (受本文所載對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件。補充或以其他方式修改 (包括通過繼承可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為

包括此人的繼任者和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(G)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的定義 (包括通過繼承可比的繼承法)。

第 1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止。

第 1.05節。組織。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州 法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原來的 人轉移到隨後的人，如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第 1.06節。利率；基準通知。貸款利率可能來自一個利率基準 ，該基準可能會終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代利率的組成或特徵是否與本協議中使用的任何利率相似或產生相同的價值或經濟等價性， 不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或 具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)計算的交易

和/或任何相關的調整，在每個情況下，以對公司不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務 以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第 條二

學分

第 2.01節。承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於可用期內不時以美元向本公司及借款附屬公司發放本金總額 循環貸款，而該等貸款本金總額不會導致(I)貸款人的循環貸款風險超過其承諾或(Ii) 總風險超過總承諾。

第 2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分 由貸款人(或下文(B)段規定的其關聯公司)按照各自的承諾按比例發放循環貸款。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放。 每筆合同貸款應按照以下(E)段規定的程序發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾 為數項，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B) 在第2.12節的規限下，(I)每筆循環借款應完全由適用借款人根據本協議提出的定期基準貸款或ABR貸款構成，以及(Ii)每筆競爭性借款應完全由適用借款人根據本協議提出的定期基準貸款或固定利率貸款構成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.12、2.13、2.14和2.15節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響適用借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務。儘管本協議有任何其他規定，借款人不應根據第2.13或2.15節對貸款人因貸款地點變更而產生的任何增加的成本負責，除非法律要求該貸款人 做出此類變更。

(C) 在任何借款(由競爭性借款或合同借款組成的借款除外)的每個利息期開始時，此類借款的總額應至少等於借款最低限額和借款倍數的整數倍；但ABR借款的總額可等於可用承諾額總額 。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款總額不得超過五筆。

(D) 儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款。

(E) 任何借款人和貸款人可在任何時候商定，該貸款人將向借款人提供以美元計價的貸款(“合同貸款”)，按商定的利率計息，期限待商定， 適用的借款人和貸款人可能商定的其他條款(有一項理解是，合同貸款不要求為任何特定的最低金額)；但條件是：(I)在實施任何此類合同貸款後，總風險敞口不得超過總承諾額，以及(Ii)除非有關借款人和適用貸款人在發放此類貸款時明確約定，並通知行政代理，就本協議而言，此類貸款應為合同貸款，否則此類貸款不得為合同貸款。如果適用的借款人和貸款人在提供任何合同貸款後同意該合同貸款不再是本協議項下的合同貸款，並應將該協議通知行政代理，則自該協議之日起，該貸款將不再是合同貸款或享有本協議項下的任何進一步利益。合同貸款 應視為本協議項下的所有用途的貸款。借款人和貸款人應立即通知行政代理：(I)借款人向借款人發放的每筆合同貸款的日期、本金、到期日、利率、利息期限和付息日期，以及(Ii)任何此類合同貸款的償還或預付款的日期和金額。

第 2.03節。請求循環借款。要申請循環借款，適用借款人或代表適用借款人的公司應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間下午2：00；(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間下午2：00。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並且應以行政代理批准並由適用借款人或由公司代表適用借款人簽署的格式的書面 借用請求，以專人交付或傳真的方式迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)請求借款的借款人(或本公司代表其請求借款的借款人)；

(2) 申請借款的本金總額；

(3) 申請借款的日期，該日應為營業日；

(4) 所請求借款的類型；

(V) 就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”的定義所設想的期間；以及

(Vi) 將向其支付資金的相關借款人賬户的位置和編號，應符合第2.05節的 要求。

如果未指定借用類型的選項 ，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則相關借款人應被視為已選擇一個月期限的利息期。 收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即將其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分提供的貸款金額通知各貸款人。

第 2.04節。競爭性投標程序。(A)在符合此處規定的條款和條件的情況下，在可用期間，任何借款人可不時請求以美元為單位的競爭性貸款的競爭性投標，並可(但沒有任何義務)接受競爭性投標並借入競爭性貸款；但條件是，任何時間的總風險敞口不得超過總承諾。為請求競爭性投標，公司或適用的 借款人應通過以下方式通知行政代理：(I)如果是期限基準競爭性借款， 不遲於紐約市時間上午10：00，建議競爭性借款日期之前四個工作日；以及(Ii)如果是固定利率借款，則不遲於紐約市時間中午12點，不遲於擬議競爭性借款日期前一個工作日。同一天提交的競爭性投標申請不得超過三份。每個電話競標請求應以行政代理批准並由公司簽署的 格式的書面競標請求的手遞或傳真方式迅速確認。每個此類電話和書面競標請求應根據第2.02節規定 以下信息：

(1) 請求競爭性投標的借款人和所請求的借款總額；

(Ii) 借入的日期，該日為營業日；

(3) 這種借款是定期基準借款還是固定利率借款；

(4) 適用於這種借款的利息期限，該期限應為“利息 期限”的定義所設想的期限；以及

(V) 資金將支付到的公司賬户的位置和編號，應符合第2.05節的要求。

收到本節規定的競爭性投標請求後，行政代理應立即通過傳真通知貸款人有關詳情，邀請貸款人提交競爭性投標。

(B) 每個貸款人可以(但沒有任何義務)向公司提出一個或多個競爭性投標，以迴應競爭性投標請求。貸款人的每個競爭性投標必須採用行政代理批准的格式，並且必須由行政代理通過傳真收到，(I)如果是定期基準競爭性借款，則不遲於紐約市時間中午12點，不遲於提議競爭性借款日期前四個工作日的 個工作日；(Ii)如果是固定利率借款，則不遲於提議競爭性借款日期的上午9：30， 紐約市時間。不符合行政代理批准的格式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應在可行的情況下儘快通知適用的貸款人。每份競爭性投標應註明(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(可能等於本公司要求的競爭性借款的全部本金)，(Ii)貸款人準備發放該等貸款的競爭性投標利率(以不超過小數點後四位的年利率 表示)，以及(Iii)適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。

(C) 行政代理應迅速通過傳真通知本公司每次競爭性投標中規定的競爭性投標費率和本金金額，以及作出該競爭性投標的貸款人的身份。

(D) 僅在符合本款規定的情況下，適用的借款人可以接受或拒絕任何競爭性投標。借款人 應以行政代理批准的形式，通過傳真確認，通過電話通知行政代理：(I)如果是期限基準競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議競爭性借款日期前三個工作日；(Ii)如果是固定利率借款，則不遲於提議競爭性借款日期紐約市時間上午10：30之前，在何種程度上決定接受或拒絕每個競爭性投標； 但條件是：(1)借款人沒有發出通知應被視為拒絕每個競爭性投標，(2)如果借款人拒絕以較低的競爭性投標費率進行的競爭性投標，則借款人不得接受按特定競爭性投標費率進行的競爭性投標，(3)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過所請求的總金額

相關 競爭性投標請求中規定的競爭性借款和(Iv)在遵守上述第(Iii)款所必需的範圍內，借款人可以部分接受以相同競爭性投標費率進行的競爭性投標，如果以該競爭性投標費率進行多個競爭性投標，則應根據每次此類競爭性投標的金額按比例進行接受；此外，在根據第(Iv)款按特定競爭性投標費率計算多個競爭性投標部分的接受比例分配時，金額應按借款人確定的方式四捨五入為借款倍數的整數倍。借款人根據本款發出的通知不可撤銷。

(E) 行政代理應迅速通過傳真通知每個競標貸款人其競爭性投標是否已被接受 (如果已被接受，則通知被接受的金額和競爭性投標率)，並且每個中標者將受本合同條款和條件的約束，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(F) 如果行政代理或其附屬公司選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則應 將該競爭性投標直接提交給適用的借款人，時間至少比根據本節第(B)款要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的時間提前一刻鐘。

第 2.05節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在紐約時間下午2：00之前(如果是ABR借款，則應在通知貸款人適用的借款請求一小時後)通過電匯將立即可用的資金電匯至行政代理的賬户，以在本合同所述日期發放每筆貸款(合同貸款除外)。行政代理將向相關借款人提供此類貸款，方法是迅速將收到的類似資金金額貸記到該借款人在紐約市由行政代理(或該借款人在適用借款申請中指定的其他帳户)維護的帳户中。每一貸款人應在本合同規定的日期以電匯方式發放每筆合同貸款，並將即期可用資金電匯至相關借款人和適用貸款人商定的賬户。

(B) 除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設，向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給管理代理，而管理代理已向該借款人提供了與該 份額對應的金額，則適用出借人和該借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向)付款之日起的每一天計算利息

行政代理，在(I)該貸款人的情況下，由行政代理合理地確定為為該金額提供資金的成本的利率，或(Ii)在該借款人的情況下，適用於標的貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款，行政代理應將借款人根據本款向行政代理支付的任何款項(包括利息)返還給借款人。

第 2.06節。償還借款；債務證明；延長到期日。(A) 每名借款人在此無條件承諾為適用貸款人的賬户向行政代理支付(I)該借款人在到期日的每筆借款的當時未付本金，以及(Ii)每筆競爭性貸款在適用利息期的最後一天的當時未付本金。借款人在此無條件承諾 在借款人和貸款人商定的一個或多個日期向適用貸款人支付每筆合同貸款當時未償還的本金。

(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人承擔的義務。

(C) 行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的金額、 借款的類別和類型以及適用於該借款的利息期，以及(Ii)行政代理人根據本協議收到的貸款人賬户金額和每一貸款人的份額。

(D) 根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還向其提供的貸款的義務。

(E) 任何貸款人可以要求其向任何借款人發放的任何類別的貸款由本票提供證明，如果該貸款人的政策是在與本協議規定相當的交易中獲得本票，或者如果該貸款人有其他業務 有理由要求提供本票。在這種情況下，每個適用的借款人應以本合同附件C的形式編制、籤立並向該貸款人 交付一張按照該貸款人的命令付款的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)。此後，每張此類本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應按本票上所列收款人的順序付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(F) 每個借款人可在終止日期前不少於45天但不超過60天通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，將到期日延長至不遲於終止日期的第一個 週年的日期；但任何此類到期日的延長應以在終止日期當日及截止時滿足以下條件為條件：

(I) 本協議所載借款人的陳述和擔保在終止日期並截至終止日期應真實無誤 ，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確)。

(Ii) 在緊接終止日期之前和之後，不應發生並繼續發生違約。

本合同規定的到期日延期應視為每個借款人在終止日及截止之日就第2.06(F)節第(I)和(Ii)款中規定的事項作出的陳述和保證。在終止日期後償還或預付的貸款不得轉借。

第 2.07節。利益選舉。(A)每次借款最初應為適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息。在最初的循環借款之後，借款人可以選擇將此類循環借款轉換為本節規定的其他循環借款或作為其他循環借款繼續進行。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有包含此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配 對於任何此類部分的選擇所產生的任何貸款應被視為單獨借款。儘管本節有任何其他規定，任何借款不得轉換為或繼續作為利息期限在到期日之後結束的借款 。本節不適用於競爭性貸款或合同貸款，因為這些貸款不能轉換或延續。

(B) 如借款人或本公司代表其作出選擇，借款人或本公司應將該項選擇以電話方式通知行政代理。如果該項選擇會導致借款，則借款人應在第2.03節規定的借款請求 之前，將該項選擇的類型 在該項選擇生效之日提出。每項此類電話權益選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由相關借款人或公司代表其簽署的格式，以親手或傳真方式向行政代理確認書面權益選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本條款不得解釋為允許任何借款人為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇利息期限。

(C) 每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.03節具體説明以下信息：

(I) 該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii) 依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3) 是選擇期限基準借款還是選擇ABR借款；以及

(4) 如果選擇基準借款期限，則在此種 選擇生效後適用的利息期，應為“利息期限”一詞的定義所設想的期間；但任何期限 基準借款的利息期限不得延長至到期日之後。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D) 收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情 以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E) 如果相關借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。

(F) 任何借款的轉換或繼續不應構成償還未償還金額或本協議項下的新預付款 。

第 2.08節。終止和減少承諾。(A)除非以前 終止，否則承諾應在終止日期終止。

(B) 本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額，且 (Ii)如在根據第2.09節同時預付貸款後，任何貸款人的循環貸款風險超過其承諾額或總風險超過總承諾額，則本公司不得終止或減少承諾額。

(C) 公司應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段規定的承諾，並指明該選擇的生效日期 。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。 本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果 該條件未得到滿足，公司可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。各貸款人應根據各自的承諾按比例減少承諾 。

第 2.09節。提前還款。(A)任何借款人或本公司代表任何借款人 有權隨時或不時提前償還該借款人的全部或部分借款，但須按照本節(D)段的規定提前通知；但除非適用的借款人和貸款人 在發放此類貸款時另有約定，否則只有在取得作出此類貸款的貸款人同意的情況下，才可預付競爭性貸款或合同貸款。

(B) 如果在終止日期之前，總風險敞口應超過總承諾額，則(I)在任何期限基準借款的任何利息期的最後一天，以及(Ii)在ABR借款未償還的任何其他日期，適用的 借款人應提前償還(A)消除超額所需的金額(在給予該日的任何其他貸款預付款後)和(B)第(I)或 (Ii)款所指的適用借款的金額(視適用情況而定)。

(C) 在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，適用的借款人應選擇要預付的借款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中指明此項選擇。

(D) 適用借款人或代表適用借款人的公司應通過電話 (傳真確認)將本協議項下借款的任何預付款通知行政代理：(I)如果是定期基準借款，則不遲於預付款日期的上午11：00， 紐約市時間 ，以及(Ii)如果是ABR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期前一個工作日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應 具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果按照第2.08(C)節的規定，與有條件的終止承諾通知一起發出可選預付款通知，則根據第2.08(C)節撤銷該終止通知，則可撤銷該提前付款通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一筆部分預付款 應在

第2.02節中規定的相同類型借款的預付款情況下允許的金額。每筆借款的預付款應按比例 用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有(I)第2.11節所要求的應計利息和(Ii)第2.14節所規定的分期付款。

第 2.10節。收費。(A) 公司同意為每個貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費(對於任何違約的貸款人，第2.19節規定的情況除外)，承諾費應按該貸款人在從本協議之日起至該承諾終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的每日未使用金額 按年利率0.0175應計。應在每年3月、6月、9月和 12月最後一天之後的第十五天和承諾終止之日起拖欠應計承諾費。 所有承諾費應按360天的年度計算，並按實際天數支付(包括 第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款範圍內使用。

(B) 在終止日，本公司同意向行政代理支付相當於該貸款人在終止日未償還的貸款餘額的0.75%的期外費用。

(C) 公司同意按照公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用 。

(D) 本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第 2.11節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B) 構成每項期限基準借款的貸款應(I)在循環借款的情況下，按該借款有效利息期的調整後 期限SOFR利率加適用利率，或(Ii)在期限基準競爭性貸款的情況下，按該借款有效利息期的調整後期限Sofr利率加(或適用時減去)適用於該貸款的 保證金計息。

(C) 每筆固定利率貸款應按適用於此類貸款的固定利率計息。

(D) 每筆合同貸款應按適用借款人和貸款人商定的年利率計息。

(E) 儘管有前述規定，如果任何借款人的任何貸款本金或利息或本協議項下任何借款人應支付的任何費用在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在 判決之後和之前按年利率計算，利率等於：(I)如果任何貸款的本金逾期，則年利率為2%加適用於該貸款的利率，如本節前述各段所規定的，和(Ii)如任何其他應付金額，年利率2%加 上文(A)段規定適用於ABR貸款的利率。

(F)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據上文(E)段應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款 (在可用期末前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付，以及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於此類轉換生效日期 支付該貸款的應計利息。

(G) 本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天 ，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定， 該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第 2.12節。替代利率。(A)在符合本第2.12節第(B)、(C)、(Br)(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I) 行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，沒有足夠和合理的方法來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為術語SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者 (B)在任何時候，都不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii) 將參與此類借款的所需貸款人(或在期限基準競爭性貸款的情況下，則為需要進行此類貸款的貸款人)告知行政代理：(A)在任何期限基準借款的利息期開始之前，該期限基準借款的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該 貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，調整後的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真將通知 通知適用的借款人和適用的貸款人，並在 (X)管理代理通知適用的借款人和適用的貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前， 請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，對於(X)調整後每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.12(A)(I)或 (Ii)節的主題，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為利息選擇請求或借款請求；條件是：(br}如果引起此類通知的情況並不影響所有貸款人，則適用借款人可以向不受其影響的貸款人提出期限 基準競爭性借款請求，以及(Y)如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。此外，如果在適用借款人收到本節第2.12(A)節所指的行政代理人關於調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR的通知之日，仍有任何期限基準貸款或調整後的每日簡單SOFR貸款未償還，然後 直到(X)管理代理通知適用的借款人和適用的貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)適用的借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)任何條款基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，只要調整後的每日簡單SOFR不是上述第2.12(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上述第2.12(A)(I)或(Ii)節的標的，則由管理代理轉換為並構成(X)調整後每日簡單SOFR借款；(2)自該日起，任何經調整的每日簡易SOFR貸款應由行政代理 轉換為ABR貸款並構成ABR貸款。

(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的 基準更換日期在基準時間之前發生，則(X) 如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下的所有目的中替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據 該基準替換日期的定義第(2)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何貸款文件中的任何基準，替換該基準。(紐約市 時間)第五個工作日

在該基準更換的通知發出之日起 之後，只要行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，且即使與本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D) 行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(1)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(2)任何基準 不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議的任何其他 方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.12節的明確要求。

(E) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性。 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再 ，受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 以恢復該先前移除的期限。

(F) 在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何 請求，否則，本公司將被視為已將任何期限基準借款請求 轉換為(A)調整後每日簡單SOFR借款請求或轉換為(A)調整後每日簡單SOFR借款 不是基準過渡事件標的的請求，或(B)如果調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的的ABR借款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間， 基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得 用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或調整後每日簡單SOFR貸款在公司收到關於調整後定期SOFR利率或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)開始基準不可用期間的通知之日起 未償還，則在根據第2.12節實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由管理代理轉換為，並應構成：(X) 只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則調整後的每日簡單SOFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則在該日起，管理代理應將任何調整後的每日簡單SOFR 貸款轉換為ABR貸款，並從該日起構成ABR貸款。

第 2.13節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更或任何法定準備金的適用性 ：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放或參與的定期基準貸款的任何其他條件。

而上述任何一項的結果應為增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的責任)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則本公司將向該貸款人支付或導致其他借款人向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本。

(B) 如果任何貸款人合理地確定有關資本金或流動資金要求的任何法律變更已經或將產生降低迴報率的效果

根據該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本(如果有)，根據本協議或該貸款人發放的貸款，使其低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則本公司將視情況不時向該貸款人付款或促使其他借款人向該貸款人付款。用於補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。

(C) 每個貸款人應根據本節(A)或(B)段所規定的情況，使用貸款人為此目的慣常使用的方法，確定賠償該貸款人或該貸款人的控股公司所需的一筆或多筆金額(如果該貸款人使用一種以上的方法，則應採用最準確地確定該金額的方法)。貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)段所規定的賠償該貸款人或該貸款人所持公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地解釋確定該金額的方法和計算方法，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後15個工作日內向該貸款人支付或促使其他借款人支付該證書上顯示的到期金額 。

(D) 任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少並提供上述(C)段所規定的證明之前，公司不應被要求根據本節賠償貸款人超過180天的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力， 則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.14節。中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款或固定利率貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)將任何定期基準貸款轉換為不同類型或不同利率的貸款，而不是在適用的利息期的最後一天 ，(C)未能借款、轉換、在根據本協議第(Br)條交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)條撤銷並據此撤銷)，或(D)因本公司根據第2.17條提出要求而轉讓或視為轉讓任何期限基準貸款或固定利率貸款以外的任何期限基準貸款或固定利率貸款的 ，則在任何該等情況下，適用的借款人應 賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給適用的借款人，且不具有決定性。

清單錯誤。適用的借款人應在收到證書後15個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第 2.15節。税金。(A)任何借款人就本協議或任何其他貸款文件下的任何義務而支付的任何及所有款項，應免收及不扣除任何受保障税項或其他税項；但如果任何借款人被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或適用的貸款人(視情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該借款人應進行此類扣除，以及(Iii)該借款人應按照適用的 法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B) 此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C) 有關借款人應在提出書面要求後15個工作日內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的)所支付的任何賠償税款或其他税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的 支出的全額賠償。該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。合理地 詳細説明產生此類付款或負債的情況以及貸款人用來確定由貸款人或行政代理本身或代表貸款人交付給公司的金額的計算方法的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(D) 借款人在向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。

(E) 各貸款人應就(I)可歸因於該貸款人的任何税項(但在任何受保障税項的情況下，僅在相關借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍內，且在不限制有關借款人有此義務的情況下)向行政代理作出個別賠償，以及(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.04(H)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款。在每一種情況下，行政代理支付或應支付與任何貸款文件和由此產生的任何罰款、利息和合理費用有關的費用 或

在此方面，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類税收 。本款(E)項下的賠償應在行政代理向適用的貸款人提交説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證書後15個工作日內支付。如無明顯錯誤，該證書應為已支付或應支付的金額的確鑿證據。

(F) (I)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的時間或時間，向本公司交付按適用法律規定或按本公司合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(並向行政代理提供副本)；只要該貸款人已收到本公司的書面通知，告知其可享受此類豁免或減免，幷包含所有適用的文件。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間交付給扣繳義務人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I) 條規定的文件)和扣繳義務人合理要求的附加文件，以便扣繳義務人 履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務 ，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(F)(Ii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

第2.16節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A) 除非有關借款人和適用的貸款人就合同貸款另有約定，否則每個借款人應在紐約市時間到期之日中午12：00之前，以立即可用的資金支付其根據本合同或任何其他貸款文件(無論是本金、利息或費用，或根據第2.13、2.14或2.15節或其他規定應支付的金額)應支付的每筆款項，不得抵銷或反索償。在該時間之後(或相關借款人與適用貸款人就合同貸款商定的任何其他適用時間)在任何日期收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，支付至附表2.16中指定的適用賬户，用於適用貸款人的賬户，或在任何情況下，支付給行政代理在向本公司和適用借款人提交的通知中不時指定的其他賬户；但就合同貸款和根據以下規定向適用貸款人支付的款項

第2.13、2.14、2.15和10.03節將直接支付給有權獲得貸款的人，並根據其他貸款文件向其中指定的人支付款項(同意借款人如果按照行政代理人提供的指示向有權獲得付款的人支付，將被視為已履行本但書所述付款的義務；管理代理同意應請求提供此類指示，如果借款人因管理代理未能提供適當指示而將款項轉賬至不適當的帳户或地址，則借款人不會被視為未支付此類款項(br})。行政代理應根據銀行慣例，在收到任何貸款人或其他人指定的適當貸款辦事處或其他地址後，立即將其收到的任何此類付款代為任何貸款人或其他人的賬户分配。如果本合同項下的任何付款應在不是營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。本協議項下要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理用於支付此類款項的清算或交收系統的規定或操作程序 進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B) 如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買 (以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人根據其貸款總額及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)除外。 每名借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效執行的範圍內同意，根據前述安排取得參與的任何貸款人可就該參與行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。參與本款規定的任何買方應享有第2.13、2.14和2.15節關於購買的利益，但不應因購買而被視為延長了在購買之前未延長的任何承諾。

(C) 除非行政代理在本合同項下所有或某些貸款人賬户的任何付款到期日期之前收到相關借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個適用的貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及利息，從該金額分配之日起至支付給行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天(包括該日在內)，由行政代理根據銀行業同業補償慣例確定的利率 。

(D) 如果任何貸款人未能根據本協議向行政代理支付其必須支付的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)將其此後收到的任何金額 記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人對行政代理的義務，直至所有該等未履行的 義務全部付清為止。

第 2.17節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何出借人 根據第2.13條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.15條被要求為任何出借人的賬户向任何出借人或任何政府當局支付任何額外金額，則該出借人應與公司協商可採取的任何行動，以減少根據該條款應支付的金額和採取此類行動的成本，並應在協商後應公司的要求，合理努力指定不同的貸款辦事處，為其貸款提供資金或登記貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。如果根據 該貸款人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13或2.15節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利 ，則上述指定或轉讓將不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理、直接、自付的成本和費用。

(B) 如果(I)任何貸款人根據第2.13節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人根據第2.18條交付違法通知，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，無追索權(根據 並受第10.04節所載限制的約束)，將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；條件是：(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他費用的付款。

(C)在根據第(Br)2.18節交付違法通知所導致的任何此類轉讓和轉授的情況下，根據聯邦或適用的州或外國法律，受讓人向收到該違法通知的附屬公司提供貸款或以其他方式發放信貸或與其開展業務並不違法。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第 2.18節。借款子公司的指定。本公司可隨時及不時指定任何附屬公司 為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議交予行政代理。行政代理收到該借款附屬協議後，將盡快將該借款附屬協議的副本 郵寄給貸款人。每份借款附屬協議應在行政代理向貸款人張貼後五個工作日生效(取決於任何貸款人在根據《愛國者法案》或其他《瞭解您的客户》的法律 張貼該借款附屬協議後的第三個工作日內收到其合理要求的任何信息，包括在該附屬公司符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，與該附屬公司有關的受益所有權證明)。除非在此之前，行政代理已收到任何貸款人的書面通知，即根據聯邦或適用的州或外國法律，或根據該貸款人的 善意的普遍適用的內部政策，禁止該貸款人向該 子公司發放貸款或以其他方式向其提供信貸或與其開展業務(“非法性通知”)，在這種情況下，該借款附屬協議在該貸款人根據第2.17(B)節撤回該非法性通知或不再是貸款人之前，不會 生效。在上一句中規定的借款子公司協議生效後，適用子公司應在本協議的所有目的 中成為借款子公司和本協議的一方，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是借款子公司和本協議的一方。儘管有前述規定，任何借款子公司的終止將不會在任何借款子公司的貸款本金或利息在本協議項下未償還時對該借款子公司生效， 但該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司根據本協議繼續借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快將其副本發送給每個貸款人。

第 2.19節。違約的貸款人。(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則(I)根據第2.10(A)節，該違約貸款人承諾的未使用部分應停止計提承諾費；以及(Ii)在確定被要求的貸款人或其他必要貸款人是否已採取或

可根據本協議採取任何行動(包括根據第10.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何 同意)；但要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改 均須徵得違約貸款人的同意。

(B) 如果行政代理和公司同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期為其向每個借款人提供貸款或按面值購買其他貸款人的貸款(競爭性貸款除外)，在這兩種情況下，行政代理將按照 順序確定可能需要該貸款人按照其承諾按比例持有此類貸款。在對導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項作出令行政代理和借款人滿意的補救後，該貸款人將不再是違約貸款人 ，包括為任何貸款提供資金或結束購買任何必要的貸款，以便該貸款人根據其承諾按比例持有此類貸款 。

第三條

申述及保證

本公司和其他借款人向貸款人聲明並保證：

第 3.01節。組織；權力。本公司及各主要附屬公司均按其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務 ，但如未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期 會造成重大不利影響、符合資格在任何司法管轄區開展業務及信譽良好 。

第 3.02節。授權；可執行性。該等交易在本公司及其他借款人的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。本協議已由本公司和每個其他借款人正式簽署並交付，構成了雙方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第 3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並且完全有效，並且除適用的證券法律和法規可能要求外，(B)不違反任何適用法律或法規，或公司或任何其他借款人的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不違反或導致任何契約違約，

管理重大債務的協議或文書 對本公司或任何附屬公司或其資產具有約束力的債務，或由此產生的要求本公司或任何附屬公司向 支付任何款項的權利，及(D)不會導致根據管轄重大債務的任何契約、協議或文書，對本公司或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第 3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其截至2022年6月30日止財政年度的綜合資產負債表及截至 6月30日止財政年度的損益表、股東權益及現金流量表(“年度財務報表”)，由德勤會計師事務所獨立註冊會計師 報告，並經其首席財務官核證，按一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果，以及其綜合資產負債表及損益表。截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日止財政季度的股東權益及現金流量(統稱為 “季度財務報表”)，經其一名財務主任核證，在所有 重要方面均按公認會計原則在綜合基礎上公平地呈示本公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營成果，並持續適用，但須受正常年終審計調整及無 附註的規限。年度財務報表及季度財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受季度財務報表的正常年終調整及無附註所規限。

(B) 自2023年3月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運、前景或狀況、財務或其他方面並無重大不利變化。

第 3.05節。財產。本公司及各主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及個人財產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會干擾本公司按目前進行的業務進行其業務或將該等物業作其預定用途的能力，且除非未能個別或整體地作出上述安排，亦不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第 3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前並無任何訴訟、訴訟或法律程序，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序並無針對本公司及其附屬公司或影響本公司及其附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅：(I)有合理可能性作出不利裁決，且若裁決不利，可合理預期個別或整體將導致涉及本協議或交易的重大不利影響 或(Ii)。

(B) 除個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，

本公司及其附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

第 3.07節。遵守法律和協議。本公司及各主要附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律、法規及任何政府當局的命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期 會導致重大不利影響。

第 3.08節。《聯邦儲備條例》。(A)任何借款人或任何 附屬公司並無主要或作為其活動的主要部分從事為購買或持有保證金股票(按U規則的涵義)而發放信貸的業務。

(B) 任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，亦不論立即或附帶 或最終，均不會用於購買或持有保證金股票(定義見董事會U條)或為原先為此目的而產生的債務再融資，或以任何方式或任何目的導致或將會導致違反董事會T、U或X條的行為。

第 3.09節。投資公司狀態。任何借款人或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司” 。

第 3.10節。税金。本公司及主要附屬公司已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告 ，並已支付或導致支付彼等須支付的所有税款，但(A)正通過適當法律程序真誠地提出爭議且本公司或該等附屬公司已在其賬面上為其撥備充足儲備的任何税款 ，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的任何税款 除外。

第 3.11節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生任何ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。 每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於財務報表使用的假設)截至反映此類金額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公允市場價值。並且 所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於第87號財務會計準則報表使用的假設)沒有， 截至反映這些金額的最新財務報表的日期，

超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值100,000,000美元以上。

第 3.12節。披露。機密信息備忘錄或借款人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息均不包含任何重大事實錯誤陳述 或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性。

第 3.13節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並將維持和執行本公司認為適當的政策和程序，以確保本公司、其子公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁法律。本公司或任何附屬公司，或據任何借款人所知，其任何董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士。

第 3.14節。受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構(定義見第10.17節)。

第四條

條件

第 4.01節。生效日期。本協議自滿足下列各項條件之日起生效 (或根據第10.02款放棄)：

(A) 行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或通過電子郵件傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B) 行政代理應已收到本公司首席法務官David先生的書面意見(致行政代理及貸款人，並註明生效日期)(主要以附件D的形式)，並涵蓋所需貸款人合理要求的與本公司、本協議或交易有關的其他事項。本公司 特此請求該律師發表上述意見。

(C) 行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理地 要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與以下事項有關的任何其他法律事項的文件和證書

借款人、本協議或交易， 所有形式和實質均令行政代理及其律師滿意。

(D) 行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由總裁、總裁副總經理或本公司財務總監簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段所述條件(但不影響(A)段的附加條件)。

(E) 行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括，在開具發票的範圍內，報銷或支付本公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用。

(F) 現有信貸協議項下的承諾應已或將同時終止，且根據現有信貸協議應計的本金和所有未償還貸款的利息以及根據現有信貸協議應計或欠下的所有費用和其他金額將已經或將同時全額支付。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在紐約市時間2023年6月30日下午5：00或之前滿足(或根據第 10.02節免除)上述每個條件，否則貸款人發放貸款的義務 不得生效(如果該等條件未得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。

第 4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務取決於滿足以下條件：

(A) 本協議中規定的借款人的陳述和擔保(第3.04(B)節和第3.06(A)節中規定的陳述除外)在借款之日及截止之日在所有重要方面均應真實無誤。

(B) 在該借款生效之時及之後，並無違約發生及持續。

每次借款應視為借款人在借款之日就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第 4.03節。每個借款子公司的初始信用事件。每個貸款人向任何借款子公司提供貸款的義務 須滿足下列條件：

(A) 行政代理(或其律師)應已收到該借款子公司的借款子公司協議，該協議已由各方正式 簽署。

(B) 行政代理應已收到行政代理或其大律師可能合理要求的文件、法律意見和證書，這些文件、法律意見和證書涉及該借款附屬公司的成立、存在和良好地位、與該借款附屬公司有關的交易的授權，以及與該借款附屬公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件、法律意見和證書的形式和實質均令行政代理及其律師滿意。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額均已全額支付之前，本公司和每個其他借款人將訂立契約，並與貸款人達成協議：

第 5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(A) 在公司每個會計年度結束後90天內，公司經審計的合併資產負債表以及截至該年度結束和該年度的運營、股東權益和現金流量的相關報表 構成上一會計年度的數字，均由德勤律師事務所或其他公認的國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表公允列報。在所有重大方面，根據一貫適用的公認會計準則，在綜合基礎上，公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。

(B) 在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，公司的綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該會計季度和該會計年度的股東權益和現金流量，以及該會計年度當時過去的部分，以比較的形式分別列出相應期間或上一會計年度(如為資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)期間的數字，該等數字均經其一名財務 管理人員核證，在所有重要方面均屬公平列報，本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果按照公認會計原則在合併基礎上一致適用，但須經正常的年終審計調整和 無腳註；

(C) 在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，公司的一名財務主任的證書，以證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明其詳情及 已採取或擬採取的任何行動；

(D) 公開後，公司或其任何子公司向證券交易委員會或任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或向任何國家證券交易所提交的報告、委託書和其他材料的副本，或由公司分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，視情況而定；和

(E)行政代理或任何貸款人可合理要求提供有關本公司或其任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。

根據本第5.01節第(A)、(B)和(D)分段要求交付的報告應自公司在公司網站www.adp.com上發佈該等報告或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈該報告之日起視為已交付； 但公司應將本條款第5.01節(A)、(B)和(D)款中提到的報告的紙質副本交付給行政代理或要求公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面通知為止。行政代理應通過在IntraLinks上張貼證書或通過其他類似方式，迅速向每個貸款人提供根據本第5.01節(C)款交付的證書的副本。

第 5.02節。重大事件的通知。本公司將立即向行政代理和各貸款人提供以下事項的書面通知 (無論如何在五個工作日內)：

(A)發生任何違約；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如作出不利裁定，則可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C) 導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應 附有本公司財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第 5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使對方借款人作出或安排作出一切必要的事情，以保持、更新和充分有效地維持和實現其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；

不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第 5.04節。繳税。本公司將，並將促使各主要附屬公司支付其税務責任，如 不支付，可能在該等債務成為拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非(A)通過適當程序真誠地對其有效性或其金額提出異議，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備充足的準備金，及(C)未能在該等爭議期間付款 不能合理地預期會導致重大不利影響。

第 5.05節。物業的保養。本公司將，並將促使各材料子公司保持和維護所有財產 材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外。

第 5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。公司將保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將允許行政代理或任何貸款人通過行政代理指定的任何 代表在合理時間和在 合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況。

第 5.07節。遵紀守法。本公司將並將促使各主要附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令(包括ERISA和環境法)，除非 未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。公司將 維持並執行公司認為適當的政策和程序，以確保公司、其子公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁法律。

第 5.08節。收益的使用。(A)貸款所得款項將只用於一般企業用途，包括根據現有信貸 協議或2021年五年期信貸協議，於生效日期對任何未清償債務進行再融資。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於購買或持有保證金股票(定義見董事會U規則)，或為最初為此目的而產生的債務進行再融資，或以任何方式或任何目的導致違反董事會T、U或X規則。

(B) 借款人或其附屬公司不得故意將任何借款所得用於：(I)違反適用的反腐敗法律，向任何人作出付款、承諾付款或提供金錢或價值，或 進一步向任何人付款、承諾付款或提供金錢或價值；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動或交易提供資金，但此類活動或交易如果由在美國註冊成立的公司進行，則為制裁法律所禁止的範圍內

國家或(三)進行可能導致違反任何適用的制裁法律的任何其他交易。

第六條

消極契約

在承諾 到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額均已全額支付之前，本公司和其他借款人將訂立契約，並與貸款人約定：

第 6.01節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款) 或與此有關的權利，但以下情況除外：

(A) 允許的產權負擔；

(B) 對本公司或其任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.01的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產 和(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務延期、續期和替換。

(C) 在任何財產或資產被本公司或任何子公司收購之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為子公司的任何人在成為子公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非在預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權及其所擔保的債務是在收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)對根據本公司與附屬公司訂立的回購協議及逆回購協議視為存在的證券的留置權；及

(F)上文(A)至(E)條未明確準許的其他留置權；但(I)本條(F)項所準許留置權擔保的未償債務本金總額及(Ii)第6.02(B)節所準許的應佔債務總額在任何時候不得超過綜合淨值的25%。為免生疑問，本公司可將因保理或其他融資安排而出現在其綜合資產負債表上的債務視為本第6.01(F)節規定的以留置權擔保的應收賬款銷售。

第 6.02節。銷售和回租交易。本公司將不會、也不會允許其任何子公司進行任何出售和回租交易，但以下情況除外：

(A)借款人或任何附屬公司截至本協議日期為當事一方的銷售和回租交易；以及

(B) 其他銷售和回租交易；但條件是(I)第6.01(F)節允許的留置權擔保的未償還債務本金總額 和(Ii)本條款(B)允許的與銷售和回租交易有關的應佔債務總額在任何時候不得超過綜合淨值的25%。

第 6.03節。根本性的變化。本公司或任何其他借款人均不得與任何其他人合併或合併， 或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中，包括通過任何合併或出售股本或其他方式)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後收購的)，或清算或解散，但如果在交易生效時和緊隨其後的 未發生違約，且該交易將繼續或將導致違約，本公司或任何借款人可在下列情況下與任何人合併或合併：(A)本公司或該借款人(視情況而定)是尚存的人，或(B)尚存的人(I)根據美利堅合眾國的法律組織，或(如果是本公司以外的借款人的合併或合併，則為該借款人組織的管轄權)，以及(Ii)根據行政代理合理滿意的文件，以書面形式承擔本協議項下本公司或該借款人的所有義務，這種滿意度僅基於此類文件中所含假設的有效性和可實施性。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件 (“違約事件”)：

(A) 本公司或任何其他借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能支付貸款本金。

(B) 本公司或任何其他借款人將不支付根據本協議應支付的任何貸款的任何利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均應到期並應支付，並且該 違約將在三個工作日內繼續不予補救；

(C) 由公司或任何借款人或代表公司或任何借款人在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或根據本協議對本協議的任何修改或修改或放棄，或在根據本協議或本協議對本協議的任何修改或修改或放棄提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的或視為作出的任何陳述或擔保，應向 證明在作出或視為作出時在任何重大方面均不正確；

(D)公司或任何借款人不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於公司或借款人的存在)或第5.08條或第六條中包含的任何契諾、條件或協議；

(E) 本公司或任何借款人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的條款除外)，並且在接到行政代理或任何貸款人向本公司發出通知後30天內繼續不予補救；

(F) 本公司或任何附屬公司應在到期時拖欠任何重大債務，或將發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件。但如本公司在本協議日期後直接或間接收購的任何重大債務的到期日因該項收購的原因而加速，則不應視為已就該重大債務發生本款(F)項下的違約事件，只要該加速發生後的五個營業日內該重大債務已被撤銷，或該重大債務已獲償還；

(G)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令；

(H) 本公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟 ，(Ii)同意提起本條(G)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，公司或任何重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何行動，以實現上述任何一項；或

(I) 本公司或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認或普遍無力償付債務 ；

然後，在每次此類事件(本條第(G)或(H)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金或其他金額隨後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何 類的其他通知，借款人特此免除所有這些通知；如果發生本條第(Br)(G)或(H)款所述的任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

第八條

管理代理

為了加速本協議所設想的交易，茲指定本協議標題中指定的人作為借款人的行政代理。每一出借人和任何出借人的每一受讓人在此不可撤銷地授權行政代理 代表該出借人或受讓人採取貸款文件條款授予行政代理的行動，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制任何默示授權的情況下，借款人根據以下第(Br)(C)條明確授權行政代理 代表貸款人收取貸款本金和利息以及應付給貸款人的所有其他款項。

(B)代表每一貸款人向本公司發出通知，通知本協議所列任何違約 或違約事件，而行政代理實際知悉該等違約或違約事件；及(C)將本公司或任何其他借款人根據本協議交付的所有通知、財務報表及其他資料的副本，或行政代理所收到的其他貸款文件的副本分發給各貸款人。

對於其在本協議項下發放的貸款，行政代理人以個人身份而非行政代理人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理人一樣，行政代理人及其附屬公司可以接受任何借款人或其子公司或其他附屬公司的存款，並可向借款人或其任何子公司或其他附屬公司進行一般業務，就像它不是行政代理人一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理人在收到所需貸款人的書面通知後(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌處權和權力除外。以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，行政代理不承擔任何責任。 作為行政代理的機構或其任何附屬機構以任何身份與借款人或其任何附屬機構溝通或獲取的信息。行政代理不對其經要求的貸款人同意或請求(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動承擔責任。 除非借款人向行政代理髮出書面通知(在這種情況下，行政代理應向其他貸款人發出書面通知)，否則行政代理不應被視為知道任何違約。行政代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)在任何貸款文件中滿足第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、 文書、文件或其他其認為真實且已由適當人員簽署或發送的書面材料，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

管理代理 可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理(可能包括其任何分支機構或附屬機構)履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行任何 及其所有職責並行使其權利和權力。以上 段的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應 適用於他們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動 。

在本段規定的任命和接受繼任行政代理的前提下，行政代理可通過通知貸款人和本公司隨時辭職。在任何該等辭職後，經本公司同意(並非 被無理扣留、附加條件或延遲，且除非在本協議項下違約事件持續期間，不需要 同意)，所需貸款人有權委任一名繼任者。此外，如果行政代理是違約貸款人，因為它已經有一位接管人、管理人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人，則所需貸款人應有權以書面通知公司和行政代理人的身份將行政代理撤職，並在公司同意的情況下(不得被無理扣留、附加條件或延遲，除非在違約事件持續期間，不需要同意)， 任命繼任者。如果(A)規定的貸款人未如此指定任何即將退休的行政代理的繼任者，並且 應已在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受該任命，則 即將退休的行政代理可代表貸款人指定一名繼任行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約或任何此類銀行的附屬機構設有辦事處的銀行；或(B)被免職的行政代理的繼任者均未被如此任命，並應在發出撤職通知後30天內接受該任命。刪除 將於下列日期生效^這是日期和該日期，所需貸款人將作為該 被移除的管理代理的管理代理成功。在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人 應繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，該退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在 管理代理

辭職或免職(視情況而定) 本條款和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益。 視情況而定。其子代理及其各自的關聯方在擔任管理代理期間採取或不採取的任何行動 。

各貸款人同意：(A)應要求，向行政代理按其按比例分攤的金額(基於其貸款金額和本合同項下的可用承諾額)向行政代理償還行政代理為貸款人的利益而發生的任何費用，包括因代表貸款人提供的服務而支付的代理人和員工的律師費和補償，這些費用不應由公司或任何其他借款人償還；以及(B)按要求賠償行政代理及其任何關聯方，並使其不受損害。因公司或任何其他借款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何和所有債務、税、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的判決、訴訟、費用、費用或支出，或以與本協議或任何其他貸款文件有關或引起的任何方式對其施加、招致或主張的任何種類或性質的判決、訴訟、費用、開支或支出， 公司或任何其他借款人不得償還；但貸款人對行政代理人及其關聯方或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、税項、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不向行政代理人或其他受賠人負責。

每一貸方確認 其在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息 作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人還承認， 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議首頁或簽名頁或本協議其他地方被確認為“辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何貸款人均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。

各貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定 該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還；單獨和集體地，“付款”)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還此類資金。

付款(或其部分)時，貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行書面規定的較後日期)，將該等付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求的，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外) 自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內， 該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款或下一款向任何貸款人發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。

各貸款人在此進一步 同意，如果其從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款的金額、金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，且該付款通知之前或之後未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人應在 通知上確認該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還以同日資金支付的任何此類款項(或其部分)的金額，連同利息 自貸款人收到付款之日起計的每一天(包括該日在內)，直至按NYFRB 利率和管理代理根據銀行同業同業補償規則不時至 時間確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止。

各借款人特此同意，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款的任何貸款人處追回，(X)行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何義務， 除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即， 由行政代理為履行債務從任何借款人那裏收到的資金組成。

每一方根據前三款規定的義務 在行政代理人辭職或更換或任何權利轉移後仍繼續有效 或

貸款人的債務或替換， 終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

每個貸方(X)代表 ，並從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向本公司或其任何附屬公司擔保(Y)契諾，且為行政代理、協調人及其附屬公司的利益，而不是為本公司或任何附屬公司的利益，至少 下列情況之一為真：(I)貸款人沒有在貸款或承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，(Ii)在一個或多個PTE中設定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(針對由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， 適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議。(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議、或(Iv)行政代理人與該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求。

此外，除非上一款第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或者貸款人已按照上一款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表 和(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日止，行政代理、行政代理或其任何附屬公司均不得就該貸款人的資產 訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本 協議(包括行政代理根據本協議、任何 貸款文件或與此有關的任何文件)而保留或行使任何權利，以免生疑問。

行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款。(Ii)如果其發放的貸款或承諾的金額低於貸款利息或貸款人承諾的支付金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、 安置費、預付款、承銷費、代理費、行政代理或抵押品代理費 費用、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、 手續費、保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第九條

擔保

為促使貸款人 向本合同項下的其他借款人提供信貸，本公司作為主要債務人 ，而不僅僅是擔保人，在該等其他借款人的債務到期時提供不可撤銷的無條件擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知或獲得 本公司的進一步同意，而即使任何該等債務獲延長或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保約束。

本公司不向任何借款人提示、要求和抗議任何債務，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知 。本公司在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理人或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對借款人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、 放棄、修改、修改或免除；(D)在履行任何責任時的任何失責、不作為或拖延、故意或以其他方式；或(E)任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，或以其他方式 作為擔保人解除法律或衡平法上的責任，或損害或取消本公司的任何代位權。

本公司還同意，本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否使任何債務的應計或催收停止或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何貸款人對任何存款賬户或信貸的任何餘額有任何追索權的權利。

在行政代理或 任何貸款人的賬簿上，以任何借款人或任何其他人為受益人。

公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、違法或不可執行性、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，如果行政代理或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述 ，但不限於行政代理或任何貸款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利 ，如果任何其他借款人未能在到期時、通過加速、提前還款通知或其他方式償還到期債務，公司特此承諾並將在收到行政代理或任何貸款人的書面要求後，立即付款或導致付款，以現金形式向行政代理或該貸款人支付相當於當時到期的此類債務的未付本金以及應計和未付利息的金額。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於優先且不可行地全額支付借款人對行政代理和貸款人的所有債務。

除全面履行和支付義務外，不得解除或滿足公司在本合同項下的責任。

文章 X

雜類

第 10.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I) 如果給任何借款人，自動數據處理公司，自動數據處理公司，One ADP Boulevard，MS#420，羅斯蘭，新澤西州07068-1728年，財務主管請注意(傳真號碼：973-974-3320)，複印件給自動數據處理公司，One ADP Boulevard，MS#450，Roseland，NJ，07068-1728，首席法務官注意(傳真：973-974-3324)；

(Ii) 如果致行政代理，請發送至摩根大通銀行，地址：NCC5/First Floor，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713， 注意：貸款和代理服務集團，(電話：+1 302 5520561，電子郵件：matthew.d.frink@jpmchee.com；代理預扣税查詢， 電子郵件：agency.ax.report@jpmOrgan.com；機構合規/Financials/Intralinks，電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com)；以及

(3) 如給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方或通知行政代理和借款人來更改其地址或本合同項下通知和其他通信的複印件號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。在下文(B)段規定的範圍內，通過IntraLinks或通過其他類似的 方式交付的通知應按照(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條的規定發出的通知。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C) 除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的電子郵件地址。可獲得此類通知或通信的通知，並標明其地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第10.02節。放棄；修訂。(A)行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除 他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄任何

提供任何貸款文件或同意任何借款人的任何偏離在任何情況下都應有效，除非該條款第(B)款允許提供任何貸款文件或同意，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B) 除第2.12節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由本公司和行政代理經所需貸款人同意，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款人簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，經所需貸款人同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的任何承諾，(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款的本金、降低其利率或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款本金或其利息、或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每個貸款人的書面同意 (但不得限制每個借款人根據第2.06(F)節延長到期日的權利)， (Iv)更改第2.16(B)或(C)節的方式，在沒有每個貸款人的書面同意的情況下改變第2.16(B)或(C)條所要求的付款比例分擔(應理解為，根據本協議可延長的新貸款或承諾的增加不應被視為改變付款的比例分擔)，(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修訂或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的任何其他規定， (在每種情況下，提供根據本協議可延長的新一批貸款或承諾除外)， (Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除公司在第九條下的義務或限制或條件，(Vii)未經受影響的每個貸款人書面同意而更改貸款的貨幣，或(Viii) 未經作為受影響金融機構的每個貸款人的書面同意以任何方式更改第10.17條(定義見第10.17條)；此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

第10.03節。責任限制；費用；賠償。(A)在適用法律允許的範圍內：(I)任何借款人不得主張，且每一借款人在此放棄就任何前述人員(每個此等人士被稱為“貸方相關人士”)因他人使用信息或其他材料(包括，但不包括)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。

通過 電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的任何限制、任何個人數據)，以及(Ii) 本協議任何一方不得主張，且每一方都不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件、或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)承擔任何責任。(Br)任何貸款或其收益的使用；但本條款10.03(A) 並不免除本公司或任何其他借款人根據本條款10.03(C)、 就第三方針對受賠方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(B) 公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理及其附屬公司的一名律師的合理費用、收費和支出，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議或其他貸款文件的準備和管理或任何修訂有關。修改或放棄本協議或其條款(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)和(Ii)行政代理人或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出， 與執行或保護其在任何貸款文件下的權利，包括其在本節下的權利，或與貸款有關的 ，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與此類貸款有關的重組或談判。

(C) 公司應賠償行政代理和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每個人被稱為“受償還者”)，並使每一受償者免受因下列原因而產生的任何和所有損失、責任、費用或支出，包括任何受償受償者(無論是由第三方還是由任何借款人)產生或向其主張的律師的合理費用、收費和支出，(I)借款人或其附屬公司直接或間接運用或擬直接或間接運用本協議項下任何借款收益的任何交易或擬議交易(不論是否已完成)，(Ii)任何貸款或其收益的使用，或(Iii)任何借款人及其附屬公司籤立、交付或履行貸款文件，或借款人或其附屬公司與此有關的任何作為或不作為；但對於任何受賠付人而言，此類損失、負債、成本或費用(X)不得因具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決而確定是由於該受賠人的重大疏忽或故意行為不當所致，或(Y)由於公司或任何借款子公司就公司或任何借款子公司對受賠人提出的實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下義務的索賠所致，如本公司或該借款附屬公司 已就具司法管轄權的法院裁定該等申索獲得勝訴的最終及不可上訴的判決，表明該等重大違約行為已發生。在不限制第2.15(C)節的規定的情況下，本

第10.03(C)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(D) 如果本公司未能按照本節第(B)或(C)段的規定向行政代理人支付任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時已確定)；但條件是 未償還的損失、責任、成本或費用(視屬何情況而定)是由行政代理人招致的或針對行政代理人提出的。就本協議而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的總風險敞口和未使用的承諾額中的份額(無重複)來確定。

(E) 本部分規定的所有到期款項應在公司收到合理詳細的發票後15個工作日內支付。

第10.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力，但本公司或任何借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經借款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)。 本協議中任何明示或默示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，並且，在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B) 任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款或其他金額)；但(I)行政代理人(除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或貸款方的關聯基金)和公司(轉讓給貸方、貸款方的關聯方或貸款方的關聯基金或發生違約事件除外)，且除非發生本協議第七條(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件，已持續30天)必須事先書面同意轉讓(同意不得無理扣留、附加條件或推遲)，(Ii)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或任何貸款人的關聯基金，或轉讓轉讓貸款人承諾和未償還貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額和未償還貸款 不得少於10,000,000美元，除非公司和行政代理雙方另行同意，(Iii)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓並向行政代理交付一份轉讓，以及3,500美元的處理和記錄費，以及(Iv)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷；此外，條件是(X)公司的任何同意

如果第七條第(G)、(H)或(I)款所述的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要根據本款另作規定，(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理人反對，以及(Z)不得向符合條件的受讓人以外的任何人進行轉讓。根據本節(D)段的規定予以接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期 起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.13、2.14、2.15和10.03節的利益)。 貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務時，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第 (E)段的規定出售參與此類權利和義務的行為。借款人不應根據第2.13或2.15節對貸款人因根據本節向其附屬公司轉讓而產生的任何增加的成本承擔責任，除非該貸款人被法律要求進行此類轉讓。

(C) 為此目的，行政代理應作為每個借款人的代理人，在其位於紐約市的一個辦事處 保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D) 在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節(B)款所述的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓是按照本款的規定按照本協議的規定進行的，否則轉讓對本協議而言無效。

(E) 任何貸款人均可在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個符合條件的受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，

(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款中所述、影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(F)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(F) 參與者無權根據第2.13或2.15節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該 參與者的交易有此規定，並且是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第2.15節的利益，除非公司被通知將參股出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.15(F)節，就像它是貸款人一樣。

(G) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他適用的中央銀行的義務，或對作為投資基金的貸款人而言，擔保該基金為當事一方的契據下的受託人的義務的任何質押或轉讓，而本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不應以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同當事人的貸款人。

(H) 出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務或任何其他貸款文件中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何其他貸款文件下的任何承諾或貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定 此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的 條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，出借方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

第10.05條。生存。借款人在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議或協議的其他各方所依賴的，並應在本協議和任何其他貸款文件的執行和交付以及任何貸款的進行中繼續有效。無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管行政代理或任何貸款人可能在本協議項下任何信貸延期時已在 通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額仍未結清，且只要承諾未到期或終止，行政代理或任何貸款人應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15、10.03和10.12節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款和承諾的償還、本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第10.06節。對口；整合；有效性。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、與應付給行政代理的費用有關的任何單獨信函、借款人簽署和交付的任何承諾函中的任何條款， 根據該承諾函的明確條款，在本協議簽署或生效後，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並 取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名 ，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B) 交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、 修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)，即通過傳真傳輸的電子簽名， 電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“ ”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式(包括傳真、電子郵件pdf交付)保存的記錄。或任何其他再現實際執行的簽名的圖像的電子手段

頁)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。 在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意：出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的 通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署頁面的圖像和/或任何電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理人和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本，這些文件應被視為在此人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利 僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括：(br}與其任何簽名頁相關，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠 。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的， 在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和不時以任何貨幣抵銷和運用任何和所有存款 (一般或特殊、定期或即期、臨時或最終和以任何貨幣

該貸款人或關聯公司在任何時間持有的債務以及該貸款人或關聯公司欠任何借款人的貸方或賬户的任何債務以及該貸款人現在或以後在本協議下存在的所有債務 ，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理人；但條件是，未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A) 本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B) 在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本 協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。

(C) 本協議各方不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與其有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D) 本協議各方不可撤銷地同意以第10.01節中規定的方式送達傳票文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票文件的權利。

第 10.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何直接或間接由下列原因引起或與之有關的法律程序中由陪審團審判的權利

本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

第 10.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第 10.12節。保密協議。(A)行政代理和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其附屬公司及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他 顧問(包括行政代理或任何貸款人聘請的與貸款文件和承諾書的行政和管理有關的服務提供者)，相關基金的董事和高級管理人員以及掉期協議中的任何直接或間接合同對手方(不言而喻，此類披露的每個人都將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在對該貸款人擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍內，(Iii)在適用法律或 法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)本協議的任何其他方，(V)在與行政代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對借款人強制執行權利有關的任何訴訟、訴訟或程序中，在律師判決中所要求或適宜的範圍內，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(A)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(B)任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，(Vii)經 公司同意，或(Viii)該等信息(A)變得公開，但並非由於行政代理或該貸款人知悉的違反本條款的行為，或(B)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從本公司以外的來源獲得該信息，但並非由於該行政代理或該貸款人知悉的違反本條款的行為。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但(I)行政代理或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外， 行政代理或該貸款人知曉的違反本節的結果，以及(Ii)與此有關的習慣信息

根據本協議建立的信貸安排的條款 通常由安排方向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供，這些提供商服務於貸款行業 。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務 。

(B) 每家貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關本公司及其關聯方或本公司證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序 ，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C) 公司、子公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、子公司及其關聯方或公司證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人 向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人 可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第 10.13節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意， 各方同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日 以該其他貨幣購買的匯率。

(B) 每個借款人就欠本協議任何一方或本協議所規定債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何以貨幣(“判決貨幣”) 以外的貨幣(“協議貨幣”)作出的判決，也只能在適用債權人收到被判定為以判決貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內，根據有關司法管轄區的正常銀行程序，購買帶有判斷幣種的協議 幣種；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，第10.13節所載的債務仍繼續有效。

第10.14條。利率 限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應以最高利率為限，在合法範圍內，應就此類貸款支付的利息和 費用因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款應支付給該貸款人的利息和費用(但不得高於其最高利率 )，直到該貸款人收到該累計金額以及按聯邦基金有效利率計算的利息為止。

第 10.15節。某些通知。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》， 需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款人的其他信息。每一借款人同意應要求向貸款人提供貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求獲得的所有文件和其他信息。

第 10.16節。沒有信託關係。每一借款人代表其本人及附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，每一借款人、各附屬公司及其附屬公司，以及行政代理、貸款人及其附屬公司，將建立業務關係 ，該關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，且不會被視為因任何此類交易或溝通而產生該等責任。每個借款人， 代表其自身、子公司及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，放棄並免除該借款人、子公司或該關聯公司可能對管理代理、本協議首頁或簽名頁上或本協議其他地方指定為“辛迪加代理”或“文件代理”的任何人、任何貸款人或任何關聯公司就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠。

第 10.17節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。(A)儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束：

(I) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(Ii) 任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(A)全部或部分減少或取消任何此類債務，(B)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，及 本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代就本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債而享有的任何權利，或(C)該等負債的條款因行使任何適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。

(B) 為本節的目的，下列術語應具有下列含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託行使公共行政權力的任何人。

(包括任何受權人)對任何EEA金融機構的解決負有責任。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

*第二個簽名塊供 需要兩個簽名的貸款人使用。

*第二個簽名塊供 需要兩個簽名的貸款人使用。

*第二個簽名塊供 需要兩個簽名的貸款人使用。

*第二個簽名塊供需要兩個簽名的貸款人使用 。