依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-253774

本招股説明書附錄中的信息不完整， 可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年3月4日的初步招股説明書補編

PROSPECTUS S升級

(截至2021年3月2日的招股説明書)

$

新市場公司

2031年到期的優先債券百分比

我們提供本金總額為$2031年到期的高級債券 百萬美元(以下簡稱債券)。我們將從2021年開始支付票據的利息 和每年的 。該批債券將於二零三一年期滿。我們可 隨時按本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回部分或全部債券。如果發生本招股説明書補充説明書説明中説明的控制權變更觸發事件 控制權變更觸發事件發生時，我們可能被要求向持有人提出購買票據。

票據將是一般無擔保優先債務，並與我們的其他無擔保優先債務並列。債券將優先於我們可能產生的任何未來次級債務，並且實際上將優先於我們可能產生的任何未來擔保債務 。債券只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們 不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或將債券納入任何自動交易商報價系統。

投資於票據涉及某些風險，本招股説明書補充説明書從S-8頁開始的風險因素 因素部分對此進行了描述。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣				%		$
給我們的扣除費用前的收益(1)				%		$
(1)如果結算髮生在2021年3月之後，另加2021年3月起的應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其 參與者的賬户，包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking。法國興業銀行匿名者，大約在2021年3月 左右。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券				摩根大通

本招股説明書補充日期為2021年3月 。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-8
收益的使用			S-13
資本化			S-14
註釋説明			S-15
重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-28
ERISA的某些考慮事項			S-33
包銷			S-35
法律事項			S-42
專家			S-42

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			2
“公司”(The Company)			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
配送計劃			12
法律事項			13
專家			13

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款、注意事項 以及與我們有關的某些事項。第二部分(隨附的招股説明書)包括關於我們的更多一般信息以及我們可能不時提供的債務證券，其中一些不適用於本次發行或債券。在作出有關債券的投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書內的所有資料，這點非常重要。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書的信息與招股説明書中的信息或通過引用併入招股説明書中的信息不同，則您應依賴於本招股説明書附錄中的信息或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

您應僅依賴本文檔中包含或通過引用合併的信息，或包含在我們提供的與此產品相關的其他產品材料中的信息 。我們沒有授權任何人，也沒有授權承銷商授權任何人 向您提供不同或其他信息。我們對任何不同或其他信息的準確性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的準確性，如果任何人向您提供不同或其他信息， 您不應依賴這些信息。

您不應假設本文檔或我們提供的其他產品材料中包含的信息或通過引用合併到本文檔中的信息在除本文檔日期、合併信息出現在文檔中的日期或任何此類產品材料的日期(視情況而定)以外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

除非另有説明或 上下文另有説明，否則當我們在本文檔中使用術語WE、？OUR、？？我們、？公司或？Newmarket？時，我們指的是位於弗吉尼亞州的Newmarket公司及其 合併子公司。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們SEC的文件編號是0001-32190。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲，網址為 Http://www.newmarket.com，其中還包含有關我們的其他信息。本公司網站上提供的信息(以下所述通過引用明確併入本招股説明書附錄的文件除外)並未 以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將此類信息視為本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們 提交給SEC的其他文件中包含的補充信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併到本招股説明書附錄中的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分， 我們稍後提交給SEC的文件中包含的信息將自動更新或取代本招股説明書附錄或之前提交給SEC的文件中的信息。

在根據本招股説明書附錄 終止發售之前，我們將以下列出的文件(已提供且未被視為已歸檔的文件的任何部分除外)以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件 合併在一起 (此類備案文件的任何部分不是根據適用的SEC規則提供的，而不是根據適用的SEC規則提交的)：

•

我們於2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年3月11日提交的關於附表14A的最終 委託書部分，通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年2月25日提交。

您可以寫信或致電以下地址，免費索取通過引用併入本招股説明書附錄中的任何 文件的副本：

Newmarket公司

南四街330號

弗吉尼亞州里士滿23219

收件人： 公司祕書

(804) 788-5000

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您提供的其他發售材料可能包含或納入《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。例如，有關我們的預期、信念、計劃、目標、目的以及未來財務或其他業績的陳述。 您通常可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、？意圖、？計劃、？相信、？估計、？項目、？預期、 ？應該、？可能、？可能、？將、？將、或其他含義相似的詞語。(=

前瞻性表述涉及估計、項目、預測以及各種風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與任何此類表述中所表達的大不相同。 從本質上講，前瞻性表述涉及估計、項目、預測以及各種風險和不確定性。可能導致實際結果或 結果與前瞻性陳述中表述的結果不同的因素包括但不限於：

•

原材料和分銷系統的可用性；

•

生產設施中斷，包括單一來源的設施；

•

化工企業常見的危險；

•

有效應對本行業技術變革的能力；

•

知識產權保護不力；

•

原材料價格突然或大幅上漲的；

•

來自其他廠商的競爭；

•

當前和未來的政府法規；

•

重要客户的得與失；

•

未能吸引和留住一支高素質的勞動力隊伍；

•

信息技術系統故障或者安全漏洞；

•

發生或威脅發生非常事件，包括自然災害、恐怖襲擊和 與健康有關的流行病，如新冠肺炎大流行；

•

與在美國境外運營相關的風險；

•

對我們網絡和信息系統的完整性或安全性的任何損害，包括任何安全漏洞 或其他中斷，包括網絡攻擊；

•

與我們產品有關的政治、經濟和監管因素；

•

鉅額債務對我們的經營和財務靈活性的影響；

•

匯率波動的影響；

•

解決環境責任或法律訴訟；

•

我們的保險範圍有限；

•

我們無法從對基礎設施的投資或最近或未來的收購中實現預期收益，或者我們無法成功地將最近或未來的收購整合到我們的業務中；以及

•

我們的養老金資產表現不佳，導致我們的養老金計劃需要額外的現金繳款 。

我們在本招股説明書附錄的風險因素 部分提供了有關我們面臨的許多具體風險的更多信息。任何前瞻性表述僅表示截至作出之日為止，除法律可能要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映在作出前瞻性表述之日之後發生或發生的事件或 情況。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資債券涉及若干風險，包括與本公司業務有關的風險及與債券有關的風險。在決定債券投資是否適合您之前，您應 仔細考慮這些風險(如下所述)，並諮詢您自己的財務和法律顧問。

與我們業務相關的風險

我們的 業務面臨許多風險，包括與新冠肺炎大流行相關的風險，如下所述，這些風險在第1A項中描述。我們在截至2020年12月31日的年度報告 10-K表中列出了風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會出現或成為重大風險和不確定性。如果我們不能充分應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

新冠肺炎疫情對我們的財務業績產生了影響，並可能對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情造成了巨大的不確定性和經濟混亂。它將繼續影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的程度很難 預測，並取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度；最近開發的 疫苗的有效性、接受度和應用速度；政府對企業和個人的限制；大流行對我們的客户和企業的影響以及由此對我們產品的需求；對我們的供應商和供應鏈網絡的影響；對美國和 全球經濟的影響以及經濟復甦的時間和速度；以及對金融市場的潛在不利影響。

與附註相關的風險

該契約不會限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。契約中的契約 只能為您提供有限的保護。

債券中的有限契諾和債券契約可能無法 保護我們免受某些可能影響我們償還債券能力的事件或事態發展的影響。票據和發行票據的契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的債務金額， 受我們某些財產或任何子公司股票的留置權擔保的債務的限制，請參閲票據説明和某些契約以及留置權的限制。？截至2020年12月31日，我們的循環信貸安排下約有8.98億美元的可用借款能力。 在我們的循環信貸安排下，我們有大約8.98億美元的可用借款能力。 在我們的循環信貸安排下，我們有大約8.98億美元的可用借款能力。 在我們的循環信貸安排下，我們有大約8.98億美元的可用借款能力。根據某些條件，我們可能會增加循環信貸安排的規模或獲得總額高達4.25億美元的增量定期貸款。我們和我們的子公司發生的額外債務可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務、債券市值的損失以及債券的任何信用評級被下調或撤回的風險。此外，本公司及我們的附屬公司不受債券契約的限制，不得派發股息或發行 或回購我們的證券，或我們任何附屬公司的證券。

債券契約中沒有管理 票據的財務契約。除了在本招股説明書補充説明書和票據説明觸發事件下描述的契約之外，契約中沒有契約或任何其他條款在發生高槓杆交易時為您提供保護 在發生高槓杆交易(包括導致公司控制權變更的交易)的情況下，契約中沒有任何契諾或任何其他條款在發生高槓杆交易(包括導致公司控制權變更的交易)時保護您 銷售/回租交易的限制和 資產的合併、合併和出售以及在控制權變更觸發事件時購買票據的契約或其他條款中描述的契約 ，除本招股説明書附錄中的某些契約和其他條款外，這些契約或條款在發生高槓杆交易的情況下為您提供保護 包括導致公司控制權變更的交易此外，該術語的定義也發生了變化。

S-8

控制觸發事件的 不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的 收購)。如果我們要進行一項會對票據價值產生負面影響但不會構成控制權變更觸發事件的重大公司交易， 我們將不需要在到期前提出回購您的票據。此外，債券持有人應合理預期，除契約所述的若干例外情況外，契約或票據可根據契約條款不時作出修訂、補充或豁免，而該等修訂、補充或豁免獲當時未償還票據的持有人批准 所有受該等修訂、補充或豁免影響的所有系列債券的持有人，將對所有適用債券系列的所有持有人具有約束力，而該等修訂、補充或豁免將對每個適用債券系列的所有持有人具有約束力，而該等修訂、補充或豁免須經當時未償還票據的持有人批准 所有受該等修訂、補充或豁免影響的債券系列的持有人，並可根據契約條款不時修訂、補充或豁免該等修訂、補充或豁免，而該等修訂、補充或豁免須經當時未償還票據的持有人批准 。請參閲隨附的招股説明書 中的債務證券説明、修改和豁免。因此，你不應將契約內的契諾視為評估是否投資債券的重要因素。

某些物業目前不是，將來也可能不是主要物業，因此不受契約中某些契約的約束。

管理票據的契約包括契約，除其他事項外，限制吾等及我們的 附屬公司就主要物業(定義見契約)訂立或準許存在按揭及其他留置權，以及訂立售賣及回租交易的能力。這是票據中對我們產生 擔保債務的能力的唯一限制，在抵押品價值的範圍內，這些債務實際上優先於票據。見本招股説明書補充説明書中註明的契約和定義。契約規定，主要財產是指我們的公司總部或任何製造工廠或其他類似設施(包括位於其上的生產機器和設備)、倉庫、分銷設施或研究、開發和測試設施，由我們或位於美國境內的任何子公司(定義見契約)擁有或租賃，其賬面總價值超過綜合有形資產淨額(定義見契約)的1%。 契約規定，主要財產是指我們的公司總部或我們或位於美國境內的任何子公司(定義見契約)擁有或租賃的任何製造工廠或其他類似設施(包括位於其上的生產機器和設備)、倉庫、分銷設施或研究、開發和測試設施，其賬面總價值超過綜合有形資產淨值(定義見契約)的1%於本招股説明書補充日期，吾等或吾等之任何附屬公司均無任何物業構成契約項下之主要物業。因此，自本招股説明書附錄之日起，契約對主要物業和涉及主要物業的售後回租交易的抵押和 其他留置權的限制將不適用，並且將繼續不適用，直到我們或我們的任何子公司擁有一項或多項符合主要物業資格的 或更多物業。

我們的負債水平、信用評級下調或 全球信貸市場惡化可能會限制我們可用於運營的現金流，並可能對我們償還債務或獲得額外融資的能力產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的未償合併債務總額約為5.99億美元。我們的負債水平顯著增加 可能會限制我們的運營，並使我們更難履行債務義務。舉例來説，我們的負債水平大幅上升，除其他因素外，可能包括：

•

限制我們為營運資金獲得額外融資的能力，從而影響我們的流動性；

•

限制我們獲得資本支出和收購融資的能力，或使任何可用的融資成本更高 ；

•

要求我們將全部或很大一部分現金流用於償還債務，這將減少 可用於其他業務目的的資金，如資本支出、股息或收購；

•

限制我們規劃或應對競爭市場變化的靈活性；

•

相對於負債可能較少的競爭對手，使我們處於競爭劣勢；

•

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業環境的影響；以及

•

使我們更難履行我們的財務義務。

S-9

管理票據的契約載有限制性契約。此外，管理我們循環信貸安排的信貸 協議、管理2022年票據的契約和管理我們2029年到期的3.78%優先票據的票據購買協議均包含財務、操作和/或其他限制性契約。我們未能 遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們所有債務的加速，包括票據。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。評級機構可自行決定降低我們的 評級，或更改我們的評級展望，或決定暫時或永久不對我們的證券進行評級。評級機構對債券進行評級的任何降級或撤銷都可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。 因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。機構評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可能會在任何時候修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。債券評級的降低、暫停或撤回本身並不構成契約項下的違約事件。

全球信貸市場的狀況和事件可能會對我們獲得短期和長期借款以資助我們的運營以及債務的條款和成本產生重大 不利影響。根據我們的循環信貸安排向我們提供融資的一家或多家銀行可能無法 履行我們的貸款條款，或者由於該銀行的財務狀況嚴重惡化而在財務上無法提供未使用的信貸。如果無法以符合成本效益的利率獲得足夠的融資，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

票據將是無擔保的，在擔保其債權的抵押品價值範圍內排在任何 有擔保債權人之後。

票據將是Newmarket的優先無擔保債務 。截至2020年12月31日，我們沒有擔保債務。在我們未來產生擔保債務的範圍內，任何擔保債務的持有人將在您作為票據持有人的債權之前擁有以擔保該等債務為擔保的資產的價值範圍內的債權。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、重組 或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，我們擔保債務的持有人將優先對構成其抵押品的我們的資產享有債權。債券持有人將與我們的無擔保債務的所有持有人一起按比例參與，這些債務被視為 與債券屬於同一類別。在這種情況下，由於票據將不會由我們的任何資產擔保，因此我們的剩餘資產可能不足以全額滿足您的索賠要求。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據

發生與註釋相關的控制變更觸發事件時，除

在我們已行使贖回票據權利的範圍內，我們將被要求向每位持有人提供

(B)購回所有或任何部分債券，以現金回購價格相等於購回的該等債券本金額的101% 加上回購至(但不包括)購回日期的該等債券的任何應計及未付利息。在任何控制權變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的 票據回購。為取得足夠資金支付未償還債券的回購價格，我們可能需要為該等債券進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的條款對債券進行再融資，或者根本不能再融資。 我們未能提出回購所有未償還債券或回購所有有效投標的債券，將是債券契約項下的違約事件。這樣的違約事件可能會導致我們其他債務的加速。此外， 我們其他債務協議或適用法律的條款可能會限制我們以現金回購票據的能力。我們未來的債務還可能包含對特定事件或交易的回購要求的限制，這些事件或交易 構成契約下的控制權變更。

S-10

債券交易活躍的市場可能不會發展或持續下去。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何 證券交易所上市，或將債券納入任何自動交易商報價系統。因此，不能保證債券的交易市場會發展或維持下去。如果交易市場得不到發展或 得不到維護，您可能會發現很難或不可能轉售這些票據。此外，不能保證任何可能為債券發展的市場的流動性、您出售債券的能力或您 能夠出售債券的價格。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、債券當時的評級以及 類似證券的市場。

該批債券的市價可能會波動。

債券的市價將視乎很多因素而定，這些因素可能會隨時間而改變，其中一些因素並非我們所能控制，包括：

•

我們的財務業績；

•

我們的未償債務數額；

•

市場利率；

•

類似證券市場；

•

競爭；

•

債券市場的規模和流動性；以及

•

一般經濟狀況。

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您為其支付的價格 。

分紅和回購我們普通股的股票將減少可用於償還票據的資金。

我們歷來每季度支付股息，並打算繼續這樣做，但要視資本情況而定。

可獲得性和我們董事會的定期決定。此外，2018年12月13日，我們的董事會批准了一項5億美元的 股票回購計劃。截至2020年12月31日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權金額約為3.99億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。我們預計未來將進行股票 回購。任何股票回購都可能是重大的，管理債券的契約不會以任何方式限制我們進行未來回購的能力。同樣，管理票據的契約不會限制我們支付股息的能力 。我們未來的任何股息或回購都將減少可用於償還票據的現金和股東權益。

如果我們的任何子公司宣佈破產、清算或重組，您收到票據付款的權利可能會受到不利影響。

在 契約允許的範圍內，我們的子公司不會為票據提供擔保，因此可能會招致債務和其他債務。如果我們的任何子公司破產、清算或重組，票據持有人蔘與該子公司資產的權利將排在該子公司的 債權人(包括貿易債權人)的債權之後(除非我們作為該子公司的債權人有債權)。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的未償還債務，包括貿易應付款項。截至2020年12月31日止年度，我們的子公司並無欠第三方的未償債務。

S-11

贖回債券可能會對你的債券回報造成不利影響。

票據將由我們選擇贖回，如本招股説明書 附錄中的票據説明和可選贖回中所述，因此，我們可能會選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益再投資於可比證券，實際利率與您贖回的票據的利率一樣高 。

S-12

收益的使用

我們打算將出售債券的淨收益用於償還或贖回2022年債券的3.5億美元未償還本金總額 ，並用於一般公司用途。某些承銷商或其附屬公司可能持有正在贖回或回購的2022年債券中的一部分，因此可能會獲得此次 發行的部分淨收益。參見承銷。

S-13

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的合併資本化情況。？AS調整後欄 反映了我們在此次票據發行生效後的資本化情況，以及此次發行淨收益的預期用途。見收益的使用。

本表格所載資料應與本公司經審核的綜合財務報表及本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所載的相關附註 一併閲讀，並以引用方式併入本招股説明書補充資料中。？查看哪裏可以找到更多信息。

		2020年12月31日
		(單位：千)
		實際				作為調整後的
現金和現金等價物		$	125,172			$
循環信貸安排(1)			—				—
4.10%優先債券將於2022年到期			348,848				—
3.78%優先債券，2029年到期			250,000				250,000
在此提供附註			—
債務總額			598,848
總股本			759,824				759,824
總市值		$	1,358,672			$

(1)	根據某些條件，我們可以增加循環信貸安排的規模或獲得總額高達4.25億美元的增量 定期貸款。截至2020年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還借款。

S-14

附註説明

以下對特此提供的票據的特定條款(在隨附的招股説明書中稱為債務證券)的描述是補充，在與此不一致的情況下，將取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述，但與此不一致的是，以下描述將取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述。此處未另行定義的大寫術語應 具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。在本説明中，所有對公司、我們、我們和我們的公司的引用僅指Newmarket Corporation，而不是其任何 子公司。？我們發售本金總額為2031年到期的優先無抵押票據(票據)。

一般信息

票據將根據本公司與作為受託人(受託人)的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)訂立的契約(基礎契約)發行，並由本公司與受託人之間的第一個補充契約(第一個 補充契約以及與基礎契約一起的基礎契約)補充。本契約受經修訂的1939年信託契約法案(信託契約法案)的約束和管轄，附註的條款包括根據信託契約法案 構成契約一部分的條款。以下描述和隨附的招股説明書中的描述並不完整，受《信託契約法案》以及《附註》和《契約》的所有規定的約束和限制。我們敦促您閲讀本契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。

本金和到期日

票據 將於2031年到期。本公司可在沒有通知債券持有人或實益擁有人或實益擁有人同意的情況下，以與債券相同的等級、利率、到期日及其他條款(發行日期、向公眾公佈價格及(如適用)首次付息日期除外)，分次發行額外債券 。附註和任何附加附註將構成本契約項下的 相同系列。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類附加票據不能與票據互換，則此類附加票據將以不同的CUSIP編號(或其他適用的識別編號)發行。

利息

除本契約另有規定外，本招股説明書附錄封面所載債券的利息將自2021年起計提，並將 從2021年起每半年支付一次， 從2021年開始，支付給在前一個 下一個營業日收盤時以其名義登記債券的人，無論是否為營業日。視情況而定 。

如果任何利息支付日期、任何贖回日期、到期日或任何其他票據本金或溢價到期應付的日期(如果 任何票據的本金或溢價到期和應付的日期不是營業日)，則所需付款應在下一個營業日支付，如同是在支付款項的日期一樣，並且從利息支付日期、贖回日期、到期日或其他日期(視情況而定)開始及之後的期間內，不應就如此應付的金額 產生利息。

排名

該等票據(I)將為本公司之優先無抵押債務，(Ii)將與本公司所有現有及未來之優先債務(包括2022年到期之票據，直至該等票據已償還或贖回、本公司於2029年到期之3.78%優先票據及本公司之循環信貸安排)享有同等優先償付權，(Iii) 將享有對本公司所有未來次級債務之優先償付權，(Iv)將有效在擔保該等 債務的資產價值範圍內，及(V)在結構上將從屬於本公司任何附屬公司的所有負債。

S-15

截至2020年12月31日，本公司約有5.99億美元的債務 在其循環信貸安排下與票據的支付權並列，可用借款能力約為8.98億美元，如果提取，將與票據的支付權並列。在符合某些 條件的情況下，公司可能會增加循環信貸安排的規模或獲得總額高達4.25億美元的增量定期貸款。截至2020年12月31日，公司子公司沒有未償債務 ，不包括公司間債務。

可選的贖回

自2030年12月(即債券到期日前三個月)(票面贖回日期)開始，本公司可隨時選擇全部或不時贖回部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。

在2030年12月前(到期日前三個月)，票據可隨時贖回、全部贖回或不時贖回，贖回價格以下列價格中較大者為準：

(A)將贖回的債券本金的100%；及

(B)假若債券於票面面值 贖回日到期，按國庫利率 加基點每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，則到期的其餘預定付款的現值之和。(B)債券如於面值 贖回日到期，則按國庫利率 加基點貼現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)。

另外，在任何一種情況下，贖回之日止本金的應計利息和 未付利息(如有)。契約規定，對於任何贖回，公司將在計算後立即通知受託人贖回價格， 受託人將不負責該計算。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券 ，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，將在 選擇時並根據慣例，在為與債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價時使用(為此，假設債券於面值贖回日期到期)。

獨立投資銀行家是指本公司委任的參考庫房交易商之一。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指(I)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後的參考國庫交易商報價的平均值，或(Ii)如果公司獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。？參考 庫房交易商報價是指，就每個參考庫房交易商和任何贖回日期而言，該參考庫房交易商在下午5：00以書面形式向本公司報價的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的 百分比表示)的平均值。在贖回日期前的第三個營業日。

？參考國庫交易商是指(1)美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，公司將以另一家主要國庫交易商和(2)本公司不時指定的其他任何三家國家認可的投資銀行公司替代。

？剩餘定期付款，就任何票據而言，指應贖回的本金的剩餘定期付款及其在相關贖回日期後到期的利息，但

S-16

用於贖回債券；然而，如果該贖回日期不是債券的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額 。

-就債券的任何贖回日期而言，國庫券利率是指，假設 可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率(就此而言，假設債券在面值贖回日到期)， 可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或送交每位債券持有人 。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於適用贖回日期及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

控制權變更觸發事件時購買

當與債券有關的控制權變更觸發事件發生時，除非本公司已按照契約向受託人發出不可撤銷的通知，按照第(Br)項所述行使其全部贖回 票據的權利，否則債券的每位持有人將有權要求本公司根據下述要約(控制權變更要約)，以相當於本金101%的購買價格購買 持有人的全部或部分票據(即控制權變更要約)，並以相當於本金101%的購買價購買 債券的全部或部分(控制權變更要約)，否則每名債券持有人有權要求本公司以相當於本金101%的購買價購買 債券的全部或部分在有關記錄日期債券持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限下。

除非本公司已行使其贖回票據的權利，否則在有關票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前但在尚未公佈的控制權變更公告之後，根據本公司的選擇，本公司將被要求在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，通過頭等郵件向票據持有人發送(或 關於全球票據的通知)，並以電子方式發送通知控制要約變更的條款將由哪個通知管轄 。通知將特別註明購買日期，該日期不得早於郵寄或發送通知之日起30天，也不得晚於通知發送之日後60天，但法律可能要求的除外(控制付款日期的更改 )。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則會聲明控制權變更要約的條件是在控制權付款日期變更 當日或之前完成控制權變更要約。

在控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據 控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據進行付款；

•

向付款代理人繳存或安排第三方向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有正式投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款 的款項；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據連同高級職員證明書 ，該證明書述明所購買的票據或部分票據的本金總額，並證明更改控制要約及本公司根據更改控制要約購買票據之前的所有條件均已符合 。

如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買了根據第三方要約正確投標且未撤回的所有票據，則本公司將不需要就票據提出控制權變更要約。 如果第三方按照該要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買了根據第三方要約正確投標且未撤回的所有票據，則本公司將不會被要求就票據提出控制權變更要約。

S-17

本公司將在所有實質性方面遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第14e-1條的要求，以及這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的任何其他證券法律和法規的要求 。若任何該等證券法律或規例的條文與債券的控制權變更要約條文有衝突，則 公司將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反其在票據控制權變更要約條文下的責任。

就前述關於控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

？控制變更？指在票據發行日期之後發生以下任何情況：

(1)

在一次或一系列相關交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給除公司或其一家子公司以外的任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；(br}在《交易法》第13(D)(3)節中使用的該詞)；(B)在一次或一系列相關交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；

(2)

任何交易的完成，包括但不限於任何合併或合併，這是 個人或集團(符合交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義)直接或間接成為公司表決權總投票權50%以上的實益所有者(根據交易所 法案第13d-3條的定義)的結果；

(3)

通過與公司清盤或解散有關的計劃；或

(4)

本公司與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與本公司合併，或與本公司合併，或與本公司合併 ，根據本公司或該等其他人士的任何未發行有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產的交易，在任何此類事件中，本公司與任何人合併，或與任何人合併，或與本公司合併。除下列 交易外：(A)在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票被轉換或交換為佔該尚存或受讓人已發行股份多數的 該尚存或受讓人的有表決權股票(緊接該發行生效後)及(B)在緊接該等交易後，並無任何人士或集團或集團(如交易法第13(D)及 14(D)條所使用的該等詞彙所述)轉換或交換該尚存或受讓人的有表決權股票(如交易法第13(D)及 14(D)條所用)尚存或受讓人的有表決權股票的50%或以上投票權的實益擁有人。

儘管有上述規定，若緊接交易後持有控股公司表決權股份的直接或間接持有人與緊接交易前持有本公司表決權股份的 股東實質相同，則不會僅因為本公司將成為控股公司的 直接或間接全資附屬公司而被視為涉及控制權變更。(br}本公司將成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，條件是緊接該交易後該控股公司的表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司的 表決權股份持有人實質相同。

？控制權變更觸發事件？對於票據而言， (I)三家評級機構中的兩家機構對票據的評級在(A)控制權變更發生和(B)吾等首次公開宣佈控制權變更(或待決控制權變更)開始的期間(觸發期)內的任何時間(以較早者為準)， (I)由三家評級機構中的兩家評級機構對票據的評級在(A)控制權變更發生和(B)吾等首次公開宣佈控制權變更(或待變更控制權)開始的期間(觸發期)內的任何時間降低。(Ii)債券於觸發期間內任何一天被三家評級機構中的兩家評級機構評級低於投資級)，並於該等控制權變更完成後60天結束(只要 任何評級機構公開宣佈其正考慮可能的評級變更，該觸發期即會延長)，及(Ii)債券被三家評級機構中的兩家評級機構於觸發期內的任何一天給予低於投資級的評級。

儘管如上所述，除非實際完成控制變更，否則不會認為與任何特定的控制變更相關的控制變更觸發事件 已經發生。

？惠譽指惠譽評級，Inc.，也稱為惠譽評級 ，以及其評級機構業務的任何繼任者。

S-18

投資級？指穆迪給予Baa3級或更高的評級(或在穆迪的任何後續評級類別下相當於 級)，標普給予BBB級或更高評級(或在標普的任何後續評級類別下同等評級)，惠譽給予BBB級或更好的評級(或惠譽任何 後續評級類別下的同等評級)，以及在允許我們選擇一個或多個替代評級機構的情況下，由我們選擇的任何一個或多個評級機構給予同等的投資級信用評級。

？穆迪是指 穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

？評級機構？指 穆迪、標準普爾和惠譽；提供如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家停止對票據進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供票據的評級， 公司可以指定另一家國家認可的統計評級機構作為該評級機構的替代機構，該機構符合《交易法》第3(A)(62)節的規定。

？標普？指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

？任何特定人士在任何日期的表決權股票是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中 投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司作為整體的全部或幾乎所有資產有關的短語 。儘管有有限的判例法來解釋短語 基本上全部，但在適用法律下並沒有對該短語的確切、既定的定義。因此，本公司因出售、租賃、 轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或另一集團而提出回購債券的要求是否適用，可能並不確定。此外，如果本公司董事會未 認可持不同政見者的董事名單，但就本公司契約而言，批准他們為留任董事，則在涉及本公司董事會組成重大改變(包括與委託書競爭有關)的某些情況下，債券持有人可能無權要求本公司 回購其債券。

償債基金

債券將不會強制支付償債基金。

記賬系統

除 所附招股説明書中關於債務證券和註冊全球證券的説明外，全球證券的實益權益所有人將不會被視為其持有人，也無權 收到最終形式的實物交割票據，並且除非另一種相同面額和條款的全球證券將以託管機構或其代名人的名義註冊，否則全球證券不得兑換。

託管機構已告知本公司，託管機構是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立託管機構的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利，從而消除證券證書實物移動的需要。託管人包括證券經紀人和交易商 (含承銷商)。

S-19

銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些(和/或其代表)擁有託管。銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以 訪問存託機構的賬簿錄入系統。非參與者可以 僅通過參與者實益擁有託管機構持有的證券。

當日資金結算系統 及付款

債券的結算將由承銷商以即時可動用的資金進行。所有本金和 利息將由公司以即時可用資金支付。

債券將在託管機構的同日資金結算系統交易，直至到期或更早贖回，因此託管機構要求債券的二級市場交易活動必須交收即時可用的資金。不能 保證即時可用資金結算對債券交易活動的影響(如果有的話)。

某些公約

留置權的限制

除下列規定外，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接地設立、招致、發行、 承擔、擔保或允許存在任何以任何主要財產的留置權為擔保的借款(債務)，或任何附屬公司的任何股票或任何債務，不論該等債務是在票據發行日期 或其後購入的，除非本公司同時將票據與(或之前)該等債務同等及按比例地提供擔保，否則本公司不得亦不得允許其任何附屬公司直接或間接地為借入的款項(債務)提供任何債務，而該等債務是以任何主要財產的留置權或任何附屬公司的任何股票或任何債務為抵押而設的，除非本公司同時將該等債務與(或在該等債務之前)同等及按比例提供擔保

(1)	對成為子公司時存在的任何人的任何財產、股票或債務的留置權；

(2)	公司或子公司收購該財產或股票時已存在的財產或股票的留置權；

(3)	留置權，以確保(I)支付公司或附屬公司收購、建造、改建、 擴建、維修或改善財產、資產或股票的全部或部分價款，或(Ii)公司或附屬公司在收購或 完成該等財產的建造、改建、擴建、修理或改善(包括對現有財產的任何改善)之前、之時或之後180天內發生的任何債務，而產生這些債務的目的是為所有或任何修理或者改進；但就任何該等取得、建造、改建、擴建、修葺或改善而言，留置權不適用於本公司或其附屬公司在此之前擁有的任何財產，但如屬任何該等建造、改建、擴建、修理或改善，則該留置權不適用於該等建造、改建、擴建、修理或改善所在的任何迄今實質上未予改善的不動產 所在的物業；

(4)	擔保公司或子公司欠公司或子公司的債務的留置權；

(5)	在某人合併或合併本公司或子公司時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給本公司或子公司時，對該人的財產的留置權；(B)在該人的財產被合併或合併時，或在將該人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給公司或子公司時，對該人的財產的留置權；

(6)	以美國或其任何州為受益人的公司或子公司的財產留置權，或以美國或其任何州為受益人的任何部門、機構或機構或政治分區的留置權，或以任何其他國家或其任何分區為受益人的公司或子公司的財產留置權，或以該國家或其任何政治分區為受益人的任何部門、機構或工具的財產留置權，以確保部分進展、進步或其他

S-20

根據任何合同或法規支付的款項，或為支付全部或部分購買價格或房產建造成本而產生的任何債務的擔保 受此類留置權約束的 ；

(7)	自義齒成立之日起存在的留置權；

(8)	為清償公司或其任何子公司的債務而將資金或債務證明交由信託機構保管而產生的留置權；

(9)

由這些銀行(開證行)簽發信用證而產生的對銀行的留置權 ，構成以下借款：(I)隨附或與根據任何信用證開具的匯票相關的任何和所有裝運單據、倉單、保單或保險單和其他單據，以及根據信用證開具的任何匯票 (無論該等單據、貨物或其他財產是否根據擔保協議、信託或託管收據或其他方式發放給公司或任何附屬公司的命令)，以及每一和(Ii)公司或任何附屬公司在開證行的每個存款賬户(不論現在或以後存在)的結餘，以及公司或任何附屬公司對開證行的任何其他債權；公司或其任何附屬公司的所有 財產債權和要求及其所有權利和利益及其所有證據和所有收益，已交付或隨時交付開證行 管有、保管或控制，或由開證行的任何受託保管人或其任何代理人或代理行為開證行賬户管有、保管或控制，不論其明確目的是否被開證行用作抵押品擔保或開證行被視為擁有或控制實際運往或運離開證行、開證行的任何受託保管人或其任何代理行以其他方式代表其行事的所有此類財產，不言而喻，開證行或其任何受託保管人、代理人或代理行在任何時候收到的任何性質的 包括現金在內的其他擔保，均應視為擁有或控制着該等財產的實際運往或運出，或為開證行、開證行的任何受託保管人或其任何代理行的任何代理行或其任何代理行為代表開證行而留出的所有此類財產或其他擔保。, 將不被視為放棄開證行在本合同項下的任何權利或權力；(Iii)根據或依據任何信用證或匯票發運的所有財產，或與其相關的所有財產，或以任何方式與之相關的所有財產及其所有收益；或(Iv)本款所列舉的上述任何財產的所有補充和替代；。(Iii)根據或依據該信用證或匯票出具的所有財產，或以任何方式與之相關的所有財產及其所有收益；或(Iv)本款所列舉的上述任何財產的所有補充和替代；

(10)	以上第(1)至(9)款所指任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換) ；但所擔保的債務本金不得超過在延長、續期或 替換時所擔保的債務本金，且此類延期、續簽或替換僅限於擔保如此延長、續期或替換(加上改善和建造)留置權的全部或部分財產。

(11)	保證繳税和特別評估的留置權，這些税款和特別評估要麼尚未到期，要麼其有效性正受到善意收費的人通過適當程序的質疑，並已在其賬面上按公認會計準則的要求留出足夠的準備金；

(12)	根據工傷補償、失業保險和社會保障法保證財產或股票的保證金或留置權，或保證投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃的履行，或保證法定義務或擔保或上訴保證金，或在正常業務過程中保證賠償、履約或其他 類似的保證金；

(13)	本着善意並通過迅速啟動和勤奮進行的程序對任何扣押留置權提出異議的，除非引起該扣押的扣押在登記後60天內未解除或未完全擔保，或未在任何此類擔保終止後60天內解除；

(14)	任何判決留置權，除非(I)其所擔保的判決在生效後60天內， 不會被撤銷或執行暫停等待上訴，或不會在任何此類暫緩執行期滿後60天內被撤銷，或(Ii)其所擔保的判決將導致基礎契約第5.01節下的違約事件；

S-21

(15)	地役權，通行權， 分區限制和其他限制、收費或產權負擔不會對企業的正常經營造成實質性幹擾；

(16)	在基礎契約第8.01節允許的範圍內，為公司繼承人提供債務擔保的任何留置權；以及

(17)	對任何房地產子公司擁有或租賃的房地產的任何留置權，這些房地產在本公司的 業務中沒有使用或有用，或對房地產子公司的股權有任何留置權，在每種情況下都會確保房地產子公司的債務。

儘管如上所述，本公司及其附屬公司可在不擔保票據的情況下，設立、招致、發行、承擔、擔保或 允許存在任何由留置權擔保的債務(根據上述第(1)至(17)款允許的債務除外)，前提是在形式上確認該等債務的產生(以及其 收益的接收和運用)或擔保未償債務後，，本公司及其附屬公司可在不擔保票據的情況下，設立、招致、發行、承擔、擔保或 允許存在任何由留置權擔保的債務，但根據上述第(1)至(17)款允許的債務除外。(I)本公司及其附屬公司以留置權作抵押的所有負債(根據上文第(1)至 (17)條準許的留置權除外)及(Ii)於釐定時與任何主要物業的出售/回租交易有關的所有應佔負債總額不超過綜合有形資產淨值的15%。

對售回/回租交易的限制

本公司不得、也不得允許其任何子公司就任何委託人 物業進行任何出售/回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此類出售/回租交易，或本公司與其其中一家子公司之間或本公司子公司之間的此類出售/回租交易除外。 除非(I)本公司或該附屬公司有權在該主要財產上設立留置權，以擔保與該等售出/回租交易的應佔債務數額相等的債務，而不擔保 根據上述留置權限制中所述契約發行的票據，或(Ii)本公司在該售出/回租交易生效日期起計六個月內，適用於自願失效或註銷 (不包括票據及其他的註銷根據強制性償債基金或強制性預付條款或到期付款)票據或其他債務 與票據並列的金額相等於該等售後/回租交易的應佔負債。

合併、合併和出售資產

除非滿足以下條件，否則公司不得與任何人合併或合併為任何人，也不得轉讓、轉讓或租賃 其全部或實質上所有資產：

•

(1)在合併的情況下，公司是繼續人，或(2)合併後的尚存人或受讓人(如果公司(繼任人公司)除外)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並根據補充契約明確承擔公司在債務證券和契約項下的所有義務；(Br)如果不是公司(繼任者公司)，則公司是根據補充契約明確承擔公司在債務證券和契約項下的所有義務的受讓人(如果不是公司(繼任者公司))；

•

緊接該交易生效後(並將因該交易而成為繼承人公司或本公司任何子公司義務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在交易時發生的債務)，不會發生或繼續發生違約或違約事件； 及

•

本公司已向受託人提交高級職員證書和律師意見，每一份均聲明該等合併、合併或轉讓符合契約規定。

如果繼承人公司明確承擔 公司在債務證券和契約項下的所有義務，公司將被免除該等義務。

S-22

某些定義

在義齒中使用以下定義，以及其他定義。義齒中使用的許多術語的定義都是專門為包含在義齒中而協商的 ，可能與在其他上下文中定義此類術語的方式不一致。我們鼓勵可能購買Notes的人仔細閲讀以下定義 ，並在義齒中使用這些定義的上下文中考慮這些定義。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與義齒中賦予的含義相同。

“可歸因性負債就銷售/回租交易而言，是指(I)如果 與該銷售/回租交易有關的義務是融資租賃義務，則按照公認會計準則確定幷包括在承租人財務報表中的此類義務的金額，或(Ii)如果與 有關該銷售/回租交易的義務不是融資租賃義務，則承租人根據此類義務應支付的租金淨額總額自其各自到期日起至該決定日按債券每半年複利一次所承擔的年利率貼現。

“合併有形資產淨值？是指在任何確定日期，公司及其子公司的總資產(減去累計損耗、折舊和攤銷、可疑應收賬款準備、其他適用準備金和其他可適當扣除的項目)在 公司及其子公司的合併資產負債表上顯示的金額的總和，按照公認會計原則(GAAP)在合併基礎上確定，在實施購買會計後，並從中扣除包括在總資產中的金額， 公司及其子公司的總資產(減去累計損耗、折舊和攤銷、可疑應收賬款撥備、其他適用準備金和其他適當的可扣減項目)按照GAAP在合併基礎上確定，並在實施購買會計後從中扣除，以包括在總資產中的程度為限。在每種情況下，根據公認會計原則(無重複)在綜合基礎上確定：(I)公司及其子公司可適當歸類為流動負債(包括估計應計税額)的負債總額； (Ii)流動負債及長期負債的當期到期日；(Iii)本公司或本公司全資附屬公司以外人士持有的本公司附屬公司少數股權；及 (Iv)未攤銷債務貼現及開支及其他未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或發展開支及其他無形項目。

“融資租賃義務？是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上都需要作為融資租賃(為免生疑問，而不是經營租賃)進行會計處理的義務，並根據公認會計原則(GAAP)的規定，在資產負債表和損益表上同時計入融資租賃(為免生疑問，而不是經營租賃)。在作出任何釐定時，有關 融資租賃的負債金額將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其附註)上反映為負債的金額。

“公認會計原則？是指自附註發佈之日起在美國有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或會計行業相當一部分人認可的其他實體的 其他聲明中所述的原則。根據契約中包含的GAAP計算的所有比率和計算將按照一貫應用的GAAP計算。

“留置權？指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他性質的所有權保留協議或租賃)。

“租金淨額就任何期間的任何租賃而言 是指承租人在不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額後，就該期間應支付的租金總額 。 承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該淨額還應包括罰款金額，但在該租約可能被如此終止的第一個日期之後，不應視為根據該租約應支付的租金 。

S-23

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“主要財產？是指公司或位於美國境內的任何子公司擁有或租賃的公司總部或任何製造工廠或其他類似設施 (包括位於其上的生產機械和設備)、倉庫、分銷設施或研究、開發和測試設施，其賬面總價值超過綜合有形資產淨值的1%。

“生產機械設備？指 該主要財產中的生產機器和設備，直接用於公司或任何子公司產品的生產。

“房地產子公司Gamble s Hill，LLC，Gamble s Hill Landing，LLC(總部)，Gamble s Hill Third Street，LLC，Gamble s Hill Tredesar，LLC，Lewistown Road，LLC，Old City，LLC和207 Grande，LLC。

“出售/回租交易？指與發行票據當日或其後購入的財產有關的安排，根據該安排，本公司或其任何附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或其任何附屬公司則向該人租賃該財產。

“子公司任何人的？是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過 50%的 當時由 (I)該人、(Ii)該人及其一家或多家子公司或(Iii)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；但是，如果任何人的賬目沒有與公司的賬目在 按照公認會計原則編制的合併財務報表中進行合併，則不應被視為公司的子公司。

公司結構對我們支付票據的影響

這些票據是本公司獨有的義務。由於我們的一些業務目前是通過子公司進行的，現金流和隨之而來的償債能力(包括票據)在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者 取決於這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務(或有或有)支付票據的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金 用於支付票據的任何到期金額，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同 的限制，並取決於這些子公司的收益和各種業務考慮因素。

票據將 實際上從屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括流動負債和租賃承諾(如果有)。我們在子公司清算或 重組時獲得任何子公司資產的任何權利(以及隨後票據持有人蔘與該等資產的權利)實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被確認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和任何該子公司的債務，優先於我們所持有的債務。

違約事件與補救措施

以下 將構成與註釋相關的本契約項下的違約事件，但須受本契約中包括的任何其他限制和資格的限制：

(1)

在票據到期應付時拖欠票據的任何利息分期付款 並將該違約持續30天；

S-24

(2)

拖欠任何票據到期時的本金或溢價，以及 到期、贖回、聲明、需要回購或其他方式支付的本金或溢價；

(3)

當任何票據到期並應付時，拖欠任何票據的任何償債基金付款 ；

(4)

公司未遵守契約中有關合並、合併和出售資產的規定。

(5)

公司未能以掛號信、掛號信、掛號信或保證次日送達的隔夜快遞方式，在發出書面通知之日起90天 內，繼續遵守或履行本公司在票據、契約或任何補充契約中與該票據有關的任何其他契諾或協議(違約行為另有具體處理的契諾除外)， 在票據、契約或任何補充契約中關於該票據的本公司部分的任何其他契諾或協議未得到適當遵守或履行(除非該契諾在履行過程中有其他特別處理)， 在發出書面通知之日起90天內仍未履行該契諾或協議，該等契諾或協議以掛號信、掛號信、掛號信或保證次日送達的隔夜快遞方式送達。由受託人或由持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人向本公司或 本公司及受託人支付；

(6)

本公司或本公司任何附屬公司的債務在最終到期日後的任何適用寬限期內未償還，或因違約而被持有人加速償還，未償還或加速償還的債務總額超過7500萬美元或其當時等值的美元，且該違約 仍未治癒，或要求本公司以掛號信或掛號信或隔夜快遞發出書面通知並要求本公司予以補救的日期後30天內不撤銷該債務。 受託人向本公司或由持有當時未償還票據本金總額至少25%的人向本公司或本公司和受託人支付的債務，但如果導致該等其他債務加速的違約得到補救、治癒或免除，則該違約事件或 違約事件將得到補救、治癒或免除；

(7)

公司啟動破產或資不抵債程序或同意對其尋求任何破產救濟 ；

(8)

公司捲入非自願破產或資不抵債程序，如果該命令未被擱置且連續有效超過60天，則針對該公司作出濟助命令 ；

(9)

任何超過7,500萬美元或相當於當時美元 的支付款項的判決或判令，是由一個或多個具有司法管轄權的法院針對本公司或其任何附屬公司作出的，該判決不在保險範圍內，也不解除，且(1)任何債權人已就該判決或判令啟動執行 程序，或(2)在該判決或判令訂立後60天內，該判決或判令未予撤銷或放棄，或在該判決或判令被執行後60天內，該判決或判令不獲撤銷或放棄，或(2)在該判決或判令生效後60天內，該判決或判令不獲撤銷或放棄，或該判決或判令的執行 已由任何債權人根據該判決或判令啟動執行程序該違約持續30天，自書面通知指明該違約並要求本公司通過掛號信或掛號信或保證次日送達的隔夜快遞向本公司發出，或由持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司或向本公司和受託人發出之日起30天內繼續存在，並要求本公司採取補救措施，以保證次日送達的方式為掛號信或掛號信或保證次日送達的隔夜快遞方式向本公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出；和

(10)

就債券提供的任何其他違約事件。

如發生上述第一、二、三、四、五、六、九或十項條款所述的違約事件，並持續 有關債券，除非所有債券的本金及利息已到期及應付，否則受託人或持有當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈 所有債券的本金及利息已即時到期及應付。

S-25

如果發生上述第七條或第八條所述的違約事件，除非與所有票據有關的 本金和利息已到期並應付，否則所有票據的本金和利息將成為並立即到期和應付，而無需受託人或任何 票據持有人作出任何聲明或其他行動。如果在登錄或獲得任何支付到期款項的判決或判令之前，公司向受託人交付了一筆足夠支付當時到期的所有利息和任何已到期(通過加速以外的方式)的證券的本金的金額，以及受託人的費用，並且公司已經糾正了契約項下的任何違約，則該聲明(包括因拖欠本金或利息而導致的聲明，隨後提供了 付款)可由受託人撤銷和廢止或所有被視為一個類別(視屬何情況而定)的有權宣佈違約的債務 證券。此外，持有當時未償還債務證券、每個 系列被視為單獨類別的債務證券或所有被視為一個類別的債務證券(視具體情況而定)的多數本金的持有人可以放棄過去的違約，但債務證券本金或利息的支付違約，或與 契約或契約條款有關的違約，未經受影響的每個債務證券持有人的批准，不得修改或修訂。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將有權並獲授權提起任何訴訟或法律程序，以追討 到期及未支付的款項，或強制履行票據或契約的任何條文，提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並針對本公司或任何其他票據債務人強制執行任何該等判決或最終判令。 本公司或任何其他票據債務人將有權及獲授權提起任何訴訟或法律程序，以強制履行票據或契約的任何條文，並強制執行任何該等判決或最終判令。此外，如就本公司或債券的任何其他債務人的破產或重組有任何懸而未決的法律程序，或如已就其財產委任接管人、受託人或類似的官員 ，則受託人將有權及有權提交及證明就債券所欠及未付的全部本金、溢價及利息的申索。任何票據持有人均無權在本契約上、之下或就該契約提起任何 訴訟或法律程序，或就委任接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何 訴訟或法律程序，除非(1)該持有人先前已就票據違約事件及票據的延續向受託人發出書面通知，(2)持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就 失責事件提起訴訟或法律程序，並已向受託人就因此或因此而招致的費用、開支及法律責任提供其所需的保證或賠償；及(3)受託人在收到上述 通知、請求及提供擔保或彌償後60天內，沒有提起該等訴訟或法律程序，亦無任何與該等訴訟或法律程序相牴觸的指示。

在加快債券到期日之前，在未償還債券的本金總額中佔多數的持有人可代表所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其對債券的影響，但以下情況除外：(1)債券本金、溢價或利息的拖欠或 (2)未經受影響的每名持有人同意不得修改的契約條款違約。(2)未經每名受影響持有人同意不得修改的債券本金總額的多數持有人可代表所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其對債券的影響，但(1)債券的本金、溢價或利息出現違約，或 (2)未經每名受影響的持有人同意不得對契約條款進行修訂。如有任何該等豁免，則該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已就所有目的 獲得補救，而本公司、受託人及票據持有人將恢復其在契約項下的先前地位及權利。

受託人須在受託人的負責人員實際知悉有關債券的失責事件發生後90天內，向債券持有人發出其知悉的有關債券的所有失責行為的通知，除非該等失責行為在發出該等通知前已予糾正或豁免；然而，除非 未能就債券支付本金、溢價或利息，或就債券支付任何償債基金或購買款項，否則受託人如真誠地確定扣留該通知符合票據持有人的利益，則在扣留該通知時將獲得保障 。

S-26

失敗、滿意和解職

票據將受到失效和解除的影響，上面在留置權限制、出售/回租交易限制和資產合併、合併和出售中列出的契諾將受到契約中所述的契約失效的影響。請參閲隨附的招股説明書中的債務説明 證券償付和清償以及失敗。

S-27

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了與票據的購買、所有權和 處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅適用於在1986年修訂後的美國國税法(Code)第1221節的含義內作為資本資產持有的票據，這些票據在首次發行時由美國持有人和非美國持有人以 首次發行價購買(定義見下文)。本討論基於對守則的解釋、根據守則發佈的財務處條例以及當前生效的裁決和 決定，所有這些內容都可能會更改。任何此類變更都可能具有追溯力，並可能對本文所述的美國聯邦所得税考慮因素產生不利影響。

本摘要不討論所有美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項可能與美國持有者和非美國持有者的特殊情況有關，或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些持有者有關(例如，免税組織、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、證券交易員)。這些考慮因素可能與美國持有者和非美國持有者的特定情況有關，或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些持有者有關(例如，免税組織、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、證券交易員按市價計價的方法會計、房地產投資信託、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨境交易一部分持有票據的人、對衝、建設性出售、轉換或其他綜合交易的人、功能貨幣不是美元的美國持有者、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累 收益的公司。投資於我們票據的傳遞實體(包括合夥企業和S分章公司)(以及其中的投資者)或由於票據的任何毛收入項目在適用的財務報表中被計入而受特別税務會計規則約束的個人)。此外，本摘要不討論任何替代最低税額考慮因素，也不涉及聯邦非所得税(例如，遺產税或贈與税)或州、地方或外國税收的任何方面。對於個人的任何非美國持有者， 本摘要假定此人以前不是美國公民，也不是美國聯邦所得税規定的美國居民。

在本討論中使用的術語“美國持有者”指的是票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言， 指的是下列任何一項：(A)是美國公民或居民的個人，(B)根據美國法律成立的公司、其任何州或哥倫比亞特區，或在其他方面被視為國內公司的實體，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；(B)根據美國法律成立的公司、州或哥倫比亞特區，或在其他情況下被視為國內公司的實體；或(D)信託(I)其管理受 美國境內法院的主要監督，其所有實質性決定均受守則第7701(A)(30)節所述的一個或多個美國人(每個美國人)的控制，或(Ii)根據適用的財政部法規具有 有效選擇權並被視為美國人的信託。

非美國持有人是指非美國持有人 且不是合夥企業的票據的實益所有人(包括為美國聯邦所得税目的而正確歸類為合夥企業的任何實體或安排)。

如果合夥企業(包括按照美國聯邦所得税的目的被正確歸類為合夥企業的實體或安排)持有票據， 合夥企業和每個合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。獲取票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

關於以下討論的事項，美國國税局(IRS)還沒有做出任何裁決，也不會得到任何裁決。因此， 不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下結論相反的立場。

本討論不涉及根據持有者的 特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者可能涉及的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及聯邦非所得税或 項下的税收後果。

S-28

任何外國、州或地方徵税管轄區的法律。因此，我們敦促潛在投資者就投資於票據的美國聯邦、州和地方税 後果以及根據他們可能受其約束的任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果諮詢他們自己的税務顧問。

某些或有付款的選擇性贖回和效力

我們可能會按以下標題下討論的贖回價格贖回部分或全部票據： 票據説明和可選的 贖回，或者在某些情況下，我們可能有義務在預定付款日期之前支付超過規定利息和本金的票據款項(請參閲票據説明 控制觸發事件變更時購買)。財政部條例規定了處理規定或有付款的債務工具的特殊規則。根據這些規定，如果或有事項是遙遠的或附帶的，則不予考慮或有事項。 我們認為我們支付上述任何款項的可能性微乎其微，或者此類付款是附帶的，我們打算根據適用的財政部 規定，採取票據不是或有付款債務工具的立場。 我們相信，根據適用的財政部 條例，我們支付上述任何款項的可能性很小，或者此類付款是偶然的。我們的立場對票據的實益所有人具有約束力，除非實益擁有人以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。美國國税局成功挑戰這一地位可能會影響與票據相關的收入計入的時間和金額，也可能導致出售或以其他方式處置票據的任何收益被視為普通收入，而不是資本利得 。債券的實益擁有人應就“或有付款債務工具規則”是否適用於債券徵詢其税務顧問的意見。本摘要的其餘部分假設票據不會 被視為或有付款債務工具。

美國持有者

債券的利息

利息 根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據上的利息支付將在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。債券 預計不會以等於或大於等於的折扣發行De Minimis原始發行折扣(OID)。然而，如果債券的發行折扣率等於或超過De Minimis對於OID，每個 美國持有者通常將被要求在其應計收入(作為利息)中包括OID，使用恆定收益率法，而不管其用於美國聯邦所得税的常規會計方法如何，並且在該美國持有者收到可歸因於此類收入的任何 付款之前。本討論的其餘部分假設債券的發行折扣不等於或大於De Minimis老古董。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或虧損，其金額 等於(I)變現金額(不包括任何代表應計但未付利息的金額，在以前未計入收入的範圍內將被視為普通收入)和(Ii)美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額(如果有的話)。美國持有者變現的金額將是現金加上從這種出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的所有其他財產的公平市場價值的總和。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人的票據成本。

如此確認的任何收益或損失 一般將是資本收益或損失，如果該美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。 某些非公司美國持有者(包括個人)的長期淨資本收益通常適用美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

S-29

淨投資所得税

作為個人、遺產或某些信託的美國持有者可能在相關納税年度繳納3.8%的投資所得税淨額， 以下列兩者中較小者為準：(I)美國持有者的淨投資收入(如果是個人，則為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國持有者的調整後調整總收入(或調整後總收入)超出特定門檻，以較小者為準(br} )，如果是個人，則需繳納3.8%的投資所得税淨額(如果是遺產或信託，則以較小者為準)；(Ii)美國持有者的修正調整後總收入(或調整後總收入)超過特定門檻時，應繳納3.8%的淨投資所得税除其他項目外， 淨投資收入一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在經營貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或 業務除外)的正常過程中獲得的。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税是否適用於其在債券投資方面的利息收入和 收益。

備份扣繳和信息報告

一般而言，不是免税收款人的美國持有者一般將就票據的付款和出售、交換、贖回或其他應税處置票據的收益按 適用的税率繳納美國聯邦備用預扣税，除非美國持有者向適用的扣繳義務人 提供其納税人識別號，並在偽證處罰下證明其不受IRS表格W-9或適用的後續表格以及其他方面的備用預扣税的約束備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額可作為抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可使 該美國持有者有權獲得退款。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格以及 獲得此類豁免的程序。一旦扣款，我們就不能退款。

此外，支付給美國持有人的票據的付款，以及美國持有人出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的收益，通常將受到信息報告要求的約束，除非該美國持有人是豁免接受者，並適當地確立了這一豁免。

非美國持有者

債券的利息

根據以下《備份預扣和信息報告法案》和《外國賬户税收合規法案》下的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是滿足以下條件：

•

根據守則第871(H)(3)節的規定，非美國持有者並不實際或建設性地擁有本公司所有有權投票的所有類別股票總投票權的10% 或更多。

•

對於通過實際或推定所有權與我們相關的美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司，

•

此類利益與 非美國持有者在美國開展的貿易或業務沒有有效聯繫，並且

•

或者(A)非美國持有人提供正確、完整且已簽署的IRS表格W-8BEN，表格W-8BEN-E或帶有美國國税局要求的所有附件的W-8IMY表格(或合適的繼任者或替代表格)，或(B)非美國持有人通過合格的中介機構(通常是外國金融機構或清算組織，或美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處，且 是與美國國税局的扣繳協議的一方)持有其 票據，提供了美國國税局表格W-8IMY(或合適的繼任者或替代者表格)，表明其是合格的中間人，並已收到 文件，可據以將付款視為支付給外國人。

S-30

如果不滿足上述任何條件，票據利息在支付時將被 徵收30%的預扣税，除非(I)非美國持有人提供正確、完整和已簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或(I)利益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關，且非美國持有人提供正確、完整且已籤立的美國國税局W-8ECI表格(或適當的繼承人或替代表格)，確定免徵預扣税的情況下，或(Ii)該權益與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效地 關聯，且該非美國持有人提供正確、完整和籤立的美國國税局W-8ECI表格(或適當的繼承人或替代表格)，以確定免徵預扣税。如果利息與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於 非美國持有者在美國維持的美國常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將以與美國人相同的方式就此類 利益繳納美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有者可能需要對這類收入徵收30%的分支機構利潤税。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約 可能規定較低的預扣税率、免除或降低分支機構利得税或其他與上述規定不同的規則。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置

根據以下條款中的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非： 根據以下條款進行的備份預扣和信息報告和v外國賬户税 合規法規定，非美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税：

•

與票據有關的收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國維持的美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益的徵税方式將與與此類貿易或業務有效相關的利息相同，或

•

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置的納税年度內在美國停留超過182天，並滿足某些其他條件，在這種情況下，收益(可能被某些 美國來源的損失抵消)將被徵收30%的税(或根據適用的所得税條約，税率更低)。

就債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置而變現的款額可歸因於債券的應累算但未付利息的範圍而言，該等款額一般須繳税或獲豁免繳税的程度，與上文在債券利息下所述的 相同。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有人的利息一般不需要後備扣繳和某些信息報告，只要適用的扣繳義務人已獲得非美國持有人關於其外國身份的必要證明(如上所述)， 在票據上的利息、或以其他方式確定豁免的情況下，並且只要適用扣繳義務人不知道 非美國持有人是美國人或任何其他豁免的條件不是美國人，則一般不需要後備扣繳和某些信息報告，只要適用的扣繳義務人不知道 非美國持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件不是美國人，則一般不需要對支付給非美國持有人的利息進行後備扣繳和某些信息報告，前提是適用扣繳義務人已獲得非美國持有人關於其外國身份的必要證明 支付給非美國持有人的利息將在向美國國税局備案併發送給非美國持有人的IRS Form 1042-S中報告 。根據適用的所得税條約或協議的規定， 非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。

信息報告和備份預扣可能適用於非美國持有人在美國境內出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)票據的收益

S-31

在美國或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的扣繳，除非適用的扣繳義務人收到了 非美國持有人關於其外國身份的必要證明(如上所述，在票據上的利息，或以其他方式確立了豁免)，且適用的扣繳義務人 並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件。

備用預扣不是附加税。在向 非美國持有人付款時預扣的任何備份金額可被允許抵扣該非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並可使該非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。無論是否需要扣繳，上述信息報告要求都可能適用。

外國賬户税收遵從法

根據外國賬户税收合規法(FATCA)和美國國税局(IRS)發佈的指導意見，美國聯邦預扣税30% 一般適用於支付給某些非美國實體(包括在某些情況下，此類實體充當中間人的情況下)未能遵守某些認證和信息報告要求的債務(包括票據)的利息。儘管FATCA規定的預扣適用於出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的毛收入的支付，但擬議的 財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。如果我們確定需要對票據進行 預扣，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外金額。如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在票據利息項下討論的預扣税 ，則FATCA項下的預扣可以貸記，因此可以減少此類其他預扣税。票據的潛在持有者應根據自己的具體情況，就FATCA規則對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問 。

S-32

ERISA的某些考慮事項

以下是 購買並在某些情況下持有附註的某些注意事項的摘要：(I)符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的員工福利計劃；(Ii)受法典第4975節所述的、受法典第4975節約束的計劃(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州、州規定的計劃；(Iii)根據《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I條規定的僱員福利計劃；(Ii)受該法第4975節規定約束的計劃(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州、與受託責任類似的當地或其他法律或法規，或 ERISA第一章或守則第4975條禁止交易的規定(統稱為類似法律)，以及(Iii)其標的資產被視為包括“計劃”、“賬户”或 安排的計劃資產的實體(前述各項在第(I)、(Ii)和(Iii)款中稱為“計劃”)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節 (每個均為承保計劃)約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何對承保計劃的 行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使自由裁量權或控制權的人，或向承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。

當考慮以任何計劃的資產投資於票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律對該計劃的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

計劃受託人應 考慮以下事實：沒有任何發行人、承銷商或發行人或承銷商的某些附屬公司(交易方)正在或將作為任何計劃的受託人，就購買和/或持有與初始要約和銷售相關的票據的決定進行 購買和/或持有票據。交易各方不承諾就購買債券的決定提供公正的投資建議或基於任何特定投資需要的建議，或以受託 身份提供建議。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA第406節所指的利害關係方或守則第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃 資產的特定交易，除非有豁免。 利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易可能受到消費税以及根據ERISA和本守則的其他處罰和責任，並可能導致 個人退休帳户的資格被取消。此外，根據ERISA和/或守則，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。

根據ERISA第406條和/或本準則第4975條，承保計劃收購和/或持有票據(交易方被視為利害關係方或 被取消資格的人)可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的 法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。這些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條，其中豁免承保計劃和利害關係人之間的某些交易(包括但不限於證券的買賣)，只要(I)該利害關係人僅僅因為向該承保計劃提供服務而被視為如此，(Ii)該利害關係人不是提供投資建議的受託人，或 該利害關係方不是提供投資建議的受託人，或 該利害關係方不是提供投資建議的受託人，或

S-33

或對此類交易中涉及的計劃資產或任何此等人士的關聯公司行使酌處權或控制權，且(Iii)承保計劃與此類交易相關的收入既不少於 ，也不多於支付足夠的對價(如上述章節中所定義)，且(Iii)承保計劃既不會收到低於 的收入，也不會支付超過(如該等章節中所定義的)足夠的對價。此外，美國勞工部還發布了可能適用於 購買和持有票據的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60 ，以及關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。上述每項豁免 均包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免獲取和/或持有票據的擔保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。 不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃雖然不受ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在 獲取備註之前應諮詢其律師。

表示法

因此，通過接受票據，票據的每個購買者和持有者以及票據的後續受讓人將被視為已被表示並保證(I)該購買者或隨後的受讓人沒有、也沒有使用其資產來收購或持有該票據，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有票據不構成、也不會構成根據ERISA第406條和/或第4975條的非豁免禁止交易。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和/或持有票據的人，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免 ，諮詢他們的律師。本次討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，該等債券購買者應 就債券投資是否適合該計劃諮詢並依靠他們自己的顧問和顧問。

S-34

承保

美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司分別代表下面提到的承銷商。在符合我方與承銷商之間的確定承諾承銷協議中規定的 條款和條件的情況下，我方已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別而非共同同意向我方購買以下名稱相對的 本金票據。

承銷商		校長 債券金額
美國銀行證券公司		$
摩根大通證券有限責任公司
總計		$

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意 若購買其中任何票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其 控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准法律 事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出及接受該等票據。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價 向公眾發售債券，並建議按該價格減去不超過債券本金%的優惠 向若干交易商發售債券。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

此次發行的 費用(不包括承銷折扣)估計為$，由我們支付。

新一期票據

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何 證券交易所上市，或將債券納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流通性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率 、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

S-35

安置點

我們預計債券將於2021年左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充材料 日期後的下一個工作日(該結算方式被稱為？T+？)。？根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於 票據最初以T+結算的事實，希望在以下票據交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在債券交割日期前進行交易 ，請諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至 票據結算日為止的期間內，除非事先取得美國銀行證券有限公司及J.P.Morgan Securities LLC的事先書面同意，否則吾等不會直接或間接發行、出售、要約訂立合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務 證券或可交換或可轉換為債務證券的證券的選擇權，但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外。

空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發售中所需購買的債券的本金金額 。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商 擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或 維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述 交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始， 不會在沒有通知的情況下停止。

某些關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。特別是，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在我們的循環信貸安排下擔任行政代理，而美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司美國銀行(Bank of America，N.A.)在我們的循環信貸安排下擔任銀團代理。某些承銷商或其 關聯公司可能持有正在贖回或回購的部分2022年債券，並相應地可能獲得此次發行淨收益的一部分。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的 投資，積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。

S-36

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司 會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括 購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何該等淡倉均可能對在此發售的債券的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就本條文而言：

(A)術語零售 投資者指的是以下一項(或多項)的人：(A)散户 投資者是指以下一種(或多種)的人：

(i)

根據指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書 法規)所界定的合格投資者；以及

(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式 有關要約條款及將予要約的債券的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“優先認購政策規例”)就發售或出售債券或以其他方式向東亞地區一般投資者發售債券所規定的主要資料文件 ，因此，根據優先股政策規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者發售債券可能屬違法。 本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據招股章程規例下的豁免要求發佈 債券要約的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就本條文而言：

(A)術語零售 投資者指的是以下一項(或多項)的人：(A)散户 投資者是指以下一種(或多種)的人：

(i)

零售客户如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或

(Ii)

2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法律的一部分；或

S-37

(Iii)

不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐盟章程》(英國《招股説明書條例》)，它構成了國內法律的一部分 ；以及

(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件(根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分)並未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程規例的豁免，在英國發行債券的任何要約將不受發佈債券要約招股説明書 的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及與債券有關的任何其他資料只分發給(br}只針對在英國屬合資格投資者(定義見英國招股章程規例)的人士，而此等人士亦是(I)屬“金融服務及2005年市場法令(金融促進)令”(經修訂)第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)屬第49條第(2)款(A)項所指的高淨值實體或其他人士；或(Ii)屬第49條第(2)款(A)項所指的高淨值實體或其他人士；或(Ii)屬第49(2)(A)條所指的高淨值實體或其他人士。或(Iii)以其他方式 合法向其分發的人，所有這些人統稱為相關人員。該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士 接洽。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他 個人。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其內容。這些票據在英國不向公眾提供。

此外，在英國，每個承銷商都在承銷協議中表示並同意，除以下承銷商外，不得發行 票據：

•

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請函或誘因；以及

•

已遵守並將遵守FSMA關於 在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士債法第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書 ，債券不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，債券可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售，但只能向選定的有限範圍內的投資者發售，這些投資者並不認購債券以期進行分銷。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨的 接洽。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如 National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3(1)款所定義

S-38

證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的 註冊義務中定義的允許客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

日本潛在投資者須知

票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法案，經 修訂(FIEL))登記，因此，不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人進行發售或出售，也不會直接或間接地發售或出售。(#*_，日本居民，除非根據豁免註冊 要求，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本政府指南。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，承銷商及其任何聯屬公司(I)並無(I)在 香港以任何文件方式發售或出售、或將以任何文件發售或出售我們的債券。香港法例第571條)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他 情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的招股章程。32)在香港發行或不構成該條例所指的公開要約，或(Ii) 為發行目的而發行或管有，或將會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人取閲或閲讀，或(br})在香港或其他地方發行或管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但我們的證券只出售給或打算出售給 香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。 我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均已聲明並同意，其未提供或出售任何債券，或使債券成為認購或購買邀請書的標的，不會提供或出售任何債券或導致 債券成為認購或購買邀請書的標的，也沒有傳閲或分發，也不會傳閲或分發本招股説明書或與債券要約或出售有關的任何其他文件或材料，或 認購或購買邀請函，也不得散發或分發票據或直接或間接向 新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但(I)

S-39

機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂)或依據《證券及期貨法》(SFA)第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條，並按照規定的條件 SFA的任何其他適用條款。

債券是由有關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，該有關人士為：(A)唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；(B)(A)一間公司，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；(A)公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(B)一個信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團或該信託的受益人根據根據第2條作出的要約取得票據 後六個月內，不得轉讓該法團或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，該信託的每個受益人是該法團或該信託的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)節所界定的 )。(B) 信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)節所界定的 )。

(1)向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何 人；

(二)沒有對價或者不會對價轉讓的；

(三)依法實施；

(四)國家外匯管理局第276(7)條規定的；

(5)如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類-根據《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年金融管理局規則》，除非在發行債券前另有規定，否則所有相關人士(如《證券及期貨事務管理局》第309a(1)條所界定)均獲通知，債券為訂明資本市場產品(如2018年《證券及期貨事務監察條例》所界定)及除外投資產品(如金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16所界定)：關於建議的公告(見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16)。

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，票據尚未、也不會在臺灣、中華人民共和國(臺灣)金融監督管理委員會登記 。臺灣任何人士或實體均無權派發或以其他方式中介發售債券或提供與本招股章程副刊及隨附招股章程 有關的資料。債券可供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買(直接或通過代表該等投資者獲得適當牌照的臺灣中介機構購買)，但不得在臺灣發行、發售或出售。認購或其他購買債券的要約在吾等或臺灣以外任何承銷商(承諾地)收到並接受之前對本公司沒有約束力，由此產生的買賣合同 應被視為在承兑地簽訂的合同。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未或將不會向澳大利亞人提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年公司法 (Cth)(公司法)中定義的文件)

S-40

與此次發行相關的證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動 允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行票據。

債券不得出售，也不得在澳大利亞邀請買賣或任何債券的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請函)，本招股説明書副刊或與債券有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為 500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向 投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或符合免除持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-41

法律事務

與發行票據相關的某些法律問題，包括票據的有效性，將由 McGuireWoods LLP為我們轉交。與發行債券有關的某些法律問題將由Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄中。

S-42

招股説明書

新市場公司

南四街330號

弗吉尼亞州里士滿23219

(804) 788-5000

債務證券

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售一個或多個系列的債務證券。

本招股説明書包含對債務證券的一般描述 以及我們提供和出售此類債務證券的方式。每次根據本招股説明書發售債務證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售債務證券和發售條款 的更具體信息，包括此類債務證券是否將在任何證券交易所或其他市場上市。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書、附錄或其他發售材料 。

我們可以直接向購買者提供和出售債務證券，也可以通過代理，或不時通過 交易商或承銷商，或通過這些方法的組合來提供和銷售債務證券。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何債務證券的銷售，我們將在適用的招股説明書 附錄中點名並説明他們的賠償情況。

投資我們的債務證券涉及一定的風險。有關這些風險的討論，請參閲本招股説明書第4頁上的風險 因素和我們最新的10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書日期為2021年3月2日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			2
“公司”(The Company)			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
配送計劃			12
法律事項			13
專家			13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，最高可達未指明的美元金額。包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的 證物)包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他信息。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供 招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。適用於發售證券的重大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中根據需要進行討論 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該招股説明書附錄中的信息所取代。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他發售材料，以及以下標題下您可以找到更多信息的其他信息。

您應僅依賴本 招股説明書以及我們提供的任何招股説明書附錄或其他發售材料中包含的信息或通過引用併入本 招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人確實向您提供了其他或不同的信息，您不應 依賴它。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊所載資料於本招股章程或任何該等招股章程副刊封面日期以外的任何日期均屬準確。此外，您 不應假設通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文檔中所包含的信息在引用併入的文檔日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書或任何此類招股説明書附錄的交付時間是 。自本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件 發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能已發生變化。

本招股説明書不構成出售或邀請購買相關證券以外的任何證券的要約，也不構成在 未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區出售或邀請購買此類證券的要約或要約，也不構成向任何向其提出要約或要約被視為非法的人出售或邀請購買此類證券的要約或要約邀請。(br}本招股説明書不構成出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不構成在未經授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區出售或要約購買此類證券的要約或要約邀請。

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除非另有説明或上下文另有説明，否則當我們在本招股説明書中使用術語 ？我們、？公司或？Newmarket？時，我們指的是Newmarket Corporation、弗吉尼亞州的一家公司及其合併子公司。

公司

Newmarket是一家特種化工公司，通過其子公司Afton Chemical Corporation開發、製造和銷售用於潤滑油和燃料的石油添加劑。從定製的添加劑組合到市場上通用的添加劑，我們為客户提供的產品和解決方案使發動機運行更順暢，機器壽命更長，燃料燃燒更清潔。我們 在北美、歐洲、亞洲和南美都有業務，致力於開發為我們的客户和最終用户量身定做的潤滑油和燃料添加劑配方 。我們的技術先進、高附加值產品組合使我們能夠為客户提供全方位的產品、服務和解決方案。

我們的子公司乙基公司為阿夫頓化工公司和第三方提供合同製造服務，是北美抗爆劑的營銷商。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿南四街330號，郵編：23219，電話號碼是(8047885000)。

有關我們的更多信息， 請參考我們向SEC提交的報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中，如下面所述，您可以在下面找到更多信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的檔案編號是001-32190。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲，網址為Http://www.newmarket.com，它還 包含有關我們的其他信息。我們網站上提供的信息(以下所述通過引用明確併入本招股説明書的文件除外)未通過引用併入本招股説明書，您 不應將該等信息視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息合併到此 招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給SEC的文件中包含的信息將自動更新或取代本招股説明書或之前提交給SEC的文件中的信息。

在根據本招股説明書終止發售之前，我們將以下列出的文件(已提供且未被視為已歸檔的文件的任何部分除外)以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何 未來備案文件( 此類文件中根據適用SEC規則提供而未歸檔的任何部分除外)併入本招股説明書：

•

我們於2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們於2020年3月11日提交的有關附表14A的最終委託書部分，通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

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•

我們目前的Form 8-K報告於2021年2月25日提交 。

您可以寫信或致電以下地址，免費索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本：

新市場公司

南四街330號

弗吉尼亞州里士滿23219

收件人： 公司祕書

(804) 788-5000

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書副刊或其他發售材料可能包含或引用“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述 。例如，關於我們的期望、信念、計劃、目標、目的和未來財務或其他業績的陳述。您通常可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述：預期、意圖、計劃、相信、估計、項目、預期、應該、可能、可能、將、或其他類似含義的詞。

前瞻性表述本質上涉及估計、預測、 預測和不確定性，可能導致實際結果或結果與此類表述中表達的大不相同。可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述不同的因素可能 伴隨這些陳述本身。此外，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中的結果不同的一般適用因素已經或將在我們提交給證券交易委員會的報告(通過引用併入本文)或我們提供的任何招股説明書附錄或其他發售材料中的風險因素或前瞻性陳述或其他標題下討論。

任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，除非 法律可能要求，否則我們不承擔義務更新任何前瞻性陳述，以反映其發表之日之後發生或發生的事件或情況。？

基於上述原因，謹告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。

危險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及 可能會對實際結果產生重大影響的不確定性，而且往往超出我們的控制範圍。我們已經或將在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，以及本招股説明書和任何招股説明書 附錄中引用的其他信息或報告中，確定或將確定其中的一些風險因素。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。？請參閲上面 可以找到更多信息的位置。

收益的使用

我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得淨收益用於一般企業用途，可能包括 償還和再融資債務、融資收購、資本支出或其他投資、滿足營運資金需求或回購我們普通股的股票。我們將在相關招股説明書附錄中説明我們對任何特定 發售的淨收益的預期用途。任何發行所得的淨收益可以臨時投資，直到用於預期目的為止。

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債務證券説明

債務證券將是我們的直接無擔保優先債務，並將與我們所有其他優先債務並列，但 在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內除外。由於我們是一家通過子公司開展業務的控股公司，我們履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收益和 現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力，這可能會受到法律、合同或其他方面的限制。除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券持有人的債權一般低於我們子公司債權人的債權。

債務證券將根據我們在未來日期簽訂的契約發行，該契約的表格將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。本契約的某些條款可能會不時修改或補充，如下所述。如果任何招股説明書附錄中對債務證券的描述與本招股説明書中包含的描述不一致，則招股説明書附錄 中的描述將取代本招股説明書中的描述。以下摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額或我們可能產生的其他債務的金額。經我們的董事會、我們董事會正式授權的委員會或某些授權人員批准，我們可以根據本契約不時發行債務證券 一個或多個系列。

特定系列的條文

系列的 債務證券不需要同時發行。除非在一系列債務證券的條款中另有規定，否則該系列可以重新開放，而無需通知或徵得該系列未償還債務證券的任何持有人的同意，以發行該系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一系列債務證券； 但前提是，如果任何此類額外債務證券不能與該系列的未償還債務證券互換以繳納美國聯邦所得税，則此類額外債務證券將以不同的CUSIP編號 (或其他適用的識別編號)發行。

招股説明書附錄或與特定債券系列相關的其他發售材料 將描述該系列證券的條款，包括以下部分或全部條款(如果適用)：

•

該債務證券的形式、名稱和本金總額；

•

此類債務證券的發行日期和本金比例；

•

該等債務證券的利率或確定利率的方法；

•

產生利息和應付利息的日期或者利息產生和支付日期的確定方法；

•

將向其支付債務證券利息的人；

•

我們有權延期支付利息(如果有的話)。

•

債務證券的兑付地點；

•

應付本金和保費的一個或多個日期或確定該等日期的方法；

•

用於確定本金、利息或溢價的任何指數或公式(如有)；

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•

債務證券是否可轉換或可交換，條件是什麼；

•

可選擇贖回或提前還款的規定；

•

授權面額；

•

此類債務證券是否以原始發行折扣發行，如果是，到期收益率；

•

此類債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及 全球證券託管人的身份；

•

契約中規定的與此類債務證券有關的違約契諾或違約事件的任何變更 或適用於此類債務證券的任何其他違約契諾或違約事件；

•

每一系列的擔保人(如有)以及擔保的範圍(如有)；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

我們或 債務證券持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件(如果支付貨幣由我們或持有人選擇)；

•

證券擬上市的證券交易所(如有)；

•

我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，此類抵押品的適用條款和條件；

•

如果根據契約條款或 其他條款，該系列將受到契約失效和法律失效的影響；以及

•

附加條款不得與契約的規定相牴觸。

招股説明書附錄還將披露有關債務證券 的重要美國聯邦所得税考慮因素和任何其他特殊考慮因素。

救贖

債務證券將僅根據適用的招股説明書附錄中規定的條款進行贖回。在我們選擇的任何 贖回情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在贖回日期前不少於10天也不超過60天送達有關贖回的書面通知。如果要贖回的債務證券少於 一個系列的所有債務證券，則將按照契約中規定的方式選擇要贖回的該系列的特定債務證券。要求贖回的債務證券將在指定的贖回日期 到期並支付，並自該日起停止計息，除非我們違約支付適用的贖回價格和應計利息(如果有)。

某些契諾

契約包括 某些習慣契約，要求我們除其他事項外：

•

到期支付債務證券的本金、利息和溢價(如有)；

•

維持付款地點；

•

在每個財政年度結束後，向受託人提交高級職員證書，説明我們是否 不遵守契約的任何條款、條款或條件；

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•

除非契約中另有規定，否則保留並充分保持並影響我們公司的存在；以及

•

在到期日或之前，為任何本金、利息或溢價(如有)向任何付款代理存入足夠的資金。

適用於給定系列債務證券的任何附加契諾，包括任何限制性契諾 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•

(1)在合併的情況下，我們是繼續人，或(2)產生的、尚存的或 受讓人，如果不是我們(繼任者公司)，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且明確地根據補充契約承擔我們在契約和任何未償債務證券項下的所有義務；

•

緊接該交易生效後(並將因該交易而成為繼任公司或本公司任何附屬公司義務的任何債務視為該繼任公司或該附屬公司在該交易發生時所招致的債務)，不存在任何違約事件，也不存在在通知或 時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，且該事件仍在繼續；及

•

我們已經向受託人遞交了高級職員證書和律師的意見，每一份都聲明這種合併、合併、轉讓或租賃符合契約的規定。

在符合上述規定的任何合併、合併、轉讓或租賃 之後，繼承公司將繼承並被取代，並可行使本公司在該契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承公司已被指定為我們在該契約中的位置的效力相同。則該前任人(租契除外)將獲解除該契據下的所有義務及契諾，以及根據該契據發行的任何債務證券。

違約事件

對於任何系列的 債務證券，以下情況將構成契約項下的違約事件，但須受契約中包括的任何附加限制和資格的限制：

•

在到期和應付債務證券的任何分期付款利息到期時違約，並將違約持續30天；

•

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在到期、贖回、聲明或其他方式到期應付時違約 ；

•

在根據該 系列債務證券的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

•

我方未能遵守上述契約中有關資產合併、合併和出售的規定 ；

•

吾等未能遵守或履行吾等在契約中或與 該系列債務證券有關的任何其他契諾或協議，並在受託人書面通知吾等該違約或違約(或由當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知後，該等違約或違約持續90天)；

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•

與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；或

•

該系列條款中規定的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券持續發生違約事件(與我們有關的某些 破產、資不抵債或重組事件的違約事件除外)，受託人或持有該系列債務證券未償還本金總額至少25%的持有人均可宣佈該系列所有 債務證券的本金立即到期並支付。如果與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，除非 該等債務證券的本金、應計利息和未付利息已到期並應支付，否則該等債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)將成為且立即到期並應支付，而無需受託人 或該等未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在受託人或持有人(視屬何情況而定)就任何系列的債務證券宣佈加速之後，但在獲得基於該加速的判決或判令之前的任何時間，如果我們已糾正關於該系列債務證券的所有違約事件(加速本金的拖欠 除外)或所有此類違約事件已按照本合同的規定免除，則該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可在一定條件下取消該加速。

該契約規定，在受託人以規定的謹慎標準行事的義務的約束下，如果持續發生 違約事件，受託人無需在任何債務證券持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理擔保或賠償 。在符合受託人的擔保或賠償條款以及某些其他條件的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人持有的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約要求任何補救 ，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該 系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以該契約受託人的身份就該失責事件提起法律程序；

•

該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償 ，並應受託人的要求向受託人提供合理的保證或彌償 ；

•

受託人在收到該通知、請求和提供賠償的60天后未提起訴訟；以及

•

該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該 60天期限內未發出與該書面請求不一致的指示。

任何債務抵押品的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務抵押品明示的一個或多個付款日期或之後收到該債務抵押品的本金、任何溢價或 利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明契約中沒有某些違約或任何此類違約的性質和 狀態。該契約規定，如果受託人認為不向債務證券持有人提供任何違約(本金或任何溢價或利息未支付除外)的通知符合 債務證券持有人的利益，則無需向債務證券持有人提供此類通知。

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修改及豁免

我們和受託人可以在獲得受修訂影響的每個系列的未償還 債務證券本金總額的大多數持有人同意的情況下修改契約。然而，未經受影響系列的所有當時未償還債務證券的持有人同意，此類修訂不得：

•

更改該系列債務證券的本金或本金或利息的任何分期付款的到期日 ；

•

降低贖回該系列債務證券時應支付的本金、利率、保費或到期本金的金額 ，並在該系列債務證券的任何加速聲明時支付；

•

更改該系列債務證券的本金支付地點或貨幣，或該系列債務證券的任何溢價或利息； 該系列債務證券的支付地點或貨幣，或其任何溢價或利息；

•

損害在該系列債務證券的到期日或贖回日之後就該系列債務證券 強制執行任何付款而提起訴訟的權利，或者改變利息的計算方法；

•

降低當時未償還的該系列債務證券本金總額的百分比， 修改契約、放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約及其相關後果需要徵得其持有人的同意；或

•

如果任何系列的債務證券是可轉換的，應做出對任何重大事項產生不利影響的任何變更 尊重此類債務證券的轉換權利，或降低或提高此類債務證券的轉換價格，除非此類債務證券的條款允許此類減少或增加。

就該系列而言，任何系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人均可免除吾等未來遵守該契約的某些限制性契諾 。在某一系列債務證券的到期日加速之前，該系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人可以放棄該系列債券過去的任何違約或違約事件，除非我們未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息，或者在未經受影響系列所有未償還債務證券持有人同意的情況下無法修改或修改的條款的 違約。

滿足感和解除感

在下列情況下，債券 將不再對任何系列的債務證券具有進一步效力：

•

(A)該系列的所有未償還債務證券(除(I)已被替換或支付的殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及其兑付款項已存入信託並隨後償還給我們的債務證券和(Ii)其兑付資金迄今已存入信託或由吾等分離並以信託形式持有並隨後償還給受託人或從該信託解除)已交付給被取消或註銷的受託人，或(B)所有未如此交付給受託人的債務證券。將在一年內到期並在規定的到期日支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以不可撤銷的方式向受託人存放了一筆現金 ，足以償還該等債務證券的全部債務，包括規定到期日或適用的贖回日期的利息；和

•

我們已經支付了根據契約到期的所有其他款項，並向受託人提交了一份高級人員證明和 律師的意見，聲明所有相關條件都已滿足。

9

儘管有上述規定，契約的某些條款仍然有效，包括與受託人的某些權利、義務和豁免權有關的條款。

失敗

債務證券或任何一系列債務證券可以根據契約中規定的條款隨時作廢。任何 失敗都可能終止我們對此類債務證券和契約的所有義務(有限例外)(法律上的失敗)，或者它可能僅終止我們在可能適用於此類債務證券的特定契約下的義務(契約失敗)。

我們可能會行使我們的法律失效選擇權，即使我們還行使了 我們的契約失效選擇權。如果我們行使我們的法律失效選擇權，債務證券可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，債務證券可能不會因為 參考適用於債務證券的任何限制性契約而加速。

要行使任何一種失敗選擇，我們必須：

•

不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合以信託形式存入受託人或另一受託人，其金額足以支付和清償債務證券的本金、任何溢價和利息或其他到期債務證券的到期日或贖回日；

•

提交由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行家出具的證明，表明他們認為，在到期或贖回(視情況而定)所有債務證券到期時，支付到期的美國政府債務的本金和利息，加上任何沒有投資的存款，將在支付到期或贖回所有債務證券的本金、溢價和利息所需的時間和金額上提供現金 ；以及

•

遵守某些其他條件，包括(I)在存款時 沒有違約事件，或在存款日期後第90天或之前沒有因破產而違約的事件，以及(Ii)我們向受託人提交了税務律師的意見，大意是債務證券的實益所有人將不會確認由於此類失敗而產生的美國聯邦所得税收益或 損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税但條件是 如果出現任何法律上的失敗，該意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)裁決的公佈或適用的美國聯邦所得税法的變更，以達到前述規定的效果)。

如果我們如上所述行使執行契約失效的選擇權，並且債務證券此後因違約事件(不包括因未能遵守失敗的契諾而導致的違約事件)而被宣佈到期並支付 ，則我們存入受託人的資金和證券的金額將足以支付 債務證券在各自到期日到期的金額，但可能不足以支付此類違約事件導致的債務證券加速到期時到期的金額。然而，我們仍有責任支付此類款項。

環球證券

我們可能會發行部分或 根據本招股説明書出售的由一種或多種全球證券代表的全球形式的債務證券，其中每一種都代表適用債務證券的實益權益。我們將全球證券存放在託管機構，或代表託管機構 ，並以託管機構指定人的名義登記。就契約而言，每種這種全球擔保將構成一個單一的債務擔保。

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只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人， 託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券的所有人。我們將把全球證券的本金、任何溢價和利息支付給託管機構或其指定人(視情況而定)，作為該全球證券的 註冊所有人。要行使債務證券登記所有人的任何權利，持有全球證券實益權益的每個人，除下文所述外，必須依賴 託管人的程序。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記任何個別債務證券，不會收到或有權收到任何債務證券的實物交割，也不會被視為債務證券的所有者，除非：

•

託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管人 ，我們在收到通知後90天內沒有指定任何後續託管人；

•

關於該全球證券的違約事件已經發生且仍在繼續，並且證券登記機構已收到保管人要求發行證書證券以代替全球證券的請求；或

•

我們自行決定，以全球形式發行的系列債務證券將不再 由全球證券代表。

治國理政法

該契約受紐約州法律管轄，債務證券將按照紐約州法律解釋。

受託人

富國銀行，國家 協會預計將成為該契約的受託人。富國銀行、國民協會及其附屬公司在各自業務的正常過程中已經、目前以及將來可能與我們和/或我們的 附屬公司進行金融或其他交易。

除違約事件持續期間外，受託人將 僅履行契約中明確規定的職責。如果受託人所知的失責事件已經發生並持續發生，受託人將行使根據契約 賦予受託人的權利和權力，並使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧。受託人將無義務應任何持有人依據該契據提出的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任 。

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配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售根據本招股説明書提供的債務證券：

•

直接賣給採購商；

•

通過代理；或

•

向或通過承銷商或交易商。

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷債務證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可以直接徵求購買債務證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在招股説明書 附錄或其他與此類發行相關的發售材料中，列出根據修訂後的1933年證券法(證券法)可被視為承銷商的任何代理人的姓名，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將 在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行 交易或為我們提供服務。

如果任何承銷商或代理人被用於銷售 與本招股説明書有關的債務證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄或其他發售中列出與該等發行相關的材料 他們的姓名以及我們與他們達成的協議條款。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將以本金的形式將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

為便利債務證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或 以其他方式影響債務證券或其價格可用於確定債務證券支付的任何其他證券價格的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造一個空頭頭寸 。此外，為彌補超額配售或穩定債務證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在 公開市場競購債務證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以將證券的市場價格穩定或維持在 獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

在首次發行證券時使用的任何承銷商、代理人或交易商，未經客户事先明確書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

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法律事務

本招股説明書所涉及的債務證券的合法性將由McGuireWoods LLP為我們提供。 我們將在招股説明書附錄或其他發售材料中指明的承銷商、交易商或代理人(如果有)可能會讓他們的律師就與本招股説明書提供的債務證券相關的某些法律問題進行諮詢。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入。

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新市場公司

2031年到期的優先債券百分比

美國銀行證券

摩根大通

2021年3月