美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年3月4日

安進公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州 001-37702 95-3540776

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

一條安進中心大道
千棵橡樹

加利福尼亞

 91320-1799
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(805) 447-1000

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股面值0.0001美元 AMGN 納斯達克股票市場有限責任公司
優先債券2022年到期，息率1.250 AMGN22 納斯達克股票市場有限責任公司
優先債券2026年到期，息率2.000 AMGN26 納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的 或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2021年3月4日，特拉華州安進公司(Amgen Inc.)安進？)，簽訂協議和合並計劃( 合併協議？)，由安進、特拉華州的一家公司Five Prime Treeutics，Inc.五個素數和富蘭克林收購子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)，後者是特拉華州的一家公司，也是安進(安進)的全資子公司 買家”).

根據合併協議，並根據合併協議的條款和條件 ，安進已同意促使買方開始現金收購要約(收購要約報盤？)購買所有已發行的五金普通股，每股票面價值0.001美元( ？股票？)，價格為每股38.00美元(The出價？)現金，減去任何適用的預扣税，不含利息。完成要約後，根據合併協議的條款和 條件，買方將合併為Five Prime(The Five Prime)(The Five Prime(The Five Prime)(The Five Prime)(The Five Prime(The Five Prime))合併？)根據特拉華州《公司法總法》第251(H)條( )DGCL)，Five Prime繼續作為合併中倖存的公司和安進的全資子公司。於合併生效時，每股股份(根據要約有效投標及不可撤銷地接受購買的股份、除外股份及持不同意見股份(定義見合併協議)除外)將轉換為有權收取相當於要約價減去任何所需預扣税款的現金金額(無利息) 。

此優惠最初將自 優惠開始之日起20個工作日內有效。如果在預定的要約到期日，要約的任何條件尚未得到滿足(除非該條件可由買方或安進放棄並已被放棄)，買方可酌情延長要約，並在Five Prime的 要求下，買方將延長要約，以允許滿足所有要約條件。

買方 有義務接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份，但須在適用法律要求允許的範圍內滿足或免除慣例條件，包括 (I)被有效投標和未有效撤回的股份，與買方及其關聯公司實益擁有的所有其他股份(如果有)一起，佔已發行股份總數的50%以上一股。(Iii)五家Prime在要約期滿或之前遵守或履行其義務、契諾和協議的所有實質性方面，(Iv)自合併協議之日起，沒有持續的重大不利影響(如合併 協議所定義)，(V)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於要約的等待期(或任何延長的等待期)到期或終止，(V)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於要約的等待期(或其任何延長)到期或終止，以及(Vi)沒有 任何禁止完成要約或合併的法律或命令。

合併協議包括Five Prime、Amgen和Purchaser的某些陳述、 擔保和契諾，包括對Five Prime在簽署和完成合並之間的業務的某些限制。安進和Five Prime還同意利用各自的 商業合理努力採取所有行動，提交所有文件，並根據適用的反壟斷法採取所有必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效， 但須遵守合併協議中規定的某些限制。

Five Prime已同意對其向第三方徵集替代收購提案並與第三方就替代收購提案進行討論或談判的能力進行慣例 無商店限制 。儘管有這些限制，Five Prime在某些情況下可以向第三方提供信息，並參與或以其他方式參與關於Five Prime董事會提出的善意書面替代收購提案的討論或談判五大主板(B)經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，真誠地決定構成高級要約(定義見合併協議 )，若不採取該等行動將合理地預期構成違反五大董事會根據適用法律規定承擔的受信責任。合併協議還要求： 五個主要董事會建議五個主要董事會的股東接受要約，並根據要約將其股票投標給買方，但除其他事項外，不得(I)撤回(或以對安進或買方不利的方式修改、修改或符合條件)，或公開提議撤回(或以對安進或買方不利的方式修改、修改或符合條件)、五個主要董事會建議五個主要董事會撤回(或以對安進或買方不利的方式修改、修改或符合條件)、五個主要董事會建議五個主要董事會撤回(或以不利於安進或買方的方式修改、修改或符合資格)、

-1-

推薦，(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取的任何替代收購方案，(Iii)未將五個Prime董事會的推薦列入附表14D-9(The)的五個Prime的投標要約徵集/推薦聲明中附表 14D-9？)在提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)時證交會或(Iv)批准、推薦或 宣佈可取，或建議批准、推薦或宣佈可取，或允許Five Prime就任何收購建議(保密協議除外)簽署或簽訂任何合同，或(Iv)批准、推薦或宣佈可取或提議批准、推薦或宣佈可取，或允許Five Prime與任何收購建議(保密協議除外)簽署或簽訂任何合同。儘管有該等 限制，但在合併協議所載條款及條件的規限下，Five Prime董事會獲準更改其建議及終止合併協議，以接受高級要約或因應情況改變(定義見合併協議)而更改其建議 ，但在每種情況下均須受有利於安進的若干匹配權規限。

合併協議包含Five Prime和Amgen的某些終止權，包括(I)如果 交易未在2021年12月4日之前完成結束日期(Ii)要約或合併的完成被法律禁止或永久禁止，或(Iii)要約已根據合併協議的條款撤回或終止，前提是終止方對合並協議任何條款的重大違反不是前述第(Br)(I)至(Iii)款所述事件發生的原因，(Ii)完成要約或合併是法律禁止或永久禁止的，或(Iii)要約已根據合併協議的條款撤回或終止，前提是終止方對合並協議任何條款的重大違反不是前述第(Br)(I)至(Iii)款所述事件發生的原因。在以下情況下，安進也可終止合併協議：(I)Five Prime董事會已實施公司不利變更建議(定義見合併協議)，(Ii)Five Prime董事會已就上級要約訂立協議，(Iii)Five Prime董事會未能應安進公司的要求公開重申Five Prime董事會的建議(受某些限制)，(Iv)在投標要約或 交換要約的情況下，Five Prime董事會未能在附表14D-9中提出建議或(V)Five Prime違反任何陳述、 保修或契諾，該陳述、保修或約定在結束日期前無法修復，或者(如果能夠修復)在書面通知後30天內仍未修復，且此類違反將導致某些條件無法滿足。 合併協議也可以由五家Prime終止：(I)根據合併協議中規定的條款和條件，接受上級要約；(Ii)如果安進或買方違反了截止日期無法治癒的任何陳述、保證或契約 ，或者如果能夠治癒，則在書面通知後30天內仍未治癒，前提是有理由預計這種違反會阻止安進或買方完成交易。 如果該違約行為合理地預期會阻止安進或買方完成交易，則該協議也可以由五家Prime終止：(I)接受高級要約；(Ii)如果安進或買方違反了截止日期無法治癒的任何陳述、保證或契約， 如果有理由預計該違約會阻止安進或買方完成交易, 或 (Iii)如果買方未能在指定期限內開始要約收購(除非該等未能開始要約收購主要是由於Five Prime實質性違反契諾或義務所致)，或未能 在合併協議要求下購買所有有效投標(及未有效撤回)的股份。當合並協議終止(I)Five Prime接受上級報價或(Ii)Amgen根據公司 不利變更建議終止時，Five Prime將需要向Amgen支付76,000,000美元的終止費。在合併協議所述的若干額外情況下，倘合併 協議終止，Five Prime亦須向Amgen支付該等終止費用，而Five Prime於該等終止後12個月內，建議或訂立若干替代收購安排，而該等收購隨後完成。

前述對合並協議及其預期交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議整體來限定的 合併協議作為本協議的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議已經提交，以向投資者提供有關其條款的信息。 不打算 提供有關五家Prime、Amgen或Purchaser各自業務的任何其他事實信息，或在完成要約、合併或合併協議預期的其他 交易之前一段時間內各自業務的實際行為。合併協議和本摘要不應被視為有關Five Prime或Amgen的披露。五個Prime股東或任何其他第三方均不應依賴 陳述、擔保和契諾或其任何描述作為五個Prime、Amgen、Buchaser或其各自子公司或關聯公司的實際事實或條件的表徵。合併協議 包含當事人之間談判的產物，當事人僅為其利益而作出的陳述和保證(以下簡稱“協議”/“合併協議”), 自指定日期起相互簽署。該等陳述 及保證中所載的斷言須受雙方同意的限制及限制所規限，並在重要部分須受與合併協議有關而提交的保密披露時間表的限制。作出陳述和 擔保的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準 不同於適用於投資者的標準的約束。

-2-

項目7.01

監管FD披露。

2021年3月4日，Five Prime和安進發布了一份聯合新聞稿，宣佈了合併協議，該協議的副本作為附件 99.1提交，並通過引用併入本文。

本項目7.01和附件99.1中包含的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節(《證券交易法》)的目的提交的信息(《證券交易法》)。《交易所法案》或以其他方式承擔該條款的責任， 也不會將此類信息視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂後)或交易法提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。(B) 也不會將此類信息視為通過引用包含在根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

重要信息

本當前的 Form 8-K報告僅供參考，既不是購買要約，也不是出售證券要約。本報告中以表格8-K描述的對Five Prime已發行普通股的收購要約尚未開始。在投標要約開始時，安進和買方將按計劃向證券交易委員會提交或安排提交投標要約材料，Five Prime將按照附表14D-9向證券交易委員會提交招標/推薦聲明 ，每種情況下都與投標要約有關。投標要約材料(包括購買要約、相關的傳送函和其他要約文件)和 招標/推薦聲明將包含重要信息，這些信息在獲得時應仔細閲讀，並在就投標要約做出任何決定之前予以考慮。由Amgen and Purchaser和Five Prime向SEC提交或促使其提交的這些材料和所有其他文件 將在SEC網站www.sec.gov上免費提供。投標報價材料和相關材料也可以在安進公司網站https://investors.amgen.com/financials/sec-filings，的投資者和媒體財務部分下免費獲得(如果有)，以及招標/推薦書和這類其他 文件也可以從Five Prime網站at https://investor.fiveprime.com/index.php/sec-filings.的投資者和媒體財務信息部分下免費獲得(如果有)。建議五名Prime S股東閲讀投標要約材料和徵求/推薦聲明，這些材料可能會不時修改或補充 , 以及Five Prime或Amgen在就收購要約做出任何決定之前向證券交易委員會提交的任何其他相關文件。這些材料將包含有關投標報價、Five Prime和Amgen的重要信息 。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的最新報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括 性質的預測性陳述，並取決於或提及未來的事件或條件，包括以下詞語：？預期、？預期、？展望、？可能、？目標、？項目、？意向、 ？計劃、？相信、？尋求、？估計、？應該、？可能、？假設？和？繼續？以及此類詞語和類似表達的變體。從本質上講， 前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來發生的情況，而且有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果和發展大不相同 。前瞻性表述包括，有關擬議交易的潛在利益的陳述；五家Prime的業務、業績和機會的預期業績和展望；擬議交易預期產生的任何潛在戰略利益、協同效應或機會；各方完成擬議交易的能力和預期完成擬議交易的時間；bemarituzumab的潛在營銷或監管批准，或此類產品的潛在未來收入；以及前述任何假設。

-3-

這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及難以預測的某些風險、不確定性和 假設。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。不能保證建議的投標 要約或本報告中以Form 8-K格式描述的交易將完成，也不能保證它將按照當前的建議或在任何特定時間完成。也不能保證安進或Five Prime的產品 bemarituzumab將實現任何特定的未來財務業績，也不能保證安進將能夠實現擬議收購帶來的任何潛在戰略利益、協同效應或機會。也不能 保證bemarituzumab將在任何市場或任何特定時間提交或批准銷售。即使獲得了監管部門的批准，也不能保證此類產品將成功商業化。具體地説， 我們的預期可能受到以下因素的影響：收購要約和合並時間的不確定性；擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險；五個Prime股東在收購要約中出價的 百分比的不確定性；對Five Prime提出競爭性要約或收購提議的可能性；完成投標要約或合併的任何或所有各種條件可能未得到滿足或放棄，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何所需的監管批准(或任何條件, 限制或限制(br}此類審批)；監管行為或延誤或政府監管，包括與完成本新聞稿中描述的潛在交易有關的潛在監管行為或延誤，以及與bemarituzumab開發有關的潛在監管行為或延誤；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；本公告或擬議交易的懸而未決對Five Prime保留和聘用關鍵人員的能力、與客户、供應商和與其有業務往來的其他人保持關係的能力、總體業務或股價的影響；與轉移管理層對Five Prime正在進行的業務運營的注意力 相關的風險；與擬議交易相關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險； 預期的戰略利益、協同效應或機會的可能性交易完成後5個Prime與安進的成功整合以及整合的時間；以及在安進提交給證券交易委員會的文件和5個Prime提交給證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險和因素，包括安進目前提交給證券交易委員會的10-K表格和5個Prime提交給證券交易委員會的當前10-K表格，包括與研發新的 保健產品中固有的不確定性有關的風險和因素，包括臨牀試驗結果和對現有臨牀數據的額外分析；我們是否有能力, 質量或製造問題；預期或現有競爭的變化；醫療成本控制的全球趨勢，包括政府、付款人和一般公眾的定價和報銷壓力。新冠肺炎大流行的影響可能使 上升到目前未知的風險，或者放大與這些因素中的許多因素相關的風險。安進和Five Prime在本報告中以8-K表格的形式提供截至目前日期的信息，不承擔因新信息、未來事件或其他原因而 更新任何前瞻性陳述的義務。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

展品

描述

2.1* 協議和合並計劃，日期為2021年3月4日，由安進公司、富蘭克林收購子公司公司和Five Prime治療公司之間簽署。
99.1 聯合新聞稿，日期為2021年3月4日。
104 封面交互式數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*

根據S-K規則第601項略去的附表安進同意 應要求向SEC補充提供任何遺漏時間表的副本。

-4-

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

安進公司
日期：2021年3月4日 由以下人員提供：

/s/喬納森·P·格雷厄姆

姓名： 喬納森·P·格雷厄姆
標題： 執行副總裁、總法律顧問兼祕書

附件2.1

合併協議和合並計劃

隨之而來的是：

安進公司，

富蘭克林收購潛艇公司

和

Five Prime Treeutics， Inc.

日期截至2021年3月4日

目錄

頁面

第1條定義

 1

第1.1條

 定義 1

第二條要約

 12

第2.1節

 出價 12

第2.2節

 公司行為 14

第三條合併交易

 15

第3.1節

 買方併入公司 15

第3.2節

 合併的效果 15

第3.3節

 關閉；有效時間 15

第3.4節

 公司註冊證書及附例；董事及高級人員 15

第3.5條

 股份的轉換 16

第3.6節

 證書的交出；證券轉讓簿冊 16

第3.7節

 持不同政見者的權利 18

第3.8條

 公司期權與公司員工持股計劃的處理 19

第3.9節

 進一步行動 20

第四條公司的陳述和保證

 20

第4.1節

 應有的組織；子公司等 20

第4.2節

 法團成立證書及附例 20

第4.3節

 權威；協議的約束性 20

第4.4節

 大寫等 21

第4.5條

 不違反；不同意 21

第4.6節

 美國證券交易委員會備案文件；財務報表 22

第4.7條

 沒有變化 23

第4.8條

 知識產權 24

第4.9條

 合約 25

第4.10節

 沒有未披露的負債 27

第4.11節

 訴訟 27

第4.12節

 遵守法律 27

第4.13節

 監管事項 27

第4.14節

 數據保護；公司系統 29

第4.15節

 某些商業慣例 30

第4.16節

 政府授權 30

第4.17節

 税務事宜 30

第4.18節

 員工事務；福利計劃 31

第4.19節

 環境問題 32

第4.20節

 不動產 33

第4.21節

 資產所有權 33

第4.22節

 保險 33

第4.23節

 “香港海關條例”第203條 33

第4.24節

 合併審批 33

第4.25節

 財務顧問的意見 33

第4.26節

 經紀人和其他顧問 33

-i-

目錄

(續)

頁面

第五條父母和購買人的陳述和保證

 34

第5.1節

 到期組織 34

第5.2節

 買家 34

第5.3條

 權威；協議的約束性 34

第5.4節

 不違反；不同意 34

第5.5條

 披露 34

第5.6節

 訴訟 35

第5.7條

 公司普通股所有權；缺乏某些安排 35

第5.8條

 經紀人和其他顧問 35

第5.9節

 資金充足 35

第5.10節

 父母和買方的確認 35

第六條公司的某些章程

 36

第6.1節

 探視和調查 36

第6.2節

 本公司業務運作情況 36

第6.3節

 禁止徵集 39

第七條締約方的附加公約

 41

第7.1節

 公司董事會推薦 41

第7.2節

 提交、同意和批准 42

第7.3節

 持續員工福利 44

第7.4節

 高級人員及董事的彌償 45

第7.5條

 證券持有人訴訟 46

第7.6節

 進一步保證 47

第7.7條

 公告；披露 47

第7.8節

 收購法 47

第7.9條

 第16條有關事宜 47

第7.10節

 規則第14d-10條事項 47

第7.11節

 買方股東同意 48

第7.12節

 證券交易所退市；註銷註冊 48

第7.13節

 其他協議和諒解 48

第八條合併的前提條件

 48

第8.1條

 沒有約束 48

第8.2節

 完善要約 48

第九條終止

 49

第9.1條

 終端 49

第9.2節

 終止的效果 50

第9.3節

 費用；終止費 50

第十條雜項規定

 52

第10.1節

 修正 52

第10.2條

 棄權 52

第10.3條

 沒有生還者 52

第10.4條

 完整的協議；對應的 52

第10.5條

 準據法；管轄權；具體履行；救濟 52

第10.6條

 賦值 53

-ii-

目錄

(續)

頁面

第10.7條

 沒有第三方受益人 53

第10.8條

 通告 54

第10.9條

 可分割性 55

第10.10節

 父母的義務 55

第10.11條

 轉讓税 55

第10.12條

 解讀 55

第10.13條

 公司披露時間表參考 56

陳列品

附件A 倖存的公司註冊證書

附件

報盤的附件一條件

-III-

合併協議和合並計劃

此A綠色協定 和 P局域網 的 MErger(本協議)於2021年3月4日(協議日期)由安進公司、特拉華州一家公司(母公司)、富蘭克林收購子公司、特拉華州一家公司和母公司(母公司)的全資子公司以及特拉華州的Five Prime Treeutics，Inc.(特拉華州公司的全資子公司)簽訂和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語的含義應與第一條中賦予此類術語的含義相同。

RECITALS

鑑於，母公司已同意促使買方開始現金收購要約(根據本 協議允許，該要約可不時修訂)，以現金減去任何適用的預扣税，不計利息，按本協議規定的條款和條件，以每股38.00美元(該金額或根據要約支付的任何更高金額，為 收購價格)收購公司普通股(股份)的全部已發行股票(以下簡稱收購要約)，並以現金形式(減去任何適用的預扣税，不含利息)收購公司普通股的全部已發行股票(該金額或根據要約支付的任何更高金額，即 收購要約價格)，且不含利息，並受本協議規定的條款和條件的約束

鑑於，在要約完成後，買方將在實際可行的情況下儘快與本公司合併(合併)，本公司繼續作為合併中尚存的公司和母公司(尚存公司)的全資子公司，按照 本協議中規定的條款和條件，每一股轉換後的股份應轉換為接受合併對價的權利，現金減去任何適用的預扣税，且不計利息；

鑑於，公司董事會(公司董事會)已(I)確定本協議和包括要約和合並在內的 交易對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准公司簽署、交付和履行本協議以及完成包括要約和合並在內的 交易，(Iii)議決合併應根據DGCL第251(H)條進行，及(Iv)議決建議本公司股東根據要約向買方 投標其股份(公司董事會建議)；

鑑於，母公司和 買方各自的董事會已(I)確定本協議和交易分別符合母公司和買方的最佳利益，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及 交易(包括要約和合並)的完成；以及

鑑於，母公司、買方及本公司在此確認並同意 合併將根據DGCL第251(H)條完成，並在滿足本協議規定的條件後，應在要約接受時間後在切實可行的範圍內儘快完成。

因此，考慮到上述情況和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束 ，母公司、買方和本公司特此達成如下協議：

第一條

定義

1.1節定義。為本協定的目的(包括本第1條)：

可接受的 保密協議是指與公司簽訂並交付的任何協議，或者(A)在本協議簽署和交付時有效，或(B)在本 協議簽署和交付後簽署、交付並生效的任何協議，在這兩種情況下，其中任何一種情況下都包含需要任何交易對手的條款

-1-

收到公司或與公司有關的重大非公開信息的公司(及其任何關聯公司和代表)，對此類 信息保密；提供, 然而，在任何情況下，(I)在任何情況下，(I)所載條文對本公司的整體利益不遜於 不披露協議的條款(雙方同意該協議不需要包含任何禁止提出任何收購建議的停頓條款或類似條文)，及(Ii)該 協議並不包含任何禁止本公司履行本協議項下責任的條文。

？收購 提案是指交易法第13(D)條所指的任何個人(母公司及其附屬公司除外)或集團的任何興趣、詢價、建議或要約，涉及在單一 交易或一系列相關交易中，任何(A)收購或許可相當於公司合併資產的20%或更多的公司資產，或公司在 綜合基礎上的收入或收益的20%或更多可歸因於該資產的任何跡象，(B)收購或許可任何(A)收購或許可相當於公司合併資產的20%或更多的資產，或將公司綜合基礎上的收入或收益的20%或更多歸因於這些資產的任何跡象，(B)(C)發行或收購本公司20%或以上的流通股或總投票權，(D)資本重組、要約收購 或交換要約，如果完成將導致任何個人或集團實益擁有本公司20%或以上的流通股或總表決權，或(E)合併、換股、業務 解散或涉及本公司的類似交易，如完成，將導致任何人士或集團實益擁有 公司或尚存實體或由此產生的本公司或該等尚存實體的直接或間接母公司或該等尚存實體的20%或以上的流通股或總投票權(交易除外)。

？附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其 處於共同控制之下的任何其他人。就此而言，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有 直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力，無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式。

《協議》在本協議的前言中進行了定義。

？協議日期？在本協議的前言中定義。

？反腐敗法是指1977年的《反海外腐敗法》、1986年的《反回扣法》、2010年的英國《反賄賂法》和《中華人民共和國反賄賂法》或任何具有類似效力的適用法律。

？反壟斷法是指謝爾曼法、克萊頓法、高鐵法、聯邦貿易委員會法、州反壟斷法和政府機構頒佈的所有其他適用法律(包括非美國法律)，其目的或目的是維護或保護競爭，禁止和限制協議限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位，或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易，其影響可能會有所減弱

資產負債表？在本協議的 第4.21節中定義。

賬簿分錄股份是指 賬簿分錄所代表的非憑證股份。

？營業日是指法律授權或要求紐約市銀行關閉的日期 ，但週六、週日或其他日期除外。

？持證股份是指有證書證明的股份。

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證書定義見本協議第3.6(B)節 。

？環境變化是指在協議日期後發生或引起的與本公司有關的任何重大事件或發展或重大變化 (A)截至協議日期，公司董事會尚不知道或無法合理預見，且(B)與(I)任何收購提案、 (Ii)任何事件、變化或情況有關，而這些事件、變化或情況是由於普遍影響本公司經營的行業、其經營的地理市場或其產品或服務的銷售地點尚未 (Iii)與母公司、買方或其任何關聯公司有關的任何事件、變化或情況，或(Iv)公司普通股市場價格的變化，或公司達到或超過任何內部或分析師預期或預測的事實(提供就第(Iv)款而言，在確定環境變化是否達到本定義中另一例外情況未排除的程度時，可考慮任何此類事件、變化或 情況的根本原因)。

？本協議的第3.3(A)節定義了結算？

？截止日期？在本協議的第3.3(A)節中定義。

？代碼？是指1986年的國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

公司名稱在本協議的前言中定義。

公司401(K)計劃在本協議第7.3(B)(Iv)節中定義。

公司不利變更建議在本協議第7.1(A)節中定義。

？公司助理？ 指公司或公司的獨立承包商、顧問或董事的每位高級職員或其他員工或個人。

？公司董事會在本協議的摘要中定義。

？公司董事會的建議在本協議的朗誦中定義。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

？公司合同是指公司作為當事一方的任何合同。

公司披露文件在本協議的第4.6(F)節中定義。

公司披露日程表是指公司根據本協議的 要求編制並在協議日期向母公司提交的披露日程表。

？公司員工 協議是指：(A)公司與(B)任何 公司聯營公司(兼職或按小時計薪的公司聯營公司除外)之間的每項管理、僱用、遣散費、留任、交易獎金、控制權變更、諮詢、搬遷、遣返或外派協議或其他合同，但可隨意終止(或在適用法律規定的通知期之後)的任何此類合同除外。公司方面沒有任何義務 訂立

？公司股權計劃是指2013年綜合激勵計劃。

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？公司ESPP是指2013年員工股票購買計劃。

？公司IP？ 指(I)由 公司擁有或聲稱由 公司擁有的所有知識產權，或(Ii)向本公司獨家許可或聲稱獨家許可的所有知識產權。

公司租賃是指 公司根據該合同向他人租賃或轉租租賃不動產的任何合同。

？公司 期權是指根據公司股權計劃或公司優先計劃購買公司授予的股票的選擇權。

？公司優先計劃是指2010年股權激勵計劃和2002年股權激勵計劃。

公司關聯方的定義見本協議的第9.3(C)節。

公司SEC文件在本協議的第4.6(A)節中定義。

？公司股票獎勵是指所有公司期權和受限制公司普通股的所有股票。

？公司系統是指計算機系統和其他信息技術設備，包括軟件、雲存儲/計算平臺、移動設備、固件和硬件以及相關文檔，在任何情況下均由公司擁有、租賃或許可用於開展業務。

？同意？指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

留任員工？ 在本協議的第7.3節中定義。

？合同是指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、 債券、票據、期權、認股權證、保修、購買訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾(在每種情況下，正常業務過程中的採購訂單除外)。

？轉換股份？是指根據本協議第3.5(A)(Iii)節並根據 條款轉換的股份。

？新冠肺炎指的是冠狀病毒大流行，即新冠肺炎。

？新冠肺炎措施是指由任何政府機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)或任何美國行業組織在每種情況下發布的與 新冠肺炎相關或為迴應 新冠肺炎而頒佈的任何 隔離、避難所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或其他法律、指令、指南或建議 。

？數據隱私和安全要求，在與任何個人身份信息的隱私、數據保護和/或安全相關的範圍內，是指所有適用的(I)法律、(Ii)公司的政策(包括隱私政策)、(Iii)適用於公司經營的 行業的公認行業標準和(Iv)公司必須遵守的合同要求。

？託管機構 本協議第3.6(A)節對代理進行了定義。

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確定通知？在本協議的 第7.1(B)(I)節中定義。

·DGCL？指特拉華州一般公司法。

持不同意見的股份在本協議的第3.7節中定義。

·美國司法部(DoJ？)指美國司法部(U.S.Department of Justice)。

？本協議的第3.6(H)節中定義了DTC？

？效果？是指任何更改、效果、情況、事實、事件或事件。

有效時間？在本協議的第3.3(B)節中定義。

？員工計劃？指任何工資、獎金、假期、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票購買、股票 期權、遣散費、解僱費、死亡和傷殘津貼、住院、醫療、人壽或其他保險、靈活福利、補充失業津貼、利潤分享、養老金或退休計劃、政策、計劃、協議或安排，以及公司為公司任何現任或前任員工的利益或尊重 發起、維持、貢獻或要求提供的任何其他員工補償或福利計劃或安排 任何公司員工協議)。

？產權負擔是指任何留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔、索賠、侵權、 幹預、期權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或其他類似限制(包括對任何擔保的投票權的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何 限制、對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何其他資產的任何限制

終止日期？在本協議的第9.1(B)節中定義。

？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥企業、有限合夥企業、有限合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、 組織或實體。

？環境法是指與污染或 保護人類健康、工人健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的任何法律或法規 。

？ERISA？是指1974年的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

排除股份？是指根據本協議的第3.5(A)(I)節和第3.5(A)(Ii)節註銷的股份，並根據 第3.5(A)(I)節和第3.5(A)(Ii)節註銷的股份。

Br}到期日期在本協議的第2.1(C)節中定義。

本協議第2.1(C)節定義了延期截止日期。

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·FDA？指的是美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。

·FDCA？是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法案(Federal Food，Drug，and Cosmetic Act)。

·聯邦貿易委員會(FTC)指美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)。

？GAAP？在本協議的第4.6(B)節中定義。

？良好臨牀實踐對公司而言，是指FDCA或任何可比外國政府機構的其他類似法律所規定的由任何適用的政府機構(包括美國的機構)頒佈或認可的當時 藥品臨牀試驗的現行標準(包括所有與保護人類受試者有關的適用要求)。

？良好實驗室操作規範是指對於公司而言，指FDCA或任何類似的外國政府機構的其他類似法律中規定的、由任何適用的政府機構(包括美國的)頒佈或認可的當時 製藥實驗室的現行標準、操作規範和程序。

？良好的製造規範對公司而言，是指FDCA或任何可比外國政府機構的其他可比法律規定的、與藥品的製造、開發、加工、儲存、包裝、再包裝、測試、包裝、標籤、重新標記、商業 以及臨牀分銷、運輸、進出口、搬運和持有有關的、在生產時有效的任何適用政府機構的適用法律所規定的當時的現行標準 。“良好的製造規範”是指在生產時有效的任何適用的政府機構的適用法律規定的、與藥品的製造、開發、加工、儲存、包裝、再包裝、包裝、標籤、重新貼標籤、商業 和臨牀分銷、運輸、進出口、處理和持有有關的現行標準。

？政府授權是指任何(A)許可證、許可證、證書、特許經營、許可、變更、許可、 由任何政府機構或根據任何法律或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的註冊、資格或授權，或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。

？政府機構是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或 任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)任何性質的政府或半政府機構，包括任何政府部門、部門、機構、委員會、 文書、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭。

“危險材料”是指根據任何環境法 列出、管制或定義的任何廢物、材料或物質，包括任何污染物、化學物質、危險物質、危險廢物、特殊廢物、固體廢物、石棉、黴菌、放射性物質、多氯聯苯、石油或石油衍生物質或廢物。

？醫療保健法是指適用於本公司的任何政府機構的任何法律，涉及：(I)藥品的研究、 調查、開發、質量、安全、療效和製造；(Ii)良好的實驗室規範、良好的臨牀規範和良好的製造規範；(Iii)研究用途； (Iv)生產設施的合規性和批准；(V)關於藥品、安全監督、強制報告事件、事件、疾病和事件的記錄保存和向適用的政府提交必要的報告(Vi)向美國進口或從美國出口與製藥產品相關的藥品、材料和技術；(Vii)防範生物安全風險；(Viii)監督藥品或其他幹預性或非幹預性研究，包括保留醫療和研究記錄；以及(X)研究中的人體和動物受試者保護。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

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入站許可證在本協議的第4.8(D)節中定義。

Ind？是指向FDA或任何類似的外國政府機構提交的研究用新藥申請或臨牀試驗申請，包括申請所需或向其提交的有關適用藥物的所有文件、數據和其他信息。

“負債” 指(A)對本公司以外的任何 個人的借款債務(包括髮行任何債務擔保)，(B)對本公司以外的任何人的票據、債券、債權證或類似合同所證明的任何義務，(C)與信用證和銀行承兑匯票有關的任何義務(用作租賃擔保的信用證除外)，或(D)對本公司以外的任何人(A)至(C)款所述的任何此類義務的任何擔保在每一種情況下，都是在正常業務過程中產生的)。

·受保障人員 在本協議的第7.4(A)節中定義。

·賠償當事人 在本協議的 第7.4(B)節中定義。

？知識產權是指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的權利：(A)與原創作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、普通法權利、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識符、域名和URL以及類似權利以及與之相關的任何普通法權利和商譽。(C)與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式技術相關的權利；(D)專利和工業產權；(E)各種類型和性質的知識產權的其他專有權利；(F)隱私權和公開權；以及(G)所有註冊、續展、延期、組合、法定發明 註冊、條款、延續、部分續集， 條款(A)至(F)中提及的任何權利(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)的條款、分部或補發，以及通過行政起訴、註冊、記錄或其他行政訴訟起訴和完善這些權利的所有權利，以及因上述條款而產生或與上述條款相關的所有訴訟理由和起訴或尋求其他補救措施的權利。 條款(A)至(F)中提及的任何權利，以及起訴或尋求其他補救措施的所有權利，如樣本、研究報告和摘要，以及因前述事項引起或與前述事項相關的所有訴訟理由和權利，以及起訴或尋求其他補救措施的所有權利。

？美國國税局(IRS)指的是美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。

？知識？ 就一個實體而言，是指在對其直接下屬進行合理查詢後，該實體的執行官員對任何有關事項的實際瞭解。關於知識產權，知識不要求任何此類實體的執行官員進行或已經進行或獲得或已獲得 任何經營自由律師的意見或類似意見或任何註冊知識產權許可搜索，且不知道任何第三方註冊知識產權會通過該等查詢、意見或搜索泄露 ，將不會歸罪於該等執行官員；提供, 然而，，前述規定不應排除在結案前進行或獲得的任何此類查詢、意見或 搜索中實際獲得的任何知識。

？法律是指任何聯邦、州、地方、市政、 外國或其他法律(包括普通法)、成文法、憲法、普通法原則、決議、命令、條例、法典、法令、判決、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府機構發佈、宣佈、頒佈、通過、公佈、 實施或以其他方式生效。

“租賃不動產” 在本協議的第4.20(B)節中定義。

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？法律訴訟是指由任何 法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。

重大不利影響是指 對公司的業務、資產、財務狀況或運營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響 單獨或總體上已經或將會對公司的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何影響；前提是，以下 不應被視為單獨或組合構成，並且在確定是否存在或可能存在實質性不利影響時，不應考慮以下任何因素：

(I)一般影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件，或公司所在行業的任何影響；

(Ii)因任何貨幣兑換、利率或通貨膨脹率或關税的 價值波動而產生的或以其他方式與之有關的任何影響；

(Iii)因任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何 更改(或建議的更改)，或為遵守任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何遵守或採取的行動而產生的或以其他方式有關的任何效果；

(Iv)任何恐怖主義行為、網絡恐怖主義(無論是否由政府機構支持)、敵對行動爆發、戰爭行為、貿易戰、國家或國際災難或任何其他類似事件(或上述任何事件的升級)引起的或與之有關的任何影響；

(V)任何天災、自然災害、不可抗力事件、天氣或環境事件或衞生緊急情況，包括 流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升級)以及政府或行業對此採取的任何應對措施，包括任何新冠肺炎 措施；

(Vi)公司股票的市場價格或交易量的任何變化或公司信用評級的任何變化 ；

(Vii)公司未能達到內部或分析師的預期、預測、預測、指導或 估計，包括公司的經營業績；

(Viii)因本協議和交易的談判、 簽署、公告、懸而未決或履行而產生的任何效果或其他事項，包括與母公司身份有關的任何效果，或與相關事實和情況有關的任何效果，公司與其任何現有或潛在供應商、客户、批發商、服務提供商、分銷商、許可人、被許可人、監管機構、僱員、債權人、股東或其他 第三方(其他)的任何損失或威脅損失或不利變化或 威脅不利變化的關係不違反規定)，但受 公司披露日程表第4.5節披露的限制)；以及

(Ix)因公司在母公司書面指示或批准下采取的任何行動或公司明確要求採取的任何行動，或公司沒有采取本協議條款明確禁止公司採取的任何行動而產生的或以其他方式直接 與公司採取的任何行動有關的任何效果；

然而，前提是，在第(I)至(Iv)款的情況下，該排除僅適用於該事項與本公司經營的行業中與本公司規模相似的其他公司相比，該事項對本公司沒有重大不成比例影響的範圍，在這種情況下，該影響 僅在對本公司經營的行業中與本公司規模相似的公司的該等重大不成比例影響的範圍內才可考慮。

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公司；條件是，進一步，在第(Vi)款和第(Vii)款的情況下，在確定是否發生實質性不利影響 時，可考慮任何此類影響的根本原因 ，其程度未被本定義中的另一例外排除。

材料合同？在本協議的第4.9(A)節中定義。

？本協議的摘要中對合並進行了定義。

合併對價在本協議的第3.5(A)(Iii)節中定義。

最低條件在本協定附件一中定義。

·納斯達克(Nasdaq)？指納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)。

？保密協議？ 在本協議的6.1節 中定義。

？報價？在本協議的摘要中定義。

要約接受時間在本協議第7.1(B)節中定義。

？要約開始日期是指買方開始要約的日期，符合交易法規則14d-2的含義。

本協議的第2.1(B)節對報價條件進行了定義。

本協議的第2.1(E)節對報價文件進行了定義。

#報價？在本協議的説明中定義。

購買要約在本協議的第2.1(B)節中定義。

？本協議第3.8(A)節對期權對價進行了定義。

？對任何人而言，命令是指由對該人或其財產具有約束力的任何政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈或適用的任何命令、判決、決定、法令、禁令、裁決、令狀、評估或 其他類似要求。

出站許可證在本協議的第4.8(D)節中定義。

自有公司知識產權在本協議的4.8(B)節中定義。

母公司？在本協議的前言中定義。

母公司材料不利影響是指將個別或整體阻止、實質性延遲或 實質性削弱母公司或買方完成交易的能力的任何影響。

本協議第9.3(B)節對母公司關聯方進行了定義。

·當事人？指母公司、買方和公司。

付款代理的定義見本協議的第3.6(A)節。

？付款基金的定義見本協議的第3.6(A)節。

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？允許的產權負擔是指：(A)因 税而產生的任何產權負擔，該產權負擔不是拖欠税款，或者其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑；(B)代表客户、供應商、服務提供商和分包商在正常業務過程中的權利的任何產權負擔， 根據有關各方作為當事一方的任何合同的條款，或根據商業或政府合同法的一般原則(包括機械師、物料工、承運人、工人)的權利；(C)在正常的業務過程中，代表客户、供應商、服務提供商和分包商的權利的任何產權負擔(包括機械師、物質師、承運人、工人)；以及(B)在正常業務過程中代表客户、供應商、服務提供商和分包商的權利的任何產權負擔。限制轉讓或轉讓的產權負擔 在正常業務過程中包括在該合同條款或任何知識產權許可證中的任何產權負擔，(D)公司合併財務報表中已為其建立適當準備金的任何產權負擔 ，(E)任何入站許可證和任何出站許可證，以及(F)就房地產而言，屬於地役權的任何產權負擔， 通行權，侵佔、限制、條件及其他在正常業務過程中招致或遭受的類似產權負擔，且個別或合計 不會也不會對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點的現有或預期業務運營造成重大損害，或由對該不動產擁有管轄權的政府機構實施的或以其他方式在業權報告中闡明的分區、權利、建築和其他土地使用法規。

“個人”是指任何個人、實體或政府機構。

個人可識別信息是指可單獨或與 公司持有的其他信息一起用於識別個人身份或任何個人可識別健康信息的任何信息，或受適用於公司的隱私法保護的任何信息。

？本 協議第6.1節定義了成交前期限。

？產品？是指公司的FGFR2b抗體候選產品，稱為bemarituzumab。

？本協議前言中對買方進行了定義。

？註冊知識產權是指在任何 政府機構或互聯網域名註冊商的授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊掩膜作品、註冊商標、服務標誌和商業外觀、註冊域名以及上述任何 項的所有申請。

？釋放？是指任何存在、排放、溢出、滲漏、泄漏、淋濾、排放、注入、 泵送、傾倒、倒空、傾倒、處置、遷移或將有害物質從任何來源釋放到環境中或釋放到環境中，包括空氣、土壤、改善設施、地表水、地下水、下水道、化糞池系統、暴雨下水道、 公共擁有的處理廠或廢物處理、儲存或處置系統。

代表是指實體、其董事、高級管理人員、員工、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理、財務顧問、其他顧問和其他代表。

？薩班斯-奧克斯利法案是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

附表14D-9在本協議的 第2.2(A)節中定義。

？的時間表在本協議的 第2.1(E)節中定義。

證券交易委員會(SEC)是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？證券法？指1933年證券法。

？股份？在本協議的摘要中定義。

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？本協議的第7.1(A)節對指定協議進行了定義。

？附屬公司就任何人而言，是指該人直接或間接擁有或聲稱直接或間接擁有(A)足以讓該人選出該實體董事會或同等管治機構 成員中至少多數成員的有投票權證券或其他權益，或(B)該實體至少50%的未償還股權或財務權益的任何實體。(br}該人直接或間接擁有或聲稱擁有：(A)該實體的有投票權證券或其他權益的數額足以使該人士選出該實體董事會或同等管治機構的 名成員中的至少多數成員，或(B)該實體的未償還股權或財務權益的至少50%。

？Superior Offer(高級優惠)意味着善意公司董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠確定的條款的書面收購建議，(I)合理地很可能根據其條款完成，以及(Ii)如果完成，從財務角度看，對公司股東(以其身份)來説，比交易(考慮到任何法律、法規、時機、此類收購提案的融資和其他方面，以及母公司在做出此類決定之前以書面形式提出的對本協議的任何修訂 )；提供，就高級要約的定義而言，收購提案定義中對20%的引用應視為對80%的引用。

？本 協議的背誦中定義了倖存公司。

？收購法是指任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、附屬交易、企業合併法規或法規或其他類似的州反收購法。

？Tax？是指任何種類的任何税收(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收税、增值税、附加税、估計税、失業税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税或工資税)，包括任何利息、罰款或附加税，在 任何情況下由任何政府機構徵收、評估或徵收。

？納税申報單？指向任何政府機構提交或提交、或要求向任何政府機構提交或提交的與任何税款的確定、評估、徵收或支付相關的任何 申報單(包括任何信息申報表)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，或要求提交或提交給任何政府機構的任何 申報單、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息。

終止 條件在本協議附件I中定義。

？終止費？ 在本協議的第9.3(B)節中定義。

交易訴訟在本協議的 第7.5節中定義。

？交易是指(A)本協議的簽署和交付，以及(B)本協議預期的所有交易，包括要約和合並。

·故意違約是指公司、母公司 或買方(視情況而定)故意採取行動或故意不採取行動(包括不採取行動)，這種行動或不採取行動本身就構成了對本協議中任何協議或契諾的實質性違反，無論違反本協議是採取行動還是不採取行動的目的 (經雙方同意，買方在被要求購買所有有效提交(而不是有效撤回)的股份時沒有購買有效提交的(而不是有效撤回的)所有股份

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第二條

出價

第2.1節報價。

(A)要約的開始。但本協議不應根據第9條在協議日期後儘快終止 (但在任何情況下不得超過協議日期後十(10)個工作日)，買方應(且母公司應促使買方)開始(在《交易法》第14d-2條規定的 含義內)要約。

(B) 要約的條款和條件。買方對根據要約投標的任何股份以及母公司促使買方接受付款併為其付款的義務受制於本協議的條款和條件，包括事先滿足 最低條件以及滿足或放棄附件一所列其他條件(統稱為要約條件)。該要約應以購買要約(購買要約)的方式進行，該要約包含本協議中規定的條款、最低條件和其他要約條件。買方明確保留以下權利：(I)提高要約價格，(Ii)放棄任何要約 條件和(Iii)對要約的條款和條件進行不與本協議條款不一致的任何其他更改；然而，前提是，除非本協議另有規定，未經本公司事先書面同意，買方不得(A)降低要約價格，(B)改變要約中支付的對價形式，(C)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(D)在要約條件之外對要約附加條件或 要求，(E)以對任何股份持有人或可能產生不利影響或可能產生不利影響的方式修改或修改任何要約條件，合理預期將阻止或實質性推遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力；(F)修改、修改、更改或放棄附件I(G)條款中規定的最低條件、終止條件或條件；(G)終止要約或加速、延長或 以其他方式更改期滿。除非符合第2.1(C)節或第2.1(D)或(H)節的規定，否則不得提供根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期。

(C)要約到期和延期。 要約最初定於東部時間晚上11點59分後一(1)分鐘到期，也就是20日(20日))要約開始日期 之後的營業日，根據交易法規則14d-1(G)(3)和規則14e-1(A)確定，除非母公司和公司另有書面約定(該 日期或根據本協議條款將要約有效期延長至的後續日期，即到期日)。根據第9條規定的雙方各自的解約權： (I)如果截至預定到期日，任何要約條件未得到滿足和放棄，買方可酌情(且未經本公司或任何其他人同意)一次或多次延長要約， 每次延期最多延長十(10)個工作日，以允許滿足要約條件；(Ii)買方應不時將要約延長(A)適用於要約或合併的任何法律、任何解釋或SEC、其工作人員或納斯達克立場所要求的任何期限，以及(B)每次延期最多十(10)個工作日的期限，直至根據HSR法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)到期或終止；以及(Iii)如果截至預定到期日，任何要約條件未得到滿足且未被放棄，應公司的要求，買方應在 次或多次將要約延長一次或多次，每次延期最多可延長十(10)個工作日，以允許滿足該要約條件或要約條件；然而，前提是，在任何情況下，買方均不需要(1)將報價延長至(延長截止日期)之前：(X)本協議根據第9條和(Y)第一(1)條的規定有效終止ST)終止日期後的第二個工作日或(2)未經本公司事先書面同意，允許將報價延長至延長截止日期之後。買方同意

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未經公司事先書面同意，不得且母公司不得允許或授權買方在任何預定到期日之前終止或撤回要約，但根據第9條終止本協議的情況除外。

(D)終止要約。如果 本協議根據第9.1條終止，買方應立即(且無論如何，在終止後二十四(24)小時內)不可撤銷且無條件地終止要約，且不得根據要約收購任何股份。如果買方終止或撤回要約，買方應立即退還，並應根據適用法律安排代表買方行事的任何託管機構將所有投標股份退還給其登記持有人。

(E)提供 份文件。在要約開始之日(根據交易法第14d 2條的含義)，母公司和買方應在切實可行的範圍內：(I)向證券交易委員會提交關於要約的投標要約聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其所有修訂和補充，包括附件和附件)，其中將包含作為證物的要約，或以引用方式併入 購買要約，在每種情況下，與要約相關的相關遞送函的格式和其他習慣輔助文件，以及(母公司和買方均同意使母公司或買方向美國證券交易委員會提交的明細表及其所有證物(包括購買要約)、修正案或補充文件(統稱要約文件)在所有重要方面都符合交易法和其他適用法律，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏重大事實，以根據在其中作出陳述所需的 情況，而不誤導性地作出這些陳述， 、 、但母公司或買方並未就本公司以書面形式提供的信息作出任何約定，這些信息專門用於在要約 文件中引用或納入。公司應及時向母公司和買方或母公司的法律顧問提供或以其他方式向母公司和買方或母公司的法律顧問提供與本第2.1(E)條規定的任何 行動相關的有關公司和公司股東的所有信息，以便母公司和買方均能履行其在本合同項下的義務。每一位家長, 買方和本公司同意，如果該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，買方和本公司將迅速更正其提供的用於要約文件的任何信息 ，母公司還同意採取一切必要步驟，使更正後的要約文件 提交給證券交易委員會，並在適用的聯邦證券法要求的範圍內分發給股票持有人。在向美國證券交易委員會提交要約文件之前，應給予公司及其律師合理的機會對 要約文件進行審查和評論。母公司和買方同意向公司及其律師提供母公司、買方或其律師可能從SEC 或其工作人員收到的有關要約文件的任何意見(無論是書面或口頭的)的及時通知(通知應包括任何書面意見的副本)，母公司和買方應向公司及其律師提供合理的機會，以參與對SEC或其工作人員的任何此類意見的任何 迴應，包括參與與SEC或其工作人員就此類意見進行的任何討論的合理機會母公司和買方均應及時迴應 SEC或其工作人員關於要約文件或要約的任何意見。

(F)承兑；付款資金。根據本協議指定的條款，且僅在滿足或豁免(在母公司或買方可豁免的範圍內)要約條件的情況下，買方應且母公司應促使買方在要約接受時間不可撤銷地接受付款，並在要約接受時間後儘可能迅速地為根據要約有效提交(且未有效撤回)的所有股份支付 。在不限制第10.10條一般性的情況下，母公司應促使 向買方提供購買買方根據要約有義務購買的任何股份所需的全部資金，並應促使買方及時履行本 協議項下買方的所有義務。母公司和買方應，以及母公司和買方中的每一方應確保其各自的所有關聯公司都應將其持有的任何股份提交要約。

(G)調整。如果在協議日期和要約接受時間之間，流通股因任何股票拆分、拆分或拆分而變更為不同的 數量或類別的股票

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股票、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，則要約價應適當調整。

第2.2節公司訴訟。

(A)附表14D-9。在買方 開始(根據交易法第14d 2條的含義)要約和母公司安排將時間表提交給SEC後，公司應在切實可行的情況下儘快向SEC備案，並在適用的聯邦證券法要求的範圍內，以 的形式向股份持有人分發附表14D-9(連同其任何證物、修正案或補充材料，以及附表14D-9)上的投標要約徵求/推薦聲明，其中包括(br})收購要約邀請/推薦聲明(包括任何證物、修正案或補充材料)，並在適用的聯邦證券法要求的範圍內，向股票持有人分發一份關於附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明(連同其任何證物、修正案或補充材料)。應反映公司董事會的建議，幷包括DGCL第262(D)(2)節要求的通知和其他 信息。本公司同意，其應促使附表14D-9在各重大方面均符合交易所法令及其他適用法律， 並不包含任何有關重大事實或遺漏重大事實的不真實陳述，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，並無誤導性，惟本公司並無就母公司或買方以書面提供的資料作出 任何契約，該等資料特別供納入或納入附表14D-9作為參考。母公司和買方應迅速 向公司或其法律顧問提供或以其他方式向公司或其法律顧問提供與第2.2(A)條規定的任何行動相關的有關母公司和買方及其股東的所有信息，以使公司能夠履行本條款項下的義務。母公司、買方和公司均同意，如果其提供的用於附表14D-9的任何信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，且在該範圍內該等信息將變得虛假或誤導性，則母公司、買方和公司均同意迅速更正該信息, 此外，公司還同意採取一切必要步驟，在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每種情況下，使經如此更正的附表14D-9提交給證券交易委員會，並分發給股票持有人。母公司及其律師 應在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前，有合理的機會對其進行審查和評論。公司同意向母公司及其律師及時通知公司或其律師可能收到的有關附表14D-9的任何 意見(無論是書面或口頭意見)(通知應包括任何書面意見的副本)，並且 公司應向母公司及其律師提供合理機會，以參與對SEC或其工作人員任何此類意見的任何迴應，包括參與與 證券交易委員會或其工作人員就該等意見進行的任何討論。公司應及時迴應SEC或其員工就附表14D-9提出的任何意見。

(B)股東名單。公司應及時向母公司提供或應促使母公司迅速向母公司提供其 股東名單、郵寄標籤和任何可用清單或計算機文件，其中包含所有股票記錄持有人的姓名和地址，以及股票託管機構持有的股票的證券頭寸清單，在每種情況下，均應準確和完整地作為最近可行日期的 ，並應向母公司提供母公司在 中可能合理要求的其他補充信息(包括更新的股東名單、郵寄標籤和證券頭寸清單)和其他協助。母公司和買方及其代表應將任何此類標籤、清單和文件中包含的信息保密；僅在與要約和合並有關的情況下使用這些信息；如果本協議終止，應迅速向公司交付(或盡其合理最大努力促使其代表向公司交付(或銷燬)當時由其擁有或控制的所有副本和此類信息的任何摘錄或摘要)，並在公司提出要求時，立即向公司書面證明所有此類材料均已提交(或銷燬)給公司。

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第三條

合併交易

第3.1節買方併入公司。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL第251(H)條，於生效時，本公司與母公司 應完成合並，據此買方將與本公司合併並併入本公司，買方將停止獨立存在，而本公司將繼續作為尚存的公司。

第3.2節合併的效力。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間內，本公司和買方的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於 尚存公司，本公司和買方的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和責任，且在有效時間內，本公司和買方的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，而公司和買方的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和責任。

第3.3節結案；生效時間。

(A)除非本協議已根據第9條終止，並且除非 公司、母公司和買方另有書面協議，合併的完成(結束)應在要約接受時間之後，在切實可行的範圍內儘快(但無論如何是在要約接受時間的同一天)通過交換文件的方式遠程完成。 前提是滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第8條所列的所有條件(這些條件的性質不包括這些條件)。在適用法律允許的範圍內，或在雙方書面約定的其他時間、地點或地點，雙方同意放棄這些條件)，或在其他時間、地點或地點，或在雙方書面同意的其他時間、地點或地點。成交日期在本協議中稱為成交日期 .”

(B)在符合本協議規定的情況下， 公司和買方應在實際可行的情況下，在截止日期儘快向特拉華州州務卿提交或安排提交關於合併的合併證書，其格式應符合DGCL的 適用條款所要求的格式，並應根據該條款籤立和確認。(B)在符合本協議規定的情況下， 公司和買方應儘快向特拉華州州務卿提交或促使其提交關於合併的合併證書。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間或雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間(該日期和時間，生效時間)生效。

(C)於生效 時，買方應根據DGCL(包括第251(H)條)與本公司合併並併入本公司，屆時買方將停止獨立存在，而本公司應為合併中尚存的法團，並應成為母公司的全資附屬公司，而本公司的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併影響。在不限制前述規定的一般性 的前提下，在有效時間，本公司和買方的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許權應歸屬於尚存公司，而公司和買方的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和責任。(br}本公司和買方的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許經營權均歸屬於尚存公司，而公司和買方的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和責任。

第3.4節公司註冊證書和章程；董事和高級職員。生效時間：

(A)尚存公司的公司註冊證書應自生效時間起修改和重述，以符合附件A；

(B)尚存公司的附例須予修訂，使其全文理解為在緊接生效時間前有效的《買方附例》，但對買方名稱的提述須由對Five Prime Treeutics，Inc.的提述取代；

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(C)尚存法團的董事須為在緊接生效時間前 擔任買方董事的個別人士，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格，或其較早去世、辭職或免任為止；及

(D)尚存公司的高級人員應分別為在緊接生效時間前 擔任買方高級人員的個人，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格，或其較早的死亡、辭職或免職。

第3.5節股份轉換。

(A)在有效時間，憑藉合併，母公司、買方、本公司或本公司的任何其他股東無需採取任何進一步行動：

(I)本公司當時持有的任何股份(包括本公司金庫持有的股份)將 自動註銷和註銷並不復存在，不得以任何代價進行交換；

(Ii)母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司當時持有的任何 股份(根據第2.1(F)節根據要約有效投標並不可撤銷地接受購買的股份除外)將自動註銷和退出，不再存在，且不得以任何代價進行交換；(B)(I)母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司當時持有的任何股份(根據第2.1(F)節的要約有效投標並不可撤銷地接受購買的股份除外)將自動註銷和退出，不再存在；

(Iii)根據 第2.1(F)節的要約有效投標和不可撤銷地接受購買的任何股份將自動註銷和退出，並不復存在，不得以任何代價換取該等股份；(Iii)根據第(Br)節第2.1(F)節的要約，任何有效投標和不可撤銷接受的股份將自動註銷和退出，不再存在；

(Iv)除(A)根據 第2.1(F)節的要約有效投標和不可撤銷地接受購買的任何股份、(B)排除在外的股份和(C)持異議的股份外，當時發行和發行的每股股份應轉換為以現金形式收取要約價的權利(合併 對價)，減去適用法律根據第3.6(D)節規定的任何扣繳税款；以及

(V)當時已發行的買方每股普通股(每股面值0.001美元)將轉換為尚存公司的一(1)股普通股。

(B)如在協議日期至生效時間之間，流通股因任何股份分拆、股份分拆或再分股、股份股息、反向股份分拆、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而改變 為不同數目或類別的股份，則 合併對價應作出適當調整。

第3.6節證書的交還；股票 轉讓賬簿。

(A)在要約接受時間之前，母公司應指定 公司合理接受的銀行或信託公司作為代理人(存託代理)，讓股份持有人接收該等持有人根據第2.1(B)節有權獲得的資金，並作為股份持有人接收根據第3.5(A)(Iii)節有權獲得的資金的代理人( )。根據《付款代理協議》，母公司應根據該協議指定付款代理 ，其形式和實質內容應為公司合理接受。緊接要約接受時間之前，母公司應將足夠的現金存入或安排存入存託代理，以支付 根據第2.1(B)款應付的現金對價，並向付款代理存入足夠的現金，以支付根據第3.5條應支付的現金對價(此類存入 存託代理和支付代理，統稱為支付基金)。付款基金不得用於

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除支付要約中的總要約價和合並中的總合並對價外的任何其他目的；提供, 然而，，付款基金可由 付款代理人按照尚存公司的指示進行投資；提供, 進一步，該等投資應為(1)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的由穆迪投資者服務公司或標準普爾公司分別評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務；(2)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票；或(3)在收購時獲認可信用評級機構給予最高投資類別評級的貨幣市場基金。買方或付款代理人不得支付本第3條所要求的款項，(Ii)此類投資的到期日 不會妨礙或延遲根據本協議付款。

(B)在生效時間後立即(但在不遲於生效後三(3)個營業日的情況下)，尚存的公司須安排郵寄給在生效時間根據第3.5(A)(Iii)條有權收取合併對價的股份記錄持有人的每一人，(1)如屬存證股份的記錄持有人，則須以合理及慣常的形式發出一份傳送函(須指明交付須予完成)；(B)在生效時間後，尚存的公司須安排郵寄給每一名根據第(Br)節第3.5(A)(Iii)條有權收取合併代價的股份紀錄持有人。只有將證書(或根據第3.6(F)節作出的有效的代替股票的損失誓章)和用於根據該傳送函交還證書的指示正確交付給支付代理人後，證明該等股份的證書(或有效的代替損失的誓章)和指示才能轉移 和(2)對於並非通過DTC持有的簿記股票， 關於交付代理的關於以下方面的報文的合理和習慣的規定才能通過 和/或/或(2)如果不是通過DTC持有的簿記股票， 關於遞送關於以下內容的信息的合理和習慣規定 在向付款代理人交出股票(或根據 第3.6(F)節規定的有效損失誓章)或賬簿記賬股份後，如屬記賬股票，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及根據該等指示合理需要的其他文件 ，該等股票或簿記股份的持有人有權就該等證書或記賬股份以前所證明的每股股份以此作為交換收受合併代價。 該等股票或記賬股份的持有人有權就該等股票或 所證明的每股股份，以換取該等股票或 所證明的每股股份的合併代價。, 該等憑證及記賬股份即予註銷，不再有效。為 持有人的利益交出任何股票或記賬股票時，將不會就合併對價產生利息或支付利息。如果任何合併對價要支付給以前交出的股票登記在公司股票轉讓賬簿上的人以外的人，則支付條件是這樣交出的證書必須有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且請求支付的人應已支付因向交回的證書登記持有人以外的人支付合並對價而需要的所有轉讓和其他類似税款。 或須令尚存的公司信納該等税款已 繳或不適用。有關簿記股份的適用合併對價只能支付給登記該等簿記股份的人。

(C)在生效後十二(12)個月後的任何時間，母公司有權要求付款代理人向 交付未支付給股票持有人或記賬股票持有人的付款基金的任何部分(包括付款代理人就所有付款資金收到的所有利息和其他收入)，此後，該等持有人應 有權向尚存的公司(以遺棄財產為準)尋求幫助。本公司僅作為其一般債權人，就其所持有的股票或賬簿股份到期交出時可能支付的合併對價而言，作為該公司的一般債權人( )。儘管有上述規定，尚存公司或付款代理均不向持有股票或簿記股份的任何持有人承擔根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律就該 股份向公職人員交付的合併代價的責任。在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未認領的任何款項，如該等款項原本會轉給或成為任何政府機構的財產 ，則應成為尚存公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有該等財產的人的所有產權負擔的影響。

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(D)於生效日期營業時間結束時， 本公司與股份有關的股票過户賬簿將予結賬，此後本公司將不再進行股份過户登記。自生效時間起及之後，緊接生效時間前 已發行股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，除非本章程另有規定或適用法律另有規定。

(E)支付代理人、母公司、買方和尚存公司中的每一方均有權從根據本協議支付給任何股票或公司期權持有人的任何現金金額 中扣除和扣繳適用税法要求其從中扣除和扣繳的金額。(E)支付代理人、母公司、買方和尚存公司均有權從根據本協議支付給任何股票或公司期權持有人的任何現金金額中扣除和扣繳適用税法規定的金額。在扣除和扣繳該等款項的範圍內，每位該等付款人 應採取一切必要的行動，以確保任何如此扣留的款項都能及時和適當地匯至適當的政府機構，並且根據本協議，如此匯出的款項在任何情況下都應視為 已支付給否則將收到該等款項的人。

(F)如任何證書已遺失、被盜或銷燬，聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並在尚存的公司提出要求時，由該人郵寄保證書，保證金的款額由母公司指示，作為對就該證書向其提出的任何申索的彌償(不得超過就該證書而須支付的合併代價)，付款代理人將支付(減去任何金額 )為換取該等遺失、被盜或銷燬的證書，本細則第3條預期就 該證書先前代表的股份支付的適用合併代價。

(G)即使本協議有任何相反規定，通過存託信託公司(DTC)持有的 無證書股份的持有人將不需要向付款代理人提供證書或籤立的轉讓書，以收取該持有人根據第3.5(A)(Iii)條有權獲得的付款。

(H)在生效時間之前，母公司、買方和 公司將與付款代理人和DTC合作建立程序，目的是付款代理人將在第一(1)日向DTC或其指定人傳遞程序ST) 截止日期後的營業日，通過電匯立即可用資金的現金金額，相當於(I)DTC或該代名人在緊接生效時間之前登記在冊的股份(不包括股份和持不同意見的股份)的數量， 乘以(Ii)合併代價。

第3.7節持不同政見者權利 儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行的、由根據DGCL第262條有權要求評估權的持有人持有，並已按照DGCL第262條規定的時間和方式適當地 行使和完善其各自對該等股票的評估要求，且截至生效時間既未有效撤回也未喪失根據DGCL獲得該等評估和付款的權利 (持不同意見的股份)的權利，不得將其轉換為以下權利： 、 。僅有權獲得根據DGCL第262條 確定的對價；提供, 倘任何該等持有人未能履行或已有效撤回或喪失該持有人根據DGCL獲得評估及付款的權利，則該持有人的股份 應被視為自生效時間起已轉換為收取合併代價的權利(減去根據第3.6(D)條有權扣除或扣留的任何款項)，而該等股份不應 被視為異議股份。本公司應於生效時間前，就本公司收到的任何股份評估要求、撤回該等要求及根據DGCL第262條向其送達的任何其他文書，立即通知母公司。除非本協議根據第九條終止，否則母公司和買方有權指導和參與與該等 要求有關的所有談判和程序，未經母公司和買方事先書面同意，公司不得就任何該等要求達成和解或提出和解或支付任何款項，或同意或承諾執行任何上述要求。

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第3.8節公司期權和公司ESPP的處理 ESPP。

(A)在緊接要約接受時間之前尚未行使的每個公司期權應自動加速 ，並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)成為完全既得和可行使的期權。截至生效時間，由於合併，且其持有人、母公司、 買方或本公司沒有采取任何進一步行動，在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司期權將被取消，並轉換為獲得現金的權利，金額相當於的產品 (I)在緊接生效時間之前受該完全歸屬公司期權規限的股份總數，乘以(Ii)(X)合併代價的超額部分(如有的話)減(Y)該公司購股權項下每股應付的行使價 ，該金額須根據第3.8(B)節(購股權對價)支付。每股行使價 等於或大於合併對價的公司購股權持有人無權在生效時間之前或之後獲得有關該公司購股權的任何付款，該公司購股權將被取消和退出並不復存在，不得以任何 對價進行交換。

(B)在生效時間後的合理可行範圍內儘快(但不遲於生效時間後十(10)個工作日)，母公司應支付或應促使尚存公司支付與公司現任或前任僱員持有的公司期權有關的應付總期權對價 (減去適用法律根據第3.6(D)條規定須扣除和預扣的任何預扣税款)；然而，前提是，如果公司期權持有人未因就業税目的以公司僱員身份收到該 公司期權，則根據第3.8節就該公司期權應支付的期權對價應存入 付款基金，並由付款代理按第3.6節所述方式支付。

(C)在本協議日期後，本公司應在合理的 可行範圍內儘快採取一切合理行動，包括採取任何必要的決議，以(I)在緊接截止日期之前終止本公司ESPP，(Ii)確保 本公司ESPP項下的要約期不會在本協議日期或之後開始，(Iii)如果截止日期發生在本公司ESPP項下現有的任何要約期結束之前，則重新 行使該日期應在初始到期日之前十(10)個營業日，以便在該日期自動行使該等期權，(Iv)禁止本公司ESPP參與者 在本協議日期有效的基礎上增加其工資扣減，以及(V)規定每位參與者在緊接生效時間 之前在本公司ESPP項下的累計繳款金額應以未按照本公司ESPP的條款和條件用於購買股票的程度為限(截至在有效時間後，在實際可行的情況下儘快以現金形式分發給參與者。

(D)在生效時間後的合理可行範圍內儘快(但不得晚於生效時間後十(br})個工作日)，母公司應或應促使尚存公司將公司ESPP賬户餘額(在緊接生效時間之前計算)以現金形式分發給每位員工(減去適用法律根據第3.6(D)條要求扣除和預扣的任何預扣税)。(B)在有效時間結束後，母公司應儘快(但不得晚於生效時間後10個工作日)，或應促使尚存公司以現金形式向每位員工分配公司ESPP賬户餘額(減去適用法律根據第3.6(D)條要求扣除和預扣的任何預扣税)。

(E)在完成要約之時或之前，本公司、本公司董事會及本公司董事會薪酬委員會(視何者適用而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以執行本節第3.8節的規定。本公司應採取一切必要行動，以確保自生效 時間起及之後，母公司或尚存公司均不需要根據或結算公司購股權向任何人士交付本公司的股份或其他股本。

(F)雙方特此確認並同意，如果根據本協議的條款完成要約，則就公司股權計劃和公司股權計劃而言，該要約構成控制權變更。(F)雙方特此確認並同意，該要約如果根據本協議的條款完成，將構成公司股權計劃和

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包含控制權變更或其他類似條款的公司先前計劃，根據該計劃發行的所有已發行限制性股票應視為自緊接要約接受時間之前 起歸屬。

第3.9節進一步行動。訂約方同意 按照DGCL第(br}節第251(H)節的規定，在收購要約完成後，在實際可行範圍內儘快採取一切必要行動，使合併根據本條第3條生效，而無需召開本公司股東會議。如果在生效時間後的任何時間，母公司合理地認定為實現本協議的目的或授予尚存公司完全 買方和本公司的所有權利和財產的權利、所有權和佔有權以及對其所有權利和財產，有必要或適宜採取任何進一步行動，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應獲得全面授權(以買方名義、以公司名義和 其他名義)採取該等行動。

第四條

公司的陳述和保證

除非(A)在公司提交給證券交易委員會或由公司提交給證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中披露，在2019年1月1日或之後，根據《交易法》(Exchange Act)在每種情況下(其中風險因素標題、前瞻性陳述標題下包含或引用的任何披露除外)，以及(B)中所列的信息、因素或風險具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他 披露公司特此向母公司和買方作出以下聲明和保證：

第4.1節 到期組織；子公司等

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。本公司擁有一切必要的公司權力及授權(I)以其目前業務進行的方式經營其業務，及(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產，除非合理地預期該等權力及授權的失效不會對本公司造成重大不利影響或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。本公司擁有作為外國實體開展業務的資格或許可，且在其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，除非 未能獲得如此資格、許可或良好信譽不具有也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響，或阻止、重大拖延或重大損害本公司完成交易的能力。

(B)本公司並無任何附屬公司。本公司並不擁有任何其他實體的任何股本或任何其他股權，或於任何其他實體的任何性質的股權 權益。

第4.2節公司註冊證書和 章程。公司已向母公司或母公司代表交付或提供準確完整的公司註冊證書和章程副本，包括自協議日期起生效的所有修訂。

第4.3節授權；協議的約束力。本公司有公司權力和 權力訂立、交付和履行本協議項下的義務，並完成交易。本公司董事會已(A)認定本協議及各項交易(包括要約及合併)對本公司及其股東公平，並符合其最佳利益，(B)批准本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，(C)議決合併須根據DGCL第251(H)條進行，並(D)予以解決。(C)本公司董事會已決定本協議及各項交易(包括要約及合併)對本公司及其股東公平，並符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准本協議的簽署、交付及履行及交易的完成，(C)議決合併須根據DGCL第251(H)條完成及(D)解決。

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建議本公司股東根據要約向買方要約認購其股份，該等決議案於協議日期後並未以不利母公司的方式撤回或 修改。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和買方給予適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的 義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守(I)有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律和(Ii)適用於具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則。

第4.4節大寫， 等

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股，其中45,939,508股已發行，於2021年3月1日營業時間結束時已發行；及(Ii)10,000,000股本公司優先股，每股面值0.001美元，其中並無股份已發行或已發行。所有 流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。

(B)(I)任何流通股均無權利或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的規限；(Ii)流通股均無 以本公司為受益人的優先拒收權；(Iii)本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東有權表決的任何事項投票；及 (Iv)並無公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何股份。 公司沒有任何義務回購、贖回或以其他方式收購任何流通股或其他證券，也不受任何合同的約束，根據這些合同，公司可能有義務回購、贖回或以其他方式收購任何流通股或其他證券。公司普通股是根據證券法註冊的公司僅有的 已發行證券類別。

(C)截至2021年3月1日收盤：(I)4,862,570股根據公司股權計劃和公司優先計劃授予和發行的公司股票獎勵進行發行，以及(Ii)4,473,984股保留供未來根據公司股權計劃發行。 本公司已向母公司或母公司代表交付或提供公司股權計劃和公司前期計劃的副本，其中包括截至協議日期尚未完成的公司股票獎勵以及證明該等公司股票獎勵的所有協議的 格式。除本第4.4(C)節所述外，本公司並無任何已發行、預留供發行、已發行或授權的股票期權、限制性股票單位獎勵、 股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利或基於股權的獎勵。

(D) 公司披露日程表第4.4(D)節規定了截至本協議日期所有已發行公司股票獎勵的正確和完整的上市，列明瞭適用於每個公司股票獎勵的股票數量和 每個公司股票獎勵的持有人、授予日期和行使價(視情況而定)。每項公司購股權：(I)根據所有適用法律及發行時所依據的公司計劃或公司 先前計劃的所有條款及條件授予，(Ii)每股行使價等於或大於股份於授予日期的公平市值，及(Iii)授予日期與本公司 董事會或本公司董事會薪酬委員會實際授予該等公司購股權的日期相同。

第4.5條不違反；反對。假設 遵守DGCL、HSR法案和納斯達克規則和法規的適用條款，公司簽署和交付本協議以及公司完成交易不會：(A)導致違反公司註冊證書或公司章程的任何規定；(B)導致公司違反適用於公司或受公司約束的任何法律；或(C)與任何重大合同相沖突、導致違反 或構成違約，但(B)和(C)條款除外

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合理預期不會產生實質性不利影響的違規、衝突、違規或違約。除交易所法案、DGCL、HSR法案和納斯達克規則和法規可能要求外，據本公司所知，本公司不需要在本協議的簽署和交付或本公司完成合並之前的任何時間向任何人發出通知、向其提交任何文件或獲得任何人的同意，但未能做出、獲得或收到的文件、通知、批准、通知或協議除外。

第4.6節SEC文件；財務報表。

(A)自2019年1月1日以來，本公司已及時提交或提交本公司要求提交給SEC的所有報告、時間表、表格、報表和其他 文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)(本公司的SEC文件)。自各自的日期起，公司SEC文件 在所有重要方面均符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該等公司SEC文件的SEC規則和法規 ，除非該公司SEC文件中包含的信息已被後來提交的公司SEC文件修訂、修訂、修改或取代(在協議日期之前)，提交或提供的任何公司證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實(根據其作出陳述的情況)，而不是 誤導性陳述。

(B)公司證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)：(I)符合證券交易委員會公佈的適用於該等文件的規則和規定；(Ii)是按照美國公認會計原則 (公認會計原則)編制的，該原則在整個涵蓋期間內都是一致適用的(該等財務報表附註中可能註明的或S-X法規允許的除外，如果是未經審計的財務報表，則按照Form 10-Q、Form 8-K或《交易法》下的任何後續表格所允許的表格)編制；(br}如果是未經審計的財務報表，則按照Form 10-Q、Form 8-K或《交易法》規定的任何後續表格)編制；及(Iii)在 所有重大方面公平列示本公司於有關日期的財務狀況，以及本公司於其所涵蓋期間的經營業績及現金流量(除非(就未經審核的財務 報表而言，須受無腳註披露及不屬個別或整體屬重大的正常及經常性年終調整的規限)；及(Iii)在所有重大方面，本公司於有關期間的財務狀況及經營業績及現金流量均須公平列報(如屬未經審核的財務 報表，則須受無腳註披露及正常及經常性年終調整的規限)。

(C)本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與保存合理詳細、準確及公平地反映本公司資產交易及處置 的記錄有關的政策及程序；(Ii)提供合理的保證；(Ii)提供合理的保證，以確保財務報告的可靠性及財務報表的編制符合公認會計原則，幷包括下列政策及程序：(I)與維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄有關；(Ii)提供合理的保證且本公司的收支乃根據本公司或本公司董事會(視何者適用而定)的授權而進行，及(Iii)就發現未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證， 可能對其財務報表產生重大影響。本公司(I)已設計並維護披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，以提供合理保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息均在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下累積並傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，以及(Ii)是否披露了 。基於其在本協議日期之前對其財務報告和披露控制程序的內部控制的最新評估, 致公司審計師和公司董事會審計委員會 (A)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在的任何重大缺陷和重大缺陷，而這些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面對公司的記錄能力產生不利影響，

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處理、彙總和報告財務信息；(B)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(D)自2019年1月1日以來，本公司未收到或以其他方式知悉 任何關於本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於本公司從事有問題的會計或審計做法的 重大投訴、指控、斷言或索賠。自2019年1月1日以來，本公司已向母公司提供根據納斯達克上市標準、公司董事會審計委員會章程或上市公司會計監督委員會專業標準要求或預期由公司管理層或公司審計師向公司董事會審計委員會作出的任何重大通信。

(E)本公司並不是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與任何未合併聯屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間的任何交易或關係的任何合約)或任何資產負債表外安排(定義見S-K規例第303(A) 項所界定)的一方，亦無任何義務或其他承諾成為該等交易、表外合夥或任何類似合約(包括本公司與任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約)的一方 (定義見S-K條例第303(A) 項此類合同的目的或預期效果是避免在 公司已公佈的財務報表或其他公司證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。

(F)公司 必須向證券交易委員會提交的與要約相關的每份文件(公司披露文件)(包括附表14D-9)及其任何修正案或補充文件，在提交、分發或 散佈(視情況而定)時，在形式上應在所有實質性方面都符合交易所法案的適用要求。公司披露文件在向美國證券交易委員會提交該等公司披露文件或其任何補充或修訂時，以及在該等公司披露文件或其任何補充或修訂首次分發或散發給本公司股東時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況使其不具誤導性。公司以書面形式向 母公司或買方提供的信息，在向 要約文件的任何分發或散佈時提交該附表時，專門用於將其納入或納入要約文件，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據在其中所作陳述的情況，使其不具有誤導性。 儘管前述規定，但這些信息並不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實。 儘管如上所述，這些信息仍不會誤導人。 本公司不對根據母公司或買方或其代表提供的信息在本公司披露文件中以引用方式納入或合併的陳述作出任何陳述或以引用方式併入該等陳述 。

第4.7節未作更改。

(A)自資產負債表日期起至協議日期止，並無發生任何個別或合計 已產生或可合理預期會產生重大不利影響的影響。

(B)自資產負債表之日起：(I)公司 在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面運作(與交易和本協議有關的事項，以及與 任何其他涉及產品的潛在戰略交易有關的討論、談判和交易除外)；及(Ii)本公司並無採取任何行動，如在本協議日期至生效期間內，未經母公司 同意而採取任何行動，會構成違反第6.2(B)(I)、(Iii)、(Ix)、(X)、(Xiv)、(Xvi)或(Xvii)項。

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第4.8節知識產權。

(A)公司披露時間表第4.8(A)節指明(I)申請人/註冊人的姓名、(Ii)申請/註冊的日期和 管轄權(包括域名、適用的互聯網域名註冊商)、(Iii)申請或註冊編號以及(Iv)任何其他 共同所有人(在每種情況下)本公司全部或部分擁有或獨家授權給本公司的每項材料的註冊知識產權。此類 材料註冊IP中包含的每項專利和專利申請均按適用法律確定的名稱正確標識了其權利要求的每一位發明人，並且在根據適用法律必要或可行的範圍內，此類發明人的適當發明轉讓已及時提交給美國專利商標局或國外同類機構。物資公司知識產權存續，其中包含的發放和授予事項有效並可強制執行。？據 公司所知，沒有任何干涉、異議、補發、複審或其他任何性質的程序(美國專利商標局的普通課程初審程序和國外同等程序除外)懸而未決或受到威脅，其中任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性、發明性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。

(B)本公司擁有及擁有 公司擁有或聲稱擁有的所有材料的所有權利、所有權及權益(除本公司披露附表第4.8(A)節披露的任何共同所有人的權利、所有權及權益外)，以及對 公司擁有或聲稱擁有的所有材料知識產權的所有權利、所有權及權益，免費及明確的 所有產權負擔(許可產權負擔除外)。本公司擁有或有權使用用於或需要用於以下各項的所有重要知識產權：(I)本公司目前開展和擬開展的業務，以及(Ii)本公司正在進行臨牀開發或正在營銷或銷售的產品或候選產品的開發、製造和商業化(每種情況下，按照目前進行和擬開展的方式)，這些產品或候選產品在交易完成後，在每種情況下都將歸本公司所有或可供使用， 交易完成後，這些產品或候選產品將歸本公司所有或可供使用。 本公司擁有或有權使用本公司目前開展和擬開展的業務，以及(Ii)本公司正在進行臨牀開發或正在營銷或銷售的產品或候選產品的開發、製造和商業化其條款(包括相同的付款義務)與緊接截止日期 之前由本公司擁有或可供使用的條款相同。任何公司聯營公司或其他人士(除本公司披露明細表第4.8(A)節所披露的外)對任何所擁有的公司知識產權或 在任何所擁有的公司知識產權或 中擁有或擁有任何權利、權利或權益，並且根據該等公司聯營公司的活動，代表公司參與任何知識產權的創造或開發的每個公司聯營公司已 簽署了一份書面協議，其中載有該等活動產生的知識產權的當前轉讓，以及

(C)任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員從未或正在被用於創建自有的公司知識產權或據本公司所知的任何其他材料，但沒有也不會導致該政府 機構或機構獲得該等公司知識產權的所有權、收取版税或使用或利用任何公司知識產權的其他權利的任何此類資金或使用設施或人員的資金、設施或人員不在此限。(C)任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用於創建自有的公司知識產權或據本公司所知的任何其他材料，但沒有也不會導致該等政府機構或機構獲得該等公司知識產權的所有權、收取版税或其他使用或利用任何公司知識產權的權利的除外。

(D)本公司披露明細表第4.8(D)節列明本公司(I)對用於開發、製造或商業化、併入本公司任何產品或候選產品或與其一起分銷的任何重大知識產權擁有 許可或其他權利的每項許可協議(但任何重大轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、保密協議、商業可獲得的 除外)。軟件即服務產品或商用產品 現成的(I)已向任何材料公司IP授予 許可證或其他權利(不包括在正常業務過程中籤訂的任何材料轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、保密協議或 非排他性出站許可證)(每種情況下均為出站許可證)(每種情況下均為出站許可證)(每種情況下均為入站許可證)。(I)已向任何材料公司IP授予 許可證或其他權利(不包括在正常業務過程中籤訂的任何材料轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、保密協議或 非獨家出站許可證)(每種情況下均為出站許可證)。

(E)(I)本公司的業務運作或製造、使用、進口、銷售、要約出售或以其他方式處置本公司的任何產品或候選產品均不侵犯、挪用或

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自2019年1月1日以來，沒有其他人以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的知識產權；(Ii)據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯任何公司知識產權。自2019年1月1日(或據本公司所知，正在受到威脅)以來，沒有針對本公司或本公司實際、指控或懷疑侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人或本公司知識產權 的法律程序待決或已送達。自2019年1月1日以來，本公司未收到或聲稱任何與本公司或任何其他人侵犯他人或任何公司知識產權的實際、指控或涉嫌 侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權有關的書面通知或其他書面通信(包括停止和停止函)。

(F)本公司已採取合理的保安及其他措施保護本公司的知識產權，包括針對未經授權 披露的合理措施，以維持及保護其商業祕密及其他技術資料的保密性、保密性及價值，而據本公司所知，該等商業祕密及其他技術資料從未被任何人使用、 披露或由任何人披露，除非根據並未違反的書面、有效及適當的保密協議。

(G)本公司並不是任何行業標準團體或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，而該等團體或組織會 要求或義務本公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利。

(H)本公司知識產權 均不受任何待決或未決的命令或其他爭議處理的約束，該等命令或其他爭議處理對本公司使用、轉讓、註冊或許可任何該等本公司知識產權構成不利及實質性限制。

第4.9節合同。

(A)《公司披露日程表》第4.9(A)節確定了自 協議日期起構成重要合同的每份公司合同。就本協議而言，下列公司合同均應視為構成材料合同：

(I)根據條款要求或合理地可能要求公司在截至2021年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度向公司支付或交付現金或其他對價 的預期價值超過1,250,000美元的任何公司合同，並且在沒有 超過90(90)天的通知(截至該日期提供的服務的付款除外)的情況下，公司不得取消合同，但在正常業務過程中籤訂的臨牀試驗協議除外；

(Ii)任何公司合同，根據該合同，公司有或有義務，在滿足先例 的某些條件後，公司將在十二(12)個月內以里程碑付款或特許權使用費的形式支付總計超過1,250,000美元的款項或特許權使用費，條件是(A)實現監管或 商業里程碑，或(B)收到基於產品銷售的收入或收入；

(Iii)任何公司合同(A)限制公司在任何實質性方面從事任何行業、藥物發現或開發計劃、治療區域或地理區域的自由或權利，或從事任何類別的化合物、分子或產品的自由或權利，或與任何 個人或與任何其他人競爭的自由或權利，或使用任何公司知識產權的自由或權利，(B)包含公司授予的任何最惠國條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(C)包含排他性義務或限制，或以其他方式實質性限制公司向任何其他人或為任何其他人研究、開發、銷售、分銷或製造任何產品或服務或任何技術或 其他資產的自由或權利；

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(Iv)構成(A)合資、合夥或類似的利潤分享安排、戰略聯盟或合作或(B)共同推廣或任何實質性研發安排的任何公司合同；在第(B)款的每一種情況下， 不構成本第4.9條(A)款另一款規定的實質性合同；

(V)構成公司員工協議的任何公司 合同，根據該合同，公司有義務或可能有義務(A)向任何公司聯營公司或任何公司聯營公司的任何配偶或繼承人支付任何遣散費、解僱或類似付款，但 支付的遣散費、解僱或類似付款不超過每位受益人500,000美元的現金，或適用法律要求的，(B)支付任何獎金、遞延補償或類似付款(構成#年支付的基本工資、獎金或佣金的付款除外或(C)授予或加速授予或 以其他方式修改任何公司股票獎勵，但公司股權計劃或任何其他公司員工協議規定的加速授予除外；

(Vi)與任何關聯公司、董事、高管(該術語在《交易法》中定義)、持有5%或以上股份的 持有者，或據本公司所知，與其任何關聯公司(本公司除外)或直系親屬簽訂的任何公司合同(不包括可在沒有遣散費義務的情況下隨意終止的要約函和根據 公司股票獎勵的公司合同)；

(Vii)自2019年1月1日以來簽訂的與收購或處置任何重大業務、任何人的大量股票或資產或任何不動產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何公司合同；

(Viii)公司與任何政府機構簽訂的任何合同，根據該合同，公司在最近結束的財政年度收到的款項超過1,000,000美元；

(Ix)與或經 任何政府機構批准的和解、調解或類似協議的任何公司合同，根據該合同，(A)公司將在協議日期後被要求支付任何金錢義務，或(B)包含對公司行為的重大義務或限制；

(X)與超過$1,000,000的公司債務有關的任何公司合同(不論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的) 公司；

(Xi)任何入境許可證和出境許可證；

(Xii)任何套期保值、掉期、衍生工具或類似的公司合約；

(Xiii)任何與代表公司執行的製造、供應、分銷、營銷、合同研究或臨牀試驗服務有關的公司合同，並規定即使公司不採購具有此類價值的服務，公司未來的最低付款義務也為1,000,000美元，如果沒有超過九十(90)天的通知(截至目前提供的服務的付款除外)， 公司不能取消公司合同而不支付罰款或進一步付款；以及

(Xiv)根據證券法S-K條例第601(B)(10)項由本公司作為證據 提交(或被要求提交)的任何其他有效的公司合同，或根據證券法S-K條例第404項需要披露的任何其他公司合同。

(B)截至協議日期，公司已向母公司或母公司的 代表交付或提供每份材料合同的準確完整副本，或已公開提供

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SEC電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中的此類材料合同。本公司或據本公司所知，另一方均未 在任何重大合同項下實質性違約或重大違約，且本公司或據本公司所知，另一方未採取或未採取任何行動，在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， (I)構成任何重大合同項下的實質性違約或重大違約，(Ii)導致解約權，為交易對手修改或重新談判，或(Iii)導致或允許加速交易對手的任何權利或公司在任何重要合同下的義務，或對其進行其他 更改。每份材料合同對於本公司和據本公司所知的另一方而言都是有效的協議，具有約束力，並具有全部 效力和效力。據本公司所知，每份重要合約均可由本公司根據其條款強制執行，但須受(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律及 (Ii)規管特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救的法律規則所規限。自2019年1月1日至協議日期，本公司未收到任何關於違反或違反或 違約的書面通知，該通知涉及任何重大合同下的任何違約或違約，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的違規或違約除外。本公司並無書面放棄任何重大合約項下的任何 權利，而放棄該等權利將會或合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第4.10節沒有未披露的負債。本公司不承擔任何負債，但以下情況除外： (I)在本公司證券交易委員會文件所載的任何資產負債表上披露的負債；(Ii)根據本協議條款或與交易相關的負債或義務；(Iii)在正常業務過程中產生的與公司合同項下的履行義務相關的負債(因公司違反合同而產生的負債除外)；(Iv)自正常業務過程中資產負債表的日期 起發生的負債；以及(V)個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響的負債。

第4.11節訴訟。於協議日期，並無任何針對本公司之法律程序待決(或據本公司所知，已受到威脅)，而該等法律程序將個別或合計合理地預期會對本公司產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。於協議日期，本公司並無任何具有法律約束力的和解或命令，其個別或整體合理預期會對本公司造成重大不利影響或阻止、 本公司完成交易的能力受到重大延誤或重大損害。 本協議日期，本公司並無任何具有法律約束力的和解或命令可個別或整體預期會產生重大不利影響或阻止、 本公司完成交易的能力受到重大延遲或重大損害。截至協議日期，除合理預期不會個別或合計產生重大不利影響或阻止、重大延遲或實質性損害 公司完成交易的能力的任何調查或審查外，任何政府機構對本公司的調查或審查均未完成或(據 公司所知)受到威脅。

第4.12節遵守法律。自2019年1月1日以來，本公司一直遵守所有適用法律，但沒有也不會合理預期不會產生重大不利影響的情況除外，而且，據本公司所知，自2019年1月1日至協議日期，本公司沒有收到任何未解決的法律違反行為的書面通知，也沒有被指控違反任何法律，除非在每個情況下，任何此類違反行為不會單獨或在 中發生。 根據本公司的瞭解，本公司沒有收到任何懸而未決的違反法律的書面通知，也沒有被指控違反任何法律，除非在每個情況下，該等違反行為不會單獨或在 中產生重大不利影響。 據本公司所知，本公司沒有收到任何未解決的違反法律的書面通知或指控，除非在每個情況下

第4.13節監管事項 。

(A)本公司 已向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何其他政府機構)提交所有必需的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交文件， 包括但不限於不良事件報告， 除非個別或總體上合理預期對本公司不會產生重大影響的情況下，否則公司 已向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何其他政府機構)提交所有要求的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交。

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除個別或合計不會合理預期對本公司有重大影響外，所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律(或隨後提交的文件予以更正或補充)，且任何適用的政府機構均未就任何該等提交、聲明、上市、 註冊、報告或提交斷言有任何不足之處， 所有該等申請、聲明、上市、註冊、報告或提交均符合適用法律的規定，且任何適用的政府機構均未就任何該等提交、聲明、上市、 註冊、報告或提交提出任何不足之處。

(B)本公司的產品和候選產品(包括本產品)正在並已由本公司或其代表按照適用的醫療法律進行研究、開發、測試、研究、製造、儲存、供應、許可或進口(視情況而定)，但個別或總體上不會對本公司產生重大影響 的產品和候選產品(包括本產品)正在並已經由本公司或其代表按照適用的醫療法律進行研究、開發、測試、研究、製造、儲存、供應、許可或進口(視情況而定)。截至協議日期，本公司尚未收到FDA或任何其他政府機構發出的任何書面通知或其他書面通信，這些政府機構履行的職能與FDA履行的職能類似，涉及任何需要終止、暫停或實質性修改此類研究或測試的正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試。

(C)截至本協議日期，本公司已向母公司提供或提供關於本公司目前正在開發的任何候選產品 的每份IND的完整且正確的副本，包括任何材料補充和修訂。(C)本公司已向母公司提供或提供關於本公司目前正在開發的任何候選產品的每份IND的完整和正確副本，包括任何材料補充和修訂。

(D)除個別或整體不合理預期會產生重大不利影響外，本公司並無 (I)向FDA或任何政府機構作出重大事實陳述的失實陳述，(Ii)未能向FDA披露須向FDA披露的重大事實，或(Iii)作出任何其他行為、作出任何陳述或 沒有作出任何陳述，包括就科學數據或信息作出任何陳述，而該等陳述是(在任何該等情況下)在作出該等披露或未能披露時發生的合理的預期將為FDA援引其 欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費政策或任何政府機構援引任何類似的政策或法律提供依據。截至協議日期，本公司不是FDA根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費政策進行的任何懸而未決或(據本公司所知)威脅調查的對象。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、員工、代理人或臨牀 調查人員均未因任何犯罪行為被停職或禁止或被定罪，或從事任何合理預期會導致(A)根據美國法典第21篇第335a條或任何類似法律被除名或 (B)根據美國法典第42篇第1320a條或任何類似法律被排除在外的行為。

(E)本公司已向母公司提供以下各項真實、正確的 完整副本：(I)截至本協議日期關於本產品的所有重大臨牀數據，以及(Ii)本公司截至本協議日期所擁有的關於本產品的所有重大函件，以及(br}公司提交或提交給政府機構的關於本產品的所有重要函件、研究、臨牀前、臨牀和其他適用的重要函件報告(以及可獲得的有關函件或報告的所有摘要 )。

(F)除個別或合計無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司遵守並自2019年1月1日以來一直遵守適用於其當前業務運營的所有醫療保健法，包括(I)任何 和所有適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7(B)條)和《民事虛假申報法》(美國法典第31篇)。(F)本公司遵守並自2019年1月1日以來一直遵守適用於其當前業務運營的所有醫療保健法，包括(I)任何 和所有適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7(b等序號)；(Ii)1996年的《醫療保險可攜帶性和責任法案》、《經濟和臨牀健康的健康信息和技術法案》；以及(Iii)被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的法律。截至協議日期，本公司並無任何執法、監管或行政訴訟待決，或據本公司所知，並無 書面威脅根據FDCA、反回扣條例或類似法律向本公司提起任何執法、監管或行政訴訟，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的任何此等訴訟除外。

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(G)(X)本公司及據本公司所知，根據與本公司簽訂的合同共同開發，或 以其他方式擁有研究、開發、生產、供應、測試或進口本公司任何產品或候選產品所需的許可證或其他權利的每個合作伙伴、第三方服務提供商或第三方，持有FDA和所有其他政府機構進行 操作所需的所有政府授權，但個別或總體上不會被合理預期為對本公司而言是重要的，(X)本公司及據本公司所知，每個合作伙伴、第三方服務提供商或第三方根據本公司的合同共同開發，或 以其他方式擁有研究、開發、供應、測試或進口任何本公司產品或候選產品的許可證或其他權利，且持有FDA和所有其他政府機構的所有政府授權以及(Y)所有此類政府授權均(I)完全有效，(Ii)在適用的政府機構(如有)進行有效登記和備案，以及 (Iii)符合所有正式備案和維護要求。交易本身的完成不會導致任何此類政府授權的撤銷或取消。

第4.14節數據保護；公司系統。

(A)除個別或總體上合理預期對本公司不會有重大影響外，本公司已始終 採取一切合理必要的步驟(包括實施和監督遵守關於技術和人身安全的充分措施)，以確保所有個人身份信息和 臨牀前、臨牀和其他類似重要數據和信息受到保護，不會丟失，也不會被未經授權訪問、使用、修改或披露。除個別或合計不合理地預期對本公司、本公司以及據本公司所知對本公司有重大影響外，代表本公司行事的每一第三方，(I)已遵守所有數據隱私和安全要求以及 合同和信託義務，包括與任何臨牀前和臨牀試驗及其他方面有關的收集、存儲、使用、共享、轉移、處置、保護、 處理或以其他方式使用本公司以任何方式收集或使用的任何個人身份信息，或據本公司所知，由授權訪問此類信息的第三方維護；(Ii)據本公司所知，該公司並未就任何個人可識別資料進行任何未經授權的取用、獲取、披露或其他違反保安的行為；(Iii)未收到任何其他人(包括任何政府機構)就任何(X)收集、存儲、共享、轉移、處置、 保護、處理或以其他方式使用任何個人身份信息，或(Y)違反任何數據隱私和安全要求而進行或斷言的任何投訴、通知、審計、訴訟、調查或索賠，或據本公司所知 以其他方式受到投訴、通知、審計、訴訟、調查或索賠。但如果不是這樣的話, 據本公司所知，交易的完成不會違反適用於本公司的任何數據隱私和安全要求，無論是個別交易還是合計交易，合理地預期對 公司都是重要的。

(B)(I)本公司系統 處於良好運行狀態，足以滿足本公司當前業務的開展，並且(Ii)本公司已為本公司目前開展的業務 使用的所有第三方軟件購買了足夠數量的許可證席位和權利範圍，但個別或總體上不會對本公司產生重大影響的情況除外，且本公司已遵守相應協議的條款。(I)本公司系統 處於良好運行狀態，足以滿足本公司當前開展業務的需要；(Ii)本公司已為本公司當前開展的業務購買了足夠數量的許可證席位，並已遵守相應協議的條款。據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有發生與本公司系統有關的重大未經授權入侵或其他重大安全漏洞 ，或未在所有重大方面得到補救的重大故障或故障(包括任何導致未經授權訪問或丟失、損壞或更改其中包含的任何重大 數據或信息的事件)。公司已採取商業上合理的行動來保護公司系統的安全和完整性，包括採取和現場和異地存儲備份拷貝材料數據和信息。

(C)(X)本公司擁有、 並擁有或控制所有本公司的個人身份信息以及臨牀前、臨牀前和其他類似的重要數據和信息，包括包含任何該等數據和信息的任何數據庫 ，以及(Y)據本公司所知，(I)該等數據和信息(I)據本公司所知，該等數據和信息不會 對本公司產生重大影響，(C)個別或總體上不會對本公司產生重大影響，(X)本公司擁有、 並擁有或控制所有本公司的個人身份信息以及臨牀前、臨牀前和其他類似的重要數據和信息，包括任何數據庫 包括非密鑰編碼臨牀試驗參與者信息或反向密鑰編碼的方式，(Ii)位於公司場所 (不包括基於雲或基於SaaS的託管和存儲平臺)和公司系統中，公司通常可以獲得和訪問並存儲

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並定期備份，(Iii)將緊隨截止日期後由母公司及其 關聯公司(包括本公司)擁有、擁有和控制，並可供其使用，不受任何限制、限制或義務。除個別或總體上合理預期對本公司不會有重大影響外， (A)本公司已獲得收集、處理、使用和披露其擁有的個人身份信息所需的所有同意和批准，以及(B)本公司沒有未經授權使用或(據本公司所知，本公司、其第三方服務提供商)未對該等個人身份信息進行任何未經授權的使用。 (A)本公司已獲得收集、處理、使用和披露其擁有的個人身份信息所需的所有同意和批准，以及(B)本公司或據本公司所知的第三方服務提供商沒有未經授權使用該等個人身份信息。公司對其公司系統保持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，如果經過測試，這些計劃和程序在所有重要方面的測試都被證明是有效的。

第4.15節某些商業慣例。自2019年1月1日以來，本公司或其董事或高級管理人員 或據本公司所知，其任何員工或代理人(在每種情況下，均以本公司員工或代理人的身份行事)均未(I)將任何物質資金(無論是本公司或其他方面的)用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，但如不合理地預計會產生重大不利影響，則自2019年1月1日起，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或 (Iii)違反任何反腐敗法律或根據其頒佈的任何規則或條例、反洗錢法律或根據其頒佈的任何規則或條例或任何適用的類似效力的 法律的任何規定。

第4.16節政府授權。本公司持有所有必要的 政府授權，使其能夠以目前的業務開展方式開展業務，但如果無法單獨或整體持有此類政府授權，將不會產生重大不利影響，則不在此限。本公司遵守此類政府授權的條款和要求，除非不遵守的情況不會合理地預期，無論是個別情況還是總體情況，都不會產生重大不利影響。

第4.17節税務事項。

(A)公司須向任何政府機構提交的每份所得税及 其他重要税項報税表，已在適用的到期日或之前提交(考慮到該到期日的任何延展)，而所有該等入息税及其他重要税項報税表 在所有重要方面均屬準確及完整，但如無合理預期個別或整體會有重大不良影響，則不在此限。該納税申報單上顯示的所有應繳税款均已繳納，本公司已扣繳並向適當的税務機關支付與支付給任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的金額相關的所需預扣和支付的所有實質性税款 ，並已預扣並支付(或在到期時預留用於支付)給適當的税務機關(或預留用於支付給任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的金額)。根據公認會計原則，本公司於資產負債表反映的未繳税款已預留予 ，本公司自資產負債表日期起，除在正常業務過程中或與交易有關外，並無招致任何重大税項負債。

(B)税務機關並無以書面向本公司申索或評估任何税款不足之處，而該等不足之處尚未 支付、結算或撤回，但根據公認會計原則(GAAP)真誠地對其有效性提出質疑並已根據公認會計原則預留的税款除外。在過去五年 (5)年內，税務機關沒有書面聲明公司在其未提交納税申報單的司法管轄區納税。目前沒有任何與本公司的實質性税項或納税申報表有關的審計、審查或其他程序在 程序中，沒有待決或書面威脅。本公司並無就任何所得税或其他重大税項豁免任何訴訟時效，或同意就評税或欠税事宜延長任何時間( 與通常延長在正常業務過程中取得的報税表的提交截止日期有關的 除外)。

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(C)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司並非 守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(D)本公司並非任何重大税項分擔、分配或賠償協議或安排的訂約方或受其約束，而該等協議或安排將於截止日期後持續有效(但在正常業務過程中與第三方訂立的該等協議或安排除外，而該等協議或安排的主要目的並非税務)。本公司並未(I)為提交綜合聯邦所得税申報表的聯營集團(按守則第1504(A)節的定義)的成員(其共同母公司為本公司的集團除外)，或(Ii)根據財務條例1.1502-6(或任何類似的州、當地或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人，或因法律實施而對另一人(本公司除外)的税款負有任何重大責任。

(E)本公司未 既不是分銷公司，也不是根據守則第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中的受控公司。

(F)本公司並未訂立任何財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。

第4.18節員工事務； 福利計劃。

(A)除適用法律另有要求外， 公司可隨意終止公司每位員工的僱用。

(B)截至協議日期，本公司未與代表其任何員工的勞工組織或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同，也沒有義務討價還價，或目前未與代表其任何員工的勞工組織或工會談判 ，也沒有代表、聲稱代表或(據本公司所知)尋求代表本公司任何員工的任何勞工組織。(B)截至協議日期，本公司並未與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會訂立任何集體談判協議或其他合同，也沒有義務討價還價，或目前未與代表本公司任何員工的勞工組織或勞資委員會進行談判 。自2019年1月1日以來，沒有發生過任何罷工、減速、停工、停工、糾察或勞資糾紛，影響到公司或其任何員工。截至協議日期 ，沒有懸而未決的罷工、減速、停工、停工、罷工、糾察或勞資糾紛，據本公司所知，沒有任何人以書面威脅要開始任何此類罷工、減速、停工或勞資糾紛。

(C)截至協議日期，沒有任何涉及 僱用的法律程序懸而未決或據公司所知受到書面威脅，包括與任何公司員工協議、工資和工時、請假、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或涉及任何公司聯營公司的長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事項有關的法律程序，包括對不公平勞動做法或騷擾投訴的指控，但個人或在沒有，也不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。自2019年1月1日以來，本公司在所有實質性方面都遵守與僱傭相關的所有適用法律，包括關於僱傭慣例、工資、工時和其他僱傭條款和條件、任何有效裁員(包括通知、信息和諮詢要求)的適用法律 。

(D)自2019年1月1日以來，本公司不再是與本公司現任或前任高級管理人員、員工或 獨立承包商達成和解協議的一方，該和解協議涉及本公司高級管理人員或員工在副總裁或以上級別的性騷擾、性行為不當或任何形式的非法歧視。據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有針對本公司副總裁或以上級別的高級管理人員或員工的性騷擾、性行為不當或任何形式的非法歧視的指控。

(E)公司披露日程表的第4.18(E)節列出了每個重要員工計劃的完整、準確的清單。 公司已交付或提供給母公司或母公司

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在執行本協議之前，關於每個重要員工計劃的代表應準確完整地複製以下內容(視情況而定)：(I)所有重要計劃 文件及其所有重要修訂，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見書；(Iii)最新的年度精算估值 和最新的表格5500；以及(Iv)最新的概要計劃描述及其任何重大修改。任何員工計劃都不受美國以外司法管轄區法律的約束。

(F)據本公司所知，在過去六(6)年中，本公司或在任何相關時間被視為或在任何相關時間被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的 公司的單一僱主的任何其他人士，均未維持、參與或被要求向受ERISA第四標題或守則第412節規限的計劃供款，包括任何單一僱主的固定福利計劃或任何多個僱主。

(G)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項僱員計劃，已就其在守則下的合格地位取得有利的決定 函(或意見書，如適用)，而據本公司所知，並無發生任何會對任何該等僱員計劃的資格或免税造成不利影響的事件。據公司所知 ，每個員工計劃現在和過去在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和本準則。 公司就本計劃年度或之前計劃年度的每個員工計劃應支付的所有繳費或其他金額均已根據GAAP支付或應計。

(H)除根據本協議規定的情況外，公司董事會批准本協議或完成 交易均不能單獨或與其他事件一起，(I)導致應付任何現任或前任公司聯營公司的任何款項，包括任何遣散費、失業救濟金或任何其他現金付款， (Ii)導致支付或歸屬時間的加快，或應付任何該等公司聯營公司的補償或福利金額的增加，(Iii)直接或間接導致公司轉移或撥備任何 實物資產，為任何員工計劃下的任何福利提供資金；(Iv)以其他方式產生任何員工計劃下的任何重大負債，或限制或限制在生效時間或之後合併、實質性修訂、終止或轉讓任何 員工計劃的資產的權利；或(V)導致支付任何金額，該金額可能單獨或與任何其他此類支付一起構成 第280G條定義的超額降落傘支付額度本公司沒有任何義務提供，也沒有任何員工計劃或其他協議規定任何個人有權就根據本守則第409A條或第499條產生的任何消費税或附加税金、利息或罰款，或因未能根據本守則第280G條規定可扣除的任何付款獲得毛利、賠償、補償或其他付款 。

第4.19節環境事宜。除無法合理預期 會產生重大不利影響的事項外：(A)公司目前並自2019年1月1日以來，在所有重要方面都遵守所有適用的環境法，其中包括獲得、維持或遵守環境法規定的所有 經營各自業務所需的政府授權；(A)本公司目前並自2019年1月1日以來一直在所有重要方面遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護或遵守環境法規定的所有政府授權，以經營其各自的業務；(B)截至協議日期，公司尚未收到任何書面通知、報告或其他信息或達成任何 具有法律約束力的和解或命令，涉及公司方面與環境法有關或根據環境法產生的未完成、未決或未解決的違規、責任或要求；和(C)據本公司所知，任何物業或設施(包括租賃不動產)上、下或外存在或釋放的有害物質，其存在方式和濃度可合理預期會導致本公司根據任何環境法提出任何索賠或 承擔任何責任。 在任何物業或設施(包括租賃不動產)上、在其下或從任何物業或設施上、在其下或從其釋放出的有害物質，其方式和濃度均可合理預期。

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第4.20節不動產。

(A)本公司並無擁有任何不動產，自2019年1月1日以來亦未擁有任何不動產。

(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司持有本公司向他人租賃或轉租的重要不動產(租賃不動產)的有效及現有租賃權益 ，且不存在租約 中所述的準許產權負擔及產權負擔以外的所有產權負擔，並就本公司作為立約方的不動產進行分租。 本公司持有與本公司為一方的重大不動產的有效及現有租賃權益(租賃不動產)，且無任何產權負擔，且不存在租賃 中所述的準許產權負擔及產權負擔以外的所有產權負擔。 與本公司所屬的不動產有關的分租。截至協議日期，本公司尚未收到關於任何公司租賃項下的任何違規或違約或違約的書面通知，這些違規或違約自那以來尚未 得到糾正，但個別或總體而言不可能產生重大不利影響的違規或違規行為除外。

第4.21節資產所有權。截至協議日期，公司對其擁有的所有物質資產擁有良好而有效的所有權 ，包括截至2020年9月30日公司未經審計的資產負債表中反映的所有物質資產(資本化或經營租賃除外)，包括公司提交給證券交易委員會的最後一份10-Q表格(資產負債表)季度報告中所列的所有物質資產(但不包括第4.8條所涵蓋的知識產權)，但自該資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。

第4.22節保險。本公司已向母公司或母公司的 代表交付或提供與本公司的業務、資產和運營相關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確而完整的副本。除 不會單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響的情況外，所有此類保單都是完全有效的(除根據其條款到期的情況外)，未收到 取消或修改的書面通知，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何被保險人違約的現有違約或事件。

第4.23條DGCL第203條。假設第5.7節中規定的陳述和保證的準確性，公司董事會已採取一切行動，使得DGCL第203節中適用於業務合併的限制不適用於本協議的執行、交付和 履行以及交易的完成。

第4.24節合併 審批。在要約接受時間之後，假設滿足最低條件，則不需要公司任何類別或系列股本的持有者投票即可通過本協議和合並。

第4.25節財務顧問的意見。本公司董事會已收到 本公司財務顧問Lazard Freres&Co.LLC的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、資格、限制及其他事項，每股38.00美元的現金代價將支付予要約股份持有人(除外股份及持不同意見股份除外)，從財務角度而言，合併對該等持有人是公平的。(br}本公司董事會已接獲該意見，大意是，於該意見發表日期，基於及受制於該意見所載的假設、資格、限制及其他事項，每股38.00美元的現金代價將支付予要約股份持有人(除外股份及持不同意見股份除外)，從財務角度而言，合併對該等持有人公平。公司收到簽署意見後，將向母公司提供或提供一份簽署意見的副本， 僅供參考，明確理解並同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司或 買方不得依賴該意見。 公司收到簽署意見後，公司將向母公司提供或提供簽署意見的副本，並明確理解並同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司或 買方不得依賴該意見。

第4.26節經紀人和其他顧問。除Lazard Freres&Co.LLC外，任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據公司或代表公司作出的安排獲得與交易相關的任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與此相關的費用報銷 。

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第五條

父母及買家的陳述及保證

母公司和買方共同和各別向公司作出如下陳述和保證：

第5.1節應有的組織。母公司和買方均為正式成立的公司，根據其組織管轄法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力和授權(A)以其當前業務開展的方式開展業務，以及(B)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，除非合理地預期此類權力和授權的失效不會對母公司產生重大不利影響。

第5.2節買方。買方僅為從事交易 及其附帶活動的目的而成立，除與交易及與交易形成相關的交易外，並無從事任何商業活動或進行任何操作。母公司或母公司的全資子公司 實益擁有並記錄在案的買方所有已發行股本。

第5.3節 授權；協議的約束力。母公司和買方有執行、交付和履行本協議項下義務的公司權力和授權；母公司和買方 簽署、交付和履行本協議以及完成交易已由母公司和買方及其各自的董事會採取一切必要行動正式授權。本協議構成母公司和買方的法律、有效和具有約束力的義務 ，並假定公司的適當授權、執行和交付可根據其條款對他們強制執行，但須遵守(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律和(B) 關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

第5.4節 不違反；反對。假設母公司和買方遵守《高鐵法案》的適用條款，母公司和買方簽署和交付本協議以及完成交易不會：(A)導致母公司或買方違反公司註冊證書或章程或其他組織文件的任何規定；(B)導致母公司或買方違反適用於母公司或買方的任何法律或命令 ，或違反適用於母公司或買方或受其約束的任何法律或命令；或(C)與任何合同項下的母公司或買方發生衝突、導致違約或構成違約，但(B)和(C)條款中的 不合理預期不會對母公司造成重大不利影響的衝突、違規、違約或違約除外。除交易法(包括向SEC提交報價文件)、州收購法律、DGCL或HSR法案可能要求的情況外，母公司、買方或母公司的任何其他關聯公司均不需要在交易結束時或之前就母公司或買方簽署和交付本協議或母公司或買方完成交易向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的同意。 不會合理地預期會對母公司產生不利影響。批准本協議或任何交易不需要母公司股東投票。

第5.5節披露。如果適用，報價文件在歸檔、分發或傳播時， 將在所有實質性方面符合《交易法》的適用要求。要約文件在向證券交易委員會提交該等要約文件或其任何補充或修訂時，以及該等 要約文件或其任何補充或修訂首次分發或散佈給本公司股東時，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況不具誤導性。在提交附表14D-9和分發或傳播公司披露文件時，母公司或買方專門以書面形式向公司提供的關於母公司或買方的信息，以供納入或 納入附表14D-9和公司披露文件中，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以進行陳述

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鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有誤導性。儘管如上所述，母公司及買方均不會就根據本公司或其代表提供的供納入要約文件或以參考方式併入要約文件的資料而作出或以引用方式併入其中的陳述 作出任何陳述。

第5.6節訴訟。截至協議日期，沒有任何針對母公司或買方的法律程序待決(或據母公司所知，受到威脅)，除非不會也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。截至協議日期，母公司和買方均不受任何可能對母公司造成不利影響的具有法律約束力的 和解或訂單的約束。截至協議日期，除合理預期不會對母公司或買方產生負面影響的任何調查或審查外，任何政府機構對母公司或買方的調查或審查均未進行，或者，據母公司或 買方所知，沒有任何調查或審查受到威脅。

第5.7節公司普通股所有權；缺乏某些安排。母公司、買方或其各自的任何關聯公司均未直接或間接擁有，且在過去三(3)年的任何時間，母公司或其任何關聯公司均未實益或以其他方式擁有 公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券、合同或義務。母公司和買方均未制定符合交易所法案第10b5-1條規定的購買本公司任何股本的計劃。截至協議日期，根據DGCL第203(C)條，母公司和買方均不是本公司的有利害關係的股東 。母公司和買方及其各自的任何附屬公司均不是任何合同的一方，也沒有授權、訂立或訂立、承諾或同意與任何股東、董事、高級管理人員達成任何正式或 非正式安排或其他諒解(無論是否具有約束力)。本公司的僱員或其他聯屬公司(A)與(I)本協議或交易或(Ii)尚存的 公司或其任何業務或營運(包括繼續受僱)有關，或(B)據此(I)任何股份持有人將有權就該持有人的股份收取不同於要約價或合併對價(視何者適用而定)的代價 或性質，或(Ii)任何股份持有人已同意批准本協議或投票反對任何

第5.8節經紀及其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他 人員均無權獲得與基於母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但費用和開支應由母公司支付的 人員(如有)除外。

第5.9節充足的資金。 母公司有足夠的現金或其他流動財務資源，在要約接受時間和有效時間，母公司將有，並應促使買方擁有完成交易所需的現金， 包括在要約接受時間以現金支付總要約價和在有效時間以總合並對價支付，並支付所有相關費用和開支，並在到期時解除母公司和買方的所有其他債務 。

第5.10節家長和買方的確認。

(A)母公司或買方均不依賴，且母公司及買方均未依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證 ，但第4條(包括公司披露時間表)中的陳述和保證除外。本公司的該等陳述及保證構成本公司與交易有關的唯一及獨家陳述及保證，母公司及買方均明白、承認並同意，本公司明確否認任何種類或性質的所有其他陳述及保證，不論是明示、默示或法定的陳述及保證。

(B)關於母公司和買方及其各自的聯營公司、股東或代表、母公司和買方及其各自的聯營公司的盡職調查，

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股東或代表已經收到並可能在協議日期後繼續收到來自公司及其關聯公司、股東或代表的有關公司及其業務和運營的某些估計、 預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃信息。母公司和買方特此承認， 試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類業務計劃存在固有的不確定性，母公司和買方將不會就此向公司、其任何附屬公司、股東或代表或任何其他人提出 索賠，除非本協議中包含的陳述或擔保中明確説明或包含此類信息。 因此，母公司和買方特此確認並同意，公司或以下任何人均無權利要求提供此類信息。 因此，母公司和買方特此確認並同意，公司及其任何附屬公司、股東或代表不得就此向公司或任何其他人索賠。 因此，母公司和買方特此確認並同意，已經或正在就此類估計、預測、預測、前瞻性陳述或業務計劃向 作出任何明示或暗示的陳述或擔保，除非本協議中包含的陳述或擔保中明確説明或包含此類信息。

第六條

公司的某些契諾

6.1節訪問和調查。在協議日期至要約接受時間和根據第9.1條終止本協議的較早期間(成交前期間)，公司及其董事、員工和高級管理人員應(並應指示公司的其他代表)：(A)在公司正常營業時間內，向公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產以及所有現有賬簿和所有現有賬簿提供合理的訪問權限； 公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產，以及所有現有的賬簿和所有現有的賬簿和賬簿，以及所有現有的賬簿和其他賬簿，應：(A)在公司的正常營業時間內，向公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產以及所有現有的賬簿和資產提供合理的訪問權限。然而，前提是，(B)(B)向母公司提供母公司可能合理要求的財務及營運數據及其他 資料，而該等查閲須由母公司於合理時間在本公司適當人員的 監督下，並以不合理地幹擾本公司業務正常運作的方式進行，費用全由母公司承擔(br}在本公司有關人員的監督下進行)及(B)向母公司提供母公司可能合理要求的財務及營運數據及其他 資料。儘管如上所述，本協議不要求本公司允許任何侵入性檢查或測試，或披露根據本公司的合理判斷將對本公司的業務或運營有害的任何信息，本協議也不要求本公司在以下情況下向母公司披露任何信息：(I)此類披露將：在本公司的合理酌情權中， (X)危及任何律師-客户或其他法律特權(只要本公司已與母公司合理合作，允許在不放棄此類特權的基礎上檢查或披露該等信息)或(Y)違反任何適用法律(包括反壟斷法)、受託責任或有約束力的合同(包括本公司或其關聯公司作為一方的任何保密協議)，或(Ii)違反本公司的 合理一方面是母公司及其附屬公司，另一方面是母公司及其附屬公司。根據第6.1節披露的信息應以慣常形式簽署聯合辯護協議進行披露，披露可僅限於家長的外部律師, 在公司確定的範圍內，為了遵守適用的反壟斷法，這樣做可能是 合理需要的。關於根據本6.1節披露的信息，母公司應遵守，並應指示母公司的 代表遵守公司與母公司之間於2021年2月12日簽署的保密協議(保密協議)規定的所有義務。根據本6.1節提出的所有信息請求應直接向公司高管或 公司書面指定的其他人員提出。本6.1節的任何規定均不得解釋為要求公司或其任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。

第6.2節公司業務的經營。

(A)在結算前期間：(I)除(A)本協議或適用法律規定的或以其他方式設想的(br})以外，(B)要求採取或不採取的任何行動，

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根據新冠肺炎採取的措施，(C)經母公司書面同意(母公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)或 (D)如本公司披露明細表第6.2節所述，本公司應盡其商業合理努力，(I)在正常過程中在所有實質性方面開展業務和運營， (Ii)原封不動地保留本公司當前業務組織的實質性組成部分，包括通過與所有材料供應商、材料客户、政府機構和其他重要業務關係 (應理解，對於第6.2(B)節的任何規定具體涉及的事項，此類具體規定應適用於本 第6.2(A)節更一般的規定)。

(B)在關閉前期間，除(I)本協議或適用法律要求或以其他方式考慮採取或要求採取的行動外，(Ii)根據新冠肺炎措施必須採取或不採取的任何行動，(Iii)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或(Iv)如公司披露時間表第6.2節所述，公司不得：

(I)修訂或準許採納對本公司的公司註冊證書及附例的任何修訂；

(Ii)(A)就其任何 股股本(包括本公司普通股)或(B)購回、贖回或以其他方式購回其任何股本股份(包括本公司普通股)，或就其任何 股股本設立紀錄日期、宣佈、累算、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或就收購其股本的任何股份 訂立任何權利、認股權證或期權，除以下事項外：(1)根據本公司的權利(根據本協議日期生效的書面承諾)回購或回購截至協議日期已發行的股票，只有在公司終止聘用或聘用公司聯營公司時，才有權購買或回購公司聯營公司持有的 股票；(2)回購公司股票獎勵(或在行使或歸屬時發行的股本股份) 根據本公司與公司聯營公司之間的任何該等公司股票獎勵(在協議日期有效)的條款，在協議日期(取消時)已發行的股票回購，僅在該人被本公司終止聘用或聘用時 ；或(3)與為滿足與公司股票獎勵有關的行使價或納税義務而扣繳的費用相關的回購；或(3)與為履行公司股票獎勵的行使價或納税義務而扣繳款項有關的情況下回購公司股票獎勵(或因行使或歸屬公司股票獎勵而發行的股本股票) 。

(Iii)拆分、合併、再細分或重新分類任何股份或其他股權；

(Iv)發行、出售、授予、交付、質押、轉讓、設押或授權發行、出售、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔 (根據截至協議日期有效的協議除外) (A)本公司的任何股本、股權或其他證券，(B)任何購股權、催繳、認股權證、受限證券或收購本公司的任何股本、 股權或其他證券的權利，或(C)可轉換為或可交換為任何股本的任何工具公司的股權或其他證券(但以下情況除外)：(1)公司可以按要求發行股票，以便在行使公司期權或授予公司股票獎勵時發行；(2)公司可以向在 協議日期之前簽署的要約書中向其提供公司股票獎勵的新員工發行公司股票獎勵)；

(V)除第3.8節所設想的外，建立、採用、終止或修訂任何 員工計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如果它在協議日期存在，則會成為員工計劃)，或修改或放棄其在員工計劃(或如果在協議日期存在，則會成為員工計劃的任何計劃、計劃、安排、慣例或協議)的任何條款下的任何權利，或加速授予任何員工或董事任何獎勵但公司可(A)在適用法律要求的範圍內修改任何員工計劃；以及(B)根據協議日期存在的獎金或佣金計劃，在正常業務過程中根據已完成的績效期間的實際業績支付年度或季度獎金或佣金；(B)根據協議日期存在的獎金或佣金計劃，在正常業務過程中根據實際業績支付年度或季度獎金或佣金；

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(Vi)(A)訂立(1)控制權變更(B)與任何高管、僱員、董事或獨立承包商簽訂任何僱傭或遣散協議，或(2)與任何高管、 僱員、獨立承包商或董事簽訂任何留用、聘用、遣散費或其他實質性協議；(B)與任何年基本工資超過20萬美元的副總裁以下員工簽訂任何僱傭或遣散費協議，或根據 任何諮詢協議，公司將在12個月內提供超過20萬美元的基本工資；或(C)僱用或解僱(除出於其他原因外)任何有年度基薪的員工

(Vii)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權；

(Viii)作出或授權任何資本支出，但本公司可作出以下任何資本支出：(A)在協議日期前交付或提供給母公司的 公司資本支出預算中預留的資金，該等支出應符合該預算中規定的類別；或(B)與自協議日期以來代表公司支付但在協議日期前交付或提供給母公司的資本支出預算中未預留的所有其他資本支出相加時，資本支出不得超過：(br}本公司在協議日期前交付或提供給母公司的資本支出預算中未預留的任何資本支出不得超過協議日期前交付或提供給母公司的資本支出預算中的規定，該等支出應符合該預算中規定的類別

(Ix)租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(法定期限屆滿的專利除外)、未能保護或強制執行、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式受 任何重大產權(準許的產權除外)、任何實質性權利或其他實質性資產或財產(包括知識產權)的約束，如果是上述任何一項(A)符合過去慣例(包括按照過去慣例在正常營業過程中籤訂非排他性許可協議)或(B)處置不再用於本公司業務的陳舊、 過剩或破舊資產，則 在正常營業過程中 ；或(B)在正常營業過程中與過去慣例一致(包括按照過去慣例在正常營業過程中籤訂非排他性許可協議)或(B)處置對公司業務不再有用的過時、 剩餘或破舊資產；

(X)直接或 間接(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)、(A)任何公司、合夥企業、其他業務組織或分支機構或其任何其他業務，或任何個人的全部或 幾乎所有資產，或(B)任何人的任何資產、不動產、證券、物業、權益或業務，在每種情況下，(I)收購總額不超過750,000美元的資產 和(Ii)收購任何人士的資產、不動產、證券、物業、權益或業務，但不包括(I)收購總額不超過750,000美元的資產 和(Ii)收購任何人士的任何資產、不動產、證券、物業、權益或業務正常業務過程中的庫存和第三方軟件；

(Xi)借錢給任何人，或向任何人作出出資或墊款，或向任何人作出投資，或招致或擔保任何債項， 但(A)在通常業務過程中招致的總額不超過1,000,000美元的短期借款，或(B)在通常業務過程中向僱員及顧問墊款以支付差旅費及其他與業務有關的開支 除外；

(Xii)除適用法律另有要求或在正常業務過程中外，作出或更改任何重大税項 選擇，採用或更改任何重大税務會計方法，同意延長或豁免適用於任何税務申索或評估的法定時效期限(自動延長報税截止日期 除外)，或解決或妥協任何重大税務責任或退税；

(Xiii)和解、免除、放棄或妥協任何 法律程序，但以下情況除外：(A)任何交易訴訟(任何和解、免除、豁免或妥協均應遵守第7.5條)或與違反本 協議有關的任何法律程序，或(B)任何法律程序(1)僅導致本公司僅支付總計不超過1,000,000美元的款項，以及(2)不涉及 承認不當行為的任何法律程序

(Xiv)與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議(適用法律要求的範圍除外)；

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(Xv)進入新業務線或放棄或終止任何現有業務線，但有一項諒解，即在正常業務過程中進行的計劃中的臨牀試驗不構成新的業務線；

(Xvi)通過或實施任何股東權利計劃或類似安排，或在符合第7.1節規定的情況下，採取任何行動豁免任何人，或不受適用於公司的任何國家收購法規或類似法規或法規(包括DGCL第203條規定的對業務合併的限制，但母公司、買方或其各自的子公司或附屬公司除外)適用於公司的任何國家收購法規或類似法規或法規約束的任何人對公司證券的任何收購。

(Xvii)在每種情況下對任何會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，除非GAAP變更或適用法律另有要求 ；

(Xviii)除在正常業務過程中外：(A)加速、終止 或同意終止、取消、修改任何實質性方面的合同，放棄任何實質性合同或在本協議日期生效的情況下構成實質性合同的任何合同，或以其他方式修改任何實質性方面的合同；或(B)訂立任何在本協議日期有效的實質性合同；或(B)訂立任何構成實質性合同的合同；但就本 第6.2(B)(Xviii)節而言，凡在第4.9(A)(I)節或第4.9(A)(Ii)節中提及1,250,000？？應視為？？1,000,000；

(十九)通過全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(Xx)授權、同意或承諾採取本第6.2(B)條第(I)至 (Xv)條所述的任何行動。

(C)儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或買方在生效日期前控制或指導本公司運營的權利，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接授予本公司控制或直接控制母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，母公司和本公司均應按照本協議的條款和條件，對其及其 子公司各自的業務進行全面控制和監督。

第6.3節禁止懇求。

(A)除第6.3節允許的情況外，在收盤前期間，公司不得、也不得授權其代表、也不得指示其代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息)提出收購建議，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與任何討論(通知就收購建議進行任何查詢或要約的人本條款6.3的規定的存在，或澄清任何此類查詢、要約或建議是否構成收購建議)或與任何其他 人進行談判，或向任何其他 人提供與收購建議相關的或出於故意鼓勵或便利收購建議的目的的任何非公開信息，(Iii)推薦或簽訂任何合同、意向書、 收購協議、原則協議或類似協議，或(Iii)推薦或簽訂任何合同、意向書、 收購協議、原則協議或類似協議，或向任何其他 人提供與收購建議相關的或出於故意鼓勵或便利收購建議的目的的任何非公開信息(Iv)放棄或免除任何人，或未盡合理最大努力執行就潛在收購提案訂立的任何合同的任何停頓協議或任何停頓條款 ，或(V)批准、授權或同意執行任何前述事項；提供, 然而，，公司董事會可採取或不採取本條款第6.3條第(Iv)款所述的任何 行動，前提是公司在與公司外部法律顧問協商後真誠地認為，如果不這樣做， 合理地預期會構成違反本條款6.3條第(Iv)款所述的任何行動，即構成違反本條款第6.3條第(Iv)款所述的任何 行動。

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適用法律規定的公司董事會的受託責任。本公司及其董事、高級管理人員和員工以及公司應指示其其他代表在本協議日期的一個 (1)營業日內(A)停止並導致終止與任何人迄今為止就任何收購提案或可能導致或導致收購提案的 查詢或信息請求進行的任何招標、任何和所有現有討論或談判，以及(B)終止任何人(母公司、買方、本公司或其任何聯屬公司或 代表)與任何潛在收購建議有關的任何實體或電子資料室。為免生疑問，本公司董事或 高級管理人員如違反本第6.3(A)條規定的限制，應視為本公司違反本第6.3(A)條。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，但如果在協議日期當日或之後、要約接受時間之前的任何時間，公司或其任何代表收到未經請求的善意任何 個人或團體的書面收購建議，該收購建議是在協議日期或之後提出的，並且不是由於本第6.3條的任何實質性違反而產生的，並且公司董事會在 諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期導致更高的報價，則公司及其代表可(I)根據 (但僅根據)可接受的保密協議提供可接受的保密協議。向提出收購建議的個人或團體提供有關公司的信息(包括非公開信息) ；提供, 本公司應迅速向母公司提供有關本公司的任何非公開資料，而該等資料是提供予任何人士的，而該等資料並未 提供予母公司或其代表；及(Ii)與提出收購建議的人士或團體進行或以其他方式參與討論或談判。

(C)在協議日期之後，公司應(I)迅速(無論如何在收到後二十四(24)小時內) 通知母公司公司或其任何代表收到的、公司認為是或可能導致收購建議的任何詢價、建議或要約，並與該通知相關，並向母公司提供該收購建議的 實質性條款和條件摘要。包括提出該收購建議書的人的身份(雙方同意，只有在根據本條款第(Ii)款向母公司提供的信息和材料中未包括此類信息的情況下，才需要提供該摘要)；(Ii)迅速(無論如何在收到或交付後二十四(24)小時內)向母公司提供構成收購建議書(或其修正案)的任何書面建議書、 書面要約或其他書面材料的完整副本，包括任何擬議的指定協議的副本；(Iii)(Ii)迅速(無論如何，在收到或交付後二十四(24)小時內)向母公司提供構成收購建議書(或其修正案)的任何書面建議書、 書面要約或其他書面材料的完整副本，包括任何擬議的指定協議的副本；在合理迅速的基礎上就任何收購建議進行討論或 談判(包括在根據第6.3(B)節最初提供任何信息或開始任何討論或談判之前，通知 母公司董事會根據第6.3(B)節作出的任何決定)；及(Iv)在母公司的書面請求下，合理地告知母公司任何收購建議的狀況。

(D)本協議的任何內容，包括本第6.3節，均不得限制本公司(I)採取並 向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則M-A的第1012(A)項所設想的立場，(Ii)根據根據交易法頒佈的規則14d-9(F)進行任何停止、查看和監聽的交流，或(Iii)向公司股東進行任何法律要求的披露。 根據交易法頒佈的規則14d-9(F)。 向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則1012(A)項預期的立場。提供，該披露包括對公司董事會建議的明確重申)，上述任何 行為均不應被視為構成公司不利變更建議；提供為免生疑問，除第7.1(B)節允許的範圍外，本第6.3(D)節不應被視為允許公司董事會作出對公司不利的 變更建議。

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第七條

各方的附加契約

第7.1節公司董事會推薦。

(A)除第7.1(B)節另有規定外，公司特此同意在要約文件中加入對公司董事會推薦的説明 。在收盤前期間，公司董事會及其任何委員會均不得(I)(A)撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改、修訂或資格)，或公開提議撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改、修訂或資格)、(B)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或 宣佈可取，任何收購建議或(C)在向本公司股東散發時未能將本公司董事會建議納入附表14D-9(此 條款(I)中所述的任何行動稱為公司不利變更建議)或(Ii)批准、推薦或宣佈為可取，或建議批准、推薦或宣佈為可取，或允許本公司就任何收購建議(可接受保密協議除外)簽署或簽訂任何合同(指定協議)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在接受付款之前的任何時間，根據要約有效投標且沒有適當撤回的股份數量 滿足最低條件(要約接受時間？)：

(I)如公司已收到善意任何人未撤回並構成高級要約的書面收購建議書(該收購建議書是在本 協議日期之後提出的，並不是由於實質性違反第6.3(A)條而產生的)，(X)公司董事會可提出公司不利變更 建議，或(Y)公司可終止本協議以就該高級要約訂立特定協議，只要且僅在以下情況下：(A)公司董事會在與 公司協商後真誠地決定：(A)公司可終止本協議，以便就該高級要約訂立特定協議：(A)公司董事會在與 公司協商後真誠地決定：不這樣做將合理地預期構成違反適用法律規定的公司董事會的受託責任；(B)公司應在根據第9.1(D)(I)條至少四(4)個工作日提出任何該等公司不利變更建議或終止(確定通知)(該通知不構成公司不利變更建議)之前，向母公司發出書面通知 ，表示有意根據第9.1(D)(I)條提出公司不利變更建議或終止本協議；(B)公司應根據第9.1(D)(I)條至少四(4)個工作日向母公司發出書面通知，表示有意提出公司不利變更建議或終止本協議；以及(C)(I)本公司應已根據第6.3(D)條向母公司提供關於上級要約的任何書面建議、 權益指示、要約或其他書面材料(包括任何擬議的指定協議)的完整副本；(Ii)本公司應在決定通知發出後的四個工作日內(4)給予母公司修改本協議條款或提出另一項提議的完整副本，以使該收購建議不再構成上級要約，並且，在母公司要求的範圍內，(I)本公司應向母公司提供關於上級要約的任何書面建議、 權益指示、要約或其他書面材料的完整副本，包括任何擬議的指定協議。 應真誠地與母公司及其代表就此類擬議修訂或其他建議(如果有)進行談判，以及(Iii)在這四(4)個工作日結束時, 本公司董事會善意 認定該收購建議繼續構成較高要約，並根據第7.1(B)(I)(A)條作出決定(經考慮對本協議的修訂及母公司建議的交易(如有) )。關於第7.1(B)(I)(C)節，如果任何此類高級要約的條款有任何重大修訂、修訂或變更，公司應將每項重大修訂、 修訂或更改通知母公司，適用的四(4)個營業日期限應延長至母公司收到公司關於此類收購建議條款的每次此類修訂、修訂或更改的通知後至少兩(2)個工作日；以及

(Ii)除與收購建議有關的建議外，公司董事會可根據情況的改變作出公司 不利變更建議，前提是且僅在以下情況下：(A)公司董事會在與公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地 構成違反公司的受託責任。 公司董事會可以根據情況的變化作出不利的變更建議，前提是：(A)公司董事會在與公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，不這樣做將合理地 構成違反公司的受託責任。

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董事會根據適用法律；(B)公司應在提出任何此類公司不利變更建議前至少五(5)個工作日向母公司發出決定通知 ；和(C)(X)公司應合理詳細地説明情況的變化，(Y)公司應在確定通知後五(5)個工作日給母公司提出修訂本協議條款的建議或提出另一項建議，以便該情況的變化不再需要公司不利的變更建議，並且，在母公司要求的範圍內，應與母公司就該等擬議的修訂或其他建議(如果有)真誠地與母公司進行談判，以及(Z)在五(5)日結束時公司董事會根據第7.1(B)(Ii)(A)條作出決定(在考慮對本協議提出的修訂和母公司的交易(如有)後)。關於第7.1(B)(Ii)(C)條，如果在 情況下與此類變更相關的事實和情況發生任何重大變化，公司應將每次重大變更通知母公司，適用的五(5)個工作日期限應延長至母公司收到 公司通知後至少兩(2)個工作日。

第7.2節備案、同意和批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應利用各自商業上合理的 努力，採取或促使採取一切行動，提交或導致提交所有文件，並協助和合作其他各方根據適用的反壟斷法 採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括(I)獲得所有必要的行動或不採取行動，並協助並配合其他各方進行根據適用的反壟斷法規定的一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成交易並使其生效，包括(I)獲得所有必要的行動或不採取行動，並協助和配合其他各方進行根據適用的反壟斷法規定的一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成交易並使其生效 政府機構的等待期屆滿或終止，以及進行所有必要的登記和備案，並採取一切合理必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府機構終止或終止等待期，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或訴訟；(Ii)從第三方獲得母公司書面要求的所有必要協議；以及(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書；提供在獲得任何豁免和異議方面，公司 不得同意(X)在未經母公司事先書面同意的情況下，支付任何同意費、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速支付)或讓步任何有貨幣或經濟價值的東西，或(Y)以任何方式修改、補充或修改此類合同，以損害公司或合併後的買方或母公司的利益，在每種情況下，均不得違反母公司的事先書面同意，否則公司不得同意(X)支付任何同意費、利潤分成付款或其他對價(包括增加或加速支付)或讓步任何有貨幣或經濟價值的東西，或(Y)以任何方式修改、補充或修改此類合同，除非事先徵得母公司的書面同意；提供, 進一步本公司只須 採取或承諾採取任何該等行動，或同意任何該等條件或限制，而該等行動、承諾、協議、條件或限制僅在發生結業時對本公司具約束力，否則本公司只須 採取或承諾採取任何該等行動，或同意任何該等條件或限制。

(B)雙方同意迅速採取並促使其附屬機構採取任何政府 機構要求或要求的所有行動和步驟，作為給予任何同意、許可、授權、棄權、許可或批准的條件，並促使任何適用的等待期立即到期或終止，並解決聯邦貿易委員會或美國司法部或任何其他司法管轄區的其他 政府機構同意、許可、授權、豁免、許可、批准、到期或終止的反對意見(如果有)。(B)雙方同意迅速採取並促使其附屬機構採取任何政府機構要求或要求的所有行動和步驟，作為給予任何同意、許可、授權、豁免、許可、批准、批准或批准的條件，並立即解決聯邦貿易委員會或美國司法部或其他任何其他司法管轄區政府機構的反對意見(如果有)。批准、批准或終止《高鐵法案》或其他反壟斷法規定的等待期，並避免聯邦貿易委員會、美國司法部或其他政府機構根據反壟斷法提起訴訟， 並避免在任何法律程序中進入或解散任何命令，否則將阻止結束或實質性推遲要約接受時間，或阻止要約接受時間超過到期日或延遲要約接受時間。 提供，即使本合同有任何相反之處，包括第7.2(A)節規定的商業合理努力要求，在任何情況下，母公司或買方均不得要求 母公司或買方(I)通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式談判、承諾或以其他方式出售、租賃、許可、剝離或處置公司、母公司或其各自子公司的任何資產、權利、產品線或業務，(Ii)終止公司的現有關係、合同權利或義務。

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(Iii)終止任何合資企業或其他安排，(Iv)建立本公司、母公司或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務， (V)對本公司、母公司或其各自子公司進行任何其他變更或重組，以及(Vi)以其他方式採取或承諾對本公司、母公司或其各自子公司的業務、產品線或資產採取任何行動；提供, 進一步, 僅允許公司採取或承諾採取任何此類行動，或在事先徵得母公司書面同意的情況下同意任何此類條件或限制 。

(C)在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方均應(如適用，應促使其各自的 關聯公司)：(I)除非母公司和公司另有書面同意，否則在任何情況下，不得遲於協議日期後十(10)個工作日，及時提交與交易有關的所有通知和 報告表格；(Ii)相互合作，以確定是否並迅速準備和製作任何其他備案文件或任何其他與交易有關的政府機構。

(D)在不限制本第7.2節所載任何內容的一般性的情況下，在截止前期間，公司和母公司(代表其和買方)應盡其合理最大努力： (I)就與任何調查或其他調查有關的任何備案或提交進行各方面的合作和協商，包括允許另一方有合理的機會在 之前審查和評論備案和提交的草案，(Ii)及時給予另一方由政府機構提起或由 第三方就交易向任何政府機構提起的訴訟或法律程序，(Iii)使另一方及時瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況，(Iv)迅速 通知另一方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構就任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序進行的任何通信，(V)迅速向另一方提供，在符合 適當的保密協議以限制向該律師聘請的外部律師和顧問披露的情況下，連同與任何此類請求、查詢、 調查、訴訟或法律程序有關的向任何政府機構提供或從任何政府機構收到的文件副本，(Vi)在符合適當的保密協議以限制向該律師聘請的律師和外部顧問披露的情況下，事先與另一方協商並與其合作， 真誠地考慮另一方關於任何實質性溝通、分析、出庭、陳述、備忘錄、簡要、論點、須就任何該等要求提出或呈交意見或建議, 查詢、調查、行動或法律程序，和(Vii)除任何政府機構或任何法律可能禁止的情況外，對於與 交易有關的任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，每一方應事先通知並允許另一方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議或會議，包括任何虛擬或電話會議和討論，並有權訪問並事先諮詢有關請求、 查詢、調查、行動或法律程序，以及(Vii)與交易有關的任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，各方應事先通知並允許另一方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何虛擬或電話性會議和討論，並事先獲得諮詢就此類請求、查詢、 調查、行動或法律程序向任何政府機構提出或提交的意見或建議；但是，前提是根據本第7.2(D)節要求提供的材料可進行編輯：(A)刪除與母公司、買方、公司或其各自的任何子公司或資產的估值有關的引用；(B)根據需要遵守合同安排；以及(C)根據需要解決合理的特權問題。每一締約方應在實際可行的情況下儘快提供任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何締約方或其各自子公司從任何政府機構收到的與本協議預期交易的此類申請或備案相關的額外 信息、文件或其他材料的合理要求。買方應 支付高鐵法案和外國反壟斷法要求的所有備案費用，但公司應自行承擔任何此類備案的準備費用。任何一方均不得承諾或同意任何政府機構 (I)根據高鐵法案停留、收費或延長任何適用的等待期，(Ii)根據高鐵法案撤回並重新提交，(Iii)不完成

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任何時間段的交易或(Iv)在未經另一方事先書面同意的情況下籤訂任何時間協議。

(E)在滿足附件一(E)款中的要約條件之前，母公司不得、 也不得允許其任何子公司(包括買方)通過合併、合併、許可或購買任何人的大部分資產或股權或以其他方式直接或間接收購，在每種情況下， 如果簽訂(或同意訂立)此類合同將合理地防止、實質性延遲或實質性損害，則母公司不得、 也不得允許其任何子公司(包括買方)通過合併、合併、許可或購買任何人的大部分資產或股權或其他方式直接或間接收購

第7.3節連續僱員福利。

(A)母公司同意，在生效時間內，母公司應按照所有連續 員工的條款，承擔並履行他們的所有遣散費和僱傭協議。在生效時間後的一(1)年內，母公司應向在生效時間之前受僱於本公司並在該一(1)年期間繼續受僱於倖存公司(或其任何關聯公司)的每一(1)年期間(每位連續員工)基本工資 (或基本工資，視情況而定)和短期現金獎勵補償機會(包括但不限於獎金和獎金)提供或安排向每位受僱於公司的員工提供或安排提供該一(1)年期間的基本工資(或基本工資)和短期現金獎勵補償機會(包括但不限於獎金和其中每一項都不低於緊接本協議簽署前向該留任員工提供的基本工資(或基本工資，視情況而定)和短期現金獎勵補償機會，以及福利(包括遣散費福利和其他員工福利，但不包括股權 和長期激勵薪酬)，其總和至少相當於緊接 簽署本協議之前向該留任員工提供的福利(包括遣散費福利和其他員工福利)。

(B)在不限制前述規定的原則下：

(I)每個留任員工在截止日期前在公司(及其前身)的服務年限方面，應為所有目的獲得服務積分，包括參與資格、福利水平 (為免生疑問，包括母公司或尚存公司休假政策下的福利水平)，以及是否有資格歸屬於母公司或尚存公司的員工福利計劃和安排 。提供，前述規定不得導致福利重複或適用於任何固定收益養老金計劃。

(Ii)對於任何連續僱員根據在緊接生效時間之前適用於該連續僱員的 個人、病假或假期政策有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間，母公司應或應促使尚存公司並指示其附屬公司(視情況而定)(且不重複 福利)承擔該等應計個人、病假或假期的責任。

(Iii)如果服務與母公司或尚存公司的任何健康或福利福利計劃下的資格、歸屬或津貼(包括帶薪休假)有關，則母公司應採取商業上合理的努力：(I)免除適用於繼續留任員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制(br}這些條件、排除和等待期不適用於此類員工參加的類似員工福利計劃的範圍內)。(Iii)如果服務與母公司或尚存公司的任何健康或福利計劃下的資格、歸屬或津貼(包括帶薪休假)有關，則父母應作出商業上合理的努力，以(I)免除適用於繼續留任員工的預先存在的條件、排除條件和等待期的所有限制。出於資格、歸屬、免賠額、自付費用和自掏腰包最高限額和津貼(包括帶薪假期)、連續員工的 服務和在本公司生效時間之前支付的金額，其程度與該等服務和支付的金額在本公司相應的健康或福利福利計劃生效時間之前確認的程度相同。為免生疑問，母公司應盡商業上合理的努力使任何符合條件的

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為了滿足所有免賠額、共同保險和最高限額，連續僱員及其受保家屬在緊接生效時間之前的計劃年度期間發生的費用將計入 所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其在適用 計劃年度的受保受撫養人的要求，如同該等金額已根據母公司或尚存公司的適用健康或福利福利計劃支付一樣。

(Iv)在生效時間之前，如果母公司提出書面要求，公司應促使公司的401(K)計劃(公司401(K)計劃)在緊接生效時間之前終止。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，公司應不遲於生效時間的前一天向母公司提供該計劃 已終止的證據(其形式和實質須經母公司審查和批准)。為免生疑問，如果公司401(K)計劃在 與交易相關的情況下終止，所有公司匹配的出資將完全歸屬。在生效時間之前和之後(如適用)，公司和母公司應採取商業上合理的努力，允許每位留任員工 從 公司401(K)計劃到母公司401(K)計劃向母公司401(K)計劃 支付符合條件的展期分配款項(符合本準則第401(A)(31)節的含義)，金額相當於分配給該留任員工的全部賬户餘額。

(V)除致本公司董事會或由本公司 董事會進行的保密通訊或與本公司不利推薦變更有關的保密通訊外，在向本公司董事、高級管理人員或員工就受交易影響的薪酬或福利事項進行任何廣泛或任何書面通訊(與本公司或母公司之前的通訊在所有實質性方面一致的通訊除外)之前，本公司應在適用法律不禁止的範圍內，(I)向母公司提供擬通訊的 副本。(Ii)給家長一段合理的時間來審查和評論來函；及(Iii)真誠地考慮任何此類評論。

(C)本第7.3條的規定完全是為了本協議各方的利益，本協議第7.3條的規定或其他規定不打算、也不應構成為ERISA或其他目的建立、採用或修訂任何員工福利計劃，任何現任或前任員工或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也不得有權執行本協議的規定。本協議中的任何條款均不得阻止母公司、 倖存公司或其任何關聯公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃或任何員工計劃，或阻止母公司、倖存公司或其任何關聯公司在生效時間之後終止對任何連續員工的僱用。 本協議的任何規定均不得阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃或任何員工計劃，或阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司在生效時間之後終止對任何連續員工的僱用。

第7.4節對高級職員和董事的賠償。

(A)根據本公司公司註冊證書及章程(於協議日期有效)及本公司與本公司之間的賠償協議的規定，本公司因其在生效時間前的作為及不作為而享有的所有獲得賠償、墊付開支及免除責任的權利，該等權利以截至協議日期為本公司董事及高級管理人員或過去曾為本公司董事及高級管理人員的人士(獲保障人士)為受惠人(該等獲保障人士)為受惠人(該等受保障人士)在生效時間前所作的作為及不作為(於本協議日期有效)及本公司與本公司之間的賠償協議所規定的所有賠償權利(以下簡稱“受保障人士”)；及(A)本公司就其在生效時間前的作為及不作為而享有的所有賠償權利應在合併後繼續存在，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對上述受賠人的權利產生不利影響，並應由母公司、尚存公司及其繼承人和受讓人根據特拉華州法律規定的最大限度遵守 自生效之日起六(6)年的期限，在此六(6)年期間內根據此等權利提出的任何索賠應繼續受本第7.4(A)條以及本第7.4(A)條規定的權利的約束。

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(B)自生效時間起及之後至第六(6)日)生效之日起一週年，母公司和尚存的公司(連同其繼承人和受讓人、賠償方)應在適用法律以及公司的公司註冊證書和章程(截至協議日期有效)允許的最大範圍內，賠償和保護每位以公司高級管理人員或 董事的身份獲得賠償的個人免受一切損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支。該受彌償保障人士作為本公司的高級人員或董事，就任何待決或受威脅的法律程序而招致的判決或罰款， 基於或全部或部分因該受彌償保障人士在生效時間或之前是或曾經是本公司的董事或高級人員的事實而招致的判決或罰款，以及與在生效時間或之前 尚待解決、存在或發生的任何及所有事宜有關的判決或罰款，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後聲稱或申索的，包括因任何申索而引起的任何該等事宜在不限制前述規定的情況下，自生效時間起至第六日 (6)在生效日期的週年紀念日，賠償各方還應在適用法律和公司公司註冊證書和章程(截至協議日期有效)允許的最大範圍內，提供合理和有文件證明的預付款自掏腰包受賠人因根據第7.4(B)節有資格獲得賠償的事項而招致的費用和開支(包括合理的和有文件記錄的律師費)，但以 這些受賠人籤立有利於賠方的適當承諾為條件，如果最終在具有管轄權的 法院作出的不可上訴的最終判決中裁定該等受賠人有資格獲得賠償，則受賠人須償還預付的費用和開支。 如果有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，則受彌償人須支付預付的費用和開支。 如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，則受賠人有資格獲得賠償，但須由 這些受賠人籤立有利於賠付各方的適當承諾來償還預付費用和費用

(C)自生效時間起至第六(6)日止)生效日之後， 尚存公司應保持有效的董事和高級管理人員責任保險政策，母公司應按照 有關保險範圍的 條款，按照 有關承保範圍的條款，維持公司現行的董事和高級管理人員責任保險政策，以使該現有保單目前承保的受保障人員 受益於其作為公司董事和高級管理人員(視情況而定)在生效日期之前發生的作為和不作為的行為和不作為， 該責任保險的有效保單由本公司在協議日期起生效，並由母公司安排該尚存公司維持現行的董事和高級管理人員責任保險政策，以保障目前在該現有保單下的受保障人員的利益。免賠額和金額不低於現有保單(或在生效時間或生效時間之前，母公司或公司可(通過母公司批准的國家認可的保險經紀人(此類批准 不得無理扣留、附加條件或延遲))為自生效時間起生效的現有保單購買六(6)年尾部保單，如果已獲得該尾部保單，則應視為履行了根據本節7.4(C)節獲得或維持保險的所有義務。然而，前提是，在任何情況下，尚存公司在任何一(1)年內的支出金額均不超過本公司目前就該當前保單支付的年度保費的300%，但有一項理解是，如果此類保險的年度保費超過該金額， 母公司有義務促使該尚存公司以相當於該金額的費用獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併 ，且不得成為該合併或合併的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應確保 母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)或在母公司的選擇下，承擔

(E)本節7.4的條文在根據要約接受股份付款及完成合並後仍然有效，且(I)旨在為每名獲彌償人士及其繼承人、受讓人及繼承人的利益而執行，及(Ii)附加而非取代任何該等人士可能透過合約或其他方式享有的任何 其他獲得彌償或供款的權利。未經受影響的受補償人事先書面同意，不得在要約接受時間後以對任何受補償人或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利造成不利影響的方式修改、更改或廢除本節7.4。

第7.5節證券持有人訴訟。公司應及時通知母公司與交易相關的針對公司或其董事的任何法律訴訟(交易訴訟)。這個

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公司應給予母公司審閲和評論公司與該交易訴訟相關的所有重大備案或答覆的權利，並有權就該等訴訟的和解方案 進行諮詢，公司應真誠地考慮該等意見，並應給予公司參與任何此類交易訴訟的答辯和和解的機會。 未經家長事先書面同意，不得同意此類和解(不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意)。公司將向母公司合理告知任何此類法律程序的狀態 。

第7.6節進一步保證。在不限制或違反第7.2節的 條款的情況下，在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司和公司應採取或促使採取一切必要的行動，以完成要約和合並，並使其他交易生效。

第7.7節公告； 披露。與本協議有關的初始新聞稿應是本公司和母公司發佈的聯合新聞稿，此後，母公司和本公司在發佈任何進一步的新聞稿或 以其他方式就要約、合併、本協議或任何其他交易發表任何公開聲明(以以前未根據本協議發佈或作出的範圍為限)之前，應相互協商，未經另一方書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或公開聲明(不得無理扣留、附加條件或儘管有上述規定：(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，只要該聲明與 各方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致(或如果得到另一方的批准，則單獨發佈)；(B)在遵守本協議的任何其他適用條款的前提下，任何一方均可在未經另一方事先書面同意(但事先通知)的情況下，按照適用的聯邦證券法的要求，在提交給SEC或提交給SEC的文件中進行任何披露；(C)未經另一方事先同意，但須事先通知另一方，一方可根據任何適用法律的要求發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公告或聲明；(B)任何一方均可在未經另一方事先同意(但須事先通知另一方)的情況下，在向SEC提交或提交的文件中披露任何適用的聯邦證券法所要求的信息；(C)未經另一方事先同意，但須事先通知另一方；以及(D)公司無需就將根據第6.3(D)節發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件中的該部分 或任何收購建議或公司不利變更建議諮詢母公司, 母公司無需就任何新聞稿、 迴應公司不利變更建議的公開聲明或文件中的該部分與公司協商。

第7.8節 收購法。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於要約、合併或任何其他交易，母公司和本公司各自的董事會應盡各自的 合理努力批准並採取必要的行動，以便要約、合併和其他交易可以在切實可行的情況下儘快按照本協議預期的條款和條件完成， 否則應依法消除任何收購法對任何要約、合併或任何其他交易的影響。 如果收購法可能成為或可能宣稱適用於要約、合併或任何其他交易，則母公司和本公司各自的董事會應盡各自的合理最大努力批准並採取必要的行動，以使要約、合併和其他交易可以在切實可行範圍內儘快完成， 否則應依法消除任何收購法對任何要約、合併或其他交易的影響。

第7.9節第16節事項。本公司和本公司董事會應在必要的情況下，在要約接受時間之前或截止要約接受時間採取適當行動，為交易所 法案第16(B)條的目的批准適用第16條個人在交易中處置和取消股份和公司股票獎勵，並使該等處置或取消根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第7.10節 規則14d-10事項。在要約接受時間之前，在適用法律允許的範圍內，公司董事會薪酬委員會應根據交易法，批准規則14d-10(D)(2)所指的僱傭 補償、遣散費或其他員工福利安排，根據該協議、安排或諒解，本公司或其任何關聯公司與本公司任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解均於協議日期生效，或在協議日期之後、要約接受時間之前簽訂，據此，本公司或其任何關聯公司與本公司任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，均應於協議日期生效或在要約接受時間之前簽訂。

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支付給該高級職員、董事或員工，並應採取一切合理必要的其他行動，以滿足交易法第14d-10(D)(2)條規定的非專屬安全港的要求。

第7.11節買方股東同意。本協議簽署後， 母公司應立即根據DGCL第228條並以買方唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意書。

第7.12節證券交易所退市；註銷註冊。截止日期前，本公司應 與母公司合作，盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策作出或安排作出其方面根據適用法律、規則和政策作出的一切合理必要、適當或可取的事情 ，以使尚存的公司能夠在有效時間後儘快從納斯達克退市和根據交易所法案撤銷股份的註冊。在母公司合理確定在交易結束後但在根據交易法註銷股票註冊之前， 尚存公司可能被要求根據交易法提交任何季度或年度報告後，公司應在關閉前至少三(br})個工作日向母公司交付任何此類報告的草稿，該草案在公司的合理決定中已充分開發，要求在此期間提交的任何該等報告的草稿，均應在關閉前至少三(br})個工作日提交給母公司，該報告草案應在公司合理確定的情況下，根據交易法要求存續公司提交任何季度報告或年度報告，該報告草案應在關閉前至少三個工作日提交給母公司。使其能夠及時提交，並且在提交時不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實，並根據其作出陳述的情況，不誤導 ，並在所有重要方面遵守適用法律的規定。

第7.13節其他 協議和諒解。未經公司董事會事先書面同意，母公司和買方(或母公司的任何其他關聯公司)不得簽訂任何合同或其他協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)，也不得承諾在母公司、買方或其任何關聯公司與公司管理層或公司董事會的任何成員之間達成協議、安排或諒解(無論口頭或書面)(A)。於協議日期，本公司任何股東將有權收取與要約價或合併代價不同的金額或 性質的代價，或(B)於協議日期以任何方式與本公司或交易有關，或(B)本公司的任何股東將有權收取與要約價或合併代價不同的金額或 性質的代價。

第八條

合併的先決條件

雙方實施合併的義務須在完成時或之前滿足以下每個 條件：

第8.1條不得拘禁。任何有管轄權的法院都不應發佈任何阻止完成合並的臨時、初步或永久命令並保持有效，任何法律(反壟斷法除外)也不應由任何直接或間接禁止或使合併完成為非法的政府機構頒佈、訂立、執行、制定、發佈或視為 適用於合併的任何法律或命令。 任何有管轄權的法院都不應發佈任何阻止完成合並的臨時、初步或永久命令，任何法律(反壟斷法除外)也不應發佈或發佈適用於合併的任何政府機構直接或間接禁止完成合並或將合併定為非法的命令。

第8.2節要約的完善。買方(或代表買方的母公司)應 接受根據要約有效投標且未撤回的所有股份進行支付。

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第九條

終止

第9.1節終止。本協議可能終止，要約和合並可能被放棄：

(A)在要約接受時間之前的任何時間，由母公司和公司相互 書面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果要約接受時間不應發生在東部時間2021年12月4日午夜或之前(截止日期 )；提供如果母公司或公司實質性違反 本協議的任何規定，導致或導致要約接受時間不在截止日期當日或之前發生，則母公司和公司均不得根據本9.1(B)(I)款終止本協議；(B)(I)母公司和公司均不得根據本9.1(B)(I)款終止本協議，因為該一方實質性違反了 本協議的任何規定，導致要約接受時間不在截止日期當日或之前發生；

(Ii) 如果有管轄權的法院或其他政府機構發佈了一項命令，其效力是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付的股份，或 將完成要約或合併定為非法，則該命令為最終命令，不可上訴；然而，前提是，如果母公司和公司對本協議任何條款的實質性違反是發佈該最終且不可上訴的命令的原因或結果，則母公司和公司均不得根據本 第9.1(B)(Ii)條終止本協議；或

(Iii)要約(按照本協議的條款延長)已根據本協議的條款被撤回或終止，但未接受根據要約支付股份；提供, 然而，如果母公司和公司對本協議任何條款的實質性違反是導致或導致本 第9.1(B)(Iii)條規定的事件發生的原因或結果，則母公司和公司均不得根據本 第9.1(B)(Iii)條終止本協議；

(C)由父母在要約接受時間之前的任何時間提出：

(I)如果(I)將發生公司不利變更建議；(Ii)公司董事會已促使或允許公司 就上級要約訂立指定協議或公司訂立該指定協議；(Iii)公司董事會未能在母公司提出書面要求後十(Br)(10)個工作日內公開重申公司董事會的建議，或(如果更早)在到期日前兩(2)個工作日內(經商定，母公司僅有權要求公司在兩次 (2)次)內公開重申公司董事會的建議；(3)公司董事會應在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內，或(如果更早)在到期日前兩(2)個工作日內公開重申公司董事會的建議；或(Iv)如果收購要約或交換要約符合《交易法》第14D條規定的收購要約或交換要約(要約除外)，公司董事會未能在該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內，在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議拒絕該收購要約或交換要約；或(Iv)公司董事會未能在該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內建議拒絕該收購要約或交換要約；或

(Ii)公司違反本協議第4條所載的任何陳述或保證，或未能履行本協議中的任何契諾或 義務，須符合第(B)款(公司的陳述和保證)或(C)條(公司的契諾附件I的)在結束日期前不能滿足且不能由公司治癒，或者如果能夠治癒，則在母公司向 公司發出關於該違約或未能履行的書面通知之日起三十(30)天內不應開始治癒；然而，前提是，如果母公司或買方 嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則母公司無權根據本條款第9.1(C)(Ii)條終止本協議；

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(D)公司在要約接受時間之前的任何時間：

(I)如果，(A)公司董事會認定收購建議構成了一項高級要約，(B)本公司已遵守第7.1(B)(I)節規定的義務，(C)本公司在終止的同時向母公司支付終止費，以及(D)在終止的同時， 公司就該高級要約訂立最終的指定協議；

(Ii)如果母公司或買方違反了本協議第5條所載的任何陳述或 擔保，或母公司或買方未能履行本協議中的任何約定或義務，則在每種情況下，如果合理地預期此類違約或不能阻止母公司或買方完成交易，且母公司或買方(視情況而定)不能在結束日期前糾正，或者如果能夠治癒，則不應在 內開始治癒提供,然而，如果本公司當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則本公司無權根據本 第9.1(D)(Ii)條終止本協議；或

(Iii)如果(A)買方未能在第2.1(A)節規定的期限內開始要約(符合交易法規則14d-2的含義)；提供, 然而，, 如果未能開始要約的主要原因是本公司實質性違反了本協議中規定的本公司的任何契約或義務，則本公司不得根據本第9.1(D)(Iii)條終止本 協議；或 (B)買方在根據本協議的條款被要求購買所有有效投標(且未有效撤回)的股份時，應未予購買。

第9.2節終止的效力。如果按照第 第9.1條的規定終止本協議，則應向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議不再具有任何效力或效力， 母公司、買方或公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司在終止後不承擔任何責任， 在終止後，母公司、買方或本公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司不承擔任何責任， 本協議終止後，母公司、買方或本公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司不承擔任何責任；然而，前提是，(A)第2.1(D)條、 第2.2(B)條、本第9.2條、第9.3條和第10條在本協議終止後仍然有效，並繼續完全有效；(B)保密協議在本協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續完全有效；以及(C)本協議的終止不應解除任何一方在本協議終止前因故意違反本協議而對另一方提出的任何索賠、法律責任或損害賠償。任何內容均不得限制或阻止任何一方行使其根據 第10.5(B)條可能享有的任何權利或補救措施，而不是根據第 9.1條終止本協議。

第9.3節費用；終止費。

(A)除本第9.3節所述外，與本協議和 交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用的一方支付，無論要約和合並是否完成。

(B)在 事件中：

(I)本協議由公司根據第9.1(D)(I)條終止；

(Ii)本協議由父母根據第9.1(C)(I)條終止；或

(Iii)(X)本協議根據第9.1(B)(I)條終止(1)(A)(但在公司終止的情況下，只有在此時母公司已在所有重要方面履行其在本協議下的義務，使得母公司不會被禁止根據 第9.1(B)(I)條的但書終止本協議)或(B)第9.1(B)(Iii)條(但在公司終止的情況下，僅在此時母公司已在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務，如 該母公司

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不禁止 根據第9.1(B)(Iii)節的但書終止本協議)，在(A)和(B)未能滿足最低條件的情況下，或(2)由於第9.1(C)(Ii)節所述的違反、未能履行或違反(除違反第6.3(A)條的情況外)在提出所引用類型的收購建議書後首次發生的情況下， 不會被禁止終止本協議(Y)在協議日期之後但在終止之前，a善意 收購建議應已公開提出或以其他方式公之於眾，且該收購建議在本協議終止前不得公開撤回，以及(Z)在本協議終止後12個月 (12)個月內，公司就收購建議訂立特定協議，或公司應已完成收購建議(提供，就本條款(Z)而言，在收購建議的定義中提及20%的 應視為提及80%)；

然後，在 本第9.3(B)條規定的任何此類事件中，公司應向母公司支付或促使支付終止費，在第9.3(B)(I)條的 情況下，公司應將當天的資金電匯至母公司以書面指定的賬户，基本上與本協議的終止同時進行(雙方同意，如果終止發生在非營業日，則實質上同時發生意味着不遲於下一個營業日)(B)在第9.3(B)(Ii)節的情況下，在終止後的兩(2)個工作日內；或(C)在第9.3(B)(Iii)節的情況下，在上文(Z)項所述收購建議完成後的兩(2)個工作日內。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，在任何情況下，本公司均不需要支付 次以上的終止費。此處使用的終止費是指相當於76,000,000美元的現金金額。如果母公司或其指定人應根據第9.3(B)條收到全額付款，則收到終止費應被視為對母公司、買方、其各自的任何附屬公司和代表或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(以及放棄)或構成終止基礎的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失或損害的違約金，而母公司、買方或任何其他人不得因本協議(以及本協議的終止)、交易(以及放棄交易)或構成終止基礎的任何事項而遭受或招致任何損失或損害，且母公司、買方或任何其他人不得因本協議(及其終止)、交易(及放棄交易)或構成終止基礎的任何事項而蒙受或招致任何損失或損害股東、期權持有人、經理、成員、附屬公司或代表(統稱母公司關聯方)或任何其他人有權對公司關聯方提出或維持因公司關聯方引起的、與之相關的或與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟。, 本協議、構成該終止基礎的任何交易或任何事項。

(C)母公司根據第9.3(B)條獲得本公司支付終止費的權利應 是母公司關聯方在終止費用到期並應支付的任何情況下針對本公司及其任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、購股權持有人、經理、成員、關聯公司或代表(統稱為公司關聯方)的唯一和排他性補救措施，且在支付該金額後，本公司關聯方不再有任何進一步的責任或義務。本協議或交易。為免生疑問，母公司或買方可根據 第10.5(B)節尋求具體履行，或根據第9.3(B)節支付終止費，但在任何情況下，母公司或買方均無權同時獲得(I)衡平法救濟，命令本公司根據第10.5(B)節完成交易，以及(Ii)根據第9.3(B)節支付終止費，但在任何情況下，母公司或買方均無權同時獲得(I)衡平法救濟命令本公司根據第10.5(B)節完成交易，以及(Ii)根據第9.3(B)節支付終止費。

(D)各方承認本第9.3節中包含的協議是 交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方進一步承認，終止費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在終止費用應支付給母公司和買方的情況下，將補償 母公司和買方在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會，並依賴於本協議並期待交易 完成。

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第十條

雜項條文

第10.1節修正案。在要約接受時間之前，根據第7.4(E)條的規定，只有在獲得公司董事會和母公司董事會(或各自董事會正式授權的委員會)批准後，才能修改本協議。除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得修改本協定。

第10.2條豁免。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或 補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方均不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用於 ，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

第10.3節無 生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、文書或文件中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反此類 陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利，均不能在有效期內存續，但以下情況除外：(A)本協議中包含的那些契諾和協議的條款明確適用於或將在 生效時間之後全部或部分履行，以及(B)第10條。

第10.4節完整協議；副本。 本協議(包括公司披露明細表和此處提及的證物、附件、時間表和文書)構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有同時和先前的書面和口頭協議和諒解。 任何一方之間的書面和口頭協議和諒解；然而，前提是，保密協議不應被取代，仍將保持完全的效力和效力；條件是，進一步，如果生效時間到了，保密協議將自動終止，不再具有效力和效力。本協議 可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。以pdf、DocuSign或類似的 格式交換並通過傳真或電子郵件傳輸的完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第10.5節適用法律；管轄權；具體履行；救濟。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。在因本協議或 任何交易而引起或有關的任何訴訟或程序中：(I)雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，或者，如果該法院缺乏標的物管轄權，位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(雙方一致同意，本條款第10.5(A)條規定的對管轄權和地點的同意不構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且對除本款規定以外的任何目的無效，且不得被視為授予除當事各方以外的任何人的權利)；以及 (Ii)雙方均不可撤銷地同意按照第10.8節的規定，以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式，將送達文件送達該方接收通知的地址。雙方在此不可撤銷和無條件地放棄對在特拉華州衡平法院和該州上訴法院提起的任何訴訟、訴訟或程序或在特拉華州衡平法院和該州上訴法院進行的交易提出任何反對意見，如果該法院沒有標的物的話。

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位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院具有管轄權，特此進一步不可撤銷地無條件地放棄並同意不在 任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起(包括基於……原則的任何索賠)。法院不方便或任何類似的教義)。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；然而，前提是，前述規定不得 限制任何一方就該最終審判法院判決尋求判決後救濟或上訴的權利。

(B)雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢賠償也不是適當的補救措施。(B)雙方同意，如果雙方未按照本協議的規定條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。根據本第10.5(B)款的條款和條件，雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁制令或 禁制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在第10.5(A)節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外，(Ii)第9.3節所述的規定：(I)除根據本協議有權獲得的任何其他補救措施外，(Ii)第9.3節規定的規定：(I)除根據本協議有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還應有權在第10.5(A)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定： 不打算也不充分補償因違反本協議而造成的損害，(Y)不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體執行權， (Iii)具體履約權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司、母公司和買方都不會簽訂本協議。(Iii)具體履約權是交易的組成部分，如果沒有該權利，公司、母公司和買方都不會簽訂本協議。(Iii)具體履約權是交易的組成部分，如果沒有該權利，公司、母公司和買方都不會簽訂本協議。雙方均同意不會反對 授予禁制令, 以其他當事人在法律上有充分補救或給予具體履行為基礎的具體履行和其他衡平法救濟，無論出於任何理由，在法律或衡平法上都不是適當的救濟。 雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據本 第10.5(B)節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不需要在尋求任何此類禁令或具體履約時提供任何擔保或其他擔保。 雙方承認並同意，任何尋求禁止令或強制令以防止違反本協議並根據本協議第10.5(B)條具體執行本協議條款和規定的任何一方均不需要提供任何擔保或其他擔保。

(C)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟中，該方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並 承認(I)任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解且 已考慮本放棄的含義；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本 節中的相互放棄和證明已誘使每一方簽訂本協議。

第10.6節作業。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行，並僅對其有利；然而，前提是，未經 其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議或本協議項下任何此類權利的企圖均無效從頭算而且沒有效果。

第10.7節無第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算 授予或授予任何人(雙方除外)根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；但以下情況除外：(I)如果要約接受時間發生(A)公司股東有權收取要約價或合併對價(視情況而定)，以及(B)公司股票獎勵持有人有權根據第3.8條接受合併對價；(Ii)每個

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第7.4節規定的受賠償人；和(Iii) 第9.3(C)節規定的公司關聯方的責任限制。本協議中的陳述和保證是各方談判的產物，僅為雙方謀取利益，在某些情況下，本協議中的陳述和 保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得依賴本協議中的 陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第10.8條通知。本協議要求或允許交付給任何 方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(A)通過專人交付時，(B)通過掛號信或快遞或快遞服務(帶有交付確認)發送後的下一個工作日，(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件傳輸發送。收件人的當地時間，在發送時或(D)如果在下午5：00之後通過電子郵件發送收件人的當地時間， 發送日期後的第二個工作日；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送到下述當事人姓名下列出的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址 )；如果進一步提供在電子郵件傳輸的情況下，未收到與之相關的退回或類似的未送達消息)：

如果是給母公司或採購商(或在 生效時間之後，公司)：

安進公司

一條安進中心大道

加利福尼亞州千橡樹，91320-1799年

請注意：

公司祕書

傳真：

805.499.6751

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，紐約 紐約10004

請注意：

弗朗西斯·J·阿奎拉

電子郵件：

郵箱：aquilaf@sullcrom.com

如果向本公司(在生效時間之前)：

Five Prime治療公司

牡蠣角大道111號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

請注意：

律政署

傳真：

(415) 520-9567

電郵：

郵箱：Legal@fiveprime.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

加利福尼亞州 街101號，5號地板

加州舊金山，94111

請注意：

傑米·利

伊恩·努斯鮑姆

傳真：

(415) 693-2222

(212) 479 6275

電郵：

郵箱：jleigh@Cooley.com

郵箱：inussbaum@Cooley.com

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儘管本協議中有任何相反規定，根據本第10.8條(A)或(B)前述條款發出的任何通知僅在按照本第10.8條所述方法通過電子郵件發送該通知副本的情況下才有效。

第10.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行 不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行， 本協議的其餘條款將被執行，以便儘可能符合雙方的初衷，從而最大限度地履行交易。在達成此類協議後，雙方同意本着誠意 協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使要約、合併和其他交易按照最初設想的最大可能完成 。

第10.10節父母的義務。母公司應確保其所有 子公司(包括買方)，並應盡合理最大努力確保其每一名代表及時履行、履行和履行本協議項下適用於其 子公司或其代表的各項契諾、義務和責任，母公司應與其子公司和代表(視情況而定)共同和個別負責妥善和及時履行和履行每個上述契諾、 義務和責任。

第10.11節轉讓税。除 第3.6(B)節明確規定外，與本協議和交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費應在到期和應付時由母公司和買方 支付。

第10.12節解釋。

(A)為本協定的目的，雙方同意：

(I)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；

(Ii)短語中的擴展程度一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度， 並不是簡單地表示如果？

(Iii)不應 視為限制條款，而應視為後跟不受限制的詞語，而應被視為後跟不受限制的詞語(包括和/或其變體)(包括和/或其變體)；

(Iv)本協議中定義和使用的每個大寫術語的 含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；

(V)如果本協議中定義了一個詞或短語，除非上下文另有要求，否則其其他語法形式均有相應的含義；

(Vi)對任何具體法律或任何法律任何條款的提述，包括對其任何修訂、任何修改、重新制定或繼承、任何替代的法律條文，以及根據或依據其發佈或頒佈的所有規則、法規和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指該法律或條款(以及根據或依據本協議發佈或頒佈的所有規則、法規和法定文書

(Vii)凡提及任何協議或合同，即指截至本協議日期或此後不時修訂、修改或補充的該協議或 合同；

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(Viii)本協議和公司披露明細表 中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息均不會被視為任何第三方承認任何事項，包括(I)任何違反法律或違反 合同的行為；或(Ii)該等信息是實質性的，或該等信息根據本協議需要參考或披露，或者該等信息構成公司的陳述或擔保；

(九)不應排他一詞(即，？或？應被認為是指？和/或？)；？

(X)除非另有明文規定，否則所有對美元或美元的提述均指美元；及

(Xi)就本協議而言，衡量一(1)個月或一年的期限將是與開始日期相對應的下一個月或下一年的日期 。如果不存在相應的日期，則被測量期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，8月18日之後的一個月是9月18日 ，8月31日之後的一個月是10月1日)。

(B)除另有説明外，本協定中對 節、證物、附件和附表的所有提及意指本協定的各節以及本協定的證物、附件或附表。本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。儘管本協議有任何相反規定， 本協議中的任何內容均不得要求公司採取任何違反適用法律的行動。

(C)本協定將在不考慮任何要求解釋或解釋不利於起草或導致起草任何文書的締約方的推定或規則的情況下 解釋。對於履行 本協議規定的義務而言，時間至關重要，本協議的條款將按此解釋。

第10.13節公司 披露時間表參考。雙方同意，本公司披露明細表的任何特定章節或小節中規定的披露將被視為本協議相應章節或小節以及本協議任何其他章節或小節中規定的公司陳述和保證(或契諾，如適用)的例外(或適用時的披露)，如果該披露 作為該等其他陳述和保證(或契諾，適用)的例外(或適用的披露)的相關性，則該披露將被視為本協議相應章節或小節中規定的公司陳述和保證(或契諾，如適用)的例外披露。

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期 起生效。

Five Prime治療公司

由以下人員提供：

/s/託馬斯·西維克

姓名：

託馬斯·西維克

標題：

總裁兼首席執行官

[ 協議和合並計劃的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期 起生效。

安進公司
由以下人員提供：

羅伯特·A·布拉德韋(Robert A.Bradway)

姓名：

羅伯特·A·布拉德韋

標題：

董事會主席、首席執行官兼 總裁

富蘭克林收購潛艇公司
由以下人員提供：

/s/喬納森·P·格雷厄姆

姓名：

喬納森·P·格雷厄姆

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

[ 協議和合並計劃的簽名頁]

EXhibit A

SURVIVING C企業組織 CERTIFICATE 的 I不合作

表格

第二次修訂和重述公司註冊證書

的

Five Prime 治療公司

第一。該公司的名稱是Five Prime Treeutics，Inc.(The Corporation)。

第二。公司在特拉華州的註冊辦事處地址是新城堡19801縣威爾明頓市橙色 街1209號公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三。公司的目的是從事根據修訂後的特拉華州一般公司法(DGCL)可組織公司的任何合法行為或活動。

第四。公司有權發行的股票總數為1,000股普通股，每股面值為0.001美元。

第五。本公司董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程 。

第六。董事選舉不必以書面投票方式進行 ，除非公司章程有規定，且在一定範圍內。公司董事人數應根據公司章程 不時確定。

第七。在法律允許的最大範圍內，本公司任何董事均不對違反董事受託責任的 貨幣損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果DGCL此後被修改為授權進一步免除或限制董事的責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內消除或限制。本條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本條不符的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利地影響修訂、廢除或採納此類 不一致條款時對公司董事個人責任的任何限制。

第八。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受託責任或其他不當行為的任何訴訟的唯一和獨家論壇。 該法院應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對本公司或本公司股東負有的受託責任或其他不當行為的訴訟。(3)根據 DGCL或公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，(4)任何解釋、應用、強制執行或裁定公司的公司註冊證書或附例的有效性的訴訟，或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的訴訟，在每一種情況下，均受上述衡平法院管轄，該等訴訟對被指名為 被告的不可或缺的各方具有個人管轄權。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條的規定。

第九。本公司保留修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利， 按照法規規定的方式 ，根據本註冊證書的 現有形式或以後的修訂授予股東、董事或任何其他任何人的任何性質的所有權利、優惠和特權均受本保留條款的約束。

A-1

附件一

報價的條件

本附件I中使用的大寫術語應具有本附件I所附 的協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)中所載的含義，除非本附件I有明確規定。買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未撤回)的股份 ，但須滿足以下(A)至(H)條規定的條件。因此，即使要約或本協議中有任何其他相反的規定，買方 不應被要求接受付款或(在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和規定，包括交易所法案下的規則14e-1(C)的情況下)支付，並可以推遲接受 支付或(在任何此類規則和規定的約束下)支付任何投標股票的付款，並且在協議允許的範圍內，可以終止要約：(I)在協議終止後；以及(Ii)在任何預定的 到期日(受制於根據協議第2.1(C)節對要約進行的任何延期)或在協議允許的其他情況下修訂要約，前提是：(A)最低條件不應在晚上11：59之後的一(1)分鐘內滿足 。在要約到期日的東部時間或(B)以下(B)至(H)款規定的任何附加條件，母公司不得以書面形式滿足或放棄(在 本協議和適用法律允許的範圍內)：

(A)在要約期滿時間 之前有效提交(且未適當撤回)的股份數量(但不包括根據DGCL第251(H)(6)(F)條定義的保證交付程序提交的尚未由DGCL第251(H)(6)(F)條定義的股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(C)條中定義的 )，以及當時由買方及其關聯公司擁有的股份代表至少一(1)股當時已發行和已發行股票的50%以上(最低條件)；

(B)(I)第4.4(A)節和第4.4(C)節第一句(大寫等)應在所有方面都是準確的，但以下情況除外De 極小在要約接受時間和截至要約接受時間的不準確，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款具體説明截至另一日期或時間的陳述和保證除外，在這種情況下，以該另一日期或 時間為準)；

(Ii)第4.1節(到期組織； 個子公司等)第4.3條(權威；協議的約束性)、第4.4(B)及(C)條(大寫等)( 第4.4(C)節第一句除外)，第4.24節(合併審批)和第4.26條(經紀人和其他顧問協議的)應在要約接受時間和截至要約接受時間的所有實質性方面都是準確的(不考慮此類陳述和保證中包含的所有實質性不利影響和實質性限制) ，如同在該時間作出的一樣 (但根據其條款具體説明另一日期或時間的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證以該其他日期或時間為準)；

(Iii)第4.7(A)條(沒有變化)應 在要約接受時間和截至要約接受時間的所有方面都是準確的，就像在要約接受時間和截至要約接受時間作出的一樣；

(Iv)本協議中規定的本公司的所有其他 陳述和擔保(上文(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述除外)應在要約接受時間和截至要約接受之時在各方面都是準確的(不考慮該等陳述和保證中包含的所有重大不利影響和重大限制)(根據其條款作出的陳述和保證除外)。(B)本協議中規定的所有其他 陳述和保證(以上(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述除外)應在接受要約時和截至要約接受時在各方面都是準確的(不考慮該等陳述和保證中包含的所有重大不利影響和重大限制)。但如任何陳述或保證不如此準確，並沒有造成或在合理情況下預期不會有重大不良影響，則屬例外；

(C)公司應已在要約接受時間或之前遵守或履行其 要求遵守或履行的所有公司契諾和協議；

I-1

(D)自協議日期起，不應有任何實質性的不利影響，即 將在要約接受時間繼續存在；

(E)根據《高鐵法案》適用於要約的等待期(或其任何延長期)應已屆滿或終止；

(F)母公司和買方應已收到公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，確認已適當滿足本附件一(B)、(C)和(D)款所列條件；

(G)任何具司法管轄權的法院均不得發佈或維持有效的任何臨時、初步或永久命令 以阻止根據要約收購或支付股份，亦未採取任何行動，或任何直接或間接禁止、限制或以其他方式禁止或非法根據要約收購或支付股份或消費的政府機構頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律(任何反壟斷法除外)。

(H)本協議不應根據其條款(終止條件)終止。

上述條件僅對母公司和買方有利，母公司和買方可在任何時間和不時由母公司和買方自行決定全部或部分豁免(但僅在協議和 適用法律允許的範圍內)。

I-2

附件99.1

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新聞發佈

安進將收購Five Prime 治療藥物

19億美元現金

收購包括Bemarituzumab、A階段3 Ready、 一流的全球第三大癌症死亡原因--胃癌項目

Bemarituzumab與安進公司的創新腫瘤學產品組合具有很強的戰略契合性

安進將於上午10：30主持投資者電話會議。艾斯特

加利福尼亞州千橡市亞洲網加利福尼亞州南舊金山2021年3月4日電安進(NASDAQ：AMGN)和Five Prime Treeutics(納斯達克股票代碼：FPRX)是一家臨牀階段生物技術公司，專注於開發免疫腫瘤學和靶向癌症療法。該公司今天宣佈了一項協議，根據該協議，安進將以每股38.00美元現金收購Five Prime Treeutics，股權價值約為19億美元。此次收購為安進領先的腫瘤學產品組合增加了Five Prime的創新流水線。

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Five Prime的主要資產bemarituzumab是 一流的，3期就緒抗FGFR2b抗體，陽性數據來自一項針對進展期胃癌或胃食管交界區(GEJ)癌症的隨機、安慰劑對照的2期研究。Bemarituzumab以FGFR2b為靶標，已發現FGFR2b在大約30%的非HER2陽性胃癌患者以及其他實體腫瘤中過度表達。

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Bemarituzumab 2期Fight試驗顯示，進展期胃癌或GEJ癌患者的一線治療在無進展存活期(PFS)、總存活率(OS)和總應答率(ORR)方面有臨牀意義的改善。進一步的分析表明，FGFR2b在腫瘤細胞上的表達與療效呈正相關，證實了FGFR2b靶點的重要性和bemarituzumab針對該靶點的活性。

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這種相關性表明，FGFR2b可能在其他上皮性癌症中發揮作用，包括肺癌、乳腺癌、卵巢癌和其他癌症。

安進將以19億美元現金收購Five Prime Treeutics

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收購Five Prime也支持安進的國際擴張戰略。胃癌是世界上最常見的癌症之一，在亞太地區尤其流行，安進公司預計該地區在未來幾年將產生顯著的銷量增長。安進計劃利用其在日本和其他亞太市場的影響力，最大限度地發揮bemarituzumab的潛力。此外，作為這項交易的一部分，安進將從Five Prime與再實驗室(上海)有限公司之間預先存在的共同開發和商業化協議中獲得未來大中華區淨銷售額的特許權使用費百分比，從十幾歲到二十歲以下不等。

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Prime的五個額外的創新流水線計劃是對安進為腫瘤患者帶來有意義的 療法的努力的補充。

？收購Five Prime為安進提供了一個令人信服的機會，以增強我們 腫瘤學產品組合的後期前景，一流的安進董事長兼首席執行官羅伯特·A·布拉德韋(Robert A.Bradway)表示，全球資產將用於治療胃癌。我們期待着歡迎Five Prime團隊來到安進，並與他們合作，利用我們的同類中最好的製造單克隆抗體 提供更多臨牀材料的能力，以及擴大生產數量，以儘快為世界各地更多的患者實現bemarituzumab的全部潛力。

對患者來説，這是令人興奮的一天，他們有一天可能會受益於貝馬利替單抗和我們的全部流水線的承諾。我為Five Prime團隊和我們開創的科學感到非常自豪，Five Prime總裁兼首席執行官湯姆·西維克(Tom Civik)説。·我們看到兩家公司之間存在巨大的互補性。安進的業務遍及全球，擁有世界級的資源， 他們與我們一樣熱愛科學，致力於患者。我完全相信，安進是與我們合作的合適公司，與我們合作，將我們的創新癌症療法帶給患者，並實現我們重寫癌症的使命。

交易條款

根據兩家公司董事會批准的合併協議條款，安進將開始以每股38.00美元的現金收購Five Prime的全部普通股流通股。收購要約完成後，安進的一家全資子公司將與Five Prime合併，收購要約中尚未投標和購買的Five Prime股票將轉換為獲得與收購要約中支付的每股現金價格相同的權利(不包括根據特拉華州法律適當要求和完善評估權的股東持有的股份)。 收購要約完成後，安進的一家全資子公司將與Five Prime合併，收購要約中未被投標和購買的Five Prime股票將被轉換為每股現金收購權。

交易預計將在第二季度末完成，並受慣例成交條件的制約，包括投標Five Prime普通股的至少多數流通股，以及根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Informations Act)的 等待期到期或終止。

安進重申了其全年展望，收入指引為2580億美元至266億美元，非GAAP每股收益指引為16.00美元至17.00美元。

高盛擔任安進的財務顧問，沙利文-克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)擔任其法律顧問。Lazard擔任Five Prime的財務顧問，Cooley LLP擔任其法律顧問。

安進網絡廣播投資者電話會議

安進將於2021年3月4日(星期四)上午10：30為投資界主持一次網絡直播電話會議。艾斯特。執行副總裁兼首席財務官彼得·H·格里菲斯(Peter H.Griffith)、研發執行副總裁大衞·M·里斯醫學博士(David M.Reese，M.D.)和安進全球商業運營執行副總裁默多·戈登(Murdo Gordon)將參加會議。

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電話會議的現場音頻將在互聯網上同步直播，並將向新聞媒體成員、投資者和公眾提供 。與在某些投資者和醫療會議上發表的有關安進業務發展的其他精選演講一樣，該網絡直播可在安進的網站www.amgen.com上的投資者項下訪問 。有關演示時間、網絡直播可用性和網絡直播鏈接的信息請參見安進的投資者關係活動日曆。網絡直播將進行 存檔，並在活動結束後至少90天內可供重播。

關於FGFR2b

成纖維細胞生長因子(FGF)/成纖維細胞生長因子受體(FGFR)通路與癌細胞的生長髮育密切相關。FGFR2b是FGFR2的剪接變體，可在上皮來源的腫瘤中發現。Fight試驗的數據顯示，大約30%的非HER2陽性胃食道癌患者 過表達FGFR2b。1FGFR2b還被證明在許多其他癌症中過表達，包括肺癌、乳腺癌、卵巢癌和其他癌症。

關於Bemarituzumab

Bemarituzumab(抗FGFR2b)是一種一流的一種靶向抗體，可阻斷成纖維細胞生長因子(FGFs)結合並激活FGFR2b，抑制下游幾條促腫瘤信號通路，並有可能減緩癌症進展。Five Prime Treeutics向Zai Lab Limited授予在大中華區開發和商業化bemarituzumab的獨家許可， Zai Lab與Five Prime Treeutics在大中華區合作進行第二階段Fight試驗。

關於格鬥審判

Fight研究是一項隨機的安慰劑對照試驗，評估了bemarituzumab加化療(MFOLFOX6)與安慰劑加化療在纖維母細胞生長因子受體2b陽性(FGFR2b+)、非HER2陽性的一線進展期胃癌或GEJ癌患者中的療效。該試驗在亞洲15個國家、歐盟和美國招募了155名患者，其中77名患者被隨機分配到bemarituzumab組，78名患者被隨機分配到安慰劑組。

關於胃癌和GEJ癌

胃癌，也被稱為胃癌，是全球第三大常見癌症死亡原因，不包括非黑色素瘤皮膚癌，是全球第五大常見癌症，每年新診斷病例超過100萬例。2對於HER2陰性患者，目前可用的一線治療與自20世紀90年代以來提供的全身化療相同。3,4

關於 Five Prime Treateutics

Five Prime治療公司是一家致力於改寫癌症的臨牀階段生物技術公司。通過解決棘手的科學問題和尚未開發的途徑，我們的目標是通過開發新的、突破性的療法來提供新的希望，這些療法有可能改變幾乎沒有治療選擇的癌症的病程。這一願景定義了我們，並 指導我們的研究、臨牀開發和合作夥伴關係。為了為癌症患者創造更美好的明天，我們正在與患者、醫生、科學家和行業合作伙伴合作，為患者的生活帶來有意義的改變。 Five Prime與領先的全球製藥公司合作，擁有臨牀前和臨牀開發方面的療法。

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關於安進腫瘤學

安進腫瘤學正在尋找並找到令人難以置信的複雜問題的答案，這些問題將促進癌症患者及其 家人的護理並改善他們的生活。我們的研究驅使我們從患者的生活背景來理解這種疾病，而不僅僅是他們的癌症之旅，這樣他們才能控制自己的生活。

在過去的40年裏，我們一直致力於發現腫瘤學中重要的第一，並尋找減輕癌症負擔的方法。 在我們傳統的基礎上，安進繼續推進我們歷史上最大的管道，以極快的速度為需要它們的患者推進這些創新。

在安進，我們的動力來自於我們致力於改變癌症患者的生活，並將他們放在我們所做的一切工作的中心。

要了解更多有關安進公司創新產品線的信息，請訪問AmgenOncology.com，該產品線具有多種醫療形式和經過基因驗證的靶點。有關更多 信息，請訪問www.twitter.com/amgenoncology關注我們。

關於安進

安進致力於通過發現、開發、製造和提供創新的人類療法，為患有嚴重疾病的患者釋放生物學潛力。這種方法首先使用先進的人類遺傳學等工具來解開疾病的複雜性，並理解人類生物學的基本原理。

安進專注於高度未得到滿足的醫療需求領域，並利用其專業知識努力尋求解決方案，以改善健康結果並顯著改善 人們的生活。自1980年以來，安進一直是生物技術的先驅，現已成長為世界領先的獨立生物技術公司之一，已接觸到全球數百萬患者，並正在開發具有分離潛力的 藥物流水線。

欲瞭解更多信息，請訪問www.amgen.com，並在www.twitter.com/amgen上關注我們。

重要信息

本新聞稿僅供參考，既不是購買要約，也不是出售證券要約。本新聞稿中描述的對Five Prime已發行普通股的投標報價尚未開始。在投標要約開始時，安進及其收購子公司富蘭克林收購子公司富蘭克林收購子公司(買方)將如期向美國證券交易委員會(SEC)提交或安排提交投標要約材料，Five Prime將按照時間表14D-9向SEC提交招標/推薦聲明，每種情況下都與投標要約有關。投標要約材料 (包括購買要約、相關的傳送函和其他要約文件)和招標/推薦書將包含重要信息，當它們可用並在就投標要約做出任何決定之前應仔細閲讀和考慮 。由Amgen and Purchaser和Five Prime向SEC提交或促使其提交給SEC的這些材料和所有其他文件將在SEC網站上免費提供，網址為： www.sec.gov。投標報價材料和相關材料也可以在安進公司網站at https://investors.amgen.com/financials/sec-filings，和徵集/推薦網站的投資者和財務部分免費獲得(如果有)。

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聲明和此類其他文件也可以從Five Prime網站https://investor.fiveprime.com/index.php/sec-filings.的Five Prime網站的投資者和媒體、財務信息部分下免費獲取(如果有)。 建議五位Prime S股東在就收購要約作出任何決定之前，閲讀投標要約材料和徵求/推薦聲明，因為它們都可能會不時修改或補充，以及Five Prime或Amgen在可獲得的任何其他相關文件提交給證券交易委員會(SEC)時提交給證券交易委員會(SEC)的任何其他相關文件。這些材料將包含有關投標報價、Five Prime和Amgen的 重要信息。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括具有預測性並依賴於或提及未來事件或條件的陳述，包括諸如預期、預計、展望、可能、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、應該、可能、繼續等詞語，以及此類詞語和類似表達的變體。“”，“；以及此類詞語及類似表達的變體。就其性質而言，前瞻性陳述 包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來將發生的情況，而且有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況大不相同 。前瞻性表述包括但不限於有關擬議交易的潛在利益的表述；五家Prime的業務、業績和 機會的預期業績和展望；擬議交易預期產生的任何潛在戰略利益、協同效應或機會；各方完成擬議交易的能力和預期完成擬議交易的時間；bemarituzumab的潛在營銷或監管批准，或此類產品的潛在未來收入；以及前述任何假設。

這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們 提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中明示、暗示或預測的內容大不相同。不能保證建議的投標要約或本新聞稿 中描述的交易將完成，或將按照當前的建議完成，或在任何特定時間完成。也不能保證安進或Five Prime的產品bemarituzumab將實現任何特定的未來財務 結果，也不能保證安進將能夠實現擬議收購帶來的任何潛在戰略利益、協同效應或機會。也不能保證bemarituzumab將在 任何市場或任何特定時間提交或批准銷售。即使獲得了監管部門的批准，也不能保證此類產品將成功商業化。特別是，我們的預期可能會受到其他因素的影響： 收購要約和合並的時間的不確定性；擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險；五個Prime股東在投標要約中出價的百分比的不確定性 ；對Five Prime提出競爭性要約或收購提議的可能性；完成投標要約或合併的任何或所有各種條件可能未得到滿足或被放棄，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必要的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；監管行動或拖延或政府監管 一般, 包括與本新聞稿中描述的潛在交易的完成相關的潛在監管行動或延遲，以及與bemarituzumab開發有關的潛在監管行動或延遲； 任何可能導致以下情況的事件、變化或其他情況的發生

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合併協議終止；本公告或擬議交易的懸而未決對Five Prime保留和聘用關鍵人員的能力、其 與其客户、供應商和與其有業務往來的其他人的關係、總體業務或其股價的影響；轉移管理層對Five Prime正在進行的業務運營的注意力的相關風險；與擬議交易相關的股東訴訟可能導致鉅額辯護、賠償和責任成本的風險；從擬議的 收購中預期的戰略利益、協同效應或機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的可能性；交易完成後Five Prime與安進的成功整合以及此類整合的時機；以及在安進提交給證券交易委員會的文件和五份Prime提交給證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險和因素，包括安進提交給證券交易委員會的當前10-K表格和五份Prime提交給證券交易委員會的當前表格10-K，包括與新保健產品研發中固有的不確定性相關的風險和因素，包括臨牀試驗結果和對現有臨牀數據的額外分析；我們獲得或保持專有知識產權保護的能力；安全、質量或製造問題；預期或現有競爭的變化；以及, 付款人和一般公眾定價以及 報銷壓力。新冠肺炎大流行的影響可能會產生目前未知的風險，或者放大與其中許多因素相關的風險。安進和Five Prime在本新聞稿中提供截至本日的信息，不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

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聯繫人：安進千橡市

梅根·福克斯805-447-1423(媒體)

崔西·羅蘭805-447-5631(媒體)

阿文德·蘇德805-447-1060(投資者)

五大媒體和投資者聯繫方式

馬丁·福雷斯特415-365-5625

參考文獻

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2.Bray F， Ferlay J，Soerjomataram I等人：2018年全球癌症統計：GLOBOCAN估計185個國家36種癌症的全球發病率和死亡率。CA癌症J Clin。2018年；68(6)：394-424. doi：10.3322/caac.21492

3.Wagner AD，Syn NL，Moehler M等人。晚期胃癌的化療。Cochrane數據庫系統 修訂版2017；8(8)：CD004064。Doi：10.1002/14651858.CD004064.pub4

4.獲批准治療胃(胃)癌的藥物。食品藥品監督管理局 。更新日期：2020年4月21日。訪問時間為2020年10月14日。Https://www.cancer.gov/about-cancer/treatment/drugs/stomach#1