目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至2023年3月31日的季度期間，
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號：001-41358
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
8181 Arista Place，
科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號：(833)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年7月3日，註冊人的普通股已發行8,200,875股，面值為每股0.00001美元。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述， 除歷史事實陳述外，包括有關我們的戰略、 未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “目標”、“預期”、 “假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、 “到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述 “預測”、“尋找”、“應該”、 “目標”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表示未來 事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。
儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性 陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績 或事件和情況將實現或發生。前瞻性陳述 存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所示結果存在重大差異（無論是積極的還是不利的）。這些風險和不確定性包括但不限於公司 根據第424 (b) (4) 條於2023年6月12日向證券 和交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（10-K/A表）的 “風險因素” 部分中描述的風險因素部分。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
你應該閲讀這份關於10-Q表的季度 報告以及我們在10-Q表季度報告中引用的文件，這些文件已完全作為附錄提交， ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定這份10-Q表季度報告中所有前瞻性陳述。
| 2 |
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 | ||
| 簡明資產負債表 | 4 | |||
| 簡明的運營報表 | 5 | |||
| 股東權益變動簡明表 | 6 | |||
| 簡明的現金流量表 | 8 | |||
| 簡明財務報表附註 | 9 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 26 | ||
| 簽名 | 28 |
| 3 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Aclarion, Inc.
簡明資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權和 已發行和流通股票（見附註10） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
| 4 |
Aclarion, Inc.
簡明的運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營所致（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（費用）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）共計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股東應計股息 | ( | ) | ||||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可分配給普通股股東的每股淨（虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | ||||||||
見簡明財務報表附註。
| 5 |
Aclarion, Inc.
股東權益 變動簡明表（赤字）
（未經審計）
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 系列 A-1、A-2、A-3、A-4 | B 系列，B-1 | 系列 B-2、B-3 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值* | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
* B2 和 B3 系列優先股金額反映在夾層資產中
（續）
| 6 |
Aclarion, Inc.
股東權益 變動簡明表（赤字）
（未經審計）
（續）
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | – | |||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見簡明財務報表附註。
| 7 |
Aclarion, Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨額（虧損）與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 本票和可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 淨現金（用於） 經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 無形資產-專利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | ||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨額（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動 | ||||||||
| 優先股應計股息 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
| 8 |
Aclarion, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1. 公司和演示依據
該公司
Aclarion, Inc.，前身為Nocimed, Inc.（“公司” 或 “Aclarion”）是一家利用磁共振光譜（“MRS”）和 專有生物標誌物來優化臨牀治療的醫療保健技術公司。該公司成立於2015年2月，在特拉華州註冊成立，其主要營業地點位於科羅拉多州的布魯姆菲爾德。
演示基礎
隨附的簡明財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。中期簡明財務報表反映了所有具有正常經常性質的調整，這些調整被認為是公允呈報期間業績所必需的 ，應與截至2022年12月31日止年度的 經審計的財務報表及其附註一起閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。 2022年12月31日的簡明資產負債表源自2022年12月31日的經審計的財務報表。它們應與2023年6月 12日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。過渡期的業績不一定代表整個財政年度或 未來任何其他時期的預期業績。
改敍
與上一年度相關的某些賬户已重新分類 ，以符合本期的列報方式。這些重新分類導致經營活動的現金 流出量增加了50,000美元，投資活動的現金流出減少了50,000美元，對先前報告的淨收入 或淨資產沒有影響。
風險 和不確定性
公司面臨公司在發展初期經常遇到的各種風險和不確定性 。此類風險和不確定性包括但不限於 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的機會有限、對關鍵人員的依賴以及 對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，公司必須發展其客户羣；實施 併成功執行其業務和營銷策略；開發後續產品；提供卓越的客户服務； 並吸引、留住和激勵合格的人員。無法保證公司會成功應對這些 或其他此類風險。
2023年3月10日，公司得知 硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，該部任命聯邦 存款保險公司（“FDIC”）為接管人。截至2023年3月10日，公司的現金存入 SVB。公司迅速採取行動，實現銀行關係的多元化，但銀行系統的不穩定可能會影響公司向其轉移資金的其他 銀行機構。如果公司因任何原因在短期內無法獲得資金，則將對其業務運營產生重大不利影響，因為公司將無法為營運資金、 的付款義務或其他現金需求提供資金。
| 9 |
初始的 公開 發行
2022年4月26日，公司完成了2,165,000套的 首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每單位4.35美元。每個單位包括（i）一股普通股和（ii）一股普通股 認股權證，行使價為每股4.35美元。首次公開募股開始後，承銷商部分行使了 的超額配股權，並額外購買了 普通股認股權證。扣除承銷商的佣金和費用後，公司獲得了約860萬美元的淨收益，我們的普通股和認股權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為 “ACON” 和 “ACON”。
在首次公開募股的同時， 公司的期票、應計利息、優先股以及應計股息和某些 未償還的普通股認股權證的持有人被轉換為公司普通股的4,750,830股股份 普通股認股權證。
在首次公開募股方面，我們向承銷商代表
發行了173,200股普通股認股權證，行使價為美元
注意 2. 重要會計政策摘要
估算值的使用
編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設， 影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額 。最重要的估計與購買公司普通股的認股權證和期權的折舊、攤銷和 估值有關。當 有更多最新信息可用時，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能很重要。
公允價值測量
由於這些工具的相對短期性質，包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款在內的公司金融 工具的賬面價值大致等於其各自的 公允價值。
現金和現金等價物
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性
工具視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有
現金等價物。該公司在幾家
金融機構持有現金存款，聯邦存款保險公司為這些機構提供高達25萬美元的保險。公司的現金餘額有時可能超過這些
限額。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有 $
應收賬款，減去可疑賬款備抵額
公司根據對應收賬款現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估，估算可疑 賬户的備抵額。公司對可疑賬户備抵額的估計有可能發生變化，這是合理的 。2023年3月31日和2022年12月31日，可疑賬户備抵額為 0美元。
| 10 |
收入確認
當與 客户簽訂合同時，以及我們向客户交付 Nociscan 報告時，即確認收入。收入以 的金額進行確認，該金額反映了為換取這些報告而預計將收到的談判對價。報告交付後， 公司沒有持續的義務或服務要向客户提供。客户無需支付其他預付費用、許可費或其他費用。 迄今為止，根據任何第三方付款安排，我們的報告均不可報銷，公司根據銷售安排中的 賬單時間表向客户開具發票。付款期限一般為自開具發票之日起 30 至 90 天。
流動性、資本資源和持續經營
公司認為， 2022年4月首次公開募股的淨收益以及附註13中描述的後續融資將足以為2023年第三季度的當前運營計劃 提供資金。但是，公司將這些估計建立在可能被證明是錯誤的假設之上，並且可用財務資源的使用速度可能比我們目前預期的要快得多。公司需要籌集額外資金，以繼續為我們的技術開發提供資金。管理層計劃獲得此類額外資金。
由於公司經常因運營而蒙受損失 ，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
有關 近期資金髮展情況的信息，請參閲附註 13：後續事件。
基於股份的薪酬
公司以股票期權的形式向員工和董事發放股票薪酬獎勵 。公司根據獎勵的公允價值衡量和確認所有基於股票的 獎勵的薪酬支出。股票期權獎勵的基於股票的薪酬是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的 。
獎勵要麼按分級時間表發放，要麼在 授予日期。公司將每項獎勵的公允價值確定為單一獎勵，並在獎勵的服務期（通常是歸屬期）內按直線法確認費用 。授予的股票期權的行使價等於 授予之日公司普通股的公允市場價值。股票期權自授予之日起十年後到期。
新興成長型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）所定義的那樣，該公司是一家新興的成長型公司。根據《喬布斯法案》，新興成長型公司 可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些 準則適用於私營公司。公司選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或 修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。
注意 3. 最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號， 帶有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）以及實體自己的衍生品和套期保值合約 股權（副主題 815-40）（“ASU 2020-06”），它簡化了可轉換工具的會計。該指南刪除了某些會計模型 ，這些模型將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合約分開。該指南還修改了 某些可能以現金或股票結算的可轉換工具如何影響攤薄後每股收益的計算。ASU 2020-06 允許採用經過修改的或完整的回顧性過渡方法。此更新對於 2023 年 12 月 15 日之後的財年中 私營公司採用日期之後的新興成長型公司有效，包括這些財政年度內的過渡期， 並且允許提前採用。公司目前正在評估採用這一新準則將對其財務報表產生的潛在影響 。
| 11 |
2023 年 1 月 1 日，該公司採用了 ASU 2016-13， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，經修訂後， 用預期損失方法（稱為當前預期損失方法（CECL）取代了發生的損失方法。 CECL 必須在 2022 年 12 月 31 日之後對小型企業申報公司實施。CECL方法下對預期虧損的衡量 適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貿易應收賬款、應收貸款 和持有至到期的債務證券。它還適用於未計為保險、貸款承諾、 備用信用證、財務擔保和類似工具的資產負債表外信用敞口，以及出租人 根據ASC 842的規定核算。此外，ASC 326對可供出售的債務證券進行了修改。其中一項變化是要求將信用損失 記作備抵金，而不是減記管理層不打算出售或 認為它們很有可能被要求出售的可用待售證券。
公司對所有按攤銷成本計量的金融資產（包括貿易應收賬款）採用了追溯性 方法，採用了ASC 326。該公司估計 收取基於貿易應收賬款的因素的可能性，例如其客户的信譽。沒有資產負債表外資產 或擔保。由於採用ASC 326，公司的留存收益沒有變化。
截至該日，公司尚未購買 ，也不打算購買公告範圍內的債務證券、侵蝕資產或金融資產或租賃。如果是， 它將使用預期的過渡方法。
注意 4. 收入
合約餘額
收入確認、賬單和 現金收取的時間可能會導致資產負債表上的交易、未開票的應收賬款和遞延收入。有時，收入確認 可能會在賬單之前進行，從而產生未開票的應收賬款，即合同資產。合約資產將分別是 應收賬款和其他資產的組成部分，分別是流動部分和非流動部分。如果公司在確認收入之前從客户那裏收到 預付款或存款，這將導致合同負債。
注意事項 5。補充財務信息
平衡 牀單
應付賬款、應計賬款和其他負債：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | $ | $ | ||||||
注意事項 6。租賃
截至3月
31日、2023年和2022年3月的三個月租金支出分別為0美元和美元
| 12 |
注意事項 7。無形資產
公司的無形資產如下 ：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 專利和許可 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
專利和許可成本作為 無形資產入賬，在專利或許可協議有效期內攤銷，計入研發賬中。
與購買的無形資產
資產相關的攤銷費用為38,865美元和美元
至少每年對專利和商標進行一次減值審查 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別沒有出現減值記錄。
無形資產的未來攤銷情況如下 ：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以後 | ||||
| 總計 | $ |
注意 8. 短期票據和可轉換債務
應付期票
2021年6月，公司發行了200萬美元 的期票，這些期票在合格融資完成時或2022年5月31日到期。期票包含以下主要屬性：由公司幾乎所有資產的留置權和擔保權益擔保；利息 累積為33％；持有人可以選擇將應計利息轉換為合格融資 中其他投資者在合格融資中支付價格的30％（即折扣70％）的公司證券；在 合格首次公開募股的情況下自動轉換符合條件的首次公開募股中以30％（折扣70％）發行的公司證券的應計利息 其他投資者在合格首次公開募股中支付的價格。如果期票在2022年5月31日之後仍未償還， 公司可以選擇在支付延期費（包括期限為五年的15萬份認股權證（拆分後20,080份認股權證）後延長本票，以每股0.01美元（拆分後為0.0747美元）的價格購買公司普通股。
| 13 |
2022年4月21日，我們首次公開募股的註冊聲明 宣佈生效。就首次公開募股註冊聲明的有效性而言， 公司未償還的有擔保本票的所有應計利息均轉換為 (i) 426,768 股拆分後普通股和 (ii) 拆分後的普通股認股權證，利息支出計入1,299,507美元的有利轉換率。
2022年4月27日，公司將首次公開募股收益中的200萬美元 用於清償所有未償還的有擔保本票。
可轉換票據：
截至2023年3月31日的 三個月中，沒有購買可轉換票據。
注意 9。承諾和意外情況
特許權使用費協議
公司與加州大學董事簽訂了獨家許可協議，允許在世界任何地方製造、使用、銷售或以其他方式分銷加州大學董事會某些專利下的產品。公司
有義務支付最低年度特許權使用費 50,000 美元，
以及淨銷售額的4％的所得特許權使用費。最低年度特許權使用費將用於支付最低還款額的日曆
年應付的應得特許權使用費。許可協議在專利到期後到期，如果公司願意，可以提前
終止。目前頒發的美國許可專利在2026年至2029年之間到期，
不考慮任何可能的專利期限調整或延期，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金、
或其他政府費用。公司記錄的特許權使用費為 $
訴訟
迄今為止，該公司尚未參與 在其正常業務過程中產生的法律訴訟。如果發生任何法律訴訟，如果公司認為損失很可能已經發生，而且金額可以合理 估算，則將記錄損失準備金 ，儘管訴訟本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性超出了 公司的控制範圍。如果這些估計和假設中的任何一個發生變化或被證明不正確，公司可能產生與法律事務有關的鉅額費用，這可能會對其經營業績、財務 狀況和現金流產生重大影響。
注意 10。股東權益
作為首次公開募股的一部分，公司於2022年4月21日提交了經修訂和重述的公司註冊證書 。公司有權發行兩類股票 ，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司 獲準發行的股票總數為二億二千萬股（2.2億股）。兩億（200,000,000）股獲授權 為普通股，每股面值為 $。兩千萬（20,000,000）股被授權為優先股， 每股面值為 $。截至2023年3月31日，該公司已發行普通股7,861,515股。
股東投票 — 反向股票 拆分
我們於 2023 年 3 月 24 日舉行了一次特別股東大會。在特別會議上，我們的股東批准了一項提案，即授予我們的
董事會自由裁量權，以 (i) 修改我們的公司註冊證書，將普通股的已發行股份合併為較少的
數量的已發行股份，或 “反向股票拆分”，具體比率為一比五
（1比5）至最大比例
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A 系列優先股
2023年2月，公司以1,000美元的收購價向公司執行董事長傑弗裏·斯拉曼
出售了公司新指定的A系列優先股中的一 (1) 股
。
A系列優先股的股份擁有按比例的投票權，僅限於批准公司普通股反向拆分的提案
。在2023年3月24日的特別會議之後，公司根據其條款於2023年3月28日贖回了A系列優先股中一股已發行的
股。贖回價格為 $
認股證
隨可轉換票據發行的認股權證
在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，公司發行了17,286和 分別向參與購買我們 可轉換票據的商定最低投資額的某些投資者的認股權證。認股權證的價值記為債務折扣，並根據公允價值計入支出。就在 首次公開募股之前，這些普通股認股權證是按60,408股普通股（分拆前451,245股）的淨股行使的。
與首次公開募股相關的認股權證
在公司的首次公開募股中，公司未償還的有擔保本票的所有 應計利息均轉換為 (i) 426,768 股拆分後的普通股和 (ii) 426,768 份拆分後的普通股認股權證，轉換後的利息支出中將受益轉換利率計入利息支出。這些認股權證 的行使價為每股4.35美元。
在首次公開募股中，該公司以每單位4.35美元的公開募股價格出售了2,165,000套 。每個單位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份普通股認股權證（“IPO 認股權證”），行使價為每股4.35美元。普通股和IPO認股權證可立即分離，並在發行中單獨發行 。IPO認股權證可在納斯達克股票市場上市和交易，持有人的期權 可立即行使，自發行之日起五年後到期。
2022年4月22日，IPO承銷商 部分行使了額外324,750份IPO認股權證的超額配股權。
在首次公開募股方面，我們向承銷商代表
發行了173,200股普通股認股權證，行使價為美元
公司評估了首次公開募股時發行的所有認股權證 的條款，並根據ASC 480、 區分負債與權益和ASC 815（衍生品和套期保值）中提供的會計指導，確定應將其歸類為股票工具。由於公司確定認股權證屬於權益 分類，因此公司將扣除發行成本後的首次公開募股收益按面值計入普通股， 收益餘額計入額外支付的資本。
截至2023年3月31日，已發行2489,750份IPO認股權證 。
基本和攤薄後的每股淨虧損 的計算方法是將歸屬於股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 和既得限制性股票單位可發行的股份。在計算所列虧損期的攤薄後每股淨虧損時，將可能具有稀釋性的普通股等價物已發行股票排除在外 ，因為將其包括在內會起到反稀釋作用。
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計算歸屬於股東的基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母 的對賬如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損），用於計算每股 普通股的基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算基本和攤薄每股虧損的加權平均已發行股份 | ||||||||
| 既得限制性股票單位可發行的加權平均股數 | ||||||||
| 攤薄股總額 | ||||||||
以下未償還的潛在稀釋性 證券被排除在歸屬於普通股股東的每股攤薄虧損的加權平均值計算之外，因為 在報告所述期間，它們的影響本來是反稀釋性的：
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| A 系列和 B 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
2022 年 Aclarion 股權激勵計劃
2022年4月21日，在 首次公開募股方面，公司通過了2022年Aclarion股權激勵計劃或 “2022年計劃”。我們的董事會已任命 董事會薪酬委員會為2022年計劃下的委員會，有權管理2022年計劃。根據2022年計劃，我們最初可能發行的普通股總數為200萬股，但須按2022年計劃所述進行調整。
2022年計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2023年開始，根據該計劃留待發行的普通股數量應在每年的第一天增加 ，等於 (a) 上一財年 最後一天已發行股票的百分之五 (5%) 和 (b) 我們確定的較少數量的股票董事會。 2023年1月1日，根據常青條款，在2022年計劃中又增加了393,076股股票。因此，根據2022年計劃可能發行的普通股總數 已增加到2,393,076股。
根據2022年計劃授予的期權可以是 激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定。根據2022年計劃，RSU 和限制性股票也可以授予。補助金根據補助條款歸屬。期權 通常自授予之日起最長可行使 10 年。
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何期權。
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Nocimed, Inc. 2015 股票計劃
公司維持Nocimed, Inc. 2015 股票 計劃或 “現有計劃”，根據該計劃，公司可以在拆分後向 我們的員工、顧問和其他服務提供商授予公司的 2,440,931 股股票或期權。該公司暫停了與首次公開募股相關的現有計劃。根據現有計劃，將不再授予 獎勵，但在首次公開募股之前授予的獎勵將根據其 條款和現有計劃的條款繼續發放。
確定股票期權的公允價值
每次授予股票期權 的公允價值由公司使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要 重要的判斷才能確定。
估值和攤銷方法 — 公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算其股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期內攤銷 。
預期期限— 公司通過取期權歸屬期限和合同期限的平均值來估算 股票期權的預期期限，如簡化方法 所示。
預期波動率—預期的 波動率源於公司對期權預期期限內未來市場波動的預期。
無風險利率—無風險 利率基於授予之日的10年期美國國債收益率曲線。
股息收益率— 股息收益率 假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。
股票獎勵活動
公司 激勵計劃下的期權活動摘要如下：
選項 傑出 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | 內在聚合 未行使期權的價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | 0 | |||||||||||||
| 授予的期權 | – | |||||||||||||||
| 行使的期權 | – | |||||||||||||||
| 期權被沒收/過期 | – | – | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | 0 | |||||||||||||
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | 8.3 | $ | |||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | 8.1 | $ | |||||||||||||
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上表 中未行使期權的總內在價值反映了税前內在價值總額（2023年3月31日納斯達克收盤價 與期權持有人在行使所有可行權時本應獲得的期權的行使價之間的差額）。
截至2023年3月31日，未確認的薪酬成本總額中約有 501,194美元與非歸屬股票期權有關，預計將在接下來的 月。
限制性股票單位
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司根據2022年計劃授予了限制性股票，這些股權組合了基於時間和績效的歸屬，前提是 在公司繼續提供服務。公司共向某些顧問發放了288,196份限制性股份。
截至2023年3月31日的三個月，根據2022年計劃，RSU的活動如下 ：
| RSU 活動時間表 | RSU 的 傑出 | 每單位的加權平均授予日公允價值 | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2023年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
RSU 的授予日公允價值是授予之日普通股的 市場價格。在截至2023年3月31日的三個月中，與RSU 相關的基於股份的薪酬支出總額為26,790美元。
截至2023年3月31日，與非歸屬RSU相關的未確認薪酬成本總額約為267,291美元，預計將在未來十二個月內確認。
截至2023年3月31日，公司有義務發行與既得限制性股票單位相關的120,896股普通股。
股票薪酬支出
下表彙總了所列期間公司運營報表中包含的基於股票的 薪酬支出總額：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售和營銷 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | $ | $ | ||||||
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注意 13. 後續事件
納斯達克關於股東 股權要求的通知
2023年3月3日， 我們收到了納斯達克的來信，信中表示我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克上市的 公司必須保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。 2022年12月31日，我們公佈的股東權益為1,787,751美元，因此，我們目前不符合上市規則5550 (b) (1)。 納斯達克允許我們在信函發出之日起的45個日曆日內，或直到2023年4月17日提交一份計劃，以恢復 遵守納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條規定的股東權益要求。我們於 2023 年 4 月 12 日向納斯達克 提交了這樣的計劃。
2023年4月20日， 公司收到了納斯達克的來信，允許我們再延長180天的期限，或者直到2023年8月30日，以重新遵守納斯達克 上市規則5550 (b) (1)。
無抵押票據融資
2023年5月，公司簽訂了一份證券 購買協議，出售高達230萬美元的8％無抵押票據，到期日為12個月。這些票據的原始發行折扣 為15％。在本次票據發行中，除了普通股 作為承諾費外，公司還將發行購買普通股的認股權證。
2023年5月16日，公司發行了第一批 批應付票據，本金約為1437,500美元，扣除原始發行的折扣，收到了125萬美元。 在第一批收盤時，公司發行了1,232,156份普通股認股權證，期限為五年，初始 行使價為每股0.6262美元，但有待調整。
這些票據可以在到期前償還，沒有 罰款。如果公司完成一次或多次合格證券發行，收益超過400萬美元，則公司 將被要求將超過400萬美元的發行收益的50％用於償還未償還的票據。
違約事件發生後，票據的 利率提高到15％，投資者可以贖回票據，贖回溢價為25％。
在第一批收盤時， 公司將向投資者發行339,360股普通股作為承諾費，並向其配售代理人發行54,349股普通股的預先注資認股權證作為配售代理費。
根據相關的註冊權協議， 公司已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”） ，內容涉及投資者轉售 (i) 所有承諾股份，以及 (ii) 第一批認股權證行使後第 30 天可發行的所有普通股。
該公司預計，200萬美元的合併融資應為2023年第三季度的大約四個月的運營提供資金。
納斯達克關於遵守 1.00 美元最低出價要求的通知
2023年6月15日，納斯達克員工（“員工”） 通知公司，公司已恢復遵守最低出價要求，因為從2023年6月1日至2023年6月14日 公司普通股的收盤價連續10個工作日保持在每股1.00美元或以上。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
以下討論和分析應與本季度報告 其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀 ，以及2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告 中包含的經審計的財務報表和相關附註。本次討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於 我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 ，這要歸因於多種因素，包括第二部分 1A 項 “風險因素” 和本季度報告其他地方列出的因素。您應該仔細閲讀本季度報告和截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告的 “風險因素” 部分 ，該報告於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性 陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
企業信息
我們目前作為特拉華州的一家公司運營， ，名為 Aclarion, Inc.
操作結果
在截至2023年3月31日的三個月中， 和 2022 年：
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 的運營業績。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 25,470 | $ | 9,026 | $ | 16,444 | ||||||
| 收入成本 | 17,453 | 16,732 | 721 | |||||||||
| 毛利（虧損） | 8,017 | (7,706 | ) | 15,723 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 177,284 | 69,308 | 107,975 | |||||||||
| 研究和開發 | 204,399 | 204,803 | (404 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 807,599 | 491,283 | 316,316 | |||||||||
| 運營費用總額 | 1,189,281 | 765,394 | 423,887 | |||||||||
| 運營所致（損失） | (1,181,264 | ) | (773,100 | ) | (408,164 | ) | ||||||
| 其他（費用）： | ||||||||||||
| 利息支出 | (1,380 | ) | (162,740 | ) | 161,360 | |||||||
| 其他，淨額 | (816 | ) | (248 | ) | (568 | ) | ||||||
| 其他（支出）共計 | (2,196 | ) | (162,988 | ) | 160,792 | |||||||
| 所得税前（虧損） | (1,183,460 | ) | (936,088 | ) | (247,372 | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,183,460 | ) | $ | (936,088 | ) | $ | (247,372 | ) | |||
| 優先股股東應計股息 | $ | – | $ | (287,315 | ) | $ | 287,315 | |||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損） | $ | (1,183,460 | ) | $ | (1,223,403 | ) | $ | 39,943 | ||||
| 可分配給普通股股東的每股淨（虧損） | $ | (0.15 | ) | $ | (1.35 | ) | $ | 1.20 | ||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | 7,938,545 | 905,685 | 6,955,830 | |||||||||
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總收入。截至2023年3月31日的季度總收入 為25,470美元，較截至2022年3月31日的季度的9,026美元增加了16,444美元，增長了182％。收入的增加源於北卡羅來納大學教堂山分校的採購訂單。
收入成本。 收入的直接成本包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校的特許權使用費、6% 的 NuvaSive 佣金、合作伙伴費用 (Radnet)、 和信用卡費用。截至2023年3月31日的季度，總收入成本為17,453美元，而截至2022年3月31日的季度為16,732美元，增長了4％。這一變化是由於收入和相關成本的增加。
銷售和營銷。截至2023年3月31日的季度，銷售和營銷 支出為177,284美元，而截至2022年3月31日的季度為69,308美元，增長了 107,975美元，增長了156％。這一增長是由Key Opinion Leader限制性股票單位歸屬、會議和差旅費用推動的。
研究和開發。截至2023年3月31日的季度，研究 和開發費用為204,399美元，而截至2022年3月31日的季度為204,803美元， 減少了404美元。項目工作量、相關諮詢支出和監管工作量同比持平。
一般和行政。截至2023年3月31日的季度，通用 和管理費用為807,599美元，較截至2022年3月31日的 季度的491,283美元增加了316,316美元，增長了64％。2022年4月，公司通過首次公開募股從私募轉為上市。在截至2023年3月31日的季度中，公司承擔了與審計、投資者關係、過户代理費和法律服務相關的典型上市公司費用， 在截至2022年3月31日的季度中，這些費用不是作為私營公司產生的。
利息支出。截至2023年3月31日的季度，利息支出 為1380美元，較截至2022年3月31日的季度的162,740美元減少了161,360美元。 利息支出同比減少的主要原因是首次公開募股後不久， 於2022年4月償還了200萬美元的期票（見附註8）。
關鍵會計政策和估算值的使用
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求我們 做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源不容易看出。我們會持續評估我們的估算值和假設 。我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為，以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵 。
收入確認
該公司的收入來自一個來源， 向醫療專業人員交付Nociscan報告。當與客户簽訂合同並且承諾服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認。確認的收入金額反映了我們期望獲得的 以換取這些服務的對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户簽訂的合同。
基於股權的薪酬
我們的某些員工和顧問 已獲得我們公司的普通股期權和限制性股票股票。這些獎勵是根據為基於股票的薪酬核算而規定的指導方針進行核算的 。根據本指導方針和獎勵條款，獎勵按權益 分類。
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在2022年4月首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司 ，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們使用根據美國註冊會計師協會實踐援助中概述的 指導方針進行的同期估值，定期確定公司的總體價值和普通股在不同日期的估計每股公允價值 。由於我們的普通股公開交易市場是在完成首次公開募股時建立的 ，因此我們不再需要根據可能授予的股權獎勵的會計來估算普通股 的公允價值，因為我們普通股的公允價值將是其公開市場 的交易價格。
出於財務報告的目的，我們在第三方專家的協助下以私營公司的身份進行了 普通股估值。首次公開募股後， 公司股票獎勵所依據的普通股的公允價值基於授予日公司 普通股的報價。
繼續關注
由於公司經常因運營而蒙受損失 以及需要額外的融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
截至2023年3月31日，該公司的現金餘額為457,975美元。2023年5月16日，我們與合格投資者簽訂了無抵押不可轉換 票據融資的證券購買協議。該公司已獲得與本次融資第一批完成相關的總收益為125萬美元。 在某些條件下，公司可以選擇完成第二批融資。如果第二批交易結束， 公司將額外獲得75萬美元的總收益。這筆臨時過渡資金將使公司能夠運營大約四個月，直至2023年第三季度。管理層正在積極管理我們的現金狀況，並努力確保長期融資。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們主要通過優先股的私募和債務融資、免除的PPP貸款以及2022年4月21日的首次公開募股為我們的運營提供資金。
截至2023年3月31日，我們從19,319,098美元的優先股和普通股中籌集了總收益 33,145,148美元，出售可轉換票據的2,928,541美元，來自應付有擔保本票的200萬美元，免除的PPP貸款370,191美元，以及承銷商 補償後的首次公開募股淨收益為8,527,318美元和扣除額。截至2023年3月31日，我們的現金，包括1萬美元的限制性現金，為457,975美元。
2023年5月16日，公司與合格投資者簽訂了無抵押不可轉換票據融資的證券 購買協議。該公司已獲得與本次融資第一批完成相關的1,25萬美元總收益。在某些條件下，公司可以選擇 完成第二批融資。如果第二批交易結束，公司將額外獲得75萬美元的總收益 。第二批期的期權可由公司在第一批收盤日後的第10次交易 天起的任何時候行使，截止於 (x) 第一批票據沒有未償還之日和 (y) 第一批票據截止日期的六個月週年，以較早者為準。該公司預計，200萬美元的合併融資將為2023年第三季度的 運營提供大約四個月的資金。
現金流
下表彙總了我們在每個期間的現金來源和 使用情況：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (1,013,113 | ) | $ | (309,427 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (11,719 | ) | (82,654 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | – | – | ||||||
| 現金淨額（減少） | $ | (1,024,831 | ) | $ | (392,081 | ) | ||
| 22 |
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了1,013,113美元的現金。現金的使用主要包括員工薪酬和福利 費用、董事和高級管理人員責任保險、承包商補償以及審計和律師費。在截至2022年3月31日的 三個月中，經營活動使用了309,427美元的現金。現金的使用主要包括員工 薪酬和福利費用、一般責任保險、承包商補償以及審計和律師費。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月和 2022年的三個月中，投資活動分別使用了11,719美元和82,654美元的現金。這些投資活動幾乎完全包括專利 和許可證維護。
資金需求
開發醫療技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法產生有意義的收入。因此，我們可能需要 來獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金 ，或者根本無法獲得。如果我們通過出售股權證券籌集額外的 資本，現有股東的所有權可能會被稀釋。任何債務或優先股融資 （如果有）都可能涉及包含限制性契約的協議，這些契約可能會限制我們採取具體行動的能力， 例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並且可能需要發行認股權證，這可能會削弱現有股東的所有權權益。
如果我們通過許可 協議和與第三方的戰略合作籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入 流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。如果我們無法籌集 額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少和/或終止候選產品的開發或未來的任何商業化 努力，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
合同義務和承諾
我們目前的辦公室租約和轉租已於 2022 年 6 月 30 日到期 。截至2023年3月31日，公司沒有任何資產負債表上沒有的合同義務。
資產負債表外的安排
在報告所述期間，我們沒有 ，我們目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
我們已經審查了最近發佈的所有準則 ，並確定，除了本季度報告中簡明財務報表附註2中披露的標準外， 此類標準不會對我們的財務報表產生重大影響，也不會以其他方式適用於我們的運營。
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新興成長型公司和規模較小的申報 公司狀況
《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司 利用延長的過渡期來遵守適用於上市 公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇不會 “選擇退出” 這個延長的 過渡期，因此，我們不會在公共實體需要採用這種 準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與 未選擇延長過渡期的其他上市公司相提並論。
我們也是一家 “規模較小的申報公司” ，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司 ，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個 財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似， 小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們已經採用並維持了披露控制 和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條和《交易法》第 15d-15 (e) 條中定義），旨在確保 在 美國證券交易委員會規則和表格所要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息，並將信息收集和傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），允許 及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官根據交易法規則 13a-15對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於我們的資源有限，我們的披露控制和程序無法有效及時提供美國證券交易委員會定期文件中需要包含的重要信息 ，也無法確保積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 關於要求披露的決定關於我們對財務報告的內部控制，如下所述。
財務 報告內部控制的變化
我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效，原因是 (1) 由於我們缺乏 正式控制文件、資源有限和員工人數少，職責分工有限，以及 (2) 缺乏足夠的會計資源來正確核算複雜的會計交易。管理層已確定，這些控制缺陷構成重大漏洞， 可能導致重要賬户的重大錯報和披露，從而導致我們的 中期或年度財務報表出現重大錯報，這是無法預防或發現的。此外，由於人員有限，我們並不總是 能夠檢測到報告中的輕微錯誤或遺漏。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟 。我們目前不是任何重大法律 訴訟的當事方，我們的管理層認為，這些訴訟的不利結果，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中，我們的任何董事、 高級管理人員或關聯公司或任何持有我們普通股5％以上的註冊或受益股東是敵方或擁有不利於我們利益的重大利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素。
除了本 10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中披露的風險因素部分中披露的風險因素，該報告於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交， 2023年6月12日提交的10-K/A修正案。除下文所述外，我們的風險因素與此類年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或 的運營業績。我們可能會在未來向 SEC 提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
2023年3月10日，公司得知硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，該部任命聯邦 存款保險公司（“FDIC”）為接管人。截至2023年3月10日，公司的現金存入 SVB，金額超過了聯邦存款保險公司在一家銀行的每位存款人25萬美元的保險限額。公司迅速採取行動，實現銀行業務關係的多元化，但未來銀行系統的不穩定可能會影響公司向其轉移 資金的其他銀行機構。如果公司因任何原因在短期內無法獲得資金，將對其業務運營產生重大不利影響，因為公司將無法為營運資金、付款義務或其他現金需求提供資金。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
第 S-K 法規第 601 項和本季度報告第 15 (b) 項所要求的展品列在下面的附錄索引中。展覽索引中列出的展品以引用方式納入此處 。
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展覽 數字 |
文件描述 |
由 來自表單的引用 |
備案 日期 |
展覽 數字 |
已歸檔 在此附上 | |||||
| 1.1 | 2022年4月21日的承保協議 | 8-K | 04-27-2022 | 1.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | 8-K | 04-27-2022 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 04-27-2022 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | A系列優先股指定證書 | 8-K | 02-17-2023 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 公開認股權證的形式 | 8-K | 04-27-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 代表的普通股購買權證表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.2 | ||||||
| 4.4 | 證券描述 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.4 | ||||||
| 10.1 | # | Jeff Thramann 的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 布倫特·內斯的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 約翰·洛比茨基的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.3 | |||||
| 10.4 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股權激勵計劃表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.4 | |||||
| 10.5 | 高級安全橋接筆記 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 與加州大學舊金山分校執政官簽訂的許可協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | UC 許可協議修正案 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | NuvaSive 於 2020 年 2 月 28 日修訂和重述的佣金協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 2017年7月27日經修訂和重述的投資者權利協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 2020年2月20日經修訂和重述的投資者權利協議第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | NuvaSive SAFE（未來股權簡單協議）日期為 2020 年 2 月 28 日 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.11 | ||||||
| 10.12 | ** | 首次報價權協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.12 | |||||
| 10.13 | 首次要約權協議第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.13 | ||||||
| 10.14 | 首次要約權協議第二修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.14 | ||||||
| 10.15 | 可轉換票據和認股權證購買協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.16 | ||||||
| 10.16 | 2022年4月21日簽訂的認股權代理協議 | 8-K | 04-27-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.17 | 西門子戰略合作協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.17 | ||||||
| 10.18 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股權激勵計劃——期權授予通知和股票期權協議的形式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.20 |
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| 10.19 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股權激勵計劃 — RSU 撥款通知和 RSU 協議的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.21 | |||||
| 10.20 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票計劃 | S-8 | 05-26-2022 | 99.4 | |||||
| 10.21 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票計劃——期權授予通知和股票期權協議的表格 | S-8 | 05-26-2022 | 99.5 | |||||
| 10.22 | Aclarion, Inc. 與 Jeffrey Thramann 於 2023 年 2 月 16 日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 02-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.23 | 證券購買協議的格式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 無抵押不可轉換票據的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 普通股認股權證的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | 註冊權協議的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.4 | ||||||
| 31.1 | 第 302 節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 31.2 | 第 302 節公司首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 906 節公司首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
___________________________
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 條，附錄的某些部分已被省略。遺漏的信息 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。 |
| 27 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。
| ACLARION, INC. | |||
| 來自： | /s/John Lorbiecki | ||
| 約翰·洛比茨基 | |||
|
首席財務官 （首席財務和會計官） |
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| 日期：2023 年 7 月 3 日 | |||
| 28 |