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年度股東大會通知

將於2023年8月8日星期二下午 4:00（以色列時間）舉行

尊敬的 Riskified Ltd. 股東：

我們誠摯地邀請您參加Riskified Ltd.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“大會”），該大會將於2023年8月8日下午4點（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫-Yafo 6492806的Sderot Sha'ul Hamelech37號的總部舉行。

會議議程上有以下事項：


			(1)			再次選舉阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德為二類董事，任期至2026年公司年度股東大會閉幕，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法，5759-1999（“公司法”）騰出職務；以及


			(2)			再次任命安永環球成員註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度和下屆年度股東大會之前的公司獨立公共審計師，並授權公司董事會（有權向其審計委員會授權）確定支付給此類審計師的費用。

(統稱為 “提案”).

我們的董事會建議您對每項提案投贊成票，委託書中對此進行了進一步描述。

除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2022年12月31日財年的合併財務報表。

如果您是我們的A類普通股、無面值股票（“A類股票”）或沒有面值的B類普通股（“B類股票”，以及與A類股票合計的 “股份”）的登記股東，則在2023年6月29日營業結束時，您有權親自收到會議通知或在任何休會或推遲會議上進行投票或者通過當時是我們登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或者出現在證券存管機構的參與者名單上那個日期。

您可以通過參加會議或填寫並簽署與委託書一起分發的代理卡來對您的股票進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，即通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，該被提名人是我們在2023年6月29日營業結束時登記在冊的股東之一，或者該日期出現在證券存管機構的參與者名單中，則必須按照從該銀行、經紀商或被提名人那裏收到的投票指示表中包含的説明進行操作，也可以通過電話或通過電話或通過以下方式向您的銀行、經紀人或被提名人提交投票指示互聯網。請務必準備好投票指示表中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須從記錄持有者那裏獲得合法代理人，以便您能夠參與會議並在會議上對股票進行投票（或指定代理人這樣做）。

根據公司章程，就會議而言，任何兩名或更多股東（親自或通過代理人）出席，合計持有股份至少25％的投票權，即構成會議法定人數。如果在預定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，會議將休會至下週（延至同一天、時間和地點，或會議通知中規定的日期、時間和地點，或由會議主席確定的日期、時間和地點）。在此類延期會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

《公司法》第66（b）條允許持有我們已發行普通股至少1％的股東提交申請，要求將提案列入我們的股東大會議程。我們必須在2023年7月7日之前收到符合條件的股東提出的此類請求。委託書（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東，並以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。股東還可以在我們網站 https://ir.riskified.com 的 “投資者關係” 部分或位於以色列特拉維夫-Yafo 6492806 Sderot Sha'ul HameLech37號的總部查看委託書，前提是事先通知，也可以在會議日期之前的正常工作時間（電子郵件：ir@riskified.com）查看委託書。

無論您是否計劃參加會議，在會議上代表您的股票並進行投票都很重要。因此，在閲讀了本年度股東大會通知和委託書後，請按照代理卡上的説明在提供的信封中填寫、簽名、註明日期和郵寄代理卡，或者通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，則必須在2023年8月8日星期二上午6點59分（以色列時間）（美國東部時間2023年8月7日星期一下午11點59分）之前收到代理卡，才能有效計入會議投票的股票統計中。詳細的代理投票説明將在委託書和代理卡中提供。

根據董事會的命令

日期：2023 年 6 月 30 日

//Eido Gal

董事會主席

Riskified Ltd

委託聲明

______________

年度股東大會

將於2023年8月8日下午 4:00（以色列時間）舉行

根據隨附的年度股東大會通知，本委託書是為了代表Riskified Ltd.（“公司”、“Riskified”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵求代理人，以便在年度股東大會（“大會”）及其任何休會或延期中進行表決。會議將於2023年8月8日星期二下午 4:00（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫-雅法 6492806 Sderot Sha'ul Hamelech 37 號的總部舉行。

本委託書、所附的年度股東大會通知以及隨附的代理卡或投票指示表將於2023年6月30日左右提供給公司A類普通股、沒有面值（“A類股票”）和B類普通股（“B類股票”，與A類股票合稱 “股份”）的持有人。

如果您在2023年6月29日營業結束時是登記在冊的股東，則您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人收到會議通知並在會上投票，該經紀人、受託人或其他被提名人是我們當時的登記股東之一，或者在該日出現在證券存管機構的參與者名單上。您可以通過參加會議或按照下文 “如何投票” 下的説明對股票進行投票。我們的董事會敦促您對股票進行投票，以便在會議或會議的任何延期或休會時計算這些股票。

議程項目

會議議程上有以下事項：


			(1)			再次選舉阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德為二類董事，任期至2026年公司年度股東大會閉幕，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法，5759-1999（“公司法”）騰出職務；以及

			(2)			再次任命安永環球成員註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度和下屆年度股東大會之前的公司獨立公共審計師，並授權董事會（有權向其審計委員會授權）確定支付給此類審計師的費用。

(統稱為 “提案”).

除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。

我們不知道本次會議將要討論的任何其他事項。如果在會議上適當陳述了任何其他事項，被指定為代理人的人員打算根據其最佳判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。

法定人數和休會

截至2023年6月21日，已發行和流通了115,069,891股A類股票和60,945,014股B類股票。

根據公司章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回代理人，則會議將適當地召開，前提是他們持有的股份至少佔我們投票權的25％。如果在預定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，會議將休會至下週（延至同一天、時間和地點，或會議通知中規定的日期、時間和地點，或由會議主席確定的日期、時間和地點）。在此類延期會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 按出席和有權投票計算。“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股票的銀行、經紀商或其他記錄持有人出席會議，但不對特定內容進行投票

提案，因為該持有人對該特定項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的指示。為客户以 “街道名稱” 持有股票（如下所述）的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是關於在截至2023年12月31日的財年重新任命公司獨立審計師的第2號提案；但是，我們無法確定該項目是否會被視為例行事項，因為我們的委託書是根據《公司法》而不是適用於美國國內申報公司的規則編寫的。因此，對於通過銀行或經紀人持有股票的股東來説，如果股東希望其股票計入提案，則必須指示其銀行或經紀人如何對其股票進行投票。

每項提案都需要投票才能獲得批准

每項提案都需要獲得簡單多數表決權持有人投贊成票並親自或通過代理人進行表決。截至2023年6月29日營業結束時，每股已發行的A類股票都有權對將在會議上提交的每份提案進行一（1）次投票，截至2023年6月29日營業結束時已發行的每股B類股票都有權對將在會議上提交的每份提案獲得十（10）票。我們的A類股票和B類股票將作為單一類別對將在會議上提出的每項提案進行投票。

除非出於確定法定人數的目的，經紀商的非投票將不算作在場，也無權投票。棄權不會被視為 “贊成” 或 “反對” 票。

如何投票

你可以用以下任何一種方式投票：


			•			通過互聯網——如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網提交代理，方法是登錄隨附的代理卡上列出的網站，輸入隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕上的提示提交代理。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供互聯網投票，則您可以按照所附投票説明表上顯示的説明通過互聯網提交委託書；


			•			通過電話——如果你是登記在冊的股東，你可以撥打隨附的代理卡上列出的免費電話，輸入隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照提示進行操作，通過電話提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，則您可以按照所附投票指示表上顯示的説明通過電話提交委託書；


			•			郵寄——如果您是登記在冊的股東，則可以通過在提供的已付郵資的信封中填寫、約會、簽署和退回代理卡來提交委託書。您的姓名應與隨附的代理卡上顯示的姓名完全一致。如果您以代表身份（例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員）簽字，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，經紀公司、銀行或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請在您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中填寫投票指示表，註明日期，簽名並交回；以及

			•			親自投票-您也可以在會議上親自投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此如果您是股票的受益所有人，則必須首先從持有您股票的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而使您有權在會議上對股票進行表決。

註冊持有人

如果您是登記在冊的股東，其股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司有限責任公司）註冊，您也可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對股票進行投票。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列為代理人的個人，或者在會議上親自投票。請按照代理卡上的説明進行操作。您可以改變主意並取消代理卡，方法是向我們發送書面通知，簽署並退還稍後日期的代理卡，或者在會議上親自或通過代理人投票。除非我們在位於以色列特拉維夫-Yafo 6492806 Sderot Sha'ul HameleCH 37號的總部收到代理卡，或者Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）不遲於美國東部時間2023年8月8日星期二上午 6:59（以色列時間）上午 6:59（以色列時間）收到代理卡，否則我們可能無法計算註冊持有人的代理卡，2023 年 8 月 7 日）。

如果您提供有關提案的具體説明（通過在方框中標記），您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並退還代理卡或投票指示表，則根據董事會的建議，您的股票將對每項提案投贊成票。所附代理卡中被指定為代理人的人員將自行決定就會議收到的任何其他事項進行投票，包括根據公司章程第31條休會的權力。

受益所有人

如果您是經紀賬户或受託人或被提名人持有的股票的受益所有人，則這些代理材料將與經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您也被邀請參加會議。

由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而使您有權在會議上對股票進行投票，否則您不得在會議上直接對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用來指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。

即使您計劃參加會議，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣如果您稍後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。

誰能投票

如果您在2023年6月29日營業結束時是登記在冊的股東，則您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人收到會議通知並在會上投票，該經紀人、受託人或其他被提名人是我們當時的登記股東之一，或者在該日出現在證券存管機構的參與者名單上。

撤銷代理

登記在冊的股東可以在有效行使代理人之前的任何時候，通過向我們提交書面撤銷通知或正式簽署的附有較晚日期的委託書，或者在會議上親自投票，撤銷其執行代理人所授予的權力。以 “街道名稱” 持有股票的股東如果希望撤銷或修改先前提交的投票指示，則應聽從銀行、經紀人或被提名人的指示或與之聯繫。

徵集代理人

代理將於2023年6月30日左右分發給股東。Riskified 的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式招募代理人。我們將承擔招攬代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年6月21日，（i）根據這些股東向我們提供的公開文件或信息，我們已知擁有超過5％的已發行股份的每個人，（ii）我們的每位董事和執行官個人，以及（iii）我們所有董事和執行官作為一個集團的實益擁有的股票數量。每個實體、個人或董事實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，或有權從所有權中獲得經濟利益的任何股份，以及受期權、限制性股票、認股權證或其他權利約束的任何股份，這些權利目前可在2023年6月21日起60天內行使或行使。已發行股票的百分比是根據截至2023年6月21日已發行115,069,891股A類股票和60,945,014股B類股票計算得出的。除非下文另有規定，否則受益所有人的街道地址為以色列特拉維夫-Yafo 6492806 Sderot Sha'ul HameleCH 37號的c/o Riskified Ltd.。


	A 類普通股			B 類普通股 (1)
受益所有人姓名	數字	百分比		數字	百分比		組合投票權 (2)
主要股東
創世紀合作伙伴 (3)	10,474,471	9.1	%	12,558,624	20.6	%	18.8	%
大西洋通用公司 RK B.V. (4)	5,324,998	4.6	%	10,649,996	17.5	%	15.4	%
Qumra Capital (5)	3,429,987	3.0	%	6,859,974	11.3	%	9.9	%
皮坦戈風險投資 (6)	3,081,912	2.7	%	6,163,824	10.1	%	8.9	%
鳳凰控股有限公司 (7)	3,821,919	3.3	%	4,390,524	7.2	%	6.6	%
董事和執行官
Eido Gal (8)	4,753,907	4.1	%	9,113,300	15.0	%	13.2	%
阿薩夫·費爾德曼 (9)	4,532,920	3.9	%	9,113,300	15.0	%	13.2	%
Eyal Kishon (10)	10,485,234	9.1	%	12,558,624	20.6	%	18.8	%
Erez Shachar (11)	3,435,723	3.0	%	6,859,974	11.3	%	9.9	%
亞倫·曼科夫斯基 (12)	10,763	*		—	*		*
Tanzeen Syed (13)	10,763	*		—	*		*
詹妮弗·塞蘭 (14)	34,525	*		—	*		*
Aglika Dotcheva (15)	915,062	*		—	*		*
納馬·奧菲克·阿拉德 (16)	639,808	*		—	*		*
Ravi Kumaraswami (17)	454,070	*		—	*		*
全體執行官和董事作為一個團體（10人）(18)	25,272,775	22.0	%	37,645,198	61.8	%	55.4	%


*			表示實益所有權小於 1%。


(1)			B類普通股可按一比一的方式轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。本表中反映的B類普通股的實益所有權也沒有反映為可以轉換此類B類普通股的A類普通股的實益所有權。
(2)			“合併投票權” 下所代表的百分比代表截至2023年6月21日我們所有已發行A類和B類普通股的投票權，作為單一類別進行投票。我們的A類普通股的持有人每股有權獲得一票，而我們的B類普通股的持有人每股有權獲得十張選票。
(3)			根據2022年2月9日附表13G中報告的信息以及申報人向公司提供的信息，Genesis Partners IV L.P.（“Genesis IV”）對20,609,685股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權，包括（i）9,479,535股A類普通股；以及（ii）轉換後可發行的另外11,130,150股A類普通股 Genesis IV 持有的等值數量的 B 類普通股按一比一計算。G.P.R. S.P.V. 2（“GPR”）對2,142,711股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權，其中包括（i）714,237股A類普通股；（ii）GPR持有的同等數量的B類普通股一比一轉換後可發行的另外1,428,474股A類普通股。Genesis Partners IV Management（“Genesis Management”）對280,699股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權，Genesis IV和GPR持有的所有22,752,396股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權，這要歸功於其委託人與GPR的隸屬關係以及作為Genesis IV的普通合夥人。作為創世紀管理公司的管理合夥人，我們的董事之一Eyal Kishon對Genesis IV、GPR和Genesis Management持有的所有23,033,095股普通股擁有共同的投票權和處置權。Genesis IV、GPR、Genesis Management和Eyal Kishon的營業地址是以色列赫茲利亞巴塞爾街13號，4666013。
(4)			僅根據2022年2月11日附表13G中報告的信息，General Atlantic RK B.V.（“GA RK”）對15,974,994股A類普通股共享投票權和處置權，其中包括5,324,998股A類普通股和10,649,996股A類普通股，按一比一轉換GA持有的同等數量的B類普通股 RK。GA RK 是 General Atlantic Coöperatief UA.（“GA Coop UA”）的全資子公司。通過GA Coop UA共享GA RK持有的股份的實益所有權的成員是以下通用大西洋投資基金（“GA基金”）：通用大西洋合夥人（百慕大IV，L.P.（“GAP Bermuda IV”）、通用大西洋合夥人（百慕大）歐盟、有限責任公司（“GAP Bermuda EU”）和通用大西洋合作有限責任公司（“GA Coop LP”）。GAP Bermuda IV 和 GAP Bermuda EU 的普通合夥人是通用大西洋 GenPAR（百慕大）有限責任公司（“GenPAR Bermuda”）。GAP（百慕大）有限公司（“GAP Bermuda”）是GenPAR Bermuda和GA Coop LP的普通合夥人。百慕大GAP管理委員會（“GA管理委員會”）有九名成員。GAP Bermuda、GenPAR Bermuda和GA Funds（統稱為 “GA 集團”）是經修訂的1934年《證券交易法》第13d-5條所指的 “集團”。上述大西洋通用實體（GA Coop UA除外）的營業地址是百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號的克拉倫登故居。GA Coop UA 的郵寄地址是 Raamplein 1，106 XK，荷蘭阿姆斯特丹。大會管理委員會的每位成員均不擁有所有此類股份，除非他在其中擁有金錢權益。我們的董事之一Tanzeen Syed是GA RK的董事董事經理，該公司管理着共同擁有A類普通股和B類普通股的基金。
(5)			僅根據2022年2月14日附表13G中報告的信息，Qumra Capital I, L.P（“Qumra Capital LP”）對6,431,211股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，其中包括 (i) 2,143,737 股 A 類普通股；以及 (ii) 轉換後可按一比一的方式發行的另外 4,287,474 股 A 類普通股相當數量的B類普通股，由Qumra Capital LP持有。Qumra Capital I 延續基金, L.P.（“Qumra Continuation LP”）對3,858,750股A類普通股擁有唯一投票權和處置權，其中包括 (i) 1,286,250 股 A 類普通股；以及 (ii) Qumra Continuation LP 持有的同等數量的 B 類普通股一比一轉換後可發行的另外 2,572,500 股 A 類普通股。Qumra Capital GP I, L.P.（“Qumra Capital GP”）、Qumra Capital Israel I Ltd.（“Qumra Capital GP GP”）、Erez Shachar（“Erez Shachar”）和 Boaz Dinte（“Boaz Dinte”）各對10,289,961股A類普通股的投票權和處置權，其中包括 (i) 3,429,999 87 股 A 類普通股；以及 (ii) 在 Qumra Capital LP 和 Qumra Continuation LP 持有的同等數量的 B 類普通股一對一轉換後可再發行 6,859,974 股 A 類普通股。Qumra Capital GP 擔任 Qumra Capital LP 和 Qumra Continuation LP 的普通合夥人。Qumra Capital GP GP 是 Qumra Capital GP 的普通合夥人。我們的董事之一埃雷茲·沙查爾和波阿斯·丁特各間接持有Qumra Capital GP50％的未償還股權，因此擁有Qumra實體實益擁有的所有普通股的最終共同投票權和投資權。每個Qumra實體和申報人的營業地址是以色列特拉維夫Haneviim St. 4號的c/o Qumra Capital。
(6)			僅根據2022年2月14日附表13G上公佈的信息，Pitango Growth Fund I, L.P. 擁有對9,063,825股A類普通股的唯一投票權和處置權，其中包括 (i) 3,021,275 股 A 類普通股；以及 (ii) 在轉換後可額外發行的 6,042,550 股 A 類普通股，由其持有的同等數量的 B 類普通股 Pitango Growth Fund I，L.P. Pitango Growth Principals Fund I，L.P. 對 181,911 股 A 類普通股擁有唯一的投票權和處置權，其中包括 (i) 60,637 股 A 類普通股以及 (ii) 在 Pitango Growth Fund I、L.P. 和 Pitango Growth Principals Fund I、L.P.、Pitango G.E. Fund I、L.P. 合計持有的同等數量的 B 類普通股一比一轉換後可額外發行 121,274 股 A 類普通股 36 股 A 類普通股，包括 3,081,912 股 A 類普通股；以及 (ii) 另外的 6,163,824 股 A 類普通股，可在轉換後按一比一的方式發行Pitango Growth Fund I, L.P. 和 Pitango Growth Principals Fund I, L.P. 總共持有相當數量的B類普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 是每股的唯一普通合夥人。Pitango G.E. Fund I, L.P. 的合夥人是一名個人和八傢俬營公司，分別由以下個人之一擁有：拉米·貝拉查、阿亞爾·伊茨科維茨、埃亞爾·尼夫、伊泰·哈雷爾、拉米·卡利什、亞倫·曼科夫斯基、我們的董事之一 Chemi Peres和Zeev Binman（“Pitango Principals”）。因此，Pitango負責人可能被視為對Pitango實體持有的所有A類普通股和B類普通股擁有共同投票權和處置權。每個 Pitango 實體的營業地址是以色列 4672562 HamenoFim St. 11 號，Herzliya，B 樓。


(7)			根據2023年2月14日提交的附表13G中報告的信息以及公司截至2023年6月21日所知道的信息，菲尼克斯控股有限公司（“菲尼克斯控股”）共享對8,212,443股A類普通股的投票權和處置權，其中包括（i）3,821,919股A類普通股；以及（ii）轉換後可發行的4,390,524股A類普通股以等值數量的B類普通股一比一為基礎。菲尼克斯控股報告的A類普通股由菲尼克斯控股的多家直接和間接、多數或全資子公司（“子公司”）實益擁有。子公司管理自己的資金和/或他人的資金，包括交易所交易票據或各種保險單的持有人、養老金或公積金的成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。每家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決策。Phoenix Holdings 的營業地址是 Derech Hashalon 53，Givataim，53454，以色列。
(8)			代表加爾先生，(a) 加爾先生直接持有的4,649,730股A類普通股和9,113,300股B類普通股，這些普通股可在自2023年6月21日起的60天內根據其選擇以一比一的方式轉換為A類普通股；(b) 104,177股A類普通股，這些普通股將在2023年6月21日後的60天內歸屬，但不包括399,344股股份多年期獎勵第一部分所依據的普通股，其歸屬資格日期為2022年7月29日，因此有資格在滿足後歸屬適用的目標股價。有關多年期獎勵的更多信息，見第 6.B 項。年度報告中的 “董事、高級管理層和員工——薪酬”。
(9)			代表費爾德曼先生 (a) 4,480,831 股 A 類普通股和 9,113,300 股 B 類普通股，包括 (i) 1,291,281 股 A 類普通股和 2,734,200 股 B 類普通股，可在 2023 年 6 月 21 日起的 60 天內根據費爾德曼先生的選擇一比一地轉換為 A 類普通股，以及 (ii)) 3,189,550 股 A 類普通股和 6,379,100 股 B 類普通股，這些普通股可在 2023 年 6 月 21 日起的 60 天內根據他的選擇在一比一的基礎上轉換為 A 類普通股紐約聖丹斯控股有限責任公司，以及 (b) 52,089股A類普通股標的RSU，將在2023年6月21日後的60天內歸屬。費爾德曼先生是紐約聖丹斯控股有限責任公司的經理，因此，他可能被視為共享紐約聖丹斯控股有限責任公司持有的記錄在案的證券的實益所有權。
(10)			代表Kishon博士，(i) 基鬆博士直接持有的10,763股A類普通股；(ii) Genesis IV、GPR和Genesis Management直接持有的23,033,095股普通股，這些普通股由Genesis Management擔任共同擁有此類A類普通股和B類普通股的基金。Kishon博士否認Genesis Partners持有的普通股的實益所有權，但他在此類普通股中的金錢權益（如果有）除外。
(11)			代表沙查爾先生，(i) 沙查爾先生直接持有的5,736股A類普通股；以及 (ii) Qumra Capital在上文腳註 (5) 中指明的10,289,961股普通股，該公司管理着共同擁有此類A類普通股和B類普通股的基金。Shachar先生否認對Qumra Capital持有的普通股的實益所有權，但他在此類普通股中的金錢權益（如果有）除外。
(12)			代表曼科夫斯基先生直接持有的10,763股A類普通股，不包括上文腳註 (6) 中確定的Pitango實體持有的A類普通股和B類普通股。曼科夫斯基先生是Pitango Venture Capital的管理合夥人，該公司管理着共同擁有A類普通股和B類普通股的基金。
(13)			代表賽義德先生直接持有的10,763股A類普通股，不包括上文腳註 (4) 中確定的GA RK持有的A類普通股和B類普通股。賽義德先生是GA RK. 的董事經理，該公司管理着共同擁有此類A類普通股和B類普通股的基金。
(14)			代表賽蘭女士直接持有的34,525股A類普通股。
(15)			代表多切娃女士，(a) 多切娃女士直接持有的281,327股A類普通股，以及 (b) 633,735股A類普通股標的期權和限制性股票，這些股票目前已歸屬和可行使（如適用），或者在2023年6月21日後的60天內歸屬並可行使（如適用）。
(16)			代表奧弗克·阿拉德女士，(a) 奧弗克·阿拉德女士直接持有的149,846股A類普通股，以及 (b) 489,962股A類普通股標的期權和限制性股票，這些股票目前已歸屬和可行使（如適用），或者將在2023年6月21日後的60天內歸屬並可行使（如適用）。
(17)			代表Kumaraswami先生持有454,070股A類普通股標的RSU，這些普通股將在2023年6月21日後的60天內歸屬。
(18)			包括1,734,033股A類普通股標的期權和限制性股票，這些股票目前已歸屬和可行使（如適用），或者將在2023年6月21日後的60天內歸屬並可行使（如適用）。

執行官的薪酬

有關我們的五位薪酬最高的執行官在2022年獲得的薪酬的信息，請參閲我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“年度報告”）第6.B項，其副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://ir.riskified.com。

公司治理

概述

Riskified 致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策以與股東的互動以及董事會負責代表股東最大利益的指導原則為依據，這主要是通過獨立性、經驗、資格、背景、屬性和技能的多樣性以及與股東和其他主要組成部分的互動來實現的。

我們的公司章程規定，我們可以有不少於三名且不超過十一名董事，董事會可能不時確定。我們的董事會目前由七名董事組成。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）適用的公司治理規則，我們的五位現任非執行董事均為 “獨立”，Eyal Kishon博士擔任首席獨立董事（詳見下文）。

我們的董事分為三個班級，任期為三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會董事總數的三分之一。在我們的每一次年度股東大會上，只有一類董事的任期屆滿。此類董事的選舉或連任的任期自該當選或連任之後的第三次年度股東大會之日起屆滿。每位董事的任期將持續到任期屆滿的年度股東大會，除非根據《公司法》和我們的公司章程，在股東大會上或發生某些事件時，他或她以股東總投票權的65％的票數被免職。

我們的聯合創始人Eido Gal先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任董事會主席。董事會將繼續持續做出判斷，以確定董事會認為最佳的董事會領導結構，該結構將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，目前的結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好的有效平衡。

根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，除非獲得公司特別多數股東的批准，否則不得賦予董事會主席或董事長的親屬授予首席執行官的權力。在2021年7月29日（首次公開募股（“IPO”）截止日期後的五年內，必須獲得股東對重新任命我們的首席執行官為董事會主席的必要批准。此外，如果我們的首席執行官擔任董事會主席，則在最初的五年期之後，他或她的雙重任期應限制為三年，但須經股東批准。

首席獨立董事

由於董事會主席也是我們的首席執行官，因此我們的董事會已任命Eyal Kishon博士為首席獨立董事，其職責包括主持董事會主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議時間表和議程，擔任獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人，並在適當時與主要股東會面或以其他方式溝通或本公司的其他選區。

公司治理實踐

下面，我們總結了董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的主要治理實踐和政策，包括：


我們在做什麼：
•	保持董事會的多數獨立性	•	維持完全獨立的董事會委員會
•	任命一位具有豐富監督職責和經驗的首席獨立董事	•	薪酬機會的很大一部分基於公司的財務業績
•	使用預先設定的客觀績效衡量標準為我們的首席執行官設定年度激勵目標	•	強調按績效計酬（這意味着年度獎金的收入取決於客觀績效衡量標準的實現情況）
•	提供股權和現金薪酬，我們認為這可以適當地激勵我們的執行官實現短期和長期股東價值	•	定期審查高管薪酬和同行羣體數據
•	採取紀律嚴明的稀釋管理方法	•	對現金獎勵支付和年度股權薪酬設置上限
•	聘請獨立的外部顧問，為我們的薪酬計劃的設計、分析和實施提供支持，並就我們的高管和非僱員董事薪酬提供建議

有關董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲年度報告的 “第一部分，第 6.C 項——董事會慣例”。

提案 1

董事的重選

背景

我們的董事會目前有七名董事，分為三個等級，任期為三年，如下所示：


			●			二類董事是阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德，他們的任期將在會議上屆滿；


			●			第三類董事是Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期；以及


			●			第一類董事是亞倫·曼科夫斯基和埃雷茲·沙查爾，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

在我們的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或連任的任期將自該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日屆滿。

在會議上，股東將被要求再次選舉阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德為二類董事。

阿薩夫·費爾德曼是公司的聯合創始人、董事兼首席技術官。根據紐約證券交易所適用規則的定義，費爾德曼先生沒有資格擔任獨立董事，也沒有擔任我們的任何常設董事會委員會的成員。

根據紐約證券交易所適用規則，Tanzeen Syed有資格擔任獨立董事，並且是我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。賽義德先生還符合美國證券交易委員會規章制度和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所公司治理規則對金融知識的要求。

如果在會議上再次當選，阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德將各自任職至2026年年度股東大會，直到他各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們的公司章程或公司法空缺其職位。

根據《公司法》，考慮到Riskified的規模和特殊需求，Assaf Feldman和Tanzeen Syed都向我們證明，他符合《公司法》關於上市公司董事選舉的所有要求，擁有必要的資格，有足夠的時間履行其作為Riskified董事的職責。

2022 年，阿薩夫·費爾德曼出席了董事會 100% 的會議，Tanzeen Syed 在他任職期間出席了董事會和各自董事會委員會約 93% 的會議。

我們董事會的提名和治理委員會建議提名阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德在會議上連任為二類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們的公司章程或公司法空缺其職位。我們的董事會還批准了阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德在會議上連任的提名。

有關阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德的傳記信息如下：


			現年51歲的阿薩夫·費爾德曼（Assaf Feldman）是我們的聯合創始人，自成立以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。在共同創立 Riskified 之前，費爾德曼先生於 2011 年 9 月至 2012 年 11 月在 BillGuard 擔任開發人員，2009 年 8 月至 2011 年 8 月在 Kinetic Trading 擔任研發副總裁，2006 年 2 月至 2008 年 7 月在 monitor110.com 擔任首席開發人員，2003 年 9 月至 2005 年 6 月在麻省理工學院媒體實驗室擔任研究員，2001 年 4 月至 2003 年 6 月在 Oddcast Inc. 擔任工程副總裁，1999 年 8 月在 Earthnoise 擔任高級開發人員直到 2001 年 3 月。Feldman 先生擁有以色列特拉維夫大學的電影和計算機科學學士學位和麻省理工學院 (MIT) 的碩士學位（計算機科學）。我們相信，費爾德曼先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在軟件開發和機器學習方面的豐富經驗，以及他作為我們的聯合創始人兼長期首席技術官對公司業務和運營的深刻理解。



			現年41歲的Tanzeen Syed自2019年10月起在我們的董事會任職。自2018年7月以來，賽義德先生一直擔任通用大西洋公司的董事總經理，專注於通用大西洋科技領域的投資。賽義德先生在 2006 年至 2013 年 9 月期間也在大西洋航空工作後，於 2018 年 7 月重新加入大西洋航空。在重新加入通用大西洋之前，賽義德先生於2015年7月至2018年6月在投資公司淡馬錫擔任董事，領導美國科技增長投資。在此之前，賽義德先生於2013年10月至2015年6月在Great Hill Partners L.P. 擔任副總裁，專注於互聯網和軟件增長投資。賽義德先生目前擔任通用大西洋旗下的上市投資組合公司ContextLogic Inc.（dba Wish）（納斯達克股票代碼：WISH）的董事會主席。賽義德先生還擔任Kiwi.com、s.r.o.、Chess.com和Panorama Education的董事會董事，這三家公司都是通用大西洋的私人投資組合公司。Syed 先生擁有麥卡萊斯特學院的經濟學和政治學學士學位。我們認為，賽義德先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在科技領域的豐富財務背景和經驗。

提案

股東被要求連任阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德，任期將在2026年年度股東大會上屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們的公司章程或公司法騰出職位。

提議在會議上通過以下決議：

“決定，阿薩夫·費爾德曼再次當選為二類董事，任期至2026年公司年度股東大會閉幕，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們的公司章程或公司法空缺其職位；以及

進一步決定，Tanzeen Syed再次當選為二類董事，任期至2026年公司年度股東大會閉幕，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們的公司章程或公司法空缺其職位。”

需要投票

參見上文的 “批准每項提案需要投票”。

提案 2

重新任命獨立審計師
以及董事會確定其薪酬的授權

背景

我們的審計委員會和董事會已批准任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度的獨立公共審計師，但須經股東批准。

下表列出了公司的獨立公共審計師、安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer就前兩個財年中每個財年提供的服務向我們收取的總金額：


	2022		2021
	（單位：千美元）
審計費用 (1)	$	600	$	530
審計相關費用 (2)	—		916
税收費用 (3)	271		109
總計	$	871	$	1,555


(1)			截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “審計費” 包括我們年度財務報表的審計費用。此類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。
(2)			截至2021年12月31日止年度的 “審計相關費用” 與我們首次公開募股相關的服務有關。截至2022年12月31日的財年，我們沒有任何與審計相關的費用。
(3)			截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的 “税費” 與持續的税務諮詢、税務合規和税務籌劃服務有關。

我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類聘用不會損害審計師獨立性的政策，審計委員會每年都會預先批准一份可能由我們的獨立會計師提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別的特定審計和非審計服務目錄。除非獨立會計師提供的某種服務已獲得審計委員會的普遍預先批准，否則需要審計委員會的具體預先批准。自我們的預批准政策通過以來，我們的審計委員會預先批准了向我們和子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。

提案

建議會議通過以下決議：

列報和討論經審計的合併財務報表

除了在會議上審議上述議程項目外，我們還將提交截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。年度報告的副本，包括截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們網站的 “投資者關係” 部分 https://ir.riskified.com 上查看和下載。

其他業務

除本委託書中描述的事項外，董事會不知道可能在會議上提出的任何其他事項。如果會議確實有其他事項，包括根據我們的公司章程第31條休會的權力，則打算讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權，根據公司利益的最佳判斷進行投票。

附加信息

我們的年度報告於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站 https://ir.riskified.com 的 “投資者關係” 部分查看和下載。

公司受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》（經修訂的 “交易法”）的信息報告要求的約束。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受交易法關於委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些委託規則的約束。


			根據董事會的命令，

			//Eido Gal
			董事會主席

日期：2023 年 6 月 30 日