電子藝術公司。
2019年股權激勵計劃
限制性股票單位獲獎通知書
非僱員董事
[包含參與者信息的框]
電子藝界是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此於本協議的日期(“獎勵日期”)授予上述個人(“參與者”)根據公司2019年股權激勵計劃(“本計劃”)發行的限制性股票單位(“RSU”)，該計劃可能會不時修訂。每個RSU代表在歸屬和交收RSU時獲得公司普通股(“股份”)份額的權利。RSU受制於本文所述的所有條款和條件，包括附件A(“授標協議”)和計劃中的條款和條件，這些條款和條件的規定通過引用併入本計劃。本授標協議中使用的所有未在此處定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
RSU的主要功能如下：
[帶有授予信息的方框授予日期/受獎勵的股票數量]
歸屬時間表：在計劃及獎勵協議的條款及條件的規限下，限售股份單位將於(I)股東周年大會及(Ii)自獎勵日期起計12個月(以較早者為準)歸屬，惟在第(I)或(Ii)條的情況下，參與者須繼續以董事會成員身分繼續擔任本公司現役服務。
請閲讀附錄A的所有內容，其中包含RSU的具體條款和條件。
電子藝術公司。
/S/雅各布·J·沙茨
雅各布·J·沙茨
常務副總裁兼首席法務官
驗收：
通過接受RSU，參與者確認授予RSU並同意自願參與計劃。參與者特此確認，可向公司股票行政部索取本計劃和計劃招股説明書(“招股説明書”)的副本，電子郵件地址為StockAdmin@ea.com，參與者也可以通過電子方式獲取。參賽者表示參賽者已閲讀並理解本計劃、招股説明書和獎勵協議的內容，並在遵守本計劃和獎勵協議的所有條款和條件的情況下接受RSU。參與者理解並承認可能存在與授予和歸屬RSU以及出售相關股份相關的税務後果，該參與者應諮詢税務顧問以確定參與計劃的實際税務後果。參與者必須通過執行和接受RSU
在收到授標協議後三十(30)天內，向本公司交付一份已簽署的授標協議副本，或根據本公司建立的在線驗收程序，以電子方式接受本授標協議。否則，公司可自行決定撤銷授標協議及根據授標協議授予的全部RSU。
附錄A
電子藝術公司。
2019年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
非僱員董事
1.RSU Grant。每個RSU代表獲得一股的無擔保權利，受某些限制以及本獎勵協議和計劃中包含的條款和條件的約束。如果本計劃的條款與本授標協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
2.沒有股東權利。RSU不賦予參與者普通股持有人的任何權利。參與者對RSU的權利在該權利歸屬之日之前的任何時候均可被沒收。
3.結算；發行股份。
(A)定居。在RSU歸屬日期之前，不得向參賽者發行任何股份。根據授標協議第一頁規定的歸屬時間表授予任何RSU後，公司應立即安排以簿記形式發行股份，登記在參與者的名義或參與者的法定代表人或繼承人(視情況而定)的名義下，以支付該歸屬的整個RSU；然而，如果該等RSU在普通股在納斯達克全球精選市場上市當日(或在該普通股可能上市的其他主要國家證券市場或交易所交易)當日(“交易日”)沒有歸屬，本公司應安排在該RSU歸屬之日的下一個交易日發行股票；此外，在任何情況下，本公司不得促使該等股份在該RSU歸屬之日後兩個半月內發行。就RSU而言，RSU標的股票的發行日期應稱為“結算日”。
(B)零碎股份。除非委員會全權酌情決定，否則不得根據RSU發行任何零碎股份，而根據本協議條款歸屬RSU所產生的任何零碎股份將四捨五入至下一個整體股份。
4.服務終止。
(A)概括而言。如果參與者的現役服務因任何原因終止，並且截至終止日期未歸屬的RSU，則任何未歸屬的RSU應在終止日期立即被沒收。
(B)推遲選舉。如果參與者先前已根據《守則》第409a節的要求選擇推遲結算RSU並終止現役服務，則在終止日期之前歸屬於RSU且尚未結算給參與者的所有受RSU約束的股份應在兩(2)內分配
參賽者離職後數月，儘管參賽者先前已選擇延期。就本授標協議而言，“離職”係指根據守則第409a節所述終止在本公司的服務。儘管本計劃或本獎勵協議有任何其他相反的規定，股份結算不得構成守則第409a(A)(3)節及其下頒佈的法規所界定的不允許加速付款。
5.計劃和獎勵的性質。在接受RSU時，參與者承認、理解並同意：
(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；
(B)給予回購單位是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的回購單位或代替回購單位的利益，即使過去已給予回購單位；
(C)關於未來授予RSU或其他贈款(如果有)的所有決定將由公司自行決定；
(D)本計劃或RSU中的任何內容不得賦予參與者任何繼續為公司提供服務的權利，也不得以任何方式限制公司終止參與者服務關係的能力；
(E)參與者自願參加該計劃；
(F)該等退休金單位及受該等單位規限的股份及其收入和價值，並不打算取代任何退休金安排下的任何退休金權利或補償；
(G)RSU和受RSU約束的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司或任何子公司過去服務的補償或與之相關；
(H)除非與本公司另有協議，否則不得就參與者可能作為董事參與者作為任何附屬公司的董事所提供的服務或與該等服務有關的代價而授予RSU及受RSU管轄的股份及其收入和價值；
(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；
(J)因參與者的服務終止(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效)而導致的RSU被沒收，不應引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；
(K)就RSU而言，參與者的服務將自參與者不再積極向公司提供服務之日起視為終止，除非本授標協議另有明確規定或董事會另有決定，否則參與者根據本計劃授予RSU的權利(如果有)將於該日期終止；
(L)除非計劃或董事會酌情另有規定，否則RSU和本授標協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及
(M)本公司或任何附屬公司概不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後的任何股份出售而應支付給參與者的任何金額。
6.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃一事諮詢其自己的税務、法律和財務顧問。
7.納税責任。參與者承認，無論本公司採取任何行動，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是參與者的責任。參與者進一步確認，本公司(A)並無就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬、延期或交收、於RSU交收時發行股份、其後出售根據該等交收而取得的股份；及(B)不承諾亦無義務訂立授權書的條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。
8.可轉讓性。除本計劃另有規定外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置參與者在RSU中的任何權利或權益，除非通過遺囑或繼承法及分配法，且任何該等據稱的出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均屬無效，且不得對本公司強制執行。儘管有上述規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定一名或多名受益人，以行使受影響參與者的權利，並在參與者死亡後獲得可分配給任何既得RSU的任何財產。
9.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據其居住國的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其獲取或出售股票的能力。
或在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)期間，根據本計劃獲得股份(例如，RSU)的權利。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者完全負責確保其遵守任何適用的限制，並被建議就此事諮詢其個人法律顧問。
10.境外資產/賬户申報要求；外匯管制。根據參與方所在國家/地區的不同，參與方可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求，這是由於獲得、持有和/或轉讓因參與計劃而產生的股份或現金和/或開設和維持與計劃相關的經紀或銀行賬户。參與者可能被要求向其所在國家的適用當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參與者進一步瞭解，他或她應就這些問題諮詢參與者的個人税務和法律顧問(如適用)。
11.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
12.《美國納税人守則》第409A條。RSU旨在遵守《守則》第409a條。本公司保留在本公司認為必要或適宜的情況下，自行決定單方面解釋、修訂或修改本計劃及/或本授標協議的權利，以確保作出的RSU符合或符合守則第409a節的規定，或減輕根據守則第409a節可能適用的任何額外税項、利息及/或罰款或其他不利税務後果(如合規不切實際)；然而，本公司並不表示RSU將獲豁免或符合守則第409a節的規定，亦不承諾排除守則第409a節適用於RSU。本計劃或本授標協議的任何內容均不得成為任何人士基於守則第409A條涵蓋的事項對本公司或其任何附屬公司採取行動的依據，包括根據本授標協議支付的任何款項的税務處理，而倘若授予RSU、和解RSU或本授標協議下的其他事件擬豁免或符合守則第409A條的規定，或董事會就此採取的任何行動，本公司或其任何附屬公司在任何情況下均不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。
13.適用法律；場地選擇。本授標協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為執行本裁決協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，與本裁決協議有關或由此引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方特此提交併同意
美國加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院的專屬管轄權，以及作出和/或執行此項贈與的其他法院的專屬管轄權。
14.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
15.語言。參賽者確認其英語水平足夠，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使參賽者瞭解本獎勵協議的條款和條件。此外，如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
16.可分割性。本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。此外，一旦確定本授標協議的任何條款或其他條款是非法的或無法執行，該條款或其他條款應被視為被有效和可執行且最接近表達非法或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款所取代。
17.整份協議。授標協議、任何延期選舉和本計劃構成雙方的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前承諾和協議。
18.委員會的主管當局。董事會將有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的本計劃的管理、解釋和實施規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何RSU)。董事會採取的所有行動及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對參與者、本公司及所有其他利害關係人具有約束力。董事會成員不對與本計劃或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。
19.施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
20.棄權。參賽者承認，公司對違反本授標協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本授標協議的任何其他規定，或放棄參賽者或任何其他計劃參與者隨後的任何違規行為。
21.注意。該圖則及招股章程的電子版本可於https://eaworld.work.ea.com/stock-administration-services/rsus.下載。公司最新的年度報告和已公佈的財務報表已在切實可行的情況下儘快以電子形式提供
通過點擊http://investor.ea.com.上的“財務報告”鏈接發佈該計劃、招股説明書、公司年度報告和公司財務報表也可通過向公司股票行政部提交申請免費獲得，電子郵件地址為StockAdmin@ea.com。
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