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附錄 10.1

CARMAX, INC.

2002 年股票激勵計劃

（經2023年6月27日修訂和重報）

1. 用途。本CarMax, Inc. 2002股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過以下方式促進CarMax, Inc.（“公司”）的長期穩定和財務成功：（a）通過使用股票激勵措施吸引和留住公司的關鍵員工；（b）鼓勵公司董事會成員擁有公司。人們認為，公司股票的所有權將刺激那些員工的努力，公司的判斷和利益在很大程度上取決於他們的判斷和利益，這在很大程度上取決於其業務的成功開展。人們還認為，根據本計劃向員工和董事發放的激勵獎勵將增強他們留在公司的願望，並將進一步確定這些員工和董事的利益與公司股東的利益。

2. 定義。在計劃中，以下術語的含義已指明：

(a) “法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(b) “適用的預扣税” 是指適用法律要求公司為任何激勵獎勵預扣的聯邦、州和地方所得税和工資税的總金額。

(d) “控制權變更” 是指發生以下任一事件：(i) 任何個人、實體或團體（定義見該法第 13 (d) (3) 條）成為或獲得成為公司證券的受益所有人（定義見該法第 13 (d) (3) 條）的受益所有人（定義見該法規定的第 13 (d) (3) 條）競選公司董事會董事（但由於公司在正常交易過程中發起發行證券的結果除外）業務）；或 (ii) 由於任何現金投標或交換要約、合併或其他業務合併、出售資產或有爭議的選舉，或上述交易的任意組合，或與之相關的結果，在此類交易之前擔任公司董事的人將不再構成公司任何繼任者的董事會或董事會的多數。

(e) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的任何條款均應包括提及《守則》的任何後續條款或替代條款。

(f) “委員會” 是指董事會任命的委員會，如第 15 條所述。

(g) “公司” 指弗吉尼亞州的一家公司 CarMax, Inc.。

(h) “公司股票” 是指公司的普通股。如果公司的資本結構發生變化，則此類變更產生的股份應被視為本計劃所指的公司股票。

(i) “公司股票獎勵” 是指不受任何限制地授予公司股票。

(j) “補助日期” 是指委員會授予激勵獎勵的日期。

(k) 就激勵性股票期權而言，“殘疾” 或 “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾，就限制性股票單位而言，指《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的殘疾。至於所有其他形式的激勵獎勵，委員會應確定是否存在殘疾，該決定應是決定性的。

(l) “公允市場價值” 是指在任何給定日期，公司股票的公允市場價值，該公允市場價值由委員會根據交易量通常最大的交易所公司股票的實際交易量持續適用的基礎確定。

(m) “激勵獎勵” 是指根據本計劃授予期權、股票增值權、公司股票獎勵、限制性獎勵或績效薪酬獎勵的統稱。

(n) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條規定的聯邦所得税優惠待遇的要求並有資格獲得聯邦所得税優惠待遇的期權。

(o) 就限制性股票單位而言，“到期日” 是指根據第 6 (g) 條或第 6 (h) 條，第 6 (b) 節對此類限制性股票單位規定的所有限制失效或取消的日期。

(p) “非法定股票期權” 是指不符合《守則》第 422 條要求的期權，或者即使符合《守則》第 422 條的要求，也不打算成為激勵性股票期權，因此被指定為激勵性股票期權。

(q) “高管” 是指該法第16條所指的公司高級管理人員。

(r) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的以根據本計劃確定的價格購買公司股票的權利。

(s) 就任何公司而言，“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所指的該公司的母公司。

(t) “參與者” 是指根據本計劃獲得激勵獎勵的任何員工或董事。

(u) “績效薪酬獎” 是指委員會根據本計劃第10條指定為績效薪酬獎勵的任何激勵獎勵。

(v) “績效標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期績效目標而選擇的一個或多個標準。可用於確定績效目標的績效標準可以基於公司達到的特定業績水平，可能包括但不限於以下內容：税前收入；淨收入；基本或攤薄後的每股收益；淨收入；可比門店銷售額（新車和/或二手）；汽車總銷量（新車和/或二手）；市場份額；毛利；利潤率；現金流；支出比率；回報率資產；投資資本回報率；股本回報率；股票價格；市值；總計股東回報，每項回報均根據公司一貫適用並由委員會自行調整的公認會計原則確定，包括省略特殊項目的影響、處置業務板塊的損益、異常或不經常發生的事件和交易、本計劃下的激勵獎勵的應計額以及會計原則變更或委員會可能確定的其他調整的累積影響。上述標準可能與公司、其一家或多家子公司或其一個或多個部門或單位有關，或上述標準的任意組合，可以絕對適用和/或相對於一個或多個同行集團公司或指數，或其任何組合，所有這些均由委員會確定。

(w) “績效公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標應用的一個或多個客觀公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是在績效期內獲得全部、部分但少於全部，還是沒有獲得任何績效薪酬獎勵。

(x) “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為績效期確定的一個或多個目標。委員會有權自行決定調整或修改該績效期績效目標的計算。

(y) 第 3 頁 “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時段，用於衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付情況。

(z) “先前計劃” 是指在2020年6月23日修訂和重述計劃之前生效的計劃。

(aa) “之前的第162 (m) 條” 是指在《減税和就業法》修正之前生效的《守則》第162 (m) 條，包括在該修正之前生效的關於《守則》第162 (m) 條頒佈的法規和指導。

(ab) “限制性獎勵” 統稱授予限制性股票或限制性股票單位。

(ac) “限制性股票” 是指根據第 6 節規定的條款和限制授予的公司股票。(ad) “限制性股票單位” 是指根據條款授予的獎勵，並受中規定的限制和限制約束

第6條規定，持有人有權在到期日獲得相當於公司股票公允市場價值的付款。

(ae) “規則 16b-3” 是指根據該法第 16 (b) 條通過的第 16b-3 條。計劃中提及的第16b-3條應包括提及計劃通過生效之日後通過的任何第16b-3條修正案的任何相應規則（或編號重新指定）。

(af) “第162 (m) 條” 是指根據《守則》第162 (m) 條就過渡規則頒佈的法規或其他指導方針，因為《守則》第162 (m) 條在2019年6月25日修訂和重述計劃時或之後不時生效，該計劃延長了根據先前第162 (m) 條擬作為 “基於績效的合格薪酬” 的激勵獎勵的可扣除性。

(ag) “股票增值權” 是指根據第8節規定的條款和限制從公司獲得的款項的權利。

(ah) “子公司” 是指公司直接或間接擁有該實體百分之百 (100%) 表決權益的任何商業實體（包括但不限於公司、合夥企業或有限責任公司），除非委員會決定就本計劃而言，該實體不應被視為子公司。如果一家公司擁有的表決權益不到該實體的百分之百（100％），則就本計劃而言，只有在委員會確定應考慮該實體的情況下，該實體才會被視為子公司。就激勵性股票期權而言，子公司應僅限於《守則》第424 (f) 條所指的子公司。

(ai) “替代獎勵” 是指公司授予的激勵獎勵或發行的公司股票，以假設、取代或交換公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司先前授予的獎勵，或未來發放獎勵的權利或義務。

(aj) “10% 股東” 是指直接或間接擁有股票的人，其投票權佔公司所有類別股票或公司任何母公司或子公司總投票權的10％以上。股票的間接所有權應根據《守則》第424 (d) 條確定。

3. 一般情況。激勵獎勵可以根據本計劃以期權、股票增值權、公司股票獎勵、限制性獎勵和績效薪酬獎勵的形式發放。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。本計劃中提及第16b-3條的條款僅適用於受該法第16條約束的參與者。

4. 公司股票的數量。

(a) 在不違反本計劃第14條的前提下，應預留總共61,850,000股公司股票供根據本計劃發行，這些股票應獲得授權，但尚未發行。

(b) 在不違反本計劃第14條的前提下，在任何一個日曆年內向任何一位參與者發放的激勵獎勵中分配的公司股票不得超過300萬股。

(c) 在不違反本計劃第14條的前提下，在任何財政年度，任何非僱員董事均不得獲得根據本計劃授予的激勵獎勵，這些獎勵加上根據任何其他公司股權計劃向該非僱員董事發放的現金費用和獎勵，總價值超過100萬美元（根據此類獎勵的授予日公允市場價值計算任何此類獎勵的價值，為此不包括根據該獎勵支付的任何股息等值款項的價值上一財政年度授予的任何獎勵）。

(d) 尚未根據本計劃發行但可分配給激勵獎勵的公司股票或其部分到期或以其他方式終止但未行使的公司股票可能會再次獲得本計劃下的激勵獎勵。同樣，如果根據本計劃發行的任何限制性股票由於根據本計劃沒收此類股票而被公司重新收購，則此類股票可能會再次獲得本計劃下的激勵獎勵。

(e) 為了確定本計劃下可用於激勵獎勵的公司股票數量，該數字應包括參與者投標（通過實際交付或證明）或公司為支付期權或SAR的行使價或適用的預扣税而保留的激勵獎勵下的公司股票數量。

(f) 激勵獎勵應減少本計劃下可用於激勵獎勵的公司股票數量，前提是此類激勵獎勵以公司股票的形式支付，而不是以現金或其他對價支付。

(g) 替代獎勵不得減少根據本計劃獲準授予的公司股票份額，也不得減少根據第4 (b) 或4 (c) 條向參與者授予的適用限制。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有股份，但在考慮此類收購或合併時未被採納，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價）可供授予的股份的持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的激勵獎勵，不得減少根據本計劃獲準授予的公司股票的股份；前提是如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助金之日之後使用此類可用股份發放激勵獎勵，並且只能向在收購或合併之前不是參與者的個人發放。

5. 資格。

(a) 公司（或公司的任何母公司或子公司，無論是現在存在的還是將來的創建或收購）的所有現任和未來員工和董事都有資格根據本計劃獲得激勵獎勵。根據第15條的規定，委員會有權和酌情決定哪些員工和董事應獲得激勵獎勵，並決定每位此類參與者的條款和條件、獎勵的性質以及作為每項激勵獎勵的一部分分配給每位參與者的股份或單位數量。

(b) 激勵獎勵的發放不應使公司或公司的任何母公司或子公司有義務向參與者支付任何特定金額的報酬，在補助金後繼續僱用參與者，或者在此後的任何時候向參與者提供進一步的補助金。

6.公司股票獎勵和限制性獎勵。

(a) 每當委員會認為授予公司股票獎勵合適時，均應通知參與者，説明授予公司股票獎勵的公司股票數量。本通知可以書面形式或電子形式發出，應是公司與參與者之間的獎勵協議。委員會可自行決定發放公司股票獎勵，無需現金對價。

(b) 每當委員會認為授予限制性獎勵合適時，均應通知參與者，説明授予限制性獎勵的限制性股票數量或限制性股票單位數量

以及限制性獎勵所受的條款和條件。本通知可以書面形式或電子形式發出，應是公司與參與者之間的獎勵協議。委員會可自行決定作出限制性獎勵，無需現金對價。

(i) 在對此類股份或單位的限制失效或根據下文 (h) 或 (i) 段取消之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置此類股份或單位。

(ii) 對此類股份或單位的限制必須自授予之日起持續不少於一年，除非第 (h) 或 (i) 段對殘疾、退休、死亡或控制權變更另有規定。

(iii) 如果參與者停止受僱於公司或公司的母公司或子公司，則參與者應在該參與者停止受僱之日將任何限制性獎勵沒收給公司，根據下文 (h) 或 (i) 段，對這些獎勵的限制尚未失效或未被取消。

(iv) 委員會可對委員會認為適當的此類股份或單位制定其他限制，包括但不限於沒收事件和授予獎勵的業績要求。

(d) 在參與者接受限制性股票授予後，在遵守上文 (c) 段規定的限制的前提下，該參與者應擁有股東對受限制性股票授予的限制性股票的所有權利，包括但不限於對此類限制性股票的投票權以及獲得所有股息和其他已支付的分配的權利。代表限制性股票的證書（如果有）應註明本計劃和參與者獎勵協議中規定的限制。如果限制性股票是在沒有證書的情況下發行的，則必須按照法律要求的方式向股東發出本計劃和參與者獎勵協議中規定的限制的通知。

(e) 每個限制性股票單位應授權參與者在到期日從公司獲得相當於一股公司股票到期日的公允市場價值的金額，但須遵守委員會在限制性股票單位獎勵通知中可能規定的價值的任何限制或提高。

(f) 公司在限制性股票單位到期日產生的債務的支付方式和付款日期應由委員會確定，並應在參與者的限制性股票單位協議中規定。委員會可以規定以公司股票或現金或公司股票和現金的固定組合付款，或者委員會可以保留在付款時確定付款方式的權利。為支付限制性股票單位而發行的公司股票應在到期日按公允市場價值估值，但須遵守委員會在限制性股票單位獎勵通知中可能規定的對此類價值的任何限制或提高。

(g) 獲得限制性股票單位獎勵的參與者不應擁有股東對限制性股票單位的任何權利，只有在限制性股票單位協議規定的範圍內，才有權獲得相當於公司股票股息和其他分配的款項。

(h) 委員會應就每項限制性獎勵制定上文 (c) 段規定的限制失效的條款和條件。此類條款和條件可能包括但不限於因參與者殘疾、死亡或退休或控制權變更而導致此類限制失效。

(i) 儘管有上文 (c) (iii) 段的沒收規定，但委員會可隨時自行決定加快任何或所有限制的失效時間，或取消任何和所有此類限制。

(j) 每位參與者在授予公司股票獎勵和/或限制性獎勵時應同意向公司支付適用的預扣税，作為其條件，向公司支付或做出令公司滿意的安排。在支付這筆款項或做出令公司滿意的安排之前，不得向該參與者發放任何沒有反映上文 (c) 段所述限制的説明的股票證書。如果在不使用股票證書的情況下向參與者發行限制性股票，則應按照法律要求的方式將 (c) 段中規定的限制通知股東。

作為向公司支付現金以滿足授予公司股票或限制性股票的適用預扣税的替代方案，如果補助金有規定，或者委員會通過單獨的行動允許，參與者可以選擇

(i) 交付公司股票或 (ii) 讓公司保留該數量的公司股票，以支付全部或部分適用的預扣税。任何此類選舉只能按照委員會確定的程序進行。委員會明確有權隨時修改其規定的任何選舉程序。歸屬於限制性股票單位的適用預扣税可以從公司向參與者支付的此類限制性股票單位中扣除。

7. 選項。

(a) 每當委員會認為授予期權合適時，均應通知參與者，説明授予期權的股票數量、每股行使價、期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權、授予股票增值權的範圍（如果有）以及授予和行使期權的條件，包括任何基於績效的歸屬條件，委員會完全自行決定行事認為符合《計劃》的條款。本通知可以書面形式或電子形式發出，應是公司與參與者之間的股票期權協議。

(b) 激勵性股票期權所涵蓋的公司股票的行使價應不低於授予之日此類股票公允市場價值的100％；前提是，如果向授予時為10％股東的員工授予了激勵性股票期權，則激勵性股票期權所涵蓋的股票的行使價應不低於該股票當日公允市場價值的110％格蘭特。

(d) 期權可以在委員會在參與者股票期權協議中規定的時間全部或部分行使；前提是激勵性股票期權的行使條款在任何情況下都不得比以下規定更為寬鬆：

(i) 在首次出現以下情況之後，不得行使激勵性股票期權：

(x) 自授予之日起十年（或者，如果是授予10％股東的激勵性股票期權，則為五年），

(y) 在參與者因死亡或殘疾以外的原因終止與公司及其任何母公司或子公司的僱傭關係之日起三個月；或

(z) 在參與者因死亡而終止僱傭關係之日起一年後，或

殘疾。

(ii) 除非本段另有規定，否則不得行使激勵性股票期權，除非參與者在行使時受僱於公司或公司的母公司或子公司，並且自授予之日起一直受僱於激勵性股票期權。如果參與者在持有可行使（全部或部分）的激勵性股票期權時因死亡或殘疾而被解僱，則參與者可以在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使激勵性股票期權中當時可行使的部分或全部部分（以終止之日可行使的範圍為限）。如果參與者在持有可行使（全部或部分）的激勵性股票期權時因殘疾而被解僱，則參與者可以在參與者終止僱用後一年內行使激勵性股票期權中當時可行使的部分或全部部分（以殘疾之日可行使的範圍為限）。如果參與者在持有可行使（全部或部分）的激勵性股票期權時因死亡而被解僱，則激勵性股票期權中當時可行使的部分可以在參與者去世後一年內由參與者根據遺囑或血統和分配法將激勵性股票期權移交給其的人行使（在去世之日可行使的範圍內）。

(iii) 根據其條款，激勵性股票期權只能在任何日曆年內行使，前提是激勵性股票的公司股票的總公允市場價值（在授予之日確定）

期權在日曆年內首次可行使，不超過100,000美元（“限額”）。根據本計劃以及公司和公司任何母公司或子公司的所有其他計劃授予的激勵性股票期權應進行彙總，以確定是否已超過限額。委員會可以對激勵性股票期權施加其認為適當的條件，以確保上述要求得到滿足。如果在一個日曆年內首次可行使的激勵性股票期權超過限額，則在法律允許的範圍內，超額期權將被視為非法定股票期權。

(e) 委員會可自行決定授予期權，根據其條款，這些期權在控制權變更後可以完全行使，儘管股票期權協議中有其他可行權條件。

(f) 儘管有上述規定，但期權協議可以規定，如果在期權期限的最後一天，一股公司股票的公允市場價值超過期權的行使價，參與者沒有行使期權並且期權尚未到期，則該期權應被視為參與者在該日行使，並通過扣留與行使期權有關的公司股票來支付款項。在這種情況下，公司應向參與者交付被視為行使期權的公司股票數量，減去為支付總收購價和適用的預扣税而需要預扣的公司股票數量；公司股票的任何部分股份均應以現金結算。

8. 股票增值權。

(a) 只要委員會認為合適，就可以授予與期權的全部或任何部分相關的股票增值權，可以與授予期權的同時授予，如果期權是非法定股票期權，則可以在期權期限內的任何時候通過對期權的修正來授予。股票增值權可以在委員會在參與者股票期權協議中規定的時間和條件下全部或部分行使。以下規定適用於與期權有關的所有股票增值權：

(i) 股票增值權應使參與者在行使全部或任何部分股票增值權後，有權向公司交出與股票增值權所涵蓋的相同數量的公司股票相關的標的期權（或行使的股票增值權部分），並有權從公司獲得相當於行使當日公允市場價值超過 (x) 的金額標的股票的交出部分所涵蓋的公司股票期權高於（y）標的期權交出部分所涵蓋的公司股票的行使價。委員會可以限制參與者在行使股票增值權時有權獲得的金額。

(ii) 在行使股票增值權並放棄標的期權的相關部分後，該期權在交出範圍內，此後不得行使。

(iii) 委員會可自行決定授予與期權相關的股票增值權，根據其條款，這些期權在控制權變更後可以完全行使，股票增值權只能在控制權變更後行使。標的期權可以規定此類股票增值權只能以現金支付。標的期權的條款應規定，公司股票的價值應根據行使當天公司股票的公允市場價值計算。

(iv) 在不違反委員會在行使時施加的任何其他條件的前提下，股票增值權只能在相關期權可以行使的範圍內行使，並且不遲於相關期權到期之日到期。

(v) 只有在股票增值權所涵蓋的公司股票的公允市場價值超過標的期權所涵蓋的公司股票的行使價時，才能行使股票增值權。

(b) 只要委員會認為合適，就可以在沒有相關期權的情況下授予股票增值權。獎勵的條款和條件應以書面或電子形式在公司與參與者之間的股票增值權協議中規定，並可能包括委員會認為適當的基於績效的歸屬條件。以下規定適用於所有在沒有相關期權的情況下授予的股票增值權：

(i) 股票增值權應使參與者在行使全部或任何部分股票增值權後，有權從公司獲得相當於交出股票增值權所涵蓋的公司股票行使之日公允市場價值超過 (y) 股票增值權所涵蓋的公司股票授予之日的公允市場價值的金額。委員會可以限制參與者在行使股票增值權時有權獲得的金額。

(ii) 股票增值權應在委員會在參與者的股票增值權協議中規定的時間全部或部分行使。

(c) 公司因行使股票增值權而產生的義務的支付方式應由委員會確定，並應在參與者的股票期權協議（如果股票增值權與期權有關）或股票增值權協議中規定。委員會可以規定以公司股票或現金支付，或公司股票或現金的固定組合，或者委員會可以保留在行使股票增值權時確定付款方式的權利。行使股票增值權時發行的公司股票應按行使之日的公允市場價值進行估值。

9.行使期權和股票增值權的方式。

(a) 參與者可以通過向公司發出行使期權和股票增值權的通知來行使期權和股票增值權，説明參與者選擇根據期權購買的股票數量或他選擇行使的股票增值權的數量。對於根據期權購買股票，此類通知只有在附有以現金全額支付的行使價的情況下才有效；前提是，如果期權條款允許，或者委員會通過單獨的行動允許，參與者可以 (i) 交付公司股票（按行使當日的公允市場價值估值）以償還全部或任何部分行使價（無論是實際交割還是證明）)，(ii) 在適用法律和法規允許的範圍內，進行適當執行的演習通知並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其行使全部或部分期權，出售足夠數量的公司股票以支付行使價、適用的預扣税（如果委員會要求）以及與此類出售相關的其他成本和支出，並立即交付支付行使價和任何適用的預扣税所必需的金額，或（iii）要求公司將已發行的公司股票數量減少為公允總數市場價值等於總值行使價。除非參與者的股票期權協議中包含替代付款方式的規定，或者在行使期權之前，經委員會批准，公司以書面形式同意，否則參與者無權以現金支付行使價。

(b) 公司可以在行使期權或股票增值權時簽發的任何代表公司股票的證書上加上公司律師認為遵守聯邦或州證券法所必需的任何説明，公司可以要求參與者按慣例書面説明其投資意圖。在參與者支付任何必要的款項，包括任何適用的預扣税，並向他簽發所收購公司股票的證書之前，他對這些股票不擁有股東權利。

如果期權或股票增值權協議有規定，或者委員會通過單獨行動規定，作為向公司支付現金以繳納適用的預扣税的替代方案，參與者可以選擇 (i) 交付公司股票或 (ii) 讓公司保留該數量的公司股票以滿足全部或特定部分的適用預扣税。任何此類選舉只能按照委員會確定的程序進行。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果公司受該法第16條的約束，則期權和股票增值權的授予和行使應始終符合第16b-3條的規定。

10. 績效薪酬獎

(a) 在發放本計劃所述的任何激勵獎勵時，委員會有權將此類激勵獎指定為績效薪酬獎勵。

(b) 委員會將自行決定哪些參與者有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。但是，指定參與者有資格在績效期內獲得激勵獎勵並不意味着參與者有權獲得該績效期內任何績效薪酬獎勵的報酬。該參與者是否有權獲得任何績效薪酬獎勵的決定應完全根據本節的規定決定

10. 指定參與者有資格在特定績效期內獲得激勵獎勵並不要求指定參與者有資格在隨後的任何績效期內獲得激勵獎勵，指定一個人為有資格獲得激勵獎勵的參與者，也不需要指定任何其他人為有資格在此期間或任何其他時期內獲得激勵獎勵的參與者。

(c) 對於特定的績效期，委員會應自行決定選擇該績效期的長度、將發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、將適用的績效目標的種類和/或級別以及績效公式。對於為該績效期發放的績效薪酬獎勵，委員會應就本第 10 (c) 節前一句中列舉的每項事項行使酌處權。

(d) 支付績效補償金

(i) 收款條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司，才有資格獲得與該績效期的績效薪酬獎勵相關的付款。

(ii) 限制。在不違反第 10 (d) (iii) 節的前提下，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者有資格獲得與績效薪酬獎勵相關的付款，前提是：(A) 該期間的績效目標已實現；(B) 針對此類績效目標適用的績效公式確定該參與者的全部或部分績效薪酬獎勵已在績效期內獲得。

(iii) 自由裁量權的使用。在確定績效期內個人績效薪酬獎勵的實際規模時，委員會可以增加、減少或取消績效期內根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是這種增加、減少或取消是適當的，但不得將任何此類獎勵的應付金額增加到計劃第10 (d) (v) 條規定的最高應付金額以上。

(iv) 支付賠償金的時間。除非獎勵協議中另有規定，或者根據根據《守則》第 409A 條作出的不可撤銷的延期選擇，否則在完成本第 10 節要求的認證後，應在行政上可行的情況下儘快向參與者支付績效補償獎勵，但無論如何不得遲於適用績效期最後一天之後的第三個月的第十五天。

(v) 最高應付賠償額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在單個日曆年內根據本計劃向任何一名參與者支付的最高績效薪酬獎勵受第4（b）和4（c）節的限制的約束。

(vi) 之前的第 162 (m) 條。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃的任何條款均無意導致根據先前第 162 (m) 條本應扣除的績效薪酬獎勵不可扣除，以及根據先前計劃授予的任何激勵獎勵，在遵守守則第 162 (m) 條所必需的範圍內，仍受先前計劃的約束。公司打算在為實施此類過渡救濟而頒佈的法規和其他指導方針允許的最大範圍內，根據《守則》第162（m）條（包括但不限於根據第162（m）條的祖父制）利用適用於此類激勵獎勵的過渡救濟（如果有）。公司應自行決定是否提供過渡救濟。

11. 激勵獎勵不可轉讓。除非獎勵協議或獎勵協議修正案中有規定，否則激勵獎勵不得轉讓；但是，未經公司股東事先批准，不允許以價值或對價進行轉讓。根據第16b-3條（在授予或修改獎勵協議時第16b-3條所要求的範圍內），參與者不得轉讓期權和股票增值權，除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓，並且在參與者一生中，只能由參與者或其監護人或法定代表人行使。

12. 本計劃的生效日期。該計劃自2002年10月1日起生效，之前經過修訂和重申，自2009年6月23日、2012年6月25日、2016年6月28日、2019年6月25日和2020年6月23日起生效。該計劃經過進一步修訂並重報，自2023年6月27日起生效。

13. 終止、修改、變更。如果董事會提前終止本計劃，則本計劃將在2033年6月27日營業結束時終止。計劃終止後，不得根據本計劃發放任何激勵獎勵。董事會可以終止本計劃，也可以在其認為可取的方面修改本計劃；前提是，如果在《守則》或第 16b-3 條所要求的範圍內，不得進行任何變更以增加根據本計劃（根據第 14 條發放的激勵獎勵除外）預留待發行的公司股票總數、擴大有資格獲得激勵獎勵的人員類別或大幅增加參與者應得的福利本計劃，除非此類變更得到股東的授權公司。儘管有上述規定，但董事會可以在其認為適當的情況下單方面修改計劃和激勵獎勵，以確保遵守第16b-3條，並使激勵獎勵符合《守則》第422條及其相關法規的要求。除非前一句另有規定，否則未經參與者同意，終止或修改本計劃不得對參與者在先前授予的激勵獎勵下的權利產生不利影響。

14. 資本結構的變化。

(a) 如果在沒有收到公司對價的情況下進行股票分紅、股票分拆或股份合併、資本重組、合併、重組、合併或其他公司股本變動（包括但不限於向股東發行購買公司普通股或優先股的權利、期權或認股權證），數量和受以下約束的公司股票或證券的種類委員會應適當調整計劃和當時未償還或將根據該獎勵發放的激勵獎勵、根據本計劃可能交付的股票或證券的總數和個人最大數量，以及激勵獎勵的行使價和其他條款和相關條款，委員會的決定對所有人具有約束力；但是，不得對未償還的期權或股票增值權進行任何會導致收入延期的調整，或修改、延期或除非適用的財政部法規允許，否則根據《守則》第409A條續訂此類期權或股票增值權。如果調整將產生任何限制性獎勵、未行使的期權或股票增值權的部分股份，則委員會可以適當調整激勵獎勵所涵蓋的股票數量，以取消部分股份。

(b) 如果公司是合併或合併的當事方，而公司不是倖存的公司，該交易導致個人或實體收購了公司幾乎所有已發行股票，或者出售或轉讓了公司的幾乎所有資產，則委員會可以對未償還的激勵獎勵採取委員會認為適當的行動，但須符合《守則》第409A條規定的任何適用要求。

15. 計劃的管理。本計劃應由一個委員會管理，該委員會應由董事會任命，由不少於三名董事會成員組成。在不違反下文 (f) 段的前提下，除非董事會任命另一個委員會來管理本計劃，否則委員會應為董事會的薪酬和人事委員會。委員會一般有權對激勵獎勵施加委員會認為適當的任何限制或條件，以實現激勵獎勵和計劃的目標，除本計劃其他條款規定的權力外，委員會還應具有以下具體權力，但不受限制：

(a) 委員會有權和完全自由裁量權來決定 (i) 哪些符合條件的員工和董事應獲得激勵獎勵以及激勵獎勵的性質，(ii) 每項激勵獎勵所涵蓋的公司股票數量，(iii) 期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權，(iv)

何時、是否以及在多大程度上授予與期權相關的股票增值權，（v）公司股票的公允市場價值，（vi）授予激勵獎勵的時間或時間，（vii）激勵獎勵在達到基於績效的歸屬條件後是否應在一段時間內歸屬，以及何時應完全歸屬，（viii）何時可以行使期權或股票增值權，（ix）是否存在殘疾，(x) 行使期權或股票時支付的方式增值權，（xi）允許在處置行使期權或股票增值權時收到的公司股票之前多長時間的條件，（xii）是批准參與者選擇（A）交付公司股票以滿足適用的預扣税，還是（B）讓公司從行使非法定股票期權或股票增值權時發行的股票中預扣滿足適用預扣税所必需的股票數量，（xiii) 適用於以下內容的條款和條件限制性獎勵，(xiv) 限制性獎勵限制失效的條款和條件，(xvii) 激勵獎勵是否應被視為績效薪酬獎勵；(xvi) 用於制定績效目標的績效標準；(xvii) 是否加快對限制性獎勵的任何或所有限制失效或取消的時間，(xviii) 通知與出售根據本計劃收購的公司股票有關的條款，以及 (xix) 與激勵獎勵相關的任何其他要求委員會認為是適當的.儘管有上述規定，但不得發行與激勵性股票期權有關的 “串聯股票期權”（兩種股票期權一起發行，一種期權的行使會影響行使另一種期權的權利）。委員會有權修改先前授予的激勵獎勵的條款，前提是修訂後的條款與本計劃的條款一致，並且任何對參與者不利的修正都必須徵得參與者的同意，但如果此類修正是為了遵守第16b-3條或《守則》中適用於激勵獎勵的任何要求，則無需此類同意。

(b) 委員會可通過執行計劃的規則和條例。委員會對計劃任何條款的解釋和解釋均為最終和決定性的。委員會可以與律師協商，律師可能是公司的法律顧問，並且不對根據律師的建議真誠採取的任何行動承擔任何責任。

(d) 董事會可不時任命先前任命的成員，並可填補委員會空缺，不論空缺原因如何。如果董事會的一個委員會被任命為委員會，則該委員會在計劃管理方面應擁有董事會所擁有的權力，包括將委員會有權行使的行政權力下放給小組委員會的權力，但是，須遵守董事會可能不時通過的與計劃條款不一致的決議。

(e) 在適用法律允許的範圍內，委員會可授權一名或多名官員執行以下一項或兩項工作：(i) 指定非高級管理人員的參與者為激勵獎的獲得者，以及

(ii) 確定向此類參與者授予的此類激勵獎勵的公司股票或單位的數量；但是，前提是委員會對這項授權的授權應具體説明公司股票或受此類授權的單位的總數，而且在任何情況下，該官員都不得向自己發放激勵獎勵。根據本授權發放的任何激勵獎勵的所有其他條款和條件應由委員會確定。

(f) 委員會的所有成員必須是第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

(g) 除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、拆分、分拆、合併或交換股份），否則不得修改未償還激勵獎勵的條款以降低未償還期權或SAR的行使價，以換取現金、其他激勵獎勵或期權或SAR以換取現金、其他激勵獎勵或期權或SAR 低於行使價的行使價未經股東批准的原始期權或SAR。

16. 通知。本計劃要求或允許發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達或郵寄頭等艙，則應被視為已正式發出，如下所示：

(a) 如果發送給公司，則在其主要辦公地址提請祕書注意；

(b) 如果發給任何參與者-發送通知或其他通信時發件人知道的參與者的最後地址。

17. 股東權利。除非參與者滿足了激勵獎勵條款下的所有要求，否則任何參與者都不得被視為受激勵獎勵約束的任何公司股票的持有人或擁有持有人的任何權利。

18. 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃簽訂的任何文書或授予的激勵獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以激勵獎勵發放時有效的身份為公司（或公司的母公司或子公司）服務的權利，也不得影響公司（或公司的母公司或子公司）在有通知或沒有理由的情況下終止僱用參與者的權利。

19. 口譯。本計劃的條款應受弗吉尼亞聯邦法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。本計劃的條款受財政部長或其代表目前和未來與《守則》規定的激勵性股票期權資格有關的所有現行和未來法規和裁決的約束。如果本計劃的任何條款與任何此類法規或裁決相沖突，則本計劃的該條款將無效且無效。

20. 遵守《守則》第 409A 條。如果根據本計劃應支付的金額受《守則》第409A條的約束，則計劃和激勵獎勵旨在遵守該守則第409A條以及根據該條發佈的官方指導。否則，計劃和激勵獎勵將不受守則第409A條的約束。無論有什麼相反的情況，計劃和激勵獎勵的解釋、運作和管理都應以符合這些意圖的方式進行。無論有什麼相反的情況，計劃和激勵獎勵的解釋、運作和管理都應以符合這些意圖的方式進行。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條所定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得被視為遞延補償。儘管本計劃有相反的規定，但為了避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款，在參與者終止連續服務後的六（6）個月內，本應支付的金額和本來根據本計劃提供的福利，應在參與者離職六個月週年（或參與者去世，如果更早）之後的第一個發薪日支付。儘管有上述規定，但公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔此類税收或罰款的任何責任。

21.Clawback。儘管本計劃有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要收回的任何激勵獎勵都將根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策）以及《守則》第409A條的要求進行扣除和回扣。

自2023年6月27日起，該文書已執行完畢，見證本文。

CARMAX, INC.

作者：/s/ Enrique N. Mayor-Mora Enrique N. Mayor-Mora 執行副總裁兼首席財務官