8-K

Petco 健康與保健公司

日期：2023 年 6 月 29 日

//艾琳·埃斯肯納齊

首席法律和人力資源官兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月23日

Petco 健康與保健公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39878

81-1005932

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

10850 Via Frontera

聖地亞哥, 加利福尼亞92127

（主要行政辦公室地址）

(858)453-7845

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，面值每股0.001美元

哇哇

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年6月23日，詹妮弗·佩雷拉辭去了Petco Health and Wellness Company, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的職務，立即生效。同樣在2023年6月23日，馬克西米利安·比亞戈施向董事會發出通知，表示他打算辭去董事會職務，自2023年6月29日起生效。這些辭職不是由於與公司存在任何分歧，也不是由於與公司運營、政策或做法有關的任何問題。

為了填補比亞戈施先生辭職造成的空缺，董事會於2023年6月29日任命顏艾里斯為獨立的一類董事，任期至下一次第一類董事當選為止，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格。由於她被任命為董事會成員，顏女士還被任命為董事會審計委員會成員，接替Gary Briggs。

為了填補佩雷拉女士辭職造成的空缺，董事會於2023年6月29日任命戴維·盧貝克為二類董事，任期至下次第二類董事當選為止，直到他的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格。由於被任命為董事會成員，盧貝克先生還被任命為董事會提名和公司治理委員會成員，接替加入董事會薪酬委員會的瑪麗·沙利文，接替比亞戈施先生。所有任命立即生效。

現年51歲的顏女士目前在耐克公司擔任北美全球技術副總裁，自2022年6月以來一直擔任該職務。在這個職位上，她負責北美最大的地區的工程、建築、產品管理和項目管理。她還在2021年12月至2023年6月29日期間擔任公司董事會的觀察員和顧問。此前，顏女士在2020年7月至2022年6月期間擔任耐克直接數字商務全球副總裁，負責監督耐克在全球的數字產品組合，包括耐克App、SNKRS、耐克跑步俱樂部、耐克訓練俱樂部和耐克會員等平臺，並在2019年3月至2020年7月期間擔任大中華區Nike Direct Digital Commerce副總裁。她於 2016 年加入耐克，擔任 Gap Inc. 的全球戰略副總裁，擔任過多個領導職務，包括擔任 Gap 的企業戰略副總裁。顏女士還曾在耐克基金會的董事會和Gap的政治行動委員會任職，擔任耐克和Gap的亞裔美國人網絡的執行贊助商，並且是斯坦福大學女性董事會成員。

現年43歲的盧貝克先生目前是CPP投資委員會（“CPP Investments”）的直接私募股權董事董事經理，該董事會是該公司的贊助商之一，他於2008年9月加入該委員會。在加入CPP Investments之前，盧貝克先生曾在加拿大帝國商業銀行世界市場的併購投資銀行集團工作。盧貝克先生還是多倫多猶太移民援助服務局和多倫多凱洛格校友俱樂部的董事會成員，以及私人控股的互聯網服務提供商Ziply Fiber的董事會觀察員。

嚴女士和盧貝克先生被我們的控股股東（“主要股東”）Scooby Aggregator, LP指定為董事會成員，其依據是截至2021年1月19日該特定股東協議第2.1節規定的主要股東的董事指定權，由公司和其中指定的股東之間指定。除本文所述外，嚴女士和盧貝克先生均與公司任何董事或執行官沒有任何家庭關係，也沒有根據S-K法規第404（a）項要求披露嚴女士或盧貝克先生的權益的交易。

公司將為董事和某些高級管理人員簽訂標準形式的賠償協議，該協議的副本此前已作為公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的附錄10.3提交，並以引用方式與嚴女士和盧貝克先生合併在此處。此外，作為董事會的獨立董事，嚴女士將根據公司的董事薪酬計劃獲得薪酬，如公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中所述；但是，自2023年7月6日起，該計劃下限制性股票單位（“RSU”）的年度股權授予價值隨後從15萬美元增加到16.5萬美元。除了根據公司董事薪酬計劃獲得的年度股權獎勵外，顏女士還將獲得價值約12萬美元的RSU的初始股權補助，該補助金將於2024年7月6日歸屬，前提是她繼續在董事會任職。