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(a) 原因。僅就本協議而言，“原因” 是指 (i) 員工反覆違反僱傭義務（因身體或精神疾病而喪失工作能力的行為除外），這些行為顯然是員工故意和故意的，在公司發出書面通知具體説明此類違規行為後，在合理的時間內沒有得到補救；或 (ii) 因重罪被定罪（或抗辯）。

(i) 任何董事會成員的選舉導致董事會成員中至少有一半的人組成，但以下人員除外：(x) 截至本協議簽訂之日為董事會成員的人員；(y) 在董事會成員中有一半以上由截至本協議簽訂之日為董事會成員的人組成時被董事會提名競選為董事會成員的人；前提是，但是，任何人提名參加董事會選舉的候選人必須至少佔董事會成員的二分之一為此，第 (x) 和/或 (y) 條中描述的人員或本人由該董事會提名的人員應被視為由第 (x) 條所述人員組成的董事會提名（第 (x) 和/或 (y) 條中描述或被視為描述的人被稱為 “現任董事”）；或

(ii) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的含義）在一次或多筆交易中收購等於或大於35％的公司投票證券（根據根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）公司投票證券，除非現任董事已將此類收購指定為不構成控制權變更的收購本協議的目的；或

(iii) 公司的清算或解散；或公司的重組、合併或合併，除非在此類重組、合併或合併之後，公司是此類重組、合併或合併產生的倖存實體，或者該實體董事會中至少有一半由現任董事組成；或者出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，除非在出售或處置之後，至少一個-受讓方董事會的一半成員由現任董事組成。

(e) 有充分的理由。“正當理由” 是指 (i) 向員工分配任何與員工職位不一致的職責或員工的權力和責任範圍的任何重大縮小；(ii) 員工的基本薪酬大幅減少；(iii) 員工主要工作地點的地理位置發生重大變化；或 (iv) 公司以其他方式未能履行對員工的任何重大義務。員工必須在自Good Reason最初存在之日起的90天內將Good Reason的存在通知公司。如果公司在此後的30天內糾正了導致正當理由的條件，則Good Reason將不存在，員工也無權出於正當理由終止僱傭關係。

(g) 退休。“退休” 是指終止員工在公司的工作，但公司因故終止僱傭關係除外，在這種情況下，解僱日期發生在員工年滿五十五（55）歲並在公司服務了至少五（5）年的日期或之後。

2. 控制權變更後終止。如果發生控制權變更，並且在控制權變更後二十四 (24) 個月內，員工出於正當理由終止工作，或者公司出於原因以外的任何原因解僱員工（“控制權變更終止”），則在符合第 5 款規定的條件的前提下，員工應有權獲得以下遣散費：

(a) 控制權變更後的解僱費。公司應在終止日期後的六十 (60) 天內向員工一次性支付現金，金額等於 (i) 員工在已完成的三個財政年度（如果員工的就業年度，則為更少的財政年度）的平均年度現金薪酬（包括基本工資和年度現金激勵獎勵，但不包括股票期權或其他股票獎勵的獎勵、行使、歸屬或結算）的二 (2) 倍在控制權變更終止之前，公司任期較短），另外(ii) 員工已賺取但未使用的休假時間。

(b) 控制權變更後終止前一財年的未付年度獎金。如果解僱日期發生在高級管理人員激勵計劃下的現金激勵獎勵在終止日期發生的財政年度之前的最後一個已完成的財政年度完成的工作支付之前，則除了根據第 2 (a) 款支付的款項外，公司還應在確定前一財年向員工支付高級管理人員激勵計劃規定的員工現金激勵獎勵金額（但不得更晚）在結束後兩個半月以上上一財年）。儘管有上述關於為上一財年的績效支付未付現金激勵獎勵的規定，但高級管理人員激勵計劃或其他計劃下沒有現金激勵獎勵

3. 控制權終止不變更。儘管如此，如果公司出於原因以外的任何原因解僱員工，並且這種解僱不是在控制權變更以至於控制權變更終止（“非控制權變更終止”）之日或之內發生的，則在符合第 5 款規定的條件的前提下，員工應有權獲得以下遣散費：

(a) 控制權不變更解僱補助金。公司應向員工 (i) 支付相當於 (A) 員工截至解僱日的年基本工資加上 (B) 根據高級管理人員激勵計劃向員工支付或應付的現金激勵獎勵金額，用於在離職日期發生的財政年度之前的最後一個已完成的財政年度內完成的工作，該金額應在從終止之日起的一年內定期分期支付按照公司正常的薪資慣例發放；但是，前提是本應在終止日期後的前六十 (60) 天內支付的任何分期付款都將延遲幷包含在解僱日期後六十 (60) 天以上的第一個工資日向員工支付的第一筆分期付款中；(ii) 一次性現金付款，不遲於終止日期後的六十 (60) 天，金額等於員工賺取但未使用的休假時間。如果員工是 “特定員工”（根據《守則》第409A條的含義），並且如果在自解僱之日起的六個月內根據本第3 (a) (i) 段本應向員工支付的金額超過《守則》第401 (a) (l 7) 條規定的自解僱之日起適用的限額的兩倍，則超出部分應在這六個月期限結束時支付。

(b) 控制權未變更終止時上一財年的未付年度獎金。如果解僱日期發生在高級管理人員激勵計劃下的現金激勵獎勵在終止日期發生的財政年度之前的最後一個已完成的財政年度完成的工作支付之前，則除了根據第 3 (a) 款支付的款項外，公司還應在確定前一財年向員工支付高級管理人員激勵計劃規定的員工現金激勵獎勵金額（但不得更晚）在結束後兩個半月以上上一財年）。儘管有上述關於為上一財年的績效支付未付現金激勵獎勵的規定，但在終止日期發生的財政年度的任何部分，不得根據高級管理人員激勵計劃或其他方式支付現金激勵獎勵。

(e) 基於業績的限制性股票和單位獎勵限制失效。儘管公司根據任何協議的條款向員工授予了基於績效的限制性股票和限制性股票單位獎勵，但如果在終止日當天或之前實現了適用於此類獎勵的衡量期和績效目標，則適用於此類獎勵的所有限制將在終止之日立即失效。

4. 退休。如果員工在公司的工作在構成退休的情況下終止（無論這種解僱是否也構成控制權變更終止還是控制權變更終止），則在符合第5款規定的條件的前提下，員工有權獲得遣散費，金額等於員工截至解僱之日年基本工資的三（3）倍。公司應在終止日期後的六十 (60) 天內一次性向員工支付此類款項，並應在員工根據本協議第 2 款或第 3 款可能有權獲得的任何遣散費之外提供。

5. 領取遣散費的條件。作為獲得與第 2 款規定的控制權變更終止、與第 3 款規定的控制權變更終止或與第 4 款規定的退休有關的任何遣散費的條件，員工應已執行但未撤銷公司在終止僱傭時提供的形式的一般豁免和免除（“豁免和解除”），並且必須遵守員工對公司的持續義務根據本協議或任何其他書面協議員工與公司之間的協議（包括第 17 段中提及的非競爭和非招標協議）。豁免和免除應根據其中規定的撤銷條款生效。

6. 代替遣散費的福利。第 2、3 和 4 款規定的遣散費代替了根據任何公司遣散費政策或慣例向員工提供的任何福利；第 2 款如果根據本協議支付遣散費，員工無權根據任何公司遣散費政策或慣例獲得任何福利。

7. 發生爭議時的權利。如果控制權變更終止，如果因本協議或任何違反本協議而產生或與之相關的索賠或爭議，無論該索賠或爭議由哪一方提出，公司都應在任何此類事項上達成有利於員工的和解或

在支付任何有利於員工的判決後，出示適當的代金券，支付所有法律費用，包括合理的律師費、法庭費用以及普通和必要的律師自付費用，這些費用由員工或任何根據員工或通過員工提出索賠的任何人開具和支付。

8. 其他好處。除非本協議另有具體規定，否則根據本協議提供的福利是員工或其受益人根據公司或其子公司現在或以後維持的任何其他合同、計劃或計劃（包括任何和所有股票期權和其他基於股票的獎勵協議）可能有權獲得的任何福利的補充，而不是減損或減少。

9. 對就業的影響。本協議或此處包含的任何內容均不得解釋為授予員工繼續受僱於公司或其任何關聯公司的權利，也不得解釋為幹擾或限制公司隨時有理由或無故終止僱員的權利。

10. 行動中的限制。在控制權變更發生之前，董事會有權和權利自行決定修改或修改本協議的第 2 款，但未經員工同意，不得以對員工不利的方式修改或修改。在所有其他情況下，儘管董事會有權行使修改或修改本協議第 2 段的任何自由裁量權，但在控制權變更後，董事會無權或權利行使此類權力或以其他方式採取任何與本協議條款不一致的行動。

11. 繼任者。公司應要求公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與沒有繼承時公司必須履行這些義務相同的方式和程度相同的方式和程度來承擔並同意履行本協議規定的義務，除非法律顧問認為公司和員工雙方都接受這些義務從法律上講，繼任者。員工在本協議下的權利應有利於員工的法定代表人或其他利益繼承人，並應由其強制執行，但不得以其他方式轉讓或轉讓。

12. 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效或不可執行，則其無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可以在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效。

15. 注意事項。本協議下的所有通知均應以書面形式提出，當面送達（就公司而言，為公司祕書）或在美國郵件中存放 48 小時後視為生效，郵費已預付，如果是員工，則寄往公司人事記錄上載的其最後一個已知地址，如果是公司，則是公司總部、祕書注意的其他地址被通知可以通過向另一方發出書面通知來指明。

18. 税收。根據任何適用的法律或法規，公司可以從本協議規定的任何應付金額中扣留公司認為需要或授權預扣的聯邦、州和地方所得税和就業税。除了公司從員工在公司工作而可能獲得的任何薪酬中預扣的任何税款以及公司根據適用的法律或法規要求公司繳納的任何僱主税款外，員工全權負責支付與員工根據本協議或與員工在公司工作有關的任何薪酬、福利、報銷金額或其他款項所欠的任何和所有税款。

19. 代碼第 409A 節。其目的是使所有款項儘可能滿足《財政部條例》第 L.409a-L (b) (4)、1.409a-L (b) (5) 和 L.409a-L (b) (9) 條規定的適用守則第 409A 條的豁免，本協議將盡可能解釋為與這些條款一致。就《守則》第 409A 條（包括但不限於《財政部條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條）而言，員工根據本協議獲得任何分期付款（無論是遣散費、報銷費還是其他）的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都將被視為單獨和不同的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在離職時將員工視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，並且如果此處和/或與公司簽訂的任何其他協議中設定的任何款項被視為 “延期”

補償”，如果為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分配以及第 409A 條規定的相關不利税收而需要推遲此類付款的任何部分的開始，則此類款項將不會在 (i) 自解僱之日起的六個月期限到期之前、(ii) 僱員死亡之日或 (iii)《守則》第 409A 條允許的較早日期，不徵收不利税。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條到期後的第一個工作日，根據本第 19 段延期的所有款項將一次性支付給員工，任何剩餘的到期款項將按照本協議或適用協議中另有規定支付。因此 Defe1ted，任何金額均不收取利息。儘管此處有任何其他相反的規定，但如果本協議的條款有任何模稜兩可之處，則此類條款的解釋和管理始終應避免在《守則》第 409A 條規定的收入中包含補償，也不會根據《守則》第 409A 條繳納增加的税款、消費税或其他罰款。雙方希望本協議下的所有付款和福利均符合《守則》第409A條。