附件4.5

證券説明

以下對藍海收購公司(“公司”、“我們”或“我們”)證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受 的約束，並通過參考本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(通過引用併入作為本展覽的一部分的10-K表格的年度報告的附件)來進行整體限定。我們 鼓勵您閲讀修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2021年修訂版)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息
我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行221,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了本公司股份的主要條款，更詳細地載於我們經修訂及重述的公司章程大綱及細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位
每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可能會有所調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離為它們的 個組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股
截至2023年3月30日，已發行普通股有23,718,750股，包括：


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18,975,000股A類普通股作為我們首次公開招股(IPO)的一部分而發行的標的單位；以及

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我們的初始股東持有4,743,750股B類普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則開曼羣島法律下的普通決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票，才可批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;，該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或 合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。對於董事的任命沒有累積投票權，因此投票支持董事任命的股份超過50%的持有人可以任命所有董事。 然而，只有B類普通股持有人有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的情況下任命董事，這意味着在我們完成初始業務合併之前，A類普通股持有人無權任命 任何董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以基於任何 原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的權利的條文，只可在股東大會上以至少90%的普通股的多數表決通過特別決議案才可修訂。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息 。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 )任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們的初始業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務組合時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票 ，以現金支付，相當於截至完成我們初始業務組合前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除已支付的税款或 應支付的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已與我們訂立協議，據此，他們已同意 在完成我們的初始業務合併時，放棄對其創始人股份和公開發行股份的贖回權。我們管理團隊的其他成員已就他們在首次公開募股中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似於保薦人 簽訂的協議。

與許多空白支票公司舉行股東投票並進行委託書徵集並在完成此類初始業務合併時進行委託代理募集並規定在此類初始業務合併完成時 相關贖回公眾股票以換取現金不同，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們 因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們的初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定 獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們 尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才會完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票 。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，無投票權和棄權票對批准我們的 初始業務合併沒有任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東和阿波羅已同意投票表決他們的創始人股票 ，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併，但阿波羅及其公司的某些顧問除外。因此，除了我們最初的股東和阿波羅創始人的股票外，我們還需要6,940,626股，即我們IPO中出售的18,975,000股公開股票中的36.58%才能投票支持交易，才能批准這種初始業務合併。我們管理團隊的其他成員已就他們在IPO中或之後收購的任何公開股票簽訂了與我們的保薦人簽訂的協議類似的協議。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前完成)，我們將(I)停止所有業務，但不包括;的清盤；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息和已支付或應支付的税款)， 除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有);和(Iii)在此類贖回後，根據我們其餘股東和我們的董事會的批准，在 合理可能的情況下迅速清算和解散，在每一種情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的債權作出規定，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。我們的初始股東和阿波羅已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在2023年6月7日(或如果完成業務合併的時間延長，則為2023年9月7日)之前完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在IPO中或之後獲得公開股票的初始 股東和管理團隊將有權從信託賬户中清算與該等公開股票有關的分配。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，本公司將在合理情況下儘快(但不得超過10個營業日)遵守上述有關清盤信託賬户的程序，但須受適用的開曼羣島法律規限。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於 普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股價以現金贖回其A類普通股，包括 利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，以及已支付或應支付的税款)除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的 限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與包括在單位內的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人有權投票任命董事。 包括在完成我們的初始業務合併和我們大部分B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員;(Ii)我們的初始股東、董事、高級管理人員和阿波羅與我們簽訂的信函協議中包含的某些轉讓限制 如下所述(Iii)根據該信函協議，我們的初始股東、 董事、高級管理人員和阿波羅已同意(A)放棄他們對其創始人股票的贖回權，以及(除阿波羅及其公司方的某些顧問外)他們持有的公開股票(如果適用)與我們完成最初的業務合併有關，(B)放棄他們對其創始人股票的贖回權，以及(除阿波羅及其公司方的某些顧問外)他們持有的公開股票(如果適用)。關於股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(1)的修正案，這將影響我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。2023如果完成業務合併的期限延長)或(2)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户向其創始人股票進行清算分配的權利。2023如果完成業務合併的時間延長)(雖然他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算 分派，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併);(Iv)創始人股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨完成我們的初始業務合併後自動轉換為A類普通股 ，或在持有人的選擇下自動轉換為A類普通股，如下所述，;和(V)創始人股票有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事、高管和阿波羅已同意投票表決他們的創始人股票，除了阿波羅和公司黨的某些顧問外， 我們在IPO期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的初始業務合併。我們管理團隊的其他成員與我們的贊助商和Apollo就他們在IPO中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在一對一的基礎上根據其持有人的選擇權 更早地轉換為A類普通股。然而，如果額外發行或被視為發行的A類普通股或任何其他股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開募股中發行的金額，並且與我們最初的業務組合的結束有關，那麼所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在折算基礎上相當於(I)已發行普通股總數加上(Ii)A類普通股發行總數的20%。或被視為已發行或可於轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人或阿波羅發行的任何私募 配售認股權證，但B類普通股的轉換不得少於一對一。

我們的初始股東和阿波羅已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下較早的情況發生：(I)我們的初始業務合併;完成一年後，以及(Ii)我們的初始業務合併完成後(X)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東 有權將其A類普通股交換為現金，(Y)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者 無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可在股東大會上以本公司至少90%的普通股的多數表決通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個單一的 類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：


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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及股份的投票權;

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任何人的姓名以會員身分載入註冊紀錄冊的日期;及

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任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有 成員登記冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以在一個或多個系列中不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和 限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整，於本公司首次公開招股完成後一年較後時間及初步業務合併完成後30天的任何時間 購買一股A類普通股，但緊接下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。因此，除非您購買了兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述的登記義務或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非因行使該等認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

本公司並未登記於行使認股權證時可發行的A類普通股。然而，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後 個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定，可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並將採取商業上合理的努力，使登記聲明在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效。並且 保持該註冊聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證協議;中所規定的，條件是，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以選擇：根據證券法第3(A)(9)條，我們要求 行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但 我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。如果在初始業務合併結束後的第60個營業日之前，權證持有人的A類普通股的登記聲明仍未生效，則在有有效的登記聲明和我們未能 維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對 股票進行註冊或資格驗證。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的數目相等於(A)通過(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價除以(Y)公平市價 及(B)0.361所得的商數。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：


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全部而不是部分;·

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以每份認股權證1美元的價格;·

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在向每一認股權證持有人;和·發出至少30天的提前書面贖回通知後

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當且僅當A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或任何20個交易日的權證行使價格調整後調整) 在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，截至三個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其 認股權證。

我們確立了上文討論的18.00美元(經調整)贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時認股權證的行使價有顯著的 溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。 然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(按“-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”項下對行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：


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全部而不是部分;

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最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並可獲得根據贖回日期和A類普通股(定義見下文)的“公平市價”，由 根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市價”而釐定的股份數目。;

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如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股份10.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整，如標題 “認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”所述)，則在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收市價等於或超過每股公眾股份10.00美元(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整);及

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如在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述的行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，如上所述，私募認股權證還必須以與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量，這是根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平 市值”計算的(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。就此等而言，按緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股成交量加權平均價及相應贖回日期於認股權證到期日之前 的月數釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市價。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司不是初始業務合併後尚存的實體，則在決定於行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題 內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目，而分母則為經調整後因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行權價格進行調整，(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段進行調整的情況下，各欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”項下所載市值及新發行價格中較高者，其分母為10.00美元及(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出的 調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證行使價格因該等行使價調整而減少的 。

A類普通股的公允市值
贖回日期
(至有效期屆滿
認股權證)≤10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00≥18.00
60個月0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
57個月0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
54個月0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361
51個月0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361
48個月0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361
45個月0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361
42個月0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361
39個月0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361
36個月0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361
33個月0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361
30個月0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361
27個月0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361
24個月0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361
21個月0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361
18個月0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

   
A類普通股的公允市值
  
贖回日期
(至認股權證有效期)
  
≤10.00
      
11.00
      
12.00
      
13.00
      
14.00
      
15.00
      
16.00
      
17.00
    
≥18.00
  
60個月
    
0.261
      
0.281
      
0.297
      
0.311
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
57個月
    
0.257
      
0.277
      
0.294
      
0.310
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
54個月
    
0.252
      
0.272
      
0.291
      
0.307
      
0.322
      
0.335
      
0.347
      
0.357
      
0.361
  
51個月
    
0.246
      
0.268
      
0.287
      
0.304
      
0.320
      
0.333
      
0.346
      
0.357
      
0.361
  
48個月
    
0.241
      
0.263
      
0.283
      
0.301
      
0.317
      
0.332
      
0.344
      
0.356
      
0.361
  
45個月
    
0.235
      
0.258
      
0.279
      
0.298
      
0.315
      
0.330
      
0.343
      
0.356
      
0.361
  
42個月
    
0.228
      
0.252
      
0.274
      
0.294
      
0.312
      
0.328
      
0.342
      
0.355
      
0.361
  
39個月
    
0.221
      
0.246
      
0.269
      
0.290
      
0.309
      
0.325
      
0.340
      
0.354
      
0.361
  
36個月
    
0.213
      
0.239
      
0.263
      
0.285
      
0.305
      
0.323
      
0.339
      
0.353
      
0.361
  
33個月
    
0.205
      
0.232
      
0.257
      
0.280
      
0.301
      
0.320
      
0.337
      
0.352
      
0.361
  
30個月
    
0.196
      
0.224
      
0.250
      
0.274
      
0.297
      
0.316
      
0.335
      
0.351
      
0.361
  
27個月
    
0.185
      
0.214
      
0.242
      
0.268
      
0.291
      
0.313
      
0.332
      
0.350
      
0.361
  
24個月
    
0.173
      
0.204
      
0.233
      
0.260
      
0.285
      
0.308
      
0.329
      
0.348
      
0.361
  
21個月
    
0.161
      
0.193
      
0.223
      
0.252
      
0.279
      
0.304
      
0.326
      
0.347
      
0.361
  
18個月
    
0.146
      
0.179
      
0.211
      
0.242
      
0.271
      
0.298
      
0.322
      
0.345
      
0.361
  
15個月
    
0.130
      
0.164
      
0.197
      
0.230
      
0.262
      
0.291
      
0.317
      
0.342
      
0.361
  
12個月
    
0.111
      
0.146
      
0.181
      
0.216
      
0.250
      
0.282
      
0.312
      
0.339
      
0.361
  
9個月
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  
6個月
    
0.065
      
0.099
      
0.137
      
0.178
      
0.219
      
0.259
      
0.296
      
0.331
      
0.361
  
3個月
    
0.034
      
0.065
      
0.104
      
0.150
      
0.197
      
0.243
      
0.286
      
0.326
      
0.361
  
0個月
    
-
      
-
      
0.042
      
0.115
      
0.179
      
0.233
      
0.281
      
0.323
      
0.361
  

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介乎表中兩個數值之間，或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份已行使認股權證應發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就 這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證將不能以無現金方式行使 每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能按無現金 基準行使認股權證，與吾等根據此贖回功能進行贖回有關，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回 權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的 認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們已建立此贖回功能，使我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於 或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。 此贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有已發行的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳 利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元時，我們可以贖回認股權證，低於11.50美元的行使價， 因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股可能會少於他們獲得的A類普通股。行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可就A類普通股以外的其他證券行使(例如，倘吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。如果以A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件增加了已發行和已發行A類普通股的數量，則在該資本化或股份股息、拆分或類似 事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按已發行和已發行A類普通股的此類增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為相當於(I) 在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積的A類普通股股息(或在配股中可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行)和(Ii)一股減去(X)A類普通股於該等供股中支付的每股價格及(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及(Ii)“歷史公允市值”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但上述(A)、(B)現金股息或現金 分配除外，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時， 不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每股認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案時的贖回權 (I)這將影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。2023如果完成業務合併的期限延長)或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在吾等未能完成初始業務合併時贖回吾等普通股，則認股權證行權價將按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價而減少， 於該事件生效日期後立即生效。如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行和已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。此外，如果(X)吾等為集資目的 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會誠意釐定，且在向吾等保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，為集資目的 發行額外的普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股贖回10.00美元的觸發價格 將調整(至最近的美分)等於市值和新發行價格中的較高者。以及 上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或 超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但不包括我們作為持續法人的合併或合併，且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何 重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後立即購買和收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代之前可購買和應收的A類普通股。 如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了權證，權證持有人將收到的重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，權證持有人本應收到的權證。但是，如果該等 持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人(投標除外)接受。公司就公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下， 在完成該要約或交換要約後，其制定者，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指)超過50%的已發行及已發行A類普通股。認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人已在該等投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則須經 調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類交易發生後立即上市交易或報價，且權證的登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)在權證協議中指定的基礎上下調 。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及招股説明書所載與本公司首次公開招股有關的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股利有關的條文，或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的有關認股權證協議下的事宜或問題的任何條文；但若要作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文作出任何修訂，則須獲得當時至少50%的未償還認股權證持有人的批准。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的獨家審判地。請參閲“風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為本公司IPO單位一部分出售的認股權證相同。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (根據“主要股東-轉讓方正股份及私募認股權證”一節所述的有限例外情況除外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人、阿波羅或其許可受讓人持有(除非本公司保薦人、阿波羅或其許可受讓人持有)，我們將不會贖回該等認股權證(“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述者除外)。我們的保薦人阿波羅或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由我們的保薦人、阿波羅或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由我們贖回，並可由持有人按與我們IPO出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證的條款或認股權證協議任何條款的修訂，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回我們的認股權證時，私募認股權證持有人在無現金基礎上行使其股份的人將獲得根據《證券説明-認股權證-公眾股東認股權證》中的表格確定的該數量的股份。如果私募認股權證持有人選擇在任何時間以無現金方式行使認股權證，除非與吾等贖回認股權證有關，否則他們將交出認股權證，以支付行使價，認股權證的A類普通股數目等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積，再乘以(Y)保薦人公平市場價值(Y)與認股權證行使價的差額(Y)的保薦人公平 市值。保薦人公平市價是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時期除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，無法出售該等證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。我們於2021年12月6日對我們的B類普通股進行了股本調整，金額為 ，以保持方正股票的數量在轉換後的基礎上保持在A類普通股和B類普通股總數的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償作為轉讓代理和權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的或因其活動而遺漏的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃 。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)各公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值的66-2∕3%的多數)和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)授權。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出一項聲明，表明在進行了適當的查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)沒有提交請願書或其他類似的法律程序並且仍然懸而未決，或者沒有在任何司法管轄區內為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;(Iii)在任何司法管轄區內沒有被任命的接管人、受託人、管理人或其他類似的人，並且就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分;行事，以及(Iv)沒有計劃、命令、在任何法域達成或作出妥協或其他類似安排，外國公司債權人的權利被暫停或繼續受到限制。如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則該開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後， 他們認為已經滿足下列要求：(I)外國公司有能力在到期時償還債務，合併或合併是真誠的，並不是為了欺騙外國公司的無擔保債權人 ;(Ii)關於外國公司向尚存或合併的公司轉讓任何擔保權益的事項，(A)已獲得、免除或放棄對轉讓的同意或批准，(B)轉讓獲得外國公司章程文件的允許並已根據其章程文件獲得批准，以及(C)外國公司與轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會遵守; (Iii)外國公司在合併或合併生效時，將不再根據相關外國司法管轄區;的法律註冊、註冊或存在，以及(Iv)沒有其他理由 允許合併或合併違反公共利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東遵循規定的程序，則在股東對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票;的批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的書面通知後20天內， 向組成公司發出關於其反對意向的書面通知，其中包括要求在上述(B)段規定的期限屆滿後七天內或在合併或合併計劃提交之日後七天內支付其股份的公允價值;(D)，倖存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定的公允價值價格購買其股票，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，公司必須向股東支付該金額;和(E)如果公司和股東在該30天期限內未能就價格達成一致，則必須在30天期限屆滿後20天內支付給股東。該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公允價值，而該申訴書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三， 親自出席會議並由其委派代表出席會議並進行表決。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信：·我們沒有提議違法或 超出我們公司權限的範圍，且有關多數表決權的法定規定已得到遵守，則法院將批准這一安排：·我們不是在提議非法或 超出我們公司權限的範圍，而且有關多數表決權的法律規定已得到遵守，;


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股東在所討論的會議上得到了公平的代表。;

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這種安排是這樣的，即商人合理地批准;和

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根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 (提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。
當收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受時，要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島律師，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常 不能由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：


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一家公司正在採取或打算採取非法行動，或超出其權限範圍;

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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，則可能會生效。;或

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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或 執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國取得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需對案情進行重審。 根據以下原則，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是某些條件得到滿足。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但 下列豁免和特權除外：


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年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

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獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查;

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;

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獲得豁免的公司可以發行無面值;的股票。

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獲豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾(例如

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承諾通常首先給出20年(;


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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島;撤銷註冊。

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獲豁免的公司可註冊為有限存續期公司;及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備 刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為開曼羣島法律下的特別決議：(I)有權投票的公司股東中至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的贊成票，並因此在股東大會上投票，且已發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意圖，或(Ii)如果公司的組織章程細則如此授權，公司全體股東一致通過書面決議。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議案必須獲得我們至少三分之二的股東(即開曼羣島法律允許的最低門檻)的批准，或由我們所有股東的一致書面決議批准。

我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：


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如果我們沒有在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前完成)，我們將(I)停止所有業務，但在合理可能的情況下儘快結束;(Ii)，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(用於支付解散費用的利息(減去最高100,000美元的利息，用於支付解散費用和已支付或應支付的税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有);和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每種情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律;的其他要求

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在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以延長我們必須在2023年6月7日(或如果完成業務合併的時間延長，則為2023年9月7日之後)之後完成業務合併的額外股份。;

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如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。;

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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的 公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法;第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他 信息基本相同的信息

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我們必須在簽署與我們的初始業務組合;有關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(支付給管理層的營運資本淨額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣額)

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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)，這將影響我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定的義務的實質或時間，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，如果我們沒有在2023年6月7日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票。我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金價格贖回全部或部分公開發行的 股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除已支付或應支付的税款)除以當時已發行和已發行的 公開股票的數量，受;和

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我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。

此外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，本公司於完成初步業務合併後，贖回公開股份的金額將不會導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議批准的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則 ，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式批准。公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關我們架構及業務計劃的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，除非我們為持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會，否則吾等、我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA所指的個人數據(“個人數據”)。在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止對個人數據進行未經授權或非法的處理，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和在我們的活動中從我們接收此個人數據的服務提供商可能為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息： 姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情和與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

本公司如何使用股東的個人資料本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，具體包括：


 (i)
如果這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的;

(Ii)
這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和反洗錢法/反洗錢法要求)、;和/或


(Iii)
這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

我們是否希望將個人資料用於其他特定目的(如適用，包括需要
您的同意)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。我們預計會向向我們及其相應附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《税務局》的要求。我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與 相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類董事，還包括 規定提前通知程序、股東不能召開股東大會以及僅因原因且僅由董事會罷免董事的條款。因此，在大多數情況下，只有在兩個或兩個以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們 董事會的控制權。此外，在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票任命 名董事，包括與完成我們的初始業務合併有關的董事，並且我們大部分B類普通股的持有人可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人在本公司首次業務合併前委任或免任董事的權利的該等條文，只可由一項特別決議案修訂，該特別決議案應包括我們大部分B類普通股的贊成票。我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令本公司更難 或阻止透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等的控制權。

符合未來出售資格的證券

我們有23,718,750股普通股已發行和流通。在這些股份中，我們首次公開發售的18,975,000股A類普通股可以自由交易，沒有 限制或根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有4,743,750股已發行的方正股票和所有9,225,000股方正股票均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，但條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月 遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：


 •
當時已發行和已發行普通股總數的1%或;或

•
在提交表格144有關出售的通知之前的四個歷周內，A類普通股的平均每週報告交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，而這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：


 •
證券的發行人以前是空殼公司，現在不再是空殼公司;

•
證券發行人須遵守《交易法》;第13或15(D)節的報告要求

•
證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)， 除Form 8-K Reports;和Form 8-K Reports;和

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自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需 註冊。

註冊權
根據註冊權協議，方正股份、可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的任何A類普通股 )的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市
我們的子公司已獲準在納斯達克上市，代碼為“BOCNU”。由這兩個單位組成的A類普通股和權證於2022年1月24日開始分開交易，並在納斯達克上市，代碼分別為“BOCN”和“BOCNW”。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。