有關前瞻性陳述的注意事項		1
第1項。	公事。	2
第1A項。	風險因素。	10
項目1B。	未解決的員工評論。	47
第二項。	財產。	47
第三項。	法律訴訟。	47
第四項。	煤礦安全信息披露。	48
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。	48
第六項。	保留。	49
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。	49
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。	54
第八項。	財務報表和補充數據。	54
第九項。	與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。	54
第9A項。	控制和程序。	54
項目9B。	其他信息。	55
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	55
第10項。	董事、高管和公司治理。	55
第11項。	高管薪酬。	62
第12項。	若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。	62
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。	65
第14項。	首席會計師費用及服務費。	68
第15項。	展品和財務報表明細表。	69
第16項。	表格10-K摘要。	71
財務報表索引		72

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益(定義見下文)或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•

不受第三方索賠影響的信託賬户；或

•

我們的財務表現。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

目錄表

第1部分

在本報告中，“我們”、“公司”或“我們公司”是指藍海收購公司，“管理層”或“我們的管理團隊”是指我們的董事和高級管理人員；而“贊助商”是指藍海贊助商有限責任公司，這是開曼羣島的一家有限責任公司。凡提及“創辦人股份”，指的是本公司保薦人於本公司首次公開招股前以私募方式首次購入的B類普通股，及按本文規定轉換後發行的A類普通股，而“初始股東”指本公司於首次公開招股前持有本公司創辦人股份的人士。

第1項。

公事。

一般信息

Blue Ocean Acquisition Corp是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

於2021年12月7日，吾等完成了16,500,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“首次公開發售”)，每股單位包括一股本公司A類普通股(“A類普通股”)、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一份可贖回認股權證(每份為“認股權證”)的一半，每股完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股(須受調整)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的毛收入為165,000,000美元。基本上在IPO完成的同時，我們與我們的保薦人和Apollo SPAC Fund I，L.P.(由Apollo Global Management，Inc.(“Apollo”)的關聯公司管理的基金)完成了一項私募(“私募”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格發行總計8,235,000份認股權證(“私募認股權證”)，為公司帶來 8,235,000美元的總收益。於2021年12月7日，首次公開招股及私募所得款項淨額合共168,300,000美元存入為本公司公眾股東利益而設於北亞州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓信託公司。

於2021年12月7日，承銷商悉數行使本公司授予彼等的購入最多2,475,000個額外單位(“超額配售購股權單位”)的選擇權，以支付根據首次公開發售承銷協議授予彼等的超額配售份。這2,475,000個超額配售期權單位的出售於2021年12月9日完成，產生24,750,000美元的毛收入。在超額配售選擇權完成的同時，吾等與保薦人完成一項私募(“額外私募配售”及“私募配售”)，並以每份私募認股權證1.00美元的價格保薦人額外配售99萬份認股權證，為本公司帶來990,000美元的總收益。2021年12月9日，超額配售期權單位結算所得款項和額外的私人配售收入共計25 245 000美元存入信託賬户，自信託賬户設立以來，信託賬户的存款總額為193 545 000美元。存入信託賬户的淨收益仍存放在賺取利息的信託賬户中，在支付了高達6,641,250美元的遞延承銷費後，假設沒有贖回，則可用於業務合併，未計入與我們初始業務合併相關的費用和支出。

2022年1月21日，我們宣佈，自2022年1月24日起，我們首次公開募股中出售的18,975,000股單位的持有者可以選擇分別交易A類普通股和單位中包含的認股權證。這些未分離的單位繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“BOCNU”，而被分離的A類普通股和權證分別以“BOCN”和“BOCNW”的代碼交易。

目錄表

除非信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付我們的納税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，否則存放在信託賬户中的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在2023年6月7日之前完成初始業務 (或如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前)中最早的一個，才會從信託賬户中釋放收益，根據適用的法律，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併(或如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前)，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股票或贖回我們100%的公開股票的權利，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成一項能夠隨着時間的推移為股東創造價值的業務組合。我們相信，我們的經驗和深厚的關係網絡將幫助我們識別大量有吸引力的業務合併機會，並使我們能夠評估這些機會。我們的管理團隊在跨地域和跨市場的多種商業模式方面擁有豐富的經驗。此外，我們相信，我們管理團隊的背景將使我們成為業務合併目標的有吸引力的長期合作伙伴，並幫助業務後合併公司在公開市場上蓬勃發展。

我們尋找和評估投資機會的方法將借鑑我們管理團隊的經驗和我們認為是創造價值的最佳實踐。我們計劃在有條不紊的流程中利用我們管理團隊的豐富經驗和專業知識來確定一流的初始業務合併目標。

收購標準

我們打算以高度差異化的方式尋求與特殊成長型公司合作的機會，以應對巨大的市場機會。我們不受地理位置的限制--無論是隻關注美國或發達市場，還是隻探索大型新興市場。我們利用我們的管理團隊在採購交易、瞭解新的突破性技術和領導團隊並進行盡職調查方面數十年的全球經驗，以確定並隨後談判公司合併。我們的管理團隊在商業信息和數據、新產品、數字視頻和音頻平臺(包括播客、體育和遊戲媒體以及活動平臺)等多個領域擁有豐富經驗。我們打算找到一家目標公司，它明確、有能力實現顯著和持續的增長，並依賴於顛覆性和高度可防禦的戰略。

估值：我們打算瞄準企業價值在7.5億美元至20億美元之間的公司。這種規模的公司提供了巨大的長期股東回報的潛力。

高增長行業：我們打算在消費者互聯網領域和鄰近的行業領域尋找公司，包括但不限於在線市場、教育技術、廣告技術和直接面向消費者的電子商務業務。

差異化和規模：我們打算尋求投資於一家擁有明確差異化市場戰略、對如何擴大業務規模有明確願景的企業，並有效地部署資本注入，以加速增長、保持或提高利潤率並在競爭中取勝。

地理位置：我們打算在全球範圍內尋找機會，重點放在亞洲和美洲人口眾多、高增長的新興地區，包括美國。

目錄表

巨大的市場機遇：我們打算尋找具有吸引力和潛力的機會，使其成為各自市場的領先者。市場的潛在規模不僅必須證明我們最初合併業務時的估值是合理的，而且還必須為未來的上行留出相當大的空間。我們打算優先考慮採取“贏家最多”或“先發優勢”的公司。

增長：我們打算尋找那些處於可持續增長軌道上、受益於全球互聯網採用的順風的公司。

卓越的管理能力：我們打算尋找富有創造力、雄心勃勃、有遠見和數據驅動的團隊。始終如一的增長記錄、克服挑戰的經驗、和戰略遠見是必不可少的品質。

運營成熟度：我們打算尋找具備必要的合規、財務控制和報告流程，並準備好滿足公共實體的監管要求的公司。

一流的技術：專有技術，或技術和數據的巧妙部署，對長期成功至關重要。早期投放市場的部署也是如此：速度是技術和數據使用方面的競爭優勢。

機會主義戰略：實現業務轉型和實現增長的能力需要適應性強、經過市場測試、數據驅動的決策流程和經驗豐富的團隊。在目標公司領導層可能缺乏這種經驗的地方，我們的團隊，包括我們的董事會成員和顧問，可以在適應性領導力方面帶來極大的深度。

從公開中獲益：我們打算與渴望使他們的公司成為公共實體併產生實質性增長的管理層和利益相關者合作。從私營實體過渡到公共實體的好處可能包括更廣泛地接觸債務和股權提供商、為員工和潛在收購提供流動性，以及擴大市場品牌。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準和指南，以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，我們將以代理材料或投標報價文件的形式(視情況適用)向美國證券交易委員會提交。

我們將在首次公開募股結束後18個月或2023年6月7日之前完成初始業務合併，如果我們在這18個月內就初始業務合併簽署了最終的協議，則會自動延期三個月。然而，如果我們預期我們可能無法在該18個月期間內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間再延長三個月(總計最多21個月，或直到2023年9月7日才完成業務合併)，而不會將建議的延長提交給我們的股東批准或提供與此相關的公眾股東贖回權。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的組織章程大綱及信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的可用時間，本公司的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,897,500美元(每單位0.10美元)，以便延期三個月。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這筆貸款金額。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們將不會償還這筆貸款。此外，與我們的初始股東和阿波羅公司的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款(包括為延長我們完成初始業務合併的期限而發放的任何貸款)可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。我們將在適用的最後期限之前至少三天發佈新聞稿宣佈延期。

目錄表

收購過程

我們打算進行徹底的盡職調查，以確定預期目標的質量和內在價值。這將包括審查財務報表、法律文件、專利和專有技術以及歷史數據。我們打算會見管理層成員，諮詢行業專家、客户和競爭對手，並從分析師和其他熟悉潛在目標公司業務和前景的人那裏尋求信息。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，同時我們必須簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議。我們的董事會將對我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對公平市場價值做出這樣的獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或不那麼有經驗，或者如果目標公司的資產或前景存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，董事會可能無法這樣做。或者，如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識對進行此類分析是有幫助的或必要的。由於任何此類意見，如果獲得，只會聲明公平市場價值達到80%的門檻，除非該意見包括關於目標的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果修訂後的1934年證券交易法或交易法附表14A要求，我們將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與我們最初的業務合併相關的任何代理徵集材料或要約文件都將包括此類意見。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的已發行股權或資產的100% 。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公允市值測試的目的進行估值。如果我們的初始業務組合涉及一項以上目標業務，則公平市場價值的80%測試將基於所有目標業務的合計價值，並且我們將視情況將目標業務一起視為初始業務組合，以便進行要約收購或尋求股東批准。

此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目錄表

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中的收益更多，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。對於我們發行證券的能力或與初始業務合併相關的債務，我們沒有禁令。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除已支付或應付的税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括任何代表其行使贖回權的實益擁有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。此外，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，如果企業合併沒有結束，我們將不會贖回我們的公眾股份，即使公眾股東已正確選擇贖回其股份。我們的初始股東和阿波羅已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄對其方正股份的贖回權利，以及他們所持有的與完成我們的初步業務合併相關的任何公開股份，但阿波羅及其公司的某些顧問除外。我們管理團隊的其他成員已與我們的發起人就其持有的任何公開股票簽訂了類似的協議。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成最初的業務合併時的有形資產淨額低於$5,000,001(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。但是，與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。此外，雖然我們不會贖回會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後降至5,000,001美元以下的股份，但我們沒有基於首次公開募股中出售的股份百分比的最高贖回門檻。如果本公司需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過本公司可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

目錄表

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。就股東大會而言，除非經吾等全權酌情決定延長，否則有關選擇必須不遲於就批准最初業務合併的建議進行初步預定投票前兩個營業日作出。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是按照要約收購規則進行；以及

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

•

根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票，以及除阿波羅和公司的某些顧問外，任何支持我們初始業務合併的公開股票。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的初始股東已與我們訂立協議，根據協議，他們同意(I)在完成我們的初始業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權，(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權利，這將影響我們義務的實質或時間，即在2023年6月7日(或9月7日之前)之前，如果我們沒有完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。如果完成企業合併的期限延長)或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。

目錄表

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見《交易所法案》第13條)，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份(定義如下)。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有合共超過15%A類普通股的公眾股東如不是由吾等、吾等保薦人或吾等管理層以較當時市價溢價或按其他不良條款購入該持有人的股份，則可威脅行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過15%的A類普通股，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨值或一定現金的業務合併有關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只能在2023年6月7日之前(或如果完成業務合併的時間延長，則到2023年9月7日)完成我們的初始業務合併。如本行未能在上述期限內完成初步業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去支付解散費用的利息和已支付或應支付的税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併(或如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前完成)，這些權證將一文不值。

企業信息

我們的行政辦公室位於威斯康星圈2號，7樓，馬裏蘭州切維蔡斯，郵編：20815，我們的電話號碼是。我們維護着一個公司網站在…Http://www.boacquisition.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上可能包含或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分，未在此引用作為參考。

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K當前報告中披露某些重大事件。這些報告可在我們的網站上找到。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站位於Http://www.sec.gov.此外，公司將應要求免費提供這些文件的副本，地址為郵箱：info@boquisition.com或致電(240)235-5049。

目錄表

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供與股東利益一致的管理層激勵，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年《證券法》第2(A)節所界定，或經2012年《啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

目錄表

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他特殊目的收購公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為有許多潛在的目標業務可以收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務向我們公開股票的持有者提供權利，在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，贖回其股票以換取現金。目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

設施

目前，我們的執行辦公室位於馬裏蘭州切維蔡斯7樓威斯康星圈2號，郵編：20815。我們使用此空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有四名高管：董事長Marcus Brauchli、首席執行官Richard Leggett、首席財務官Matt Lasov和副總裁總裁Sean Glodek。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間數量將有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。

風險因素。

您應仔細考慮以下風險因素和本報告中包含的所有其他信息，包括財務報表。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家最近註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，沒有經營歷史和收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的空白支票公司註冊為開曼羣島豁免公司，沒有經營業績，我們直到2021年12月首次公開募股結束後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們尚未就業務合併與任何潛在目標業務達成任何計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

目錄表

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，儘管我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使吾等大部分已發行普通股的持有人不批准吾等完成的業務合併，吾等仍可完成初步業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利以現金從我們手中贖回您的股票。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東阿波羅(就其創始人的股份而言)和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、阿波羅和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，則只有在我們根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下，該初始業務合併才會獲得批准，該普通決議要求出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、阿波羅(尊重其創始人的股份)和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。因此，除了我們的初始股東和阿波羅的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的18,975,000股公開股票中有6,940,626股或36.58%(假設所有流通股都已投票)才能投票支持交易，才能批准這種初始業務合併。此外，儘管我們的保薦人、高管或董事目前都沒有表示有意購買我們的公開股票，但他們這樣做並不受限制，他們可以購買的公開股票數量也沒有上限。如果他們購買我們的任何上市股票並保留這些股份，直到任何股東對我們的初始業務合併進行投票，我們的股東批准我們的初始業務合併的可能性將更大。如果阿波羅購買單位並投票支持我們的初始業務合併，則需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。然而，阿波羅只需要投票支持我們最初的業務合併，而沒有義務投票支持我們最初的業務合併。由於阿波羅可以購買的單位數量沒有上限，或者阿波羅可以購買的單位、股票或認股權證的數量沒有上限，阿波羅對這些股東投票的影響程度可能會更大。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、阿波羅和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

目錄表

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

目錄表

要求我們在2023年6月7日(或如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前完成)之前完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年6月7日之前完成初步業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則必須在2023年9月7日之前完成)。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的結果。

最後，新冠肺炎疫情可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可能較少有吸引力的目標可用，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

目錄表

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因涉嫌的行為發生在初始業務合併之前而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“第二輪保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果完成業務合併的時間延長，我們可能無法在2023年6月7日(或2023年9月7日)之前完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2023年6月7日之前找到合適的目標業務並完成初步業務合併(如果業務合併的完成時間延長，則可能無法在2023年9月7日之前完成)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情繼續影響美國和全球經濟，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息和已支付或應支付的税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每一情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將根據開曼羣島適用的法律，儘可能合理地儘快但不超過10個工作日遵守上述有關信託賬户清算的程序。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股公開股票10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

目錄表

與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長至多三個月，而無需股東投票或您贖回您的股票的能力。

我們將在2023年6月7日之前完成初始業務合併，如果我們已在2023年6月7日或之前簽署了關於初始業務合併的最終協議，則可自動延期三個月。然而，如果我們預計我們可能無法在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併，我們可能會將完成初始業務合併的時間延長額外三個月(從我們首次公開募股之日起總共21個月來完成業務合併)，而不會將該延長建議提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，並根據本公司保薦人或其聯屬公司或指定人士將額外資金存入本公司信託賬户的情況下，本公司可實施該等延期，而無須將該等擬議延期提交本公司股東批准，或向公眾股東提供與該等擬議延期相關的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以選擇購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自關聯公司的任何沒有義務這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。任何此類股票購買的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少已發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票此類認股權證；或(Iii)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

目錄表

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

我們在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公開股票持有人提供的代理募集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與這些股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關而適當提交的任何公開股份(A)，這會影響我們就初步業務合併作出規定贖回公開股份的義務的實質或時間安排，或如我們未能在2023年6月7日(或9月7日)前完成初步業務合併，則贖回100%的公開股份。如果完成業務合併的期限延長)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們沒有在2023年6月7日之前完成初始業務合併(或如果完成業務合併的期限延長，則為2023年9月7日)，則贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“BOCN”和“BOCNW”。雖然我們目前符合納斯達克上市標準中規定的當前上市標準，但我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，根據納斯達克目前的上市標準，我們必須保持上市證券的最低市值為7500萬美元，以及我們的上市證券的最低持有者為400人。此外，我們的單位將在我們的初始業務合併完成後不進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，根據納斯達克目前的上市標準，我們的股價將被要求至少為每股4美元，上市證券的市值將被要求至少為7,500萬美元(否則我們將需要滿足某些股東權益或總資產和總收入的要求)，我們將被要求至少有400名輪批持有人(至少50%的此類輪批持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

目錄表

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證目前符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO和定向增發的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回總額超過15%的A類普通股，這些A類普通股是IPO中出售的單位的一部分。未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。

目錄表

由於我們有限的資源和激烈的業務組合機會競爭，我們可能更難完成初始業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和定向增發的淨收益進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的某些目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們的公眾股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併將受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者可能最終被禁止。

CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS和冒着CFIUS幹預的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元的公開股票，我們的認股權證將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

目錄表

如果未存入信託賬户的收益不足以讓我們在IPO完成後運營至少18個月(如果完成業務合併的時間延長，則最長可達21個月)，這可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們的IPO和私募收益中，截至2022年12月31日，我們最初只有大約627,628美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少運營到2023年6月7日(或如果完成業務合併的時間延長，則為2023年9月7日)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金或對我們進行投資。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金並提供對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利的豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用或申請破產保護，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，或申請破產保護，這可能會導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

目錄表

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立的註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的引誘，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮公司是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們IPO的承銷商沒有與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求就未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權作出償付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。根據書面協議(其格式作為註冊聲明的證物)，我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，且在一定程度上，他們將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的我們的賠償項下的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

目錄表

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，而該申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

目錄表

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前無權任命董事。

根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。公司法並沒有要求我們召開年度股東大會或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，無權投票決定董事的任命。此外，在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的任命進行投票，包括與完成我們的初始業務合併相關的任命，以及我們大部分B類普通股的持有人可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不符合這些標準和指導方針中的部分或全部。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

目錄表

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠繼續留在我們將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

目錄表

我們的某些高管和董事在我們和/或我們的贊助商中擁有或將擁有直接或間接的經濟利益，在我們評估和決定是否向公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

我們的某些高級職員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這可能導致與我們IPO中投資者的經濟利益不同的利益，包括確定特定的目標業務是否適合與我們進行初始業務合併。在我們的贊助商和公眾股東中持有會員權益的我們的高級管理人員和董事之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及未來可能都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，包括其他空白支票公司，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬公司。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事的一員。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，而潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

目錄表

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的上市股票除外)，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至2023年3月30日，我們的初始股東、阿波羅和我們的管理團隊成員總共持有4,743,750股B類普通股。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。此外，截至2023年3月30日，我們的保薦人和阿波羅公司共持有9,225,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股(視調整而定)。我們的保薦人持有9,125,000份私募認股權證，阿波羅持有100,000份私募認股權證。如果我們沒有在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前完成)，私募認股權證將到期一文不值。如果我們的保薦人認為為了促進我們的初始業務合併，保薦人有必要放棄，轉讓、交換或修訂全部或任何部分私募認股權證的條款，或就私募認股權證達成任何其他安排(包括但不限於轉讓保薦人在私募認股權證中的會員權益)，以促進該等業務合併的完成。此類變更將根據Apollo和我們的保薦人持有的私募認股權證的相對數量按比例適用於Apollo和保薦人。舉例來説，如果保薦人作為業務合併的一部分沒收或轉讓保薦人50%的私募認股權證，阿波羅將按照與保薦人基本相同的條款和條件喪失或轉讓50%的私募認股權證，在這種情況下，減持金額應相當於阿波羅當時持有的私募認股權證的50%。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們的贊助商和阿波羅的所有權集中可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策或對我們公開發行股票的交易價格產生不利影響。

我們的保薦人阿波羅和我們的管理團隊成員總共擁有我們已發行普通股的28.73%。因此，我們的贊助商和阿波羅可以對所有需要股東批准的事項施加重大影響。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的贊助商或阿波羅的利益不同。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對我們的公眾股票的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有有主要股東的公司的股票存在不利因素。此外，Apollo可在公開市場購買的單位(包括相關公開股份及認股權證)將不受任何限制其轉讓的協議限制，因此在公開市場出售該等證券可能會對我們單位、A類普通股或認股權證(視何者適用而定)的現行市場價格產生不利影響。

目錄表

我們可能只能用IPO和私募的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2023年3月30日，信託賬户持有193,545,000美元的資金，可用於完成我們的初始業務合併(其中包括信託賬户中持有的6,641,250美元的遞延承銷佣金 )。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能擁有資源來完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並且會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關信息很少，這可能會導致與公司的業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果根本沒有盈利的話。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

目錄表

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成與的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無特別指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股份的金額不得超過在完成我們最初的業務合併時我們的有形資產淨值少於5,000,001美元(這樣我們便不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務組合。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(或持有65%本公司普通股及有關從吾等信託賬户發放資金的信託協議修訂)的情況下作出修訂，修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和定向增發的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果經特別決議批准，可以進行修訂，意思是至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們不少於65%的普通股持有人的批准，則可以修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的權利的條文，只可在股東大會上以至少90%本公司普通股的多數票通過的特別決議案予以修訂。我們的初始股東、阿波羅和我們管理層的成員共同實益擁有我們28.73%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

目錄表

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。2023如果完成業務合併的時間延長)或(Ii)關於股東權利或初始合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(扣除已支付或應付的税款)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與一些空白支票公司不同的是，如果：

(i)

為籌集資金，我們以新發行價格(該發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定)(如果是向我們的保薦人、阿波羅或其關聯公司發行，不考慮我們的保薦人、阿波羅或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)低於每股普通股9.20美元，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券。

(Ii)

此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(不包括贖回)的初始業務合併的資金；以及

(Iii)

A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(即市值)低於每股9.20美元，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

目錄表

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成原本有利的初始業務組合與一些預期目標業務。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能要求按照美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則理事會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

對於我們的股東和權證持有人來説，與我們最初的業務合併以及之後的結構相關或預期的交易可能不符合税務效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式安排與我們的初始業務合併相關的交易，但税務安排考慮因素很複雜，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮因素。例如，在預期或作為我們最初業務合併的結果並經必要的股東批准後，我們可能會進行一項或多項交易，要求股東和/或權證持有人為税務目的確認收益或收入，或以其他方式增加他們的税務負擔。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能被要求用其自有資金的現金或通過出售該持有人的全部或部分股份或認股權證來償還任何此類交易所產生的任何債務。此外，我們可能會與目標公司在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)進行業務合併。因此，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人可能需要繳納關於他們擁有我們的額外收入、預扣或其他税款。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

目錄表

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂、內亂和戰爭；

•

政權更迭和政治動盪；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中按比例持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

目錄表

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制；

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定和完成業務合併，然後長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一項：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)會影響我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股份的義務的實質或時間，或如果我們沒有在2023年6月7日之前完成初始業務合併(或如果完成業務合併的時間延長，則為2023年9月7日)，則贖回100%的公開股份的義務，或(B)與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他規定；或(Iii)在2023年6月7日(或如果完成業務合併的時間延長，則為2023年9月7日)之前未完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

目錄表

如果我們沒有在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的期限延長，則在2023年9月7日之前完成)，我們的公眾股東可能會被迫等待超過適用期限後才能從我們的信託賬户贖回

如果我們沒有在2023年6月7日之前完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則在2023年9月7日之前完成)，那麼在存入信託賬户時的收益，包括利息(支付解散費用的利息(扣除已支付或應付的税款後的淨額不超過100,000美元)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過適用期限，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過10個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明緊隨分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款約18,000元及監禁五年。

目錄表

我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在可行的情況下，在任何情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋該等股票發行的登記聲明，時間儘快但不得遲於我們最初的業務組合結束後20個工作日。我們將盡我們商業上合理的努力，使註冊説明書在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，其最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致它們符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求尋求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對本公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於屆滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公募認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人阿波羅和他們的許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，您此次將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會獲得一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司須在初始業務合併完成後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們的某些認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值在每個期間報告在收益中，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們已根據衍生工具及實體自有權益對衝合約(ASC 815-40)所載指引，計算首次公開發售的18,712,500份認股權證(9,487,500份公開認股權證及9,225,000份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每個認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也將確認。認股權證還須根據不斷變化的監管指導，在每個報告期重新評估適當的分類和會計處理。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求不具有權證的SPAC，這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

目錄表

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成初始業務，未來該等權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等已訂立協議，根據該協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股的轉售，吾等私募認股權證持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或於該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將可就方正股份及私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股行使。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合更昂貴或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們單位的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們的公司提供了具有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們的管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

目錄表

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後，在方正股份轉換時按大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月30日，分別有181,025,000股和15,875,000股授權但未發行的A類普通股和15,875,000股B類普通股可供發行，該數額不包括行使已發行和已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇更早地轉換為A類普通股。截至2023年3月30日，沒有已發行的優先股。我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們也可能在贖回認股權證時或在B類普通股轉換時以大於1：1的比例發行A類普通股，同時或緊接着完成我們最初的業務合併由於本文所述的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以延長我們必須在2023年6月7日(或9月7日)之前完成業務合併的時間。2023年如果完成企業合併的期限延長)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋公眾股東的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後發行A類普通股的比例大於 1，那麼這種稀釋將會增加；

•

如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或免職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股及/或認股權證的現行市價造成不利影響；及

•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

目錄表

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在其持有人的選擇之前，一對一的基礎上，受股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。然而，如果額外的A類普通股或任何其他與股權掛鈎的證券的發行量超過我們首次公開募股中發行的金額，並與我們的初始業務組合的結束有關，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將按轉換後的總和相當於(I)本公司首次公開發行的已發行普通股總數加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行、或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行的A類普通股總數的20%，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換時向我方保薦人發行的任何私募認股權證，前提是此類B類普通股的轉換永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

對我們證券的投資，以及與我們證券相關的某些後續交易，可能會給投資者帶來不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會給投資者帶來不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接解決與我們的單位類似的工具對美國聯邦所得税的影響，投資者在A類普通股和一個認股權證的一半之間進行的單位購買價格分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為符合美國聯邦所得税優惠待遇的“合格股息” 。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，請參閲本報告標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素”的部分。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢並依賴他們的税務顧問。

目錄表

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於其他因素，包括我們是否有資格獲得PFIC啟動例外、我們業務合併的時機、我們在業務合併當年的被動收入和資產金額，以及收購業務的被動收入和資產金額。我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(對於我們的啟動年度，可能要到我們啟動年度後的第二個納税年度結束後才能確定)。因此，我們不能向您保證我們在本納税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC 年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”(“QEF”)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的認股權證，此類選舉都是不可用的。有關議會選舉和優質教育基金選舉的規則非常複雜，除了本報告所述的因素外，還受各種因素影響。因此，強烈建議美國投資者在他們的特殊情況下，就適用PFIC規則的問題諮詢並完全依靠他們自己的税務顧問。

我們受制於有關監管郵件、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一演變可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民或其成員為税務透明實體的司法管轄區內確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其法定權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

目錄表

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金。

•

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

•

如果債務包含限制條款，我們無法獲得必要的額外融資

•

我們在債務未償還的情況下獲得此類融資的能力；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

目錄表

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了其認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票，並以對公共認股權證登記持有人造成不利影響的方式修改我們的認股權證協議，這將需要至少50%的公共認股權證持有人投票，並且，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或有關私人配售認股權證的認股權證協議的任何條文而言，當時已發行及尚未發行的私人配售認股權證至少50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出的修正案(I)會影響我們義務的實質或時間，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票以換取現金的機會，或者如果我們沒有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初步業務合併，則我們需要為贖回我們的公開股票提供義務的實質或時間，或者如果我們沒有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初步業務合併，則我們必須贖回100%的公開股票。2023如果完成企業合併的時間延長)，或(Ii)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變我們任何公開發售證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程細則或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以完成我們的初始業務合併。

我們與初始股東、高級管理人員、董事和阿波羅的書面協議以及註冊權協議可能會被修改，其中的條款可能會被放棄，無需股東批准。

我們與初始股東、高級管理人員、董事和阿波羅簽訂的書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議和註冊權協議可能會被修訂，其中的條款可能會被放棄，而無需股東批准(儘管解除了書面協議中的限制，即在招股説明書發佈之日起180天內不得將任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換的A類普通股轉讓給Needham&Company，LLC需要事先獲得Needham&Company，LLC的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

目錄表

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然我們相信首次公開招股及私人配售的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本要求，因為我們尚未選定任何預期目標業務。如果我們的IPO和定向增發的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模，為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏以現金回購大量股票的義務，遠期購買證券的銷售沒有完成，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至2023年3月30日，我們的初始股東、阿波羅和我們的管理團隊成員持有我們已發行普通股的25.57%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何單位或任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會，由於我們的 “交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對我們初步業務合併後的結果具有相當大的影響力。此外，在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任命，包括與完成我們最初的業務合併有關的任命，以及我們大部分B類普通股的持有人可以任何理由罷免董事會成員。因此，A類普通股的持有者將無權任命任何董事，直至完成我們的初始業務合併。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續施加重大控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

目錄表

經至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股説明書所載的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股利有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議事項或問題，增加或更改任何條文；只要當時至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人批准，才能作出任何對公開認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時至少50%的未發行公開認股權證的持有人批准此類修訂，並且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂，至少50%的當時未償還私人配售認股權證的數目，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行公開認股權證持有人同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項在權證協議的訴訟地條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件，作為該權證持有人在外國訴訟中的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

目錄表

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股票數量或權證行使價格的調整後調整)，提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要是由我們的保薦人阿波羅或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，條件是我們A類普通股的收盤價必須等於或超過每股10.00美元(經行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後調整)，且在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元。提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括，因為不論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(須予調整)。

任何私募認股權證，只要是由我們的保薦人阿波羅或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會按該等條款贖回任何認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證以購買9,487,500股A類普通股，作為我們首次公開發售的單位的一部分，以及合共9,225,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的認股權證，價格為每份認股權證1美元。我們也可以發行與贖回權證相關的A類普通股。就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行A類普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

目錄表

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。這不同於其他類似我們的發行，其單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股完整的股票。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

一般風險因素

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露豁免要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個 12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

目錄表

我們創始人和管理團隊其他成員過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報。

有關我們創始人和管理團隊其他成員的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的創始人和管理團隊的其他成員以及他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，包括與收購和股東回報相關的經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們創始人或我們管理團隊其他成員的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，以此來指示對我們的投資的未來表現，包括我們是否能為我們的股東提供誘人的回報，或我們的每位創始人和我們管理團隊其他成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們並未通過明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

目錄表

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報者或加速申報者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其沉重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，判決金額必須是清償的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

目錄表

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯董事會、提前通知程序、股東不能召開股東大會、僅出於其他原因(不是由我們類別的持有人)罷免董事B 我們初始業務合併之前的ordinary 股票)，並且僅由董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有我們類別的持有者B 普通股有權對董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們的創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的 “受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

按照納斯達克規則的定義，我們的董事會包括過半數的“獨立董事”；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

•

我們有獨立的董事監督我們的董事提名。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向所有受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

目錄表

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營的國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重大協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，此類司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

項目1B。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

我們不擁有或租賃任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們目前的執行辦公室位於馬裏蘭州20815號切維蔡斯7樓威斯康星圈2號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。

法律訴訟。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決，

我們的任何高級職員或董事以這樣的身份或針對我們的任何財產。

目錄表

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第II部

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證均在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“BOCNU”、“BOCN”和“BOCNW”。我們的單位於2021年12月3日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2022年1月24日開始單獨公開交易。

持有者

2023年3月30日，我們單位登記持有人1人，A類普通股登記持有人1人，權證登記持有人3人，方正股份登記持有人13人。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及公司根據開曼羣島法律合法可用於分配的資金。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息是我們董事會當時的酌情決定權，並取決於公司根據開曼羣島法律擁有合法可用於分配的資金。如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售的未註冊證券

2021年4月7日，我們的保薦人購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。2021年12月2日，我們實施了普通股分紅，導致我們的發起人總共持有4,503,750股方正股票。方正股份的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

2021年12月7日，我們與保薦人和阿波羅完成了總計8,235,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，為我們帶來了8,235,000美元的毛收入。2021年12月7日，IPO和私募募集的淨收益總計168,300,000美元存入信託賬户。2021年12月9日，承銷商根據超額配售選擇權額外購買了2,475,000個單位。2021年12月9日，我們與保薦人和承銷商完成了額外的私募配售，按每份私募認股權證1.00美元的價格計算，我們總共獲得了99萬份額外的私募認股權證，為我們帶來了99萬美元的毛收入。2021年12月9日，超額配售期權單位結算和額外私募配售所得款項共計25,245,000美元存入信託賬户。私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人、阿波羅或其獲準受讓人持有：(1)除非條款另有規定，否則我們不會贖回它們；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)不得由初始購買者轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，直到我們完成初始業務組合後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的出售是根據證券法第(Br)4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

目錄表

首次公開招股所得款項的使用

2021年12月7日，我們完成了1650萬套的IPO。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生了165,500,000美元的毛收入。Needham&Company，LLC。擔任此次IPO的銷售賬簿管理人。在首次公開招股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-260889和第333-261473號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月2日生效。2021年12月7日，承銷商全面行使本公司授予他們的選擇權，僅為超額配售而額外購買最多2,475,000個單位，該選擇權是根據首次公開募股的承銷協議授予他們的。這2,475,000個額外單位的銷售於2021年12月9日完成，總收益為24,750,000美元。

我們總共支付了10,436,250美元與IPO相關的承銷費，其中，承銷商同意推遲6,641,250美元，直到我們的初始業務合併完成時，如果全部完成的話。

2021年12月7日，首次公開募股和定向增發的淨收益總額為168,300,000美元，存入信託賬户。2021年12月9日，超額配售期權單位結算所得款項和額外私人配售所得款項共計25,245,000美元存入信託賬户，自信託賬户設立以來，信託賬户的存款總額為193,545,000美元。在支付了高達6,641,250美元的遞延承銷費後，存入信託賬户的淨收益仍然存放在信託賬户中，並可用於業務合併，假設沒有贖回，扣除與我們最初的業務合併相關的費用和支出。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。

保留。

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

我們是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有確定任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

2021年12月7日，我們完成了16,500,000個單位的首次公開募股和總計8,235,000份私募認股權證的私募配售。於2021年12月7日，承銷商全面行使本公司授予他們的選擇權，購買最多2,475,000個額外單位以彌補超額配售，我們在額外的私募配售中額外發行了99,000份私募認股權證。首次公開發售及私募所得款項合共193,545,000元已存入信託賬户。

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別約為627,628美元和1,050,670美元，營運資本分別約為176,944美元和1,184,733美元。我們預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關的活動。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。最早在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們因成為上市公司而產生的費用(包括法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找預期的初始業務組合有關的費用。

截至2022年12月31日止年度的淨收益為12,658,706美元，其中包括營運開支1,243,831美元、權證負債公允價值變動11,226,187美元、有價證券利息收入854,167美元及有價證券未實現收益1,822,183美元。

自2021年3月26日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為1,742,973美元，其中包括運營費用214,079美元，有價證券利息4,933美元，權證負債公允價值變動2,432,625美元和分配給權證負債的交易成本480,506美元。

流動性與資本資源

2021年12月7日，我們完成了16,500,000個單位的首次公開募股和總計8,235,000份認股權證的私募配售，產生了173,235,000美元的毛收入。

2021年12月9日，承銷商全面行使本公司授予他們的認購權，額外購買最多2,475,000個單位以彌補超額配售，我們在額外的私募配售中額外發行了99,000份私募認股權證，總收益為25,245,000美元。

於本公司首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共193,545,000元存入信託户口。我們產生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的現金承銷費，6,641,250美元的遞延承銷費，1,248,100美元與出售給Anchor Investor的創始人股票的公允價值相關的發行成本，以及832,985美元的其他發行成本。

在截至2022年12月31日的12個月中，用於經營活動的現金為411,937美元。12,658,706美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券的利息854,167美元、權證負債的公允價值變化11,226,187美元、信託賬户中持有的有價證券的未實現收益1,822,183美元以及運營資產和負債的變化的影響，這些資產和負債使用了831,893美元的經營活動。

從2021年3月26日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為595,288美元。淨虧損1,742,973美元，受信託賬户中持有的有價證券產生的利息4,933美元、權證負債公允價值變動2,432,625美元、權證可分配交易成本480,506美元以及運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債使用了來自經營活動的381,209美元現金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户中的投資分別為196,226,283美元和193,549,933美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。截至2022年12月31日止12個月及截至2021年12月31日止期間，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户之外有627,628美元和1,050,670美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併公司的權證，每份權證的價格為1.00美元。

基於上述，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足本公司的需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。

關於本公司根據FASB ASU 2014-15年度權威指引對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。該公司在2023年6月6日之前，即IPO結束後的18個月內，完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成業務合併尚不確定。如果企業合併仍未在2023年6月6日前完成，且公司決定不延長完成企業合併的期限，將強制清算並隨後解散。

本公司對其流動資金狀況的評估以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司自該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。該等財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而這些調整可能是必要的如果本公司無法繼續經營下去。

表外安排；承付款和合同義務

於2022年12月31日，吾等並無任何將被視為S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排的任何義務、資產或負債，亦無任何承諾或合約義務。

合同義務

行政支持協議

2021年12月2日，本公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，本公司可每月向贊助商的關聯公司償還辦公空間、祕書和行政支持費用，金額最高可達10,000美元。該公司在ASC 842《租賃》的指導下審議了該協議，並確定該協議不符合租賃的定義。

目錄表

註冊權

根據2021年12月2日生效的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換後可能發行的任何認股權證持有人(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)有權享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

由於超額配售選擇權的全面行使，公司支付了相當於IPO總收益2.00%的現金承銷折扣，或3795,000美元。此外，承銷商將有權獲得IPO總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，即6,641,250美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。承銷商已向公司償還了550,000美元的發售費用。這些成本的報銷已計入首次公開募股的要約成本的減少。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

認股權證負債

本公司根據對認股權證特定條款的評估及適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具，並符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)的指引。評估會考慮該等認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，此類權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。

目錄表

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在本公司控制範圍之內)，被歸類為臨時股權。在其他任何時候，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的18,975,000股A類普通股作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收益

每股普通股基本收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。與ASC 480一致，在計算截至2022年12月31日的12個月期間和2021年3月26日(成立)至2021年12月31日期間的每股普通股收益時，可能需要贖回的普通股及其按比例分配的未分配信託收益份額已被剔除。這類股票如果被贖回，只會按比例分享信託收益。每股攤薄收益包括按庫務法計算的為結算權證而發行的普通股的增量數目。於二零二一年十二月三十一日至二零二二年十二月三十一日期間，本公司並無任何稀釋權證、證券或其他合約可潛在地行使或轉換為普通股。因此，每股普通股的攤薄收益與所有列報期間的每股普通股的基本收益相同。

近期發佈的會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自身股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06從2024年1月1日起生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至要求非上市公司(即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，該公司並未因所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

目錄表

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS 法案中規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(Br)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第八項。	財務報表和補充數據。

請參閲F-1至F-15頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

第九項。	與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。

控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下並由我們的董事、管理層和其他人員組成的董事會實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

·會計準則涉及保持合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產交易和處置的記錄，

目錄表

·財務總監應提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以允許根據GAAP編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

·對於可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產，我們應就防止或及時發現這些行為提供合理保證。

在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制是有效的。

管理層已得出結論，本報告所載經審核財務報表在所有重要方面均按照公認會計準則在其中列報的每個期間進行了公平列報。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。

其他信息。

不適用。

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

名字	年齡	標題
馬庫斯·布勞克利	60	主席
保羅·巴斯科伯特	57	獨立董事
肖恩·格洛德克	50	總裁副總統與董事
諾曼·皮爾斯廷	79	獨立董事
喬爾·莫特利	69	獨立董事
馬特·戈德堡	51	獨立董事
普里西拉·韓	38	獨立董事
戴爾·馬蒂亞斯	70	獨立董事

目錄表

馬庫斯·布勞克利藍海董事長，自2014年1月以來一直是North Base Media Ltd.的聯合創始人和管理合夥人。2008年7月至2013年12月，他曾在格雷厄姆控股公司(紐約證券交易所股票代碼：GHCO)及其前身華盛頓郵報公司擔任副總裁總裁，在那裏他為包括《華盛頓郵報》、後新聞週刊電視臺、有線電視一號集團和數字網站Slate在內的集團開發數字機遇。2008年9月至2012年12月，他擔任《華盛頓郵報》(The Post)的執行主編，負責監督《華盛頓郵報》的預算和一個擁有700多名記者的新聞編輯室。他推動了《華盛頓郵報》數字化運營的重大變革，使其受眾翻了兩番。鮑康如加入《華盛頓郵報》之前，他在道瓊斯公司工作了24年。在道瓊斯公司被新聞集團以56億美元收購時，他是《華爾街日報》的副總編輯總裁。他負責《華爾街日報》的預算，並監督全球員工，在亞洲、歐洲和美國開展業務，以及數字網站Marketwatch。他還負責批准道瓊斯工業平均指數的變化。在他職業生涯的早期，布勞奇利作為《華爾街日報》的記者和編輯在亞洲和歐洲生活了15年。自2018年1月以來，他一直擔任Gremi Media監事會成員，Gremi Media是一家公開上市的媒體集團，出版波蘭領先的商業報紙Rzeczpospolita以及其他出版物和數字平臺。自2014年以來，他一直擔任臺灣領先的獨立數字媒體集團The News Lens的董事顧問，並擔任美國電信技術公司Datami Inc.和將在納斯達克上市的空白支票公司5G Edge Acquisition Corp.的顧問。他曾擔任Univision Communications Inc.、印度的HT Media Group和香港《經濟日報》的顧問，並是哥倫比亞商學院朗格創業中心的創新研究員。他曾在上海、香港、東京、斯德哥爾摩生活過，現在居住在馬裏蘭州的貝塞斯達。我們相信 Brauchli先生在領導媒體和全球企業、投資數字和技術成長型公司方面擁有豐富的經驗，他豐富的管理經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

理查德·萊格特，擔任藍海的首席執行官。他是信息服務、金融服務和專業服務行業卓有成效的全球首席執行官，在發展和運營全球業務的各個方面擁有超過32年的經驗和創業記錄。在過去的16年裏，萊格特先生曾擔任三家由私募股權投資支持的信息服務公司的首席執行官。從2012年1月到2022年9月，萊格特先生擔任FrontierView的首席執行官，這是一家由他創建的全球市場情報公司，在FiscalNote於2022年8月進行首次公開募股之前，於2021年11月被出售給FiscalNote(紐約證券交易所代碼：NOTE)。2008年10月至2011年8月，他擔任商業智能顧問公司(“BIA”)的首席執行官，該公司是一家獨立的股票研究公司，推出了一個基於人工智能的專有數據平臺。在加入BIA之前，Leggett先生於2005年2月至2008年10月在CFRA擔任首席執行官，CFRA是一家領先的獨立股票研究公司，在Leggett先生的領導下，CFRA實現了大幅增長，於2007年被出售給RiskMetrics(現為MSCI)，Leggett先生隨後還在那裏負責機構股東服務。在擔任首席執行官之前，萊格特先生在金融服務行業工作了16年以上，從2000年6月到2005年1月，他在紐約和倫敦的高盛公司擔任董事董事總經理，負責技術股票研究和投資銀行部門。在加入高盛之前，萊格特先生於1996年10月至2000年6月期間領導Friedman，Billings&Ramsey的技術研究業務。1991年1月至1996年10月，他在華盛頓特區的埃森哲開始了他的金融服務業務。萊格特是華盛頓天使投資集團K Street Capital的聯合創始人和董事會成員。自2011年以來，他一直在Alphasense的董事會任職，Alphasense是一傢俬人持股的人工智能市場情報和搜索平臺，得到了高盛和Viking Global Advisors等多家領先投資者的支持。萊格特先生於1990年畢業於喬治城大學，獲得工商管理學士學位。我們相信，萊格特先生在領先公司和管理交易方面的經驗為藍海帶來了寶貴的技能。

保羅·巴斯科伯特總裁，前藍海首席執行官，自2022年9月起擔任路透社首席執行官，在媒體和SaaS市場業務中擔任運營高管、顧問和企業家超過25年。他曾領導多家上市和私營公司完成業務轉型和成功退出。2019年8月至2020年6月，他擔任Gannett Co.，Inc.(紐約證券交易所代碼：GCI)的首席執行官，並領導公司完成了出售給新媒體投資集團(Gatehouse Media)的交易。2016年9月至2019年4月，巴斯科伯特先生擔任XO集團(納斯達克股票代碼：XOXO)的總裁，在此期間，他幫助領導了從廣告模式向市場模式的轉變，並在XO集團出售給Permira之前的兩年內使股價翻了一番。2014年3月至2016年7月，巴斯科伯特在為小企業提供在線營銷服務的Yodle Inc.擔任Local的總裁。他幫助領導了SaaS營銷平臺的推出和發展，並最終將其銷售給Web.com。2009年12月，巴斯科伯特加入彭博社，擔任新收購的《商業週刊》的總裁。他使業務恢復增長，並幫助在亞洲推出了移動業務、會議和建立了合作伙伴關係。在2011年和2012年，《商業週刊》獲得了多個獎項，包括廣告時代頒發的年度商業雜誌獎和ASME頒發的綜合卓越獎。2011年3月，他被任命為新成立的彭博媒體集團的業務運營主管，該集團在全球70多個國家和地區運營，在紐約、香港和倫敦設有中心。在加入彭博社之前，巴斯科伯特先生是運營部門的高級副總裁，然後是道瓊斯公司的首席營銷官，在那裏他創辦了《華爾街日報》、《華爾街日報》和《移動報》，並改變了訂閲策略，使消費者收入翻了一番。2009年，《華爾街日報》超越《今日美國》成為全美髮行量最大的付費報紙。1994年2月，巴斯科伯特先生與他人共同創立了全球戰略和分析公司Vertex Partners，並於1999年將公司與布勞恩科技集團合併，幫助公司上市(納斯達克代碼： brnc)。2004年，他領導媒體和電信集團將其出售給費爾艾薩克公司。他擁有凱特琳大學電氣工程學位和賓夕法尼亞州沃頓商學院金融MBA學位，是外交關係委員會成員。我們相信，Bascobert先生在互聯網和數字媒體領域的豐富經驗，以及他豐富的商業、領導和管理經驗，包括在上市公司和尋求上市的公司的經驗，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

目錄表

馬特·拉索夫藍海首席財務官，在專業服務和技術行業是一位出色的財務和戰略主管，在全球業務增長和運營方面有着良好的記錄。2021年10月至2022年7月，拉索夫先生在消費者直接公司擔任首席戰略官，這是一家貨幣、信貸和隱私領域的金融科技公司。在加入消費者直接公司之前，2019年2月至2021年10月，拉索夫先生是全球諮詢公司Slalom的董事人員，在南加州創立並領導戰略實踐公司。2016年6月至2019年1月，拉索夫先生在專注於領導力發展的私營教育技術公司ExecOnline擔任財務和運營副總裁總裁。在加入ExecOnline之前，從2010年1月到2016年5月，拉索夫先生擔任過多個領導職位，包括全球市場情報公司FrontierView(紐約證券交易所代碼：NOTE)的諮詢主管和歐洲、中東和非洲地區主管。拉索夫於2006年畢業於麥吉爾大學，獲得政治學學士學位。我們相信，拉索夫先生在財務管理和交易方面的經驗將為公司帶來巨大的好處。

肖恩·格洛德克，藍海副總裁總裁專注於業務發展，是公司董事的一員，也是藍海領導團隊為藍海尋找可能的業務合併的成員。自2019年7月以來，他一直擔任C.P.集團全資投資子公司CT Bright Holdings的副董事長，負責協調C.P.集團公司董事長辦公室的投資活動和戰略合作伙伴關係。自2018年7月以來，他還擔任C.P.集團董事長Soopakij Chearavanont的高級顧問。2017年6月至2018年6月，他是R3資本合夥公司的管理合夥人。 2011年9月至2017年5月，格洛德克先生是俄羅斯直接投資基金的副首席執行官和俄羅斯中國投資基金的董事董事，在那裏他協調了投資活動，並與世界各地的主權財富基金和養老基金建立了關鍵的戰略合作伙伴關係，以便在俄羅斯投資並選擇性地投資於中國。俄羅斯直接投資基金的母公司俄羅斯經濟銀行和RDIF(作為其子公司)在2014年和2015年受到美國財政部的制裁，禁止美國人交易、提供融資或以其他方式交易超過某些期限或新股本的新債務。RDIF是一家主權財富基金。在加入RDIF之前，Glodek先生常駐波蘭華沙，在那裏他領導了Darby Private Equity的一個地區辦事處。在他職業生涯的早期，格洛德克曾在雷曼兄弟、德意志銀行和巴克萊資本擔任投資銀行家。格洛德克的職業生涯始於高盛的併購分析師。他以優異的成績獲得斯坦福大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Glodek先生在投資方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

諾曼·皮爾斯廷，該公司的獨立董事，2018年6月至2020年12月擔任《洛杉磯時報》執行主編。在此之前，皮爾斯廷先生於1994年至2005年擔任時代公司主編S，2013年至2016年7月擔任時代公司首席內容官，2016年7月至2017年7月擔任時代公司副董事長。2006年6月至2008年6月，他擔任凱雷集團負責電信和媒體的高級顧問；1978年6月至1980年6月，擔任福布斯執行主編。1983年9月至1992年6月，他擔任《華爾街日報》的執行和執行主編，在成為《華爾街日報》北亞分社社長和亞洲和歐洲版的創始編輯之前，他的媒體生涯始於《華爾街日報》專職記者。他是保護記者委員會、記者新聞自由委員會和南加州大學安納伯格傳播、領導和政策中心的董事會成員。他是美國藝術與科學學院和外交關係委員會的成員。此前，他曾擔任柏林美國學院的總裁。他是North Base Media的顧問，住在紐約。我們相信，皮爾斯廷先生領導全球媒體機構的豐富經驗，以及他豐富的領導和管理經驗以及廣泛的商業領袖網絡，為我們的董事會帶來了重要的和寶貴的技能。

目錄表

喬爾·莫特利，公司獨立的董事，自2019年6月起擔任景順互惠基金的獨立董事。他是聯邦住房貸款銀行系統金融辦公室的獨立董事成員，他於2016年9月開始擔任這一職務。莫特利是人權觀察的榮休主席，2012年4月至2016年10月擔任主席。他自2010年12月以來一直擔任普利策危機報告中心的董事，自2013年5月以來一直擔任格林沃爾基金會的董事，並自1989年3月以來一直是外交關係委員會的成員。他於1985年5月在Lazard Freres& Co.開始了他的投資銀行生涯，並於1992年4月與他人共同創立了私人財務顧問Carmona Motley Inc.。在加入銀行業之前，莫特利曾在1983年1月至1985年5月擔任參議員Daniel·帕特里克·莫伊尼漢的助手。1978年9月，他在哈佛大學法學院獲得法學博士學位後，開始在辛普森·薩切爾公司擔任公司律師。我們相信，莫特利先生在銀行和董事會服務方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

馬特·戈德堡作為該公司的獨立董事。Goldberg先生的媒體生涯包括在公司發展、合併和收購以及戰略方面的廣泛工作。戈德伯格先生於2022年7月被任命為TripAdvisor的首席執行官。2020年7月至2021年3月，他負責廣告技術公司The Trade Desk的全球運營；2020年2月至2020年7月，負責該公司的業務發展。自2021年4月以來，他一直是數據人類公司董事的創始人，該公司應用數據科學來了解創新干預可能消除障礙以實現機會均等的關鍵時刻。2016年12月至2019年12月，他從自由互動加盟，擔任新聞集團全球併購主管；2013年10月至2016年11月，他在自由互動擔任高級副總裁和企業發展主管。在擔任該職位期間，他領導了以24億美元收購Zully的交易，並在以21億美元收購HSN的過程中發揮了重要作用。在此之前，2009年2月至2013年9月，他擔任澳大利亞出版商Lonely Planet的首席執行官。我們相信，Goldberg先生在識別、談判和完成重大交易方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

普里西拉·韓作為該公司的獨立董事。自2019年3月以來，韓女士一直擔任Reapra Pte的首席投資官。有限公司，這是一家總部位於新加坡的投資公司，其投資組合包括亞洲各地的教育、數字媒體、房地產、酒店、醫療保健和農業等廣泛行業的公司。在加入Reapra之前，她於2014年4月至2017年7月在新西蘭貿易和企業公司擔任投資經理，負責中國和東南亞地區的工作，專注於推動新西蘭的外國直接投資。2014年5月至2017年7月，韓女士擔任North Base Media投資委員會成員並領導投資組合的財務分析；2013年1月至2014年4月擔任德勤公司的企業財務經理；以及新加坡投資公司的併購和投資助理。我們相信，韓女士在金融方面的豐富經驗，以及為亞洲成長型公司提供分析和建議，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

戴爾·馬蒂亞斯作為該公司的獨立董事。馬蒂亞斯是一名私人投資者，也是金融業的長期高管，她正在領導一項公共部門計劃，以創建美國第一家國家開發銀行公司，該計劃基於她在2018年幫助推動的立法，該立法建立了第一家美國國際開發銀行公司。她之前曾在摩根大通的金融部門、Alan Patricof&Associates的風險投資部門以及Lazard Freres的私募股權部門工作過。她將投資活動的重點放在美國和非洲的早期技術上。在她職業生涯的早期，馬蒂亞斯女士是哥倫比亞大學商學院的副院長。她是外交關係委員會的成員，並在幾個非營利性委員會任職。我們相信，Mathias女士在投資和金融行業的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

顧問

古斯塔沃·古茲曼·費維拉擔任該公司的顧問，重點放在拉丁美洲。古茲曼先生是總部位於墨西哥城的控股公司Yotta的創始人兼首席執行官，該公司對媒體、創意藝術、數據和技術公司感興趣，他是一位連續創業者，在媒體和技術以及該地區的關係方面有着深厚的根基。他在墨西哥創立了一系列成功的媒體公司，墨西哥是美洲最大的西班牙語市場。其中包括墨西哥城最大的免費通勤報紙Masporma和墨西哥領先的獨立數字網站Capital Digital，該網站專門從事技術、文化、旅遊、娛樂、城市指南和視覺解釋，品牌包括Pictoline、Chilango、Travesias、Unocero、Sopitas和Local。

目錄表

在康擔任公司顧問，重點關注韓國和國際市場。康先生是一位多學科的高管，在戰略制定、併購和合資企業、重組和資產剝離、股權、債務和私募、併購後整合以及風險和資本管理方面擁有豐富的經驗。在Sallie Mae，他在尋找和執行收購機會方面提供領導，並領導其企業風險管理的轉型，包括信貸、資本、流動性和壓力測試。在CIT，作為銀行戰略和併購主管，他指導了銀行增長戰略和併購交易，使銀行從大約100億美元增長到210億美元，包括以31億美元收購OneWest Bank。在AIG，作為國際P&C併購、戰略和重組的全球主管，他領導了歐洲、中東、亞洲和南美的交易團隊，包括收購富士消防和海洋石油公司，並在巴西、沙特阿拉伯、科威特、西班牙和土耳其創建了新業務。康先生的職業生涯始於雷曼兄弟的併購，曾在博思艾倫和漢密爾頓擔任管理顧問。

斯圖爾特·卡勒擔任公司的顧問、祕書和總法律顧問。Karle先生是North Base Media的合夥人和總法律顧問，該投資公司也是該公司的贊助商。在加入NBM之前，卡勒是路透社新聞的首席運營官，路透社是世界上最大的新聞機構之一。在公司業務模式急劇轉變之際，卡勒參與了影響金融、視頻、圖片和文本媒體的戰略和運營事務。在加入路透社之前，卡勒擁有豐富的國際經驗。作為一名律師，他幫助與俄羅斯最大的專業出版商之一談判了一系列內容合同，以及視頻內容的發行和版權協議。卡勒之前是《華爾街日報》的總法律顧問，負責監管法律團隊，負責與第一修正案、媒體、商業和國際法相關的事務。他住在紐約。

Saša Vučinič擔任公司顧問，專注於國際市場。Vučinič先生是北基傳媒的聯合創始人和管理合夥人，該投資公司也是藍海收購公司的贊助商。Vučinič先生是媒體發展貸款基金(現為媒體發展投資基金)的聯合創始人和首任首席執行官，該基金是最早的Impact投資基金之一。在他15年的任期內，基金創建了一批在中東歐、亞洲、拉丁美洲和非洲新興市場國家運營的高潛力獨立媒體公司，為它們提供了超過1億美元的低成本債務和股權融資。他是幾家媒體和媒體技術公司的董事成員，包括印尼的IDN Media、日本的Zaiko和荷蘭的SmartOcto。在建立媒體發展貸款基金之前，他是塞爾維亞獨立廣播電臺B-92的聯合創始人兼首席執行官。過去20年，他在亞洲生活過，包括香港、新加坡和首爾，現在住在印度孟買。

勞倫·薩拉茲尼克擔任該公司的顧問，專注於北美地區。她是波士頓諮詢集團TMT業務的高級顧問，也是尼爾森公司、歐洲的RTL集團、GoPro、LLC和其他私人持股公司的董事成員。Zalaznick為Refinery29、Atlas Obscura、Realm和Medium等數字媒體初創公司提供諮詢和投資。在她職業生涯的早期，她是康卡斯特NBC環球公司的執行副總裁總裁，負責管理娛樂和數字網絡公司，該公司管理的收入組合包括：Bravo Media和O2 Media的高度重視的有線電視資產，擁有定義流派的全球文化特許經營權；Telemundo廣播網絡，實現了前所未有的增長和盈利；以及包括Fandango在內的數字投資組合，在那裏她徹底改革了商業模式，從票務公司轉變為電影觀眾的首選目的地。她之前在維亞康姆工作，在那裏她幫助將VH1網絡建設成一個營銷和節目製作巨頭。她製作了多部獲獎故事片和艾美獎和皮博迪獎獲獎電視節目。她是布朗大學的名譽理事。

羅希特·杜貝擔任公司顧問，專注於評估和構建潛在交易。杜貝先生在多個行業擁有超過14年的併購經驗。他於2021年7月加入貿易部，擔任公司開發和TD7部門副主管總裁，此前於2013年2月至2021年5月在獅子樹顧問公司擔任高級顧問。此前，他從2007年8月至2013年2月在瑞銀投資銀行工作，在那裏他是科技、媒體和電信集團的董事員工。在他的職業生涯中，杜貝先生曾為國內和跨境交易提供諮詢服務，包括就Charge通信收購時代華納有線電視和Bright House Networks提供諮詢；就Verizon Communications收購Yahoo！、AOL、Edgecast、Hughes Telematics和投資AwesomeessTV提供諮詢；就Arris收購Ruckus Wireless提供諮詢；就Essel將11%的股份出售給Invesco提供諮詢；就Saavn出售給Jio提供諮詢；以及就Viasat收購RigNet提供諮詢。杜貝是獅子樹團隊的早期成員之一。在加入銀行業之前，Dube先生於2001年3月至2003年1月在西雅圖的微軟工作，並於2003年1月至2004年9月擔任印度KritiKal Solutions的首席技術官兼聯合創始人，並於2004年至2005年8月擔任InterSolutions的首席技術官和聯合創始人。Dube先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，以及德里印度理工學院的計算機科學技術學士學位。

目錄表

高級職員和董事的人數和任期

我們有九位董事。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由Dale Mathias、Norman Pearlstine和Sean Glodek組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Priscilla han、Joel Motley和Matt Goldberg組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Marcus Brauchli和Paul Bascobert組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，任命人員擔任相關職務。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，董事可由一名或多名董事會主席、首席執行官、一名首席財務官、總裁、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案10A-3規則要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了一個單獨指定的董事會常務審計委員會。喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普莉希拉·韓是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普莉希拉·韓都是獨立的。

喬爾·莫特利擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Joel Motley有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

•

我們財務報表的完整性；

•

我們遵守法律和法規的要求；

•

獨立註冊會計師事務所的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績；

•

我們與風險管理有關的程序，以及財務報告和披露控制和程序的內部控制行為和制度；以及

•

我們內部審計職能的執行情況。

目錄表

審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是馬特·戈德堡和戴爾·馬蒂亞斯，馬特·戈德堡擔任薪酬委員會主席。馬特·戈德堡和戴爾·馬蒂亞斯是獨立的。

我們薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和做法，包括：

•

確定和批准我們高管人員的薪酬；以及

•

審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和方案。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第 5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的責任。參與董事提名審議和推薦的董事有諾曼·皮爾斯廷、喬爾·莫特利、馬特·戈德堡、普莉希拉·韓和戴爾·馬蒂亞斯。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。

文件的可得性

我們已經提交了我們的道德準則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物，它們在本展品索引中被引用{br報告情況。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，應我們的要求，我們將免費提供這些文檔的副本。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

目錄表

第11項。

高管薪酬。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的自付費用。未來，我們可能會在與董事會薪酬委員會協商後，決定對高管和其他員工進行薪酬補償。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會繼續擔任董事，或者談判僱傭或諮詢安排，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款，或為保留他們在我們的職位的諮詢安排，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2023年3月30日我們普通股的實益所有權的信息，基於

•

從下列人士處獲得的有關我們普通股的實益所有權的信息：

•

我們所知的每一位持有超過5%的已發行已發行普通股的實益擁有人；

•

我們的每一位行政人員和董事；以及

目錄表

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。以下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告日期起計60天內不可行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽²⁾	股份數量普通股有益的擁有⁽⁴⁾			近似值百分比傑出的普通股⁽¹⁾
藍海贊助商有限責任公司⁽³⁾		4,328,750			18.3	%
馬庫斯·布勞克利⁽³⁾		4,328,750			18.3	%
保羅·巴斯科伯特⁽³⁾		4,328,750			18.3	%

肖恩·格洛德克⁽⁵⁾		-			*
諾曼·皮爾斯廷		25,000			*
喬爾·莫特利		30,000			*
馬特·戈德堡		30,000			*
普里西拉·韓		30,000			*
戴爾·馬蒂亞斯		25,000			*
所有董事和高級管理人員為一組(9人)		4,468,750			18.8	%
其他5%的股東⁽⁶⁾
Apollo Spac Fund I，L.P.		2,070,602	⁽⁷⁾		8.7	%
卡拉莫斯市場中性收益基金		1,250,000	⁽⁸⁾		5.3
高橋資本管理有限責任公司		1,370,972	⁽⁹⁾		5.8	%

*不到1%。

(1)	基於截至2023年3月30日已發行的23,718,750股普通股，包括18,975,000股A類普通股(包括組成單位一部分的A類普通股)和4,743,750股B類普通股。登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。在完成我們的初始業務合併之前，只有B類普通股的持有者有權選舉我們所有的董事。

(2)	除非另有説明，否則我們每個股東的營業地址是馬裏蘭州切維蔡斯7樓威斯康星圈2號，郵編：20815。

(3)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股份將在完成我們最初的業務組合時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇更早地轉換為A類普通股。

(4)	藍海保薦人有限責任公司是本文報告的股票的創紀錄持有者。馬庫斯·布勞奇利和保羅·巴斯科伯特都是藍海贊助商LLC的經理。因此，Marcus Brauchli和Paul Bascobert各自可被視為擁有藍海保薦人LLC直接持有的B類普通股的實益所有權。Marcus Brauchli和Paul Bascobert均否認對保薦人擁有的任何證券擁有實益所有權，而他在該證券中沒有任何金錢利益。

(5)	不包括該個人因其在我們保薦人或其關聯公司中的合夥權益而間接擁有的任何股份。

(6)	所示權益由A類普通股組成。

(7)	根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，關於截至2021年12月31日持有的A類普通股，阿波羅對2,070,602股A類普通股擁有共同投票權和處置權，以及阿波羅資本管理公司、阿波羅資本管理公司和阿波羅管理控股公司的普通合夥人阿波羅空間管理公司、阿波羅資本管理公司和阿波羅管理控股公司的普通合夥人、L.P.是阿波羅資本管理公司的唯一成員和管理人，對阿波羅持有的2,070,602股A類普通股也擁有共同的投票權和處置權。

(8)	根據2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，關於截至2021年12月31日持有的A類普通股，卡拉莫斯市場中性收入對1,250,000股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。

(9)	根據其於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G，關於截至2021年12月31日持有的A類普通股，Highbridge Capital Management，LLC對1,370,972股A類普通股擁有共同的投票權和處置權，Highbridge Tictical Credit Master Fund，L.P.和Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.對Highbridge Capital Management， LLC持有的1,172,601股A類普通股也擁有共同的投票權和處置權。

目錄表

我們的初始股東、阿波羅和我們的管理團隊成員實益擁有27.57%的已發行普通股，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東、阿波羅和我們管理團隊的成員可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人和阿波羅已經購買了總計9,225,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元(總計9,225,000美元)，私募與我們的首次公開募股(包括超額配售)基本同步完成。截至2023年3月30日，我們的保薦人持有9,125,000份私募認股權證，阿波羅持有100,000份私募認股權證。如果我們不在2023年6月7日(或2023年9月7日，如果完成業務合併的時間延長)之前完成我們的初始業務合併，私募配售認股權證將失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。我們的保薦人阿波羅或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和條款與我們IPO中出售的認股權證的條款和條款相同。

如果保薦人認為有必要為促進我們最初的業務合併，保薦人放棄、轉讓、交換或修訂全部或任何部分的私募認股權證的條款，或就私募認股權證達成任何其他安排(包括但不限於轉讓保薦人的會員權益，相當於私募認股權證的權益)，以促進該等業務合併的完成，則此類變更將根據各自持有的私募認股權證的相對數量按比例適用於阿波羅和我們的保薦人。舉例來説，如果保薦人作為業務合併的一部分沒收或轉讓保薦人50%的私募認股權證，阿波羅將按照與保薦人基本相同的條款和條件喪失或轉讓50%的私募認股權證，在這種情況下，減持金額應相當於阿波羅當時持有的私募認股權證的50%。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須根據我們的初始股東、董事、高級職員及阿波羅訂立的函件協議中的鎖定條款受轉讓限制。根據該函件協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和阿波羅已同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何創始人股票，直到：(A)完成我們最初的業務合併一年後；和(B)在我們最初的業務合併之後(X)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、於吾等首次業務合併後至少150天起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內)及(Ii)彼等的任何私人配售認股權證及相關的A類認股權證普通股，直至吾等首次業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們贊助商或其聯營公司的任何成員、或我們贊助商或阿波羅公司的任何聯營公司，(B)對於個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，受益人是個人的直系親屬成員、此人的附屬公司或慈善組織，(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法，(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係令，(E)在與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的情況下，以不高於最初購買適用證券的價格的價格，私下出售或轉讓；(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時我們保薦人的有限責任公司協議，(G)如果公司在企業合併完成前進行清算，(H)在完成我們最初的業務合併的情況下，向公司支付不值得取消的費用，或(I)如果我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權在我們完成初始業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

目錄表

註冊權

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項登記權獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務組合後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年4月7日，我們向保薦人發行了總計4,312,500股方正股票，以換取保薦人代表我們支付25,000美元，或每股約0.006美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是由發起人為方正股份支付的現金金額除以方正股份的發行數量而確定的。我們的發起人向Joel Motley、Matt Goldberg和Priscilla han分別轉讓了30,000股方正股票，向我們的獨立董事Norman Pearlstine和Dale Mathias分別轉讓了25,000股方正股票，價格與最初購買此類股票的價格相同。此外，我們的保薦人將總計10萬股方正股票轉讓給6名顧問，價格與最初購買此類股票的價格相同。由於承銷商行使超額配售選擇權，我們的保薦人還免費向我們交出了618,750股方正股票。B類普通股將在我們的初始業務合併完成後同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇按一對一的原則提前轉換為A類普通股，但須進行調整。於2021年12月2日，我們實施普通股分紅，導致我們的保薦人額外獲得191,250股創始人股票，以維持按轉換後的基礎上的創始人股票數量，佔當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的20%。

我們的保薦人和阿波羅購買了總計9,225,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，經調整後，每份認股權證的價格為每股1.00美元(總計9,225,000美元)，私募基本上與我們的IPO同步完成。我們的保薦人購買了9,125,000份私募認股權證，阿波羅購買了100,000份私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

目錄表

如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他/她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。

除這些費用外，公司不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，並正在積累這筆債務。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户中持有的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的委託書徵集或投標要約材料中(視情況而定)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

在我們最初的業務合併結束時，我們將向阿波羅額外發行和出售125,000股方正股票，但所有權將減少(如下所述)。在每種情況下，方正股票的購買價格為每股0.0058美元，我們的保薦人將自動喪失向公司註銷的權利，以每股0.0058美元的價格，購買相當於阿波羅購買的方正股票數量的方正股票。然而，如果阿波羅沒有作出具有約束力的承諾，購買價值至少25,000,000美元的A類普通股(或業務合併目標或公司繼任者註冊人的等值證券)，並在初始業務合併結束的同時結束私募融資，阿波羅有權在初始業務合併結束時購買的方正股票數量將按比例減少至125,000股方正股票。此外，如果緊隨初始業務合併完成後，(I)阿波羅擁有我們IPO中出售的9.99%A類普通股中不到100%但超過50%的股份，那麼阿波羅將放棄按比例購買最多50,000股方正股票的權利，或(Ii)阿波羅擁有我們IPO中出售的9.99%A類普通股中不到50%的股份，然後，阿波羅將喪失購買最多75,000股方正股票的權利，此外還將根據(I)按比例沒收50,000股方正股票。如果我們的保薦人認為有必要促成最初的業務合併，則保薦人可以沒收、轉讓、交換或修改全部或任何部分方正股份的條款，或就方正股份達成任何其他安排(包括但不限於轉讓保薦人在上述任何股份中的權益)，此類投資變更將根據各自持有的方正股份的相對數量按比例適用於阿波羅和我們的保薦人，因此，阿波羅將根據需要放棄購買最多125,000股方正股票的權利，以促進上述工作。如果Apollo方正股份的減持超過了Apollo有資格購買的125,000股額外方正股票，在初始業務合併結束時生效，Apollo將沒收之前購買的相當於超出部分的額外方正股票給我們的贊助商，條件是阿波羅不會被要求沒收超過125,000股額外方正股票(這樣，Apollo在任何情況下都將被允許保留至少50,000股方正股票)。

目錄表

我們已同意以每股0.0058美元的價格向我們的贊助商重新發行相當於任何方正股份或購買被阿波羅沒收的方正股份的權利的方正股份。

如果阿波羅投票支持我們最初的業務合併，其他公眾股東將需要較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。然而，由於阿波羅沒有義務繼續持有任何公開上市的股票，我們不能向您保證，在我們最初的業務合併時，阿波羅將成為股東。

此外，阿波羅可能購買的單位(包括基礎公開股份和認股權證)將不受任何限制其轉讓的協議的約束。

有關我們關聯方交易的更多信息，請參閲我們財務報表的附註4。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成相關的交易方交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定Norman Pearlstine、Joel Motley、Matt Goldberg、Priscilla han及Dale Mathias為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

目錄表

第14項。

首席會計師費用及服務費。

以下是2021年和2022年向Marcum LLP或Marcum支付或將支付的服務費用摘要：

費用類型	截至的年度十二月三十一日， 2022	截至的年度十二月三十一日， 2021
審計費	88,942	83,730
審計相關費用
税費
所有其他費用

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

目錄表

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表。

(a)	以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)

財務報表

(2)

財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於財務報表及其下文第四部分第15項的附註。

(3)

陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站上獲得在…Www.sec.gov.

目錄表

展品索引

展品		描述
1.1		註冊人和Needham&Company LLC之間的承銷協議，日期為2021年12月2日(通過參考2021年12月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1併入)
3.4		經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(於2021年12月8日提交證券交易委員會的8-K表格報告的附件3.1)
4.1		單位證書樣本(參考2021年11月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1)
4.2		普通股證書樣本(參考2021年11月19日提交給證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2納入)
4.3		認股權證樣本(參考2021年11月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3)
4.4		註冊人和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2021年12月2日簽署的認股權證協議(通過參考2021年12月8日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件4.1併入本報告)
4.5*		證券説明
10.1		註冊人、藍海保薦人有限責任公司、Apollo SPAC Fund I，L.P.和註冊人的高級管理人員和董事之間於2021年12月2日簽署的信函協議(通過引用附件10.1併入2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.3		註冊人和大陸股票轉讓信託公司作為受託人於2021年12月2日簽訂的投資管理信託協議(通過引用附件10.2納入2021年12月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)
10.4		註冊人、藍海保薦人有限責任公司和其中提到的某些其他證券持有人之間的註冊權協議，日期為2021年12月2日(通過引用附件10.3併入2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)
10.6		私募認股權證，註冊人和藍海保薦人有限責任公司於2021年12月2日簽訂的購買協議(通過引用附件10.4併入2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.7		公司與每一位高管和/或董事於2021年12月2日簽署的賠償協議表(通過引用附件10.6併入本報告的8-K表，於2021年12月8日提交給證券交易委員會)
10.8		註冊人與藍海保薦人有限責任公司之間的證券認購協議，日期為2021年4月6日(參考2021年11月9日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.8)
10.9		證券認購協議，由註冊人、藍海保薦人有限責任公司和阿波羅空間基金I，L.P.簽署，日期為2021年10月28日(通過參考2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的S-1表格聲明附件10.9合併)
10.10		註冊人和藍海保薦人有限責任公司之間的行政支持協議，日期為2021年12月2日(通過引用附件10.5併入2021年12月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
14.1		道德守則表格(參考2021年11月19日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件14.1)
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證書。

目錄表

展品索引

展品		描述
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
99.1		審計委員會章程表格(參考2021年11月19日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件99.1)
99.2		薪酬委員會章程表格(參考2021年11月19日向證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件99.2)
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。
101.Sch*		內聯XBRL分類擴展架構。
101.卡爾*		內聯XBRL分類計算鏈接庫。
101.實驗所*		內聯XBRL分類標籤文檔。
101.前期*		內聯XBRL定義Linkbase文檔。
101.定義*		內聯XBRL定義Linkbase文檔。
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*隨函存檔

**隨信提供

第16項。

表格10-K摘要。

不適用。

目錄表

開曼羣島		98-1593951
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
威斯康星州2圈,		20815
7樓		(郵政編碼)
雪佛蘭·蔡斯, 國防部20815 (主要執行辦公室地址)

每個班級的標題	交易代碼	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的一半組成	BOCN	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	BOCNU	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整	BOCNW	納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐	非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
			新興成長型公司☒

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)	F-1
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表	F-2
截至2022年12月31日的12個月和2021年3月26日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表	F-3
截至2022年12月31日的12個月和2021年3月26日(開始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表	F-4
截至2022年12月31日的12個月和2021年3月26日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表	F-5
財務報表附註	F-6

	2022年12月31日			2021年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	627,628		$	1,050,670
預付費用和其他資產		236,042			285,020
流動資產總額		863,670			1,335,690
非流動資產
其他資產		—			236,041
信託賬户中的有價證券		196,226,283			193,549,933
總資產	$	197,089,953		$	195,121,664
負債和股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	576,727		$	139,852
應計發售成本		—			11,105
應付帳款-關聯方		110,000			—
流動負債總額		686,727			150,957
應計發售成本，非流動		806,823			806,823
認股權證負債		1,403,438			12,629,625
應付遞延承銷費		6,641,250			6,641,250
總負債		9,538,238			20,228,655

承付款
可能贖回的A類普通股，18,975,000 已發行和已發行的股票，贖回價值為$10.20每股		196,226,283			193,545,000

股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無未完成		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；不是已發行或已發行股份(不包括18,975,000可能被贖回的股票)		—			—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；4,743,750 已發行和已發行股票⁽¹⁾		474			474
額外實收資本		—			—
累計赤字		(8,675,042	)		(18,652,465	)
股東虧損總額		(8,674,568	)		(18,651,991	)
總負債、可贖回普通股和股東虧損	$	197,089,953		$	195,121,664

		對於十二個人來説截至的月份十二月三十一日， 2022			在該期間內從3月26日起， 2021年(開始) 穿過十二月三十一日， 2021
一般和行政費用	$	1,243,831		$	214,079
運營虧損		(1,243,831	)		(214,079	)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		854,167			4,933
可分配給認股權證負債的交易成本		—			(480,506	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益或虧損		1,822,183			—
認股權證負債的公允價值變動		11,226,187			2,432,625
淨收入	$	12,658,706		$	1,742,973
A類可贖回普通股加權平均流通股		18,975,000			1,608,750
每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股		0.53			0.30
B類普通股加權平均流通股不可贖回股份		4,743,750			4,173,616
每股普通股基本及稀釋後淨收益，B類普通股不可贖回股份		0.53			0.30

	B類普通股					額外支付在……裏面			累計				總計股東的權益
	股票		金額			資本			赤字				(赤字)
餘額-2021年12月31日		4,743,750		$	474		$	—		$	(18,652,465	)		$	(18,651,991	)
A類普通股對贖回價值的增值		—			—			—			(2,681,283	)			(2,681,283	)
淨收入		—			—			—			12,658,706				12,658,706
餘額-12月31日2022		4,743,750		$	474			—		$	(8,675,042	)		$	(8,674,568	)

	B類普通股						額外支付在……裏面			累計			股東權益總額
	股票			金額			資本			赤字			(赤字)
餘額-2021年3月26日(初始日期)	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		4,743,750			474			24,526			—			25,000
從保薦人手中沒收B類普通股		(175,000	)		(18	)		18			—			—
向錨定投資者出售B類普通股		175,000			18			997			—			1,015
從私募認股權證收到的超額現金		—			—			1,752,750			—			1,752,750
A類普通股增加到贖回價值		—			—			(1,778,291	)		(20,395,438	)		(22,173,729	)
淨收入		—			—			—			1,742,973			1,742,973
餘額-12月31日2021		4,743,750		$	474		$	—		$	(18,652,465	)	$	(18,651,991	)

	對於十二截至的月份十二月三十一日， 2022			對於開始時間段 2021年3月26日 (開始) 直通十二月三十一日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	12,658,706		$	1,742,973
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(854,167	)		(4,933	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(1,822,183	)		—
認股權證負債的公允價值變動		(11,226,187	)		(2,432,625	)
分配給認股權證負債的交易成本		—			480,506
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		48,979			(285,020	)
其他非流動資產		236,041			(236,041	)
應付賬款和應計費用，流動		436,874			139,852
應計費用，非流動		—			—
應付帳款-關聯方		110,000			—
用於經營活動的現金淨額		(411,937	)		(595,288	)
投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資		—			(193,545,000	)
用於投資活動的現金淨額		—			(193,545,000	)
融資活動的現金流：
出售A類普通股所得款項；扣除支付的承銷折扣後的淨額		—			186,505,000
出售私募認股權證所得款項		—			9,225,000
向初始股東發行B類普通股所得款項		—			25,000
向錨定投資者發行B類普通股所得款項		—			1,015
本票收益		—			165,340
本票的償付		—			(165,340	)
支付要約費用		(11,105	)		(565,057	)
用於融資活動(由其提供)的現金淨額		(11,105	)		195,190,958
現金淨變動額		(423,042	)		1,050,670
期初現金		1,050,670			—
期末現金	$	627,628		$	1,050,670
補充披露非現金投融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	—		$	817,928
應付遞延承銷費	$	6,641,250		$	6,641,250
對與首次公開發行相關發行的權證的初始計量計入負債	$	—		$	15,062,250
可贖回的普通股增持	$	2,681,283		$	22,173,729

總收益	$	187,750,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(7,590,000	)
A類普通股發行成本		(10,788,729	)
另外：
將賬面價值調整為初始贖回價值		22,173,729
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回	$	193,545,000
另外：
將賬面價值調整為初始贖回價值		2,681,283
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回	$	196,226,283

	截至以下日期的12個月內十二月三十一日，2022				由2021年3月26日起生效 (首創日期)至 2021年12月31日
	A類		B類		A類		B類
每股基本和稀釋後淨收益
分子：
經調整的淨收入分配	$	10,126,965	$	2,531,741	$	484,924	$	1,258,049
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		18,975,000		4,743,750		1,608,750		4,173,616
普通股基本和稀釋後淨收益	$	0.53	$	0.53	$	0.30	$	0.30

	十二月三十一日， 2022			報價處於活動狀態街市(水平 1)			意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)			意義重大其他看不見輸入量 (3級)
資產：
信託賬户持有的有價證券		$	196,226,283		$	196,226,283		$	—		$	—
負債：
認股權證法律責任--公開認股權證		$	711,563		$	—		$	711,563		$	—
認股權證負債-私募認股權證		$	691,875		$	—		$	—		$	691,875

	十二月三十一日， 2021			報價處於活動狀態街市(水平 1)			意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)			意義重大其他看不見輸入量 (3級)
資產：
信託賬户持有的有價證券		$	193,549,933		$	193,549,933		$	—		$	—
負債：
認股權證法律責任--公開認股權證		$	6,356,625		$	—		$	—		$	6,356,625
認股權證負債-私募認股權證		$	6,273,000		$	—		$	—		$	6,273,000

	十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021
輸入
無風險利率		—		1.28	%
預期期限(年)		5.20		5.20
預期波動率		—		12.40	%
行權價格	$	11.50	$	11.50
A類普通股的公允價值	$	10.28	$	9.66


	$	12,629,625
將公共認股權證轉移到1級計量		(6,356,625	)
公允價值變動		(3,228,750	)
截至2022年3月31日的公允價值	$	3,044,250
公允價值變動		(1,845,000	)
截至2022年6月30日的公允價值	$	1,199,250
公允價值變動		(184,500	)
截至2022年9月30日的公允價值	$	1,014,750
公允價值變動		(322,875	)
截至2022年12月31日的公允價值	$	691,875

	藍海收購公司

	發信人：	/S/理查德·萊格特
		姓名：理查德·萊格特
		頭銜：首席執行官

簽名	標題	日期

撰稿S/馬庫斯·布勞克利
馬庫斯·布勞克利	主席	2023年3月30日

/S/理查德·萊格特	首席執行官
理查德·萊格特	(首席行政主任)	2023年3月30日

撰稿S/馬特·拉索夫	首席財務官
馬特·拉索夫	(首席財務會計官)	2023年3月30日

撰稿S/諾曼·皮爾斯廷
諾曼·皮爾斯廷	董事	2023年3月30日

撰稿S/喬爾·莫特利
喬爾·莫特利	董事	2023年3月30日

/S/馬特·戈德堡
馬特·戈德堡	董事	2023年3月30日

撰稿S/普莉希拉·韓
普里西拉·韓	董事	2023年3月30日

撰稿S/戴爾·馬蒂亞斯
戴爾·馬蒂亞斯	董事	2023年3月30日

/S/肖恩·格洛德克
肖恩·格洛德克	董事	2023年3月30日