附件10.2

鎖定和支持協議

本鎖定及支持協議(“本協議”) 由新聞鏡片有限公司、開曼羣島豁免公司(“本公司”)、藍海收購公司、開曼羣島豁免公司(“開曼羣島豁免公司”)、及本協議附表A所列人士(各自為“公司股東”及合稱“本公司股東”)訂立及於2023年6月6日簽訂。

鑑於，本協議中使用但未另有定義的資本化術語應具有本公司、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司TNL Mestrene(“合併附屬公司”)及SPAC(“合併附屬公司”)之間訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)所賦予的涵義，據此(其中包括)合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC，而SPAC將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

鑑於，截至本協議日期，每一位公司股東均為本協議附表A中與該公司股東名稱相對的所列拆分前股份數量的記錄或實益擁有人(該等拆分前股份連同該公司股東在本協議日期後及成交前(包括行使公司購股權時)購入的任何其他拆分前股份，統稱為“標的股份”)。

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，本公司及SPAC已要求本公司各股東簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上文所述的前提，並將其完全納入本協議，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

文章 i
定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本第1.1節中定義的術語應具有以下各自的含義：

“禁售股”指每名公司股東在緊接交易結束後所持有的任何公司普通股，以及在緊接交易結束後該公司股東在行使公司購股權後可發行的任何公司普通股(連同該等公司期權本身)。

“轉讓”是指(I) 出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置或協議轉讓或處置，或建立或增加證券交易法第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會關於任何證券的看跌期權等值頭寸或清算或減少其含義的看漲期權等值頭寸。(Ii) 訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是以現金或其他方式交割該等證券，或 (Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

第條二
公司股東的陳述和保證

本公司各股東(非聯名股東)在此向本公司和SPAC作出聲明並保證，自本協議日期起至(1)合併協議完成之日和(2)根據合併協議的條款終止(“排他期”)兩者中較早者的期間，如下所述：

2.1非個人的公司股東根據其註冊、組建、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於該公司股東的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到該公司股東的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；

2.2作為個人的該公司股東具有簽署和交付本協議的完全法律行為能力、權利和權限，並履行其在本協議項下的義務；

2.3本協議已由該公司股東正式授權、簽署和交付，並且假設由該協議的其他各方進行適當的授權、簽署和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；

2.4該公司股東簽署和交付本協議不會，並且該公司股東履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果該公司股東不是個人，則與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件；或(Ii)要求任何未給予的同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動(包括根據對該公司股東或該公司股東的標的股具有約束力的任何合同)，只要該同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性推遲該公司股東履行其在本協議項下的義務；

2.5在任何仲裁員或任何政府機構面前，不存在針對該公司股東的未決訴訟，或據該公司股東所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在威脅採取行動的情況下)，沒有針對該公司股東的威脅，以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該公司股東履行其、其或她在本協議下的義務；

2.6除本公司披露函件第4.18節所述費用外，財務顧問、投資銀行、經紀、發行人或其他類似中介無權從該公司股東、本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司獲得與合併協議或本協議或據此擬進行的任何相關交易有關的任何費用或佣金，因此，在每種情況下，均基於該公司股東或據其所知代表該公司股東作出的任何安排或協議。本公司或其任何關聯公司將承擔任何種類或性質的義務或責任；

2.7該公司股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問；

2.8該公司股東沒有、也不應簽訂任何限制、限制或幹擾該公司股東履行本協議項下義務的協議；

2.9除本協議另有規定外，該公司股東在本協議附表A中與該公司股東名稱相對的標的股份中擁有直接和間接權益，不存在任何留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對影響該等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(除證券法下的轉讓限制外)，但不符合以下規定)：(1)本協議；(2)本公司的組織文件；(3)合併協議；(4)《註冊權協議》；或(5)任何適用的證券法)；以及

2.10除公司期權(如有)外，附表A所列標的股票是本公司唯一的股權證券(包括但不限於可轉換為或可行使或交換為本公司股權證券的任何股權證券)，且該公司股東擁有處置該等標的股份的唯一權力(或導致處置的唯一權力)及唯一投票權(或指示投票的唯一權力)。且除本協議另有規定外，該等標的股均不受任何委託書、表決權信託或其他有關該等標的股投票的協議或安排的約束。該公司股東在此同意不時補充附表A，條件是該公司股東購入本公司的額外證券(公司期權除外) 。

第三條
空間的陳述和保證

SPAC在排他期內向每個公司股東和公司作出如下陳述和保證：

3.1 SPAC是正式組織的、有效存在的，並且根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於SPAC的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到SPAC方面所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；

3.2本協議已由SPAC正式授權、簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、執行和交付，本協議構成SPAC的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對SPAC強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；以及

3.3 SPAC簽署和交付本協議不會，SPAC履行本協議項下的義務不會： (I)與SPAC的組織文件相沖突或導致違反；或(Ii)要求任何尚未給予的同意或批准或任何第三方未採取的其他行動(包括根據對SPAC具有約束力的任何合同)，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲SPAC履行本協議項下的義務。

第四條
公司的陳述和保證

在排他期內，公司特此向各公司股東和SPAC作出如下聲明和保證：

4.1根據公司成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，公司是正式組織、有效存在和信譽良好的，本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成屬於公司、有限責任公司或組織的權力範圍，並已得到公司方面所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；

4.2本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議的其他各方進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成本公司的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法的一般原則的限制)；以及

4.3本公司簽署和交付本協議不會，本公司履行本協議項下的義務不會：(I)與本公司的組織文件相沖突或導致違反；或(Ii)要求任何第三方尚未給予或批准的任何同意或批准或尚未採取的其他行動(包括根據對本公司具有約束力的任何合同)，在每種情況下，只要該同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲公司履行本協議項下的義務。

第五條

關於表決的協議；公司股東的某些其他契諾

在排他期內(且僅在排他期內)，各公司股東僅對其本人訂立並同意：

5.1關於投票的協議。在排他期內，在任何正式召開的公司股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在公司董事會要求的任何經公司股東書面同意的行動中，或在為推進合併協議預期的交易而進行的任何行動中(“交易”)，如果舉行會議，則該公司股東應親自或委託代表出席會議，或以其他方式將其所有標的股份視為出席會議，以確定法定人數。他或她應親自或委託代表投票或同意(或導致投票或同意，包括在任何書面同意的訴訟中)其主體的所有股份：(A)贊成通過合併協議和批准交易(以及推進合併協議所需的任何行動)。(B)反對任何合理預期會導致違反合併協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾、義務或協議的行動、建議、交易或協議；。(C)支持適用股東大會的本公司文件所載的任何其他建議；及(D)反對以下行動或建議：(1) 任何替代交易建議或任何反對批准合併協議或與合併協議競爭或不一致的建議。(2)任何建議、行動或協議，如有理由預期會(A)阻礙、廢止、挫敗、阻止、幹預、實質性延遲完成或以其他方式對本協議的任何交易、合併或任何條款產生不利影響，或(B)導致任何方面違反任何契約、代表、公司在合併協議或任何交易協議下的擔保或任何其他義務或協議，以及(3)(I)公司現有資本的任何變化或對公司組織章程大綱和章程細則的任何修訂，但合併協議(包括A&R AOA)明確規定的範圍除外；(Ii)公司公司結構或業務的任何清算、解散或其他變化；(Iii)將導致違反任何重大方面的任何契約的任何行動、建議、交易或協議，該公司股東在本協議項下的陳述或擔保或其他義務或協議，或(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理地預期阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響交易。

5.2不得轉賬。在排他期內，未經SPAC事先書面同意，該公司股東不得(I)直接或間接轉讓(包括賣空)其擁有的任何標的股份，(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何表決安排(包括根據任何標的股份的貸款)，或就任何標的股份訂立任何其他協議，但本協議規定除外。本公司組織文件項下的合併協議、交易協議或表決及其他安排，(Iii)採取任何可合理預期使本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或可合理預期會阻止或禁止該公司股東履行本協議項下義務的任何行動，(Iv)訂立任何互換或其他安排，將其所擁有的任何標的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何有關交易將以現金或其他方式交付該等標的股份，(V)就任何或全部標的股份的轉讓訂立任何合約、期權、衍生工具、對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或(Vi)承諾或同意採取任何前述行動。任何違反前一句話的行為都將無效。

5.3新股。如果：(I)本公司任何額外的拆分前股份或其他有表決權的股權證券根據本公司股東擁有的標的股的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、標的股的組合或交換或其他方式向公司股東發行；(Ii) 公司股東購買或以其他方式獲得本公司在本日期後的任何額外的拆分前股票或其他有表決權的股權證券的實益所有權；或(Iii)公司股東取得在本條例生效日期後任何額外的本公司分拆前股份或其他有投票權的股本證券(該等額外的分拆前股份或第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的本公司其他有表決權的股本證券，“新股”)的投票權或股份的權利；則該公司股東所收購或購買的該等新股應受第5.1節及第5.2節的條款約束，猶如該等新股構成該公司股東於本協議日期所擁有的本公司拆分前股份或其他有投票權的股權證券。

5.4排他性；保密性。在合併協議的任何有效終止之前，(I)每名公司股東應採取或安排採取一切行動，並根據適用法律採取或導致作出一切合理必要的事情，以按照合併協議中規定的條款和條件完成交易，以及(Ii)每名公司股東應受第8.05節(保密；公開)及8.03(A)(排他性合併協議(及任何該等條文所載任何相關定義)，猶如該人士就該等條文是合併協議的簽署人一樣，而合併協議第8.03(A)節所載對“公司”的每一處提及(第8.03(A)(I)節或就另類交易建議的定義而言除外)亦指該公司股東。

5.5同意披露。每個公司股東同意並授權公司和SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中發佈和披露，以及公司或SPAC(視情況而定)合理地認為與合併或合併協議或本協議預期的任何其他交易有關的必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、主題股票的所有權、本協議的存在以及該公司股東在本協議項下的承諾和義務的性質。該公司股東確認，公司和SPAC可自行決定是否將本協議或本協議的表格提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所。該公司股東同意迅速向本公司或SPAC(如適用)提供本公司或SPAC(視何者適用而定)可合理要求編制任何該等披露文件的任何資料，且該公司股東同意迅速通知本公司及SPAC有關其提供的任何書面資料所需的任何更正，以供在任何該等披露文件中使用，前提是該公司股東意識到任何該等資料在任何重大方面將會變為虛假或具誤導性。

5.6其他事項。各公司股東同意簽署及交付任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書，以達到本協議的目的所需或合乎需要，以及本協議另一方可能合理地提出書面要求。

物品鎖定

6.1禁閉規定。

(A) 除本文所述的例外情況外，在交易結束後180天內(“禁售期”)，各公司股東同意，未經公司董事會事先書面同意，不會直接或間接轉讓該公司股東持有的任何鎖定股份；

(B) 第6.1(A)節規定的限制(“鎖定限制”)不適用於：

(I) 就實體而言，轉移至(A)該實體的高級職員或董事或任何附屬公司(定義見下文)或該實體任何高級職員或董事的直系親屬(定義見下文)，(B)該實體或其附屬公司的任何股東、合夥人或成員，(C)該實體的任何附屬公司，或(D)該實體或其附屬公司的任何僱員；

(2)就個人而言，以贈與的方式轉讓給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；

(3)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法進行的轉移；

(4) 就個人而言，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係命令、離婚法令或分居協議進行轉移；

(V)在個人的情況下，轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該個人和/或該個人的直系親屬是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(Vi)如屬信託實體，則該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的財產；

(7)在實體的情況下，實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件轉讓；

(Viii)向金融機構質押該公司股東持有的任何鎖定股份，只要該公司股東繼續控制該質押鎖定股份的投票權的行使以及該質押鎖定股份的任何止贖，而該金融機構根據善意貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益；

(Ix)轉讓作為PIPE融資的一部分而獲得的任何公司普通股；

(X) 與公司普通股或可轉換為公司或可為公司行使或交換的其他證券有關的交易在收盤後在公開市場交易中獲得的普通股，但在適用的禁售期內無須或公開宣佈此類交易(無論是以表格4、表格5或其他形式，但按附表13F、13G或13G/A的規定提交除外)；

(Xi) 行使任何購股權或認股權證以購買公司普通股(可在代表該等購股權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內，行使該等期權或認股權證)。

(十二) 根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉賬以履行預提税款義務；

(Xiii)根據在收盤時生效的任何合約安排向本公司轉讓，該合約安排規定本公司可回購或沒收與終止本公司股東對本公司的服務有關而可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的該等本公司股東的鎖定股份或其他證券。

(Xiv)根據《交易法》制定符合規則10b5-1(C)要求的交易計劃(“交易計劃”)；但條件是，在禁售期內，該公司股東不得根據該交易計劃出售被鎖定的股票，並且在禁售期內不得主動就該計劃作出公告或備案；以及

(Xv)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的轉讓，而該交易導致本公司所有股東有權在截止日期後將其公司普通股換成現金、證券或其他財產。

但是，在第(I)至(Vii)款的情況下，這些被允許的受讓人必須以本協議的形式簽訂書面協議，同意受禁售限制的約束，並應享有與本協議相同的權利和利益。就本段而言，“直系親屬”應指個人的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“附屬公司”應具有1933年證券法規則第405條(經修訂)所載的含義。

(D) 為進一步執行上述規定，本公司和任何正式指定的登記或轉讓鎖定股份的轉讓代理現獲授權，如轉讓證券會構成違反或違反鎖定限制，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

第七條
總則

7.1終止。本協議自本協議之日起生效，並於(X)根據其條款終止合併協議之日和(Y)禁售期屆滿之日(以較早者為準)立即終止；但如果合併協議未根據其結束前的條款終止，則第(Br)條、第(Br)條、第(Br)、第(Br)、第(Br)條和第(V)條(第5.4條(僅限於第8.05(B)(保密；公開合併協議)，(br}將無限期存續)在合併協議結束時終止。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。本協議終止後(或其任何部分)，本第七條無限期有效。

7.2當任何股份不再受禁售限制限制時，本公司應從證明任何禁售股份的賬簿記項中刪除並安排刪除(包括安排其轉讓代理刪除)與本文中的禁售安排有關的任何圖示、標記、停止轉讓指示或其他類似附註。

7.3作為公司股東的身份。本協議不得解釋為對任何公司股東的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表或作為自然人的任何公司股東以董事或本公司高級職員身份進行的投票或行動施加任何義務或限制。每個公司股東僅以標的股的記錄持有人或實益持有人的身份簽署本協議。

7.4通知。與本協議任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送或電子傳輸至附表 A所列接收方的地址或電子郵件地址；但在合併協議有效終止之前的任何時間向SPAC或本公司發出的任何此類通知、同意或請求應根據合併協議第11.02節(通知)的條款發出。

7.5整個協議；修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議的完整協議和雙方對本協議標的的理解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。不得就任何特定條款更改、修訂、修改或放棄本協議，除非由(A)屬於任何此類更改、修訂、修改或豁免標的的任何公司股東、(B)公司和(C)SPAC簽署的書面文件。

7.6作業。除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本條款的轉讓均屬無效，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給所謂的受讓人。本協議對公司、SPAC、每個公司股東及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

7.7適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起和執行，並不可撤銷地服從該管轄權和地點，該管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

7.8強制執行。本協議各方同意並承認：(I)任何其他一方如果違反本協議項下的義務，在適用於該方的範圍內，將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償不是對該違約行為的適當補救；(Iii)任何未違反協議的一方應有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議，並有權具體履行本協議條款，此外，該非違約方在法律或衡平法上可能有任何其他補救措施，如果發生此類違約，(Iv)雙方放棄任何擔保或郵寄與獲得任何具體履行或禁令救濟相關的任何保證書的要求，以及(V)在任何針對具體履行的訴訟中，雙方將放棄法律補救措施的充分性的辯護。

7.9副本。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本都應被視為正本，並且所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如，Www.docusign.com) 或其他傳輸方式以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，且在任何情況下均有效。

7.10公司股東的義務是數項而非連帶的。每個公司股東在本協議項下的義務應是數項而非連帶的，任何公司股東不對任何其他公司股東違反本協議的任何條款承擔責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已正式簽署並交付本協議。

	新鏡片有限公司。

	發信人：	/S/鍾子偉
	姓名：	鍾子偉
	標題：	首席執行官

[公司股東鎖定和支持協議的簽名頁 ]