附件10.1

2023年6月6日

藍色 海洋收購公司

威斯康星圈2號

7^Th 地板

馬裏蘭州切維蔡斯，郵編：20815

回覆： 修改並重新簽署信函協議

女士們、先生們：

此 信函協議(此“修改後的信函協議)已就截至本合同日期的特定 協議和合並計劃(博卡)、藍海收購 公司、開曼羣島豁免公司(BOCN)、開曼羣島豁免公司The News Lens Co.，(br}(TNL)，以及開曼羣島豁免公司、TNL的全資子公司TNL Mestrene(合併 子公司，“，與TNL一起，”公司)，並在此全文修改和重申開曼羣島有限責任公司藍海贊助商有限責任公司於2021年12月2日發出的某封信贊助商“)， 阿波羅空間基金I，L.P.，由阿波羅全球管理公司的附屬公司管理的基金(”阿波羅)，每個簽署人都是BOCN董事會的成員。衝浪板)、管理團隊和/或顧問委員會(每個團隊和/或顧問委員會內線總體而言，內部人士“) 和當事人的其他人(”其他投資者“)致BOCN(The”之前的信函協議“)。 本文中使用的某些大寫術語在本合同第11段中作了定義。此處使用但未另行定義的大寫術語 應與《BCA》中此類術語的含義相同。

為了促使本公司和BOCN簽訂BCA，並出於其他良好和有價值的對價，保薦人、Apollo、每一位內部人士和彼此的投資者在此確認已收到和充分 ，雙方特此分別但不是共同同意與BOCN達成如下協議：

1.

(A) 保薦人和每位內部人士在此無條件及不可撤銷地同意：(I)在任何正式召開的BOCN股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在BOCN董事會要求的或為推進BCA預期的交易而採取的任何行動中(“交易記錄“)，發起人和每位該等內部人士如舉行會議，應親自或委派代表出席會議，或以其他方式使其、其本人或 其資本股份全部計入出席會議，並應親自或委託代表投票或同意(或 促使表決或同意，包括通過書面同意的任何訴訟)、其所有、他或她的資本股份： (A)贊成通過BCA和批准交易(以及進一步推進交易所需的任何行動)和批准延期建議 ；(B)針對可合理預期會導致
委託書“)；以及(D)針對下列行動或建議：(1)任何SPAC替代交易或任何反對BCA批准或與BCA競爭或不一致的建議；及(2)(I)BOCN現有資本的任何 變化或對BOCN經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何修訂 (經修訂至本協議日期，”BOCN文章“)，(Ii)BOCN公司結構或業務的任何清算、解散或其他變更， (Iii)將導致在任何實質性方面違反保薦人或上述內幕人士在本修訂函件協議項下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，或(Iv)涉及BOCN或其任何子公司的任何其他行動、建議或提議，旨在或將合理地預期，以防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲交易或對交易產生不利影響；及(Ii)不贖回、選擇贖回或投標或提交其所擁有的任何Capital 股份，以供贖回與該等股東批准或建議的企業合併有關的股份，或與任何投票修訂BOCN章程有關的股份。

(B)阿波羅和每一位其他投資者在此無條件且不可撤銷地同意：(I)在BOCN任何正式召開的股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在董事會要求或為推進交易而採取的任何經BOCN股東書面同意的行動中，如果舉行會議，阿波羅和每一位該等其他投資者應親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其所有創始人股票被視為出席會議，以確定法定人數。他或她應親自或委託投票或同意(或導致投票或同意，包括在任何訴訟中以書面同意)其創始人的所有股份；(A)贊成通過《BCA》並批准交易 (以及推進交易所需的任何行動)和批准延期建議；(B)反對合理預期會導致違反《BCA》所載BOCN的任何陳述、保證、契諾、義務或協議的任何行動、建議、交易或協議；(C)支持委託書中提出的任何其他建議；以及(D)反對下列行動或建議：(1)任何SPAC替代交易或任何反對BCA批准或與BCA競爭或不一致的建議；和(2)(I)BOCN現有資本的任何變化或對BOCN章程的任何修改，但BCA明確考慮的範圍(包括延期建議)除外；(Ii)BOCN公司結構或業務的任何清算、解散或其他變化；(Iii)會導致違反任何契約的任何實質性方面的任何行動、建議、交易或協議，保薦人或上述內部人士在本修訂函件下的陳述或擔保或其他義務或協議，或(Iv)涉及BOCN或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理地預期 以防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響交易；以及(Ii)不贖回、選擇贖回或 投標或提交其所擁有的任何方正股份以供贖回與該等股東批准或擬議的企業合併有關，或與任何投票修訂BOCN章程有關。

(C) 在BCA的任何有效終止之前，(I)保薦人、Apollo、每個內部人士和每個其他投資者應採取或促使採取 適用法律所規定的一切合理必要的措施，以完成交易，並遵守BCA中規定的條件，以及(Ii)保薦人和每個內部人士應受第8.05節(保密；BCA(以及任何此類條款中包含的任何相關定義)的公開性)和8.03(排他性)(如果此人是此類條款方面的BCA的簽字人)，且BCA第8.03(B)節(第8.03(B)(I)節或SPAC替代交易建議的定義除外)中對“SPAC”的每一次提及也將 提到保薦人和每一位內部人士。

(D) 如果BOCN尋求通過進行收購要約來完成擬議的業務合併，保薦人、Apollo、每個Insider和每個 其他投資者同意，他或她不會出售或投標其擁有的任何與此相關的Capital股份。

(E) 無論董事會是否建議上述合併、任何交易或任何行動，本第1段規定的保薦人、阿波羅、每一位內部人士和每一位投資者的義務均適用。

2.保薦人和每位內部人士特此同意，如果BOCN未能在公開募股結束後18個月內(如果完成業務合併的期限延長，則為 至21個月)或BOCN股東根據BOCN章程批准的 較後期限內完成業務合併(“完成窗口“)，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使BOCN：(A)停止所有業務，但清盤除外；(B)在合理可能的範圍內儘快贖回作為公開發售單位的一部分出售的A類普通股(包括作為阿波羅在公開發售中購買的單位的一部分出售的A類普通股)，但在此之後不超過10個工作日。發行股票“)，按每股價格， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理有關的任何費用(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的所有權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以適用法律為準；和(C)在贖回後，經BOCN剩餘股東和董事會批准，儘快解散和清算，受開曼羣島法律規定的規定債權人債權和適用法律其他要求的BOCN義務的約束。 發起人和每名內部人士同意不建議對BOCN條款(A)提出任何修訂，以修改BOCN允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間，或在BOCN未在完成窗口內完成業務合併或(B)BOCN條款中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款時，允許贖回100%的發售股份，除非BOCN向其公眾股東(包括阿波羅) 提供在批准任何此類修訂後贖回其發行股票的機會，否則以現金支付的每股價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向BOCN發放的用於支付其特許經營權的利息 和所得税以及與信託賬户管理相關的任何費用，除以當時已發行的發行股票數量。

保薦人、Apollo、每個Insider和其他投資者均承認，由於BOCN對其創始人所持股份的任何清算，其對BOCN的信託賬户或任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠。保薦人和每位內部人士在此進一步放棄所持有的任何A類普通股，而阿波羅和其他投資者在此進一步僅就其持有的方正股份(包括該等方正股份已轉換成的任何A類普通股)放棄其可能擁有的與(X)完成企業合併有關的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准這種企業合併或BOCN提出收購A類普通股的投標要約或(Y) 股東投票修訂BOCN條款的情況下可獲得的任何此類權利(A)修改BOCN義務的實質或時間， 如果BOCN未在完成窗口內完成企業合併，則允許贖回100%的發行股份 或(B)BOCN條款中與股東權利有關的任何其他條款或 初始業務合併前活動(雖然發起人、如果BOCN未能在完成窗口內完成業務合併，內部人及其各自的關聯公司將有權贖回 和對其持有的任何發行股份的清算權。

3. 在不限制他們在下文第6段下的義務的情況下，在本協議日期開始至(A)BCA有效終止或(B)結束時(X)保薦人、每名內部人士和彼此之間較早者的期間內，未經TNL事先書面同意，投資者不得(I)轉讓任何單位、股本股份、認股權證(各a “搜查令“)購買資本股份或任何可轉換為資本股份、或可行使或可交換的證券， 由其或其擁有的資本股份，(Ii)授予任何委託書或授權書或達成任何投票安排， 無論是通過代理、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據資本股份的任何貸款)，或 就任何資本股份訂立任何其他協議，在每種情況下，除本修訂函件、BCA、交易協議或根據BOCN組織文件作出的投票及其他安排所述者外，(Iii) 採取任何可合理預期使本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確的行動，或採取任何可合理預期的行動以阻止或禁止任何保薦人、任何內部人士或任何其他投資者履行其在本協議項下的義務，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動，及(Y)未經TNL事先書面同意，阿波羅不得(I)轉讓任何方正股份、購買方正股份的認股權證或可轉換為方正股份、可行使或可交換的任何證券，(Ii)就任何方正股份授予任何委託書或授權書，或 訂立任何投票安排(包括根據 方正股份的任何貸款)，或訂立任何投票安排(包括根據 方正股份的任何貸款)，或訂立任何其他協議，但本修訂函件協議、BCA、交易協議或BOCN組織文件下的投票及其他安排除外；(Iii)採取任何合理預期的行動，令本協議所載的任何陳述或保證不真實或不正確，或可合理預期會阻止或禁止阿波羅履行其在本協議項下的義務，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。任何違反前一句話 的行為都將無效。如果：(I)BOCN的任何股本、認股權證或其他股權證券在本協議日期後根據任何股票股息向保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者發行， 發起人、阿波羅或任何內部人士或其他投資者擁有的股本股份的股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換 發起人、阿波羅或任何內部人士或其他投資者擁有的股本股份；(Ii)保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他 投資者購買或以其他方式取得BOCN 的任何股本、認股權證或其他股本證券的實益擁有權；或(Iii)保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者在本協議第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的BOCN的任何股本股份、認股權證或其他股本證券(該等股本股份、認股權證或 第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的 其他股本證券)獲得投票權或股份。新股“)，則保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者收購或購買的該等新股應遵守本 段和第1段的條款，猶如它們構成保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者於本協議日期所擁有的BOCN的股本股份、認股權證或其他股權證券一樣；但阿波羅收購或購買的任何新股只須受本第3段的條款所規限，但僅限於其為創辦人股份。

4. 在信託賬户清算的情況下，保薦人(為澄清的目的，不得延伸至保薦人的任何其他股東、成員或管理人員)同意賠償BOCN並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是未決的或威脅的，或任何索賠)由於下列原因，BOCN 可能成為索賠的對象：(I)任何第三方就向BOCN提供的服務或銷售給BOCN的產品提出索賠，或(Ii)BOCN與之訂立收購協議的預期目標企業(a“目標”); 提供, 然而，， 保薦人對BOCN的此類賠償僅適用於確保第三方對BOCN或目標方提供的服務或產品的索賠不會使信託賬户中的資金金額低於(I)每股發售股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股發售股份因信託賬户清算日期的信託資產價值減少而減少的必要金額，在每種情況下，扣除信託賬户中的財產所賺取的利息，以支付與信託賬户管理有關的税款和費用， 但不包括第三方(包括Target)提出的任何索賠，該第三方(包括Target)放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據BOCN對某些債務(包括修訂後的1933年證券法)下承保人的賠償提出的任何索賠除外。如果任何此類已執行的放棄被視為無法對該第三方強制執行，則保薦人不應對該第三方索賠承擔任何責任。如果保薦人收到保薦人的書面索賠通知後15天內，保薦人以書面形式通知保薦人它應 採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。為免生疑問，BOCN的任何高管或董事均不會對BOCN的第三方索賠進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

5.保薦人、阿波羅公司、每個內部人士和其他投資者特此同意並承認：(I)BOCN以及在BCA任何有效終止之前，如果保薦人、阿波羅公司、內部人士或其他投資者違反協議規定的義務，公司將受到不可挽回的損害，(Br)在適用於此等各方的範圍內，(Ii)金錢損害不是此類違反行為的充分補救措施，(Iii)非違約方應有權獲得強制令 救濟，以防止違反本修訂的《函件協議》並具體履行本協議的條款，如果發生此類違約，除該方可能在法律上或衡平法上獲得的任何其他補救措施外，(Iv)雙方放棄因獲得任何具體履行或強制令救濟而獲得擔保或張貼任何保證書的任何要求，以及(V)在任何針對具體履行的訴訟中，雙方將放棄對法律補救充分性的辯護。

6.

(A) 在交易結束後，保薦人、阿波羅公司、每個內部人士和其他投資者同意，他或她不得轉讓(根據以下第7段向保薦人、阿波羅公司、每個內部人士和其他投資者發行此類獲利股份的範圍)：

(B) 保薦人和阿波羅同意不得轉讓任何私募認股權證(或私募認股權證行使後已發行或可發行的A類普通股)，直至企業合併完成後30天(“私募 認股權證禁售期此外，連同賺取股份禁售期，禁售期”).

(C) 儘管有第3段和第6段(A)和第6段(B)的規定：(I)在BCA有效終止時，以下轉讓方正股份、私募認股權證和因行使或轉換私募認股權證或方正股份(視情況而定)而發行或可發行的A類普通股，並由 保薦人、阿波羅、內部人士、其他投資者或其任何獲準受讓人(已遵守本段第(Br)(C)段)持有，允許：(A)BOCN的高級職員、董事、BOCN任何高級職員的任何附屬公司或家庭成員、董事、保薦人的任何成員或保薦人或阿波羅或其他投資者的任何附屬公司；(B)就個人而言，以贈與方式轉讓給個人的直系親屬成員、受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託基金或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法進行轉讓；(D)就個人而言，根據限定家庭關係令進行轉讓；(E)私下出售轉讓或因完成企業合併而進行的轉讓，轉讓的價格不高於證券最初購買時的價格；(F)在最初的企業合併完成之前中銀集團清算的情況下的轉讓；(G)保薦人解散後根據開曼羣島法律或保薦人有限責任公司協議進行的轉讓；以及(H)BOCN的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致BOCN的所有股東有權在BOCN的初始業務合併完成後將其A類普通股 換取現金、證券或其他財產；提供, 然而，在條款(A)至(H)的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受本條款的約束。和(Ii)自本協議生效之日起至適用的禁售期屆滿為止的期間內，允許轉讓因行使或轉換私募認股權證或獲利股份而發行或可發行的普通股、私募認股權證和A類普通股或公司普通股，這些普通股由保薦人、阿波羅、內部人士、其他投資者或其任何獲準受讓人(已遵守本第6(C)段)持有：(1)轉讓給BOCN的高級管理人員、董事、BOCN的任何高級職員、董事、保薦人的任何成員或保薦人或阿波羅或其他投資者的任何附屬公司的任何附屬公司或家庭成員 ；(2)在個人的情況下，通過贈與向個人的直系親屬成員、受益人是個人的直系親屬成員或該人的附屬機構的信託或慈善組織進行轉移；(3)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配進行轉移；(4)在個人的情況下，根據合格的家庭關係順序進行轉移；提供, 然而，， 任何允許的受讓人必須與BOCN(如果此類轉讓發生在成交之前)或TNL (如果此類轉讓發生在成交之後)達成書面協議，同意受本協議的轉讓限制和其他義務的約束 。

(D) 發起人、Apollo、每個內部人士和其他投資者(共同代表已發行方正股份的大部分)在此 各自代表自己、自己和所有方正股份的持有人，根據和遵守BOCN章程細則的規定，放棄對BOCN章程第17節規定的換股比率的任何調整，以及因管道融資和/或交易完成而可能獲得的與方正股份有關的任何其他反稀釋保護的權利。

(E)保薦人、Apollo、每位內部人士和其他投資者均同意，在第(Br)段所述的所有限制失效之前，任何代表獲利股(僅限於已發行的)或私募認股權證的證書或賬簿記賬應附有説明，註明該等股份或認股權證須受本協議所載限制，並將向任何TNL轉讓代理髮出適當的停止轉讓命令，直至沒有禁售期適用為止。

7.

(A)於交易結束時，(I)根據根據合併進行的方正股份交換的議定代價，並作為該等代價的一部分，且在本協議任何一方或任何其他人士不採取任何進一步行動的情況下，保薦人、阿波羅、每名內幕人士及每一名其他投資者(A)所持有的每股方正股份將自動轉換為收取一股公司普通股的權利，將於 次發行，並受第7(B)段所述條件的規限(所有該等公司普通股，統稱為套現股票 股“)，及(B)將不再未清償，並因合併而自動註銷，而方正股份的每名前持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，除非本協議另有明文規定， 及(Ii)根據合併而達成的私募認股權證交換協議代價及作為協議代價的一部分，以及 本協議任何一方或任何其他人士無須採取任何進一步行動，保薦人和Apollo將在完成750,000份私募配售認股權證時喪失 其私募配售認股權證(根據各自持有的私募配售認股權證的相對數量按比例計算)。

(B) 增發股份的發行如下：

(1)50% 賺取股份(“第一期增發股“)應在截止日期之後發生下列情況中第一次發生時發出：(I)控制權變更(定義如下)(或規定控制權變更的最終協議已在第一個收益期屆滿前訂立，並且這種控制權變更最終完成， 即使這種變更發生在第一個收益期屆滿之後)；或(Ii)截止日期的18個月週年日(截止日期至18個月週年日的18個月期間，“首次盈利 期間“)；及

(2) 剩餘50%的獲利股份應在截止日期 之後發生以下任何一種情況時發行：(I)控制權變更(或規定控制權變更的最終協議已在第二個獲利期限屆滿前訂立，且控制權變更最終完成，即使此類變更發生在第二個獲利期限屆滿後)；(Ii)如果本公司在任何後續12個月 期間報告的收入合計等於或超過77,500,000美元(包括本公司在結束日期 日期後完成的任何和所有收購)；或(Iii)結束日期三週年的日期(該三年期間從結束日期至 結束日期的三年)，“第二個贏利期”).

8.保薦人和每位內部人士聲明並保證，其本人從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，也從未被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。向BOCN提供的每個 內幕人士的個人信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在各方面都是真實和準確的 ，並且不遺漏關於內幕人士背景的任何重要信息。向BOCN提供的贊助商和每位內部人士的調查問卷在各方面都是真實和準確的。保薦人和每一位內部人士聲明並保證：(A)在任何司法管轄區內，保薦人、他或她不受任何強制令、停止令或命令或規定的任何法律訴訟的約束或答辯人 停止或避免任何與提供證券有關的行為或做法；以及(B)他/她從未因(I)涉及欺詐、(Ii)與他人的任何金融交易或資金交易或(Iii)與任何證券交易有關的任何罪行而被定罪或認罪，且該、他或她目前不是任何此類刑事訴訟的被告 。

9. 除招股説明書中披露的外，保薦人、保薦人、保薦人的關聯公司、董事或京東方的任何高管不得 從京東方收取以下費用、報銷、諮詢費、任何償還貸款的款項或其他補償 為了完成BOCN的初始業務合併而提供的任何服務 (無論交易類型如何)，但下列情況除外：在完成初始業務合併之前，這些款項都不會來自信託賬户中的收益：(A)償還贊助商向BOCN提供的貸款和墊款，總額最高可達300,000美元；(B)與BOCN的組建和公開發售以及確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用的報銷；(C)按BOCN不時確定的條款償還貸款(如有)，由BOCN或BOCN的任何高級管理人員或董事為與計劃的初始業務合併相關的交易提供資金 ，但前提是，如果BOCN沒有完成初始業務合併，BOCN可使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還此類貸款，只要信託賬户的收益不用於償還此類貸款。以及(D)向保薦人、任何內部人士或他們各自的關聯公司支付與成功完成BOCN的初始業務合併有關的款項。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

10. 保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，完全有權簽訂本修訂的信函協議 ，並在適用的情況下擔任董事會官員和/或董事成員。

11. 此處使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(a) “業務合併“是指中銀集團與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或者類似的企業合併；

(b) “股本“應統稱為A類普通股和方正股份；

(c) “控制權的變更指在一次交易中或由於一系列相關的 交易而發生的下列事件中的一項或多項：(I)根據《交易法》第13(D)條或其任何後續條款(A)的規定，共同行動的任何人或任何團體將構成一個 “團體”。集團化“) (不包括由TNL股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對TNL股票的所有權基本相同)直接或間接是或成為TNL證券的受益者，佔TNL當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)涉及TNL的合併、合併、重組或類似的企業合併交易，並且在緊接該等交易或一系列交易完成後，緊接該項合併或合併前的TNL的有表決權證券不再繼續代表 ，或不會轉換為因該項交易或一系列交易而產生的 個人當時未清償的有表決權證券的總表決權的50%(50%)以上，或(如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司)； 或(3)TNL直接或間接將TNL及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式處置，但TNL將公司及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體出售或以其他方式處置的除外。

(d) “A類普通股“指京東方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(e) “方正股份指保薦人、阿波羅、內部人士和其他投資者持有的中銀中國B類普通股4,743,750股，每股面值0.0001美元；

(f) “私募認股權證“應指(I)在收盤前，購買保薦人和阿波羅持有的最多9,225,000股A類普通股的權證，以及(Ii)在收盤後的任何時間，購買保薦人和阿波羅持有的最多8,475,000股公司普通股的權證；

(g) “招股説明書“指中銀中國向美國證券交易委員會提交的與本次公開發行有關的S-1表格登記説明書和招股説明書；

(h) “公開發行應指BOCN的18,975,000個單位的包銷首次公開募股( )單位“)，每份由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成；

(i) “公眾股東“指公開發行證券的持有人(包括向阿波羅)；

(j) “交易日“指公司普通股在當時交易公司普通股的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天。

(k) “轉接“指(I)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接地轉讓或處置的協議，或建立或增加與看跌期權等值頭寸有關的頭寸，或在《1934年證券交易法》(經修訂)第16條的含義內清算或減少看漲期權等值頭寸，以及根據該法令頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是以交付該等證券、以現金或其他方式結算，或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易；和

(l) “信託帳户“指已存入公開發售及出售私募認股權證的部分淨收益的信託賬户。

12. 本修訂函件協議和此處提及的其他協議構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議和諒解，並取代本合同各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本合同標的或本協議預期的交易有關， 包括但不限於以前的函件協議。本修訂函件協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄 (更正印刷錯誤除外)，除非由(A)Apollo和 屬於任何此類更改、修訂、修改或放棄標的的每個內部人士或其他投資者簽署的書面文件，(B)保薦人和(C)TNL， 確認並同意，在BCA有效終止後，將不再要求TNL簽署此類文件。

13. 除本協議另有規定外，未經其他各方和TNL事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本修訂的《函件協議》或本協議項下的任何權利、利益或義務(除非在BCA有效終止後，不需要得到TNL的同意)。任何違反本款第13款的所謂轉讓應為無效和無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本修訂函件協議對BOCN、保薦人、Apollo、每個內部人士、彼此投資者及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及 允許的受讓人具有約束力。

14. 本修訂函件協議中的任何內容均不得解釋為授予或給予本修訂函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議下或因此修訂函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠，但協議各方(以及在BCA、TNL有效終止之前)除外。本修訂函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方(以及在BCA、TNL有效終止之前)及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及 允許受讓人的唯一和獨有利益。儘管本協議有任何相反規定，BOCN、保薦人、Apollo、每個Insider和每個其他投資者都承認並同意TNL是本修訂函件協議的明示第三方受益人，並且可以 直接執行(包括通過要求具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的訴訟)本修訂函件協議中規定的每個條款，就好像是本修訂函件協議的直接當事人一樣。

15. 本修訂函件協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

16. 本修訂函件協議應被視為可分割，其中任何條款或條款的無效或不可執行性不應 影響本修訂函件協議或本修訂函件協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修訂後的《函件協議》中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

17. 本修訂函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得實施會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本協議各方(I)均同意，因本修訂函件 協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

18. 與本修訂函件協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、親手交付或電子傳輸至上述接收方的地址或電子郵件地址或在接收方的簽名頁上發送；提供在BCA有效終止之前的任何時間向BOCN或TNL發出的任何此類通知、同意或請求應根據BCA第11.02條(通知)的條款進行。

19. 本修訂函件協議的其他任何一方(為免生疑問，包括任何與其他 內部人士有關的內幕人士)在本修訂函件協議中的任何違反或失實陳述，本協議各方概不負責，任何一方均不對另一方的義務負責，包括但不限於賠償義務和通知義務。

20.發起人、阿波羅公司、內部人士和其他投資者各自向BOCN和本公司作出如下聲明和保證：

(A) 如果該人不是個人，根據其成立、成立、組織或組成的司法管轄區的法律，該人是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，本修訂函件協議的簽訂、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該人的公司、有限責任公司或組織 權力範圍內，並已得到該人的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；

(B) 如果此人是個人，則此人具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本修訂函件協議，並履行其在本協議項下的義務；

(C) 本修訂函件協議已由該人正式授權、簽署和交付，並假定該修訂函件協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本修訂函件協議構成該人具有法律效力和約束力的義務，可根據本函件條款對該人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法原則限制的情況除外)；

(D) 該人簽署和交付本修訂函件協議不會，並且該人履行其或其在本協議項下的義務不會：(I)如果該人不是個人，則與該人的組織文件相沖突或導致違反；或(Ii)要求任何第三方未給予的同意或批准或任何第三方尚未採取的其他行動(包括根據對此人或此人的創始人股票或私募認股權證具有約束力的任何合同， 視情況適用而定)，只要此等同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲此人履行其在本修訂函件協議項下的義務；

(E) 在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在威脅採取行動的情況下)，沒有任何針對該人的訴訟待決，或據該人所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在威脅採取行動的情況下)，沒有任何訴訟待決，這些仲裁員或任何政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行其在經修訂的信函協議下的義務。

(F) 除SPAC披露函件第5.07節所述的費用外，任何財務顧問、投資銀行家、經紀商、發行人或其他類似中介機構均無權從該人士、BOCN、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司獲得與BOCN或本修訂函件協議或由此而擬進行的任何相應交易有關的任何費用或佣金，因此，在每種情況下，根據該人士或據其所知代表該人士作出的任何安排或協議，BOCN，本公司或其任何關聯公司將承擔任何類型或性質的義務或責任。

(G) 此人有機會閲讀《BCA》和本修訂函件協議，並有機會與其税務和法律顧問進行協商；

(H) 該人沒有也不得訂立任何會限制、限制或幹擾該人履行本協議項下義務的協議；

(I) 除本修訂函件協議另有描述外，該人士在其所有A類普通股、認股權證、創辦人股份及私募認股權證中擁有直接或間接權益，且不存在留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對影響該等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(除證券法下的轉讓限制外)，但符合以下規定者除外)：(1)本修訂函件協議；(2)BOCN章程；(3)BCA；(4)《註冊權協議》；或(5)任何適用的證券法)；

(J) 上上市的創辦人股份及私募認股權證附件ABOCN中唯一的股權證券(包括但不限於任何可轉換為BOCN的股權證券或可行使或交換的股權證券)是記錄在案的 擁有的或由該人實益擁有的，且該人擁有處置(或促使處置)該等創始人股份及私募認股權證的唯一權力及投票權(或指示投票的唯一權力)，且該等創始人股份或私募認股權證均不受任何委託書的約束，投票權信託或與此類創始人股票或私募認股權證的投票有關的其他協議或安排 ，本修訂函件協議中規定的除外； 此人在此同意補充附件A以此人在BOCN獲得額外證券為限 ；以及

(K) 此人目前不是(在成交前將始終不會成為或成為)“集團”(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)的成員，包括為獲取、持有或處置“發行人”的股權證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何集團。

21. 本修訂函件協議將於以下時間終止：(A)根據《修訂函件協議》第X條終止BCA(在此情況下，本修訂函件協議不具任何效力或效力，並應恢復到先前函件協議)；或(B)如果發生關閉 ，則以下兩者中較早的一個終止：(I)清算TNL和(Ii)所有禁售期屆滿，並根據第7段發行所有賺取的股份；提供, 然而，，經修訂的《函件協議》第4款在TNL的任何清算中繼續有效，有效期為六年；提供, 進一步，任何此類 終止(包括根據上文第(A)款恢復先前信函協議的終止)均不免除保薦人、阿波羅、任何內部人士、任何其他投資者或BOCN因在終止之前故意違反本修訂的信函協議而產生的任何責任。

22.除與交易有關的事項外，如A類普通股、創辦人股份或私募認股權證有任何變動，或透過股份拆分、股份分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或企業合併，或以任何其他方式，應按需要對本修訂函件協議的條款作出公平調整，以使本協議項下的權利、特權、責任及義務繼續適用於BOCN、BOCN的繼承人或該等交易的尚存實體。A類普通股、方正股份 或私募認股權證，每一項均已如此更改。

23. 本修訂函件協議中的任何內容不得解釋為對董事、任何保薦人、阿波羅公司、內部人士及其他投資者的任何高管、員工、代理人或其他代表或任何保薦人、阿波羅公司、內部人士及其他投資者的任何自然人(在每種情況下)以董事、 高管、員工、代理人或其他代表的身份進行投票或採取的行動施加任何義務或限制。發起人、Apollo、內部人士和其他投資者僅以Capital股份的記錄或實益持有人的身份簽署本協議。

24. 本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓文書、轉讓或運輸。

25. 保薦人、阿波羅、內部人士和其他投資者同意並授權田納西和BOCN(視情況而定)發佈 並在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府主管機構或適用的證券交易所的所有文件和時間表中披露， 以及TNL或BOCN(視情況而定)合理地確定與合併或BCA或本修訂函件協議或本修訂函件協議擬進行的任何其他交易有關的必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、資本股份的所有權、本修訂函件協議的存在以及保薦人的承諾和義務的性質，阿波羅， 本協議的內部人和其他投資者，以及保薦人、阿波羅公司、本公司的內部人和其他投資者承認，天合光能和BOCN可以自行決定向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所提交本修訂的書面協議或本協議的表格。贊助商、阿波羅、內部人士和其他投資者同意合理地迅速向TNL或BOCN(視情況而定)提供其掌握的任何信息，以供TNL或BOCN(視情況而定)合理要求準備任何此類披露文件，保薦人、阿波羅、內部人士和其他投資者同意就其提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息，合理地迅速通知TNL和BOCN，如果保薦人、阿波羅、內部人士和其他投資者應意識到，任何此類信息在任何重大方面都將成為虛假的或誤導性的。

26.在第6段所列限制(視情況而定)到期時，TNL應刪除，並應促使刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與第6段中的鎖定安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他類似符號，以證明任何獲利股份。

27. 除非交易已根據《BCA》第X條完成或終止，(A)贊助商應盡其合理的 最大努力促使BOCN在2023年9月7日之後，將企業合併截止日期按月延長最多九(9)次，每次延長一(1)個月，至2024年6月7日，以及(B)保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)應就企業合併截止日期每次延長一個月向信託賬户存入 ，以(X)60,000美元或(Y)0.035美元每股未發行且在任何此類延期一個月前未贖回的公開發行股票中較少者為準。

28. 贊助商和阿波羅各自在此不可撤銷地放棄由BOCN、贊助商和阿波羅履行BOCN於2021年10月28日簽訂的認購協議第6(E)節中規定的義務。

(簽名 頁如下)

修改後的 信函協議的簽名頁

修改後的 信函協議的簽名頁

修改後的 信函協議的簽名頁

簽名 修改後的信函協議頁面

附件A