美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2023年6月6日

藍海收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(240) 235-5049

(註冊人電話號碼， 含區號)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年6月6日，開曼羣島豁免公司(“本公司”)藍海收購公司與開曼羣島豁免公司(“開曼羣島豁免公司”)News Lens Co.，及開曼羣島豁免公司(“開曼羣島豁免公司”)及開曼羣島豁免公司、開曼羣島豁免公司及開曼羣島豁免公司(“合併附屬公司”)訂立協議及合併計劃(“合併附屬公司”)。根據合併協議所載條款及條件， 協議各方將訂立業務合併交易(“業務合併”及連同合併協議擬進行的其他 交易，“交易”)，據此(其中包括)合併附屬公司 將與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

於交易完成時(“交易完成”)， 由於合併，本公司的已發行股份及認股權證將被註銷，並轉換為收取天弘股份有限公司等值的 股份及認股權證的權利，而天弘國際預期將成為上市公司，其普通股及認股權證將於 納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。

合併協議和合並計劃

合併前交易

根據合併協議中規定的條款和條件，在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前：

合併

根據合併協議所載條款及條件，於完成日期，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。於生效時間後，合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將繼續作為合併的尚存實體，並將繼承及 承擔合併附屬公司的所有權利及義務。交易將在實際可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得晚於兩個工作日內完成，在滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的條件後 。

有效時間：

陳述、 保證和契諾

合併協議包含TNL和合並子公司對公司作出的陳述和擔保，涉及以下事項：公司組織；子公司；適當授權；沒有衝突；政府當局和同意； 資本化；財務報表和記錄；沒有某些變更；未披露的負債；訴訟和訴訟程序；遵守法律；合同；無違約；公司福利計劃；勞工問題；税務問題；房地產；資產所有權；知識產權和IT安全；經紀人費用；環境問題和保險。

合併協議包含本公司就多項事宜向跨國公司及合併子公司作出的陳述及保證，包括：公司組織； 適當授權；無衝突；訴訟及法律程序；政府當局及同意；信託賬户；經紀費；美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債；合規；商業活動；税務事宜；資本；納斯達克上市；重大合同；無違約；關聯方交易； 根據修訂後的1940年《投資公司法》和2012年的JumpStart Our Business Startups Act獲得的地位；沒有某些變化； 延長公司必須根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程完成業務合併的截止日期；財務顧問的意見；以及盡職調查。

在合併協議中作出的陳述和擔保將在交易結束後失效。

本公司和TNL已同意雙方在合併完成前關於業務運營的慣例契約，並努力滿足完成合並的條件 。合併協議還載有雙方的其他契約，這是特殊目的收購公司的慣例，其中包括：(X)約定本公司和TNL合作編制與合併有關的 TNL表格F-4的登記報表和公司委託書(“登記報表”)，包括TNL交付要求列入登記報表的財務報表；(Y)本公司有義務盡其合理努力，使經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的修訂獲得批准，並將本公司必須根據其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則完成業務合併的日期延長至2024年6月7日；及(Z)本公司有責任並促使其聯屬公司盡合理努力，按本公司及天津港上市公司合理接受的條款，以購買本公司股權或購買本公司其他證券或債務(包括可換股債務)的形式在本公司進行私人投資(“管道融資”)的契約。本公司與本公司亦已同意訂立排他性契約，禁止本公司及 本公司與第三方就另類交易進行招攬或談判，並同意 若干相關限制及停止有關另類交易的討論，直至合併協議完成或終止 較早者為止。

成交的條件

合併的完成取決於雙方當事人的慣例條件以及特殊目的收購公司的慣例條件，其中包括：(1)沒有任何法律或政府命令 禁止完成合並或將合併定為非法；(2)公司股東和TNL股東收到所需的 批准；(3)TNL普通股、TNL認股權證和TNL認股權證的批准將於納斯達克股票市場有限責任公司合併時發行； (4)註冊聲明的有效性；以及(5)根據合併協議的條款和TNL的組織文件完成資本重組。此外，在以下情況下，TNL也有權不完成合並： 截至生效時間，在公司股東根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則行使贖回權後，公司信託賬户中的資金，加上在緊接關閉前TNL的所有現金和現金等價物的金額超過4,600,000美元，加上TNL在關閉之前或同時從任何管道融資中收到的 金額，減去雙方所有未支付和應計交易費用的總和，不等於或超過20,000,000美元。

終端

合併協議可在合併完成前的某些 慣例和有限情況下終止，包括：(1)經本公司和TNL雙方書面同意；(2)如果有任何法律或政府命令永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，則由本公司或TNL終止；(3)如果合併在臺北時間2024年6月7日(“終止日期”)晚上11點59分前仍未發生，則由本公司或TNL終止；(4)本公司或TNL一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果違反導致 無法滿足某些成交條件，且在收到非違約方通知後45天內和終止日期前五個工作日內不能或沒有得到糾正；(5)如果公司或TNL在各自的股東大會上未獲得公司股東批准或TNL股東批准，則由本公司或TNL承擔；或(6) 如果公司未能獲得股東批准延長完成企業合併的時間，則由TNL進行。

前述對合並協議和合並的描述並不完整，受合併協議的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和 契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張 是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並且 受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。具體地説， 合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被一封或多封與簽署和交付合並協議相關而準備的機密披露函中的信息修改或 限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同重大標準不同的合同標準的約束， 或可能被用於在各方之間分擔風險。因此，合併 協議中的陳述和保證不一定是關於公司、天合或其他各方在作出或以其他方式作出時的實際情況的表徵，僅應與公司在提交給美國證券交易委員會的 報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。

若干有關協議

合併協議規定在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

經修訂的保薦信協議

關於合併協議，本公司、開曼羣島有限責任公司藍海保薦人有限責任公司(“保薦人”)、由阿波羅全球管理公司(“阿波羅”)的關聯公司管理的基金Apollo SPAC Fund I，L.P.以及本公司的某些內部人士(“內部人士”)和其他股東(“其他 投資者”)已訂立經修訂及重述的函件協議(“經修訂函件協議”)，據此，保薦人、阿波羅及該等內部人士及其他投資者同意(其中包括)：投票贊成通過合併協議和交易，包括企業合併和合並，以及與合併相關的公司股東大會議程上所列的與企業合併有關的每一項其他提案，出席該會議或以其他方式使其股份被視為出席該會議以確定該會議的法定人數，投票反對任何阻礙企業合併和由此擬進行的其他交易的提案，不贖回其任何股份，並因完成交易而放棄彼等各自對其公司B類股份的反攤薄權利。

根據修訂後的函件協議，保薦人、阿波羅公司、內部人士和其他投資者同意，作為協議合併對價的一部分，可發行的TnL普通股將在 保薦人、Apollo公司和內部人士及其他投資者擁有的4,743,750股公司B類股票(該等TnL普通股，“獲利股”)的發行時間和條件下 發行：

此外，保薦人、阿波羅和每個內部人士及其他投資者同意，在此類獲利股份已發行的範圍內，其不會轉讓(A)50%的獲利股份，直至(1)交易結束一年後或(2)(I)如果TNL普通股的收盤價在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，或(Ii)交易結束後TNL完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致TNL的所有股東有權將其持有的TNL普通股換取 現金、證券或其他財產，以及(B)50%的收益股份，直至交易結束後兩年。

此外，根據經修訂函件協議，保薦人及阿波羅同意於成交時沒收其持有的合共750,000份私募認股權證(“已沒收認股權證”)(按各自持有的相對數目按比例計算)。

修改後的信函協議的前述描述並不完整，其全部內容受修訂後的信函協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.1以8-K表格的形式與本當前報告一起提交，其條款通過引用併入本文。

TNL股東鎖定和支持協議

關於合併協議，TNL、本公司和TNL的某些股東(“TNL持有人”)簽訂了鎖定和支持協議(“股東鎖定和支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，TNL持有人同意：(1)在TNL為尋求TNL批准而召開的相關會議上投票贊成TNL提案，並投票反對任何相互競爭的業務合併提案和任何其他合理預期會阻礙、挫敗或推遲合併的提案 ；及(2)在合併完成或合併協議終止前，除向聯屬公司或其他TNL持有人轉讓外，不得轉讓該等TNL持有人的任何證券。此外，除若干慣常例外情況外，臨時股東權益持有人 同意一項契約，禁止臨時股東股東出售、轉讓或以其他方式 出售任何臨時股東權益普通股及臨時股東權益購股權以購買任何普通股，根據 於2015年6月15日生效的臨時勞工權益股票激勵計劃，每股臨時勞工權益面值0.00001美元(包括因行使該等臨時勞工權益購股權而可發行的任何臨時勞工權益普通股)，直至交易完成後180日為止。

上述對股東禁售和支持協議的描述並不完整，其全部內容受股東禁售和支持協議的條款和條件的限制，該協議的副本以表8-K的形式隨本報告存檔，作為附件10.2，其條款通過引用併入本文。

註冊權協議

完成合並後，本公司、保薦人、保薦人及本公司及天津港的若干現有股東將訂立一項登記權協議(“登記權利協議”)，載明發起人及本公司其他股東與天津港之間的慣常登記權。根據註冊權協議，TNL的可登記證券持有人將有權提出最多三項要求，要求TNL登記此類證券，並另外兩項要求TNL登記獲利股份。此外，持有者對合並完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議還規定，TNL將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人某些 責任。根據註冊權協議授予的權利取代各方關於TNL或本公司證券的任何先前註冊、資格或類似權利，所有該等先前協議均應終止。

上述登記權利協議的描述並不完整，並受登記權利協議的條款及條件所規限，登記權利協議的形式載於合併協議附件C。

重述認股權證協議

緊接交易完成前，本公司、本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)將訂立一份轉讓、假設及修訂及重述認股權證協議(“重述認股權證協議”)，根據該協議，本公司將把本公司與大陸股票轉讓及信託公司於日期為2021年12月2日的認股權證協議內及之下的所有權利、權益及義務轉讓予本公司及大陸股票轉讓及信託公司，而該認股權證協議的條款及條件將予修訂及重述，其中包括：反映 本公司的公開及私人配售認股權證由TNL承擔。

前述有關重訂認股權證協議的描述並不完整，並受重訂認股權證協議的條款及條件所規限， 重訂認股權證協議的形式載於合併協議附件E。

第7.01條規定FD披露。

於2023年6月6日，本公司發佈新聞稿 宣佈簽署合併協議及宣佈取消推遲至2023年6月6日美國東部時間下午2時舉行的股東特別大會 ，現分別作為附件99.1及附件99.2提供，以供參考。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.2，僅供參考，不應被視為就《交易法》第18條的目的或在其他方面承擔該條款下的責任，且不應被視為通過引用納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，無論該等文件中的任何一般合併語言如何。本報告不會 被視為承認本項目7.01中任何信息的重要性，包括附件99.1和附件99.2。

前瞻性陳述

本新聞稿包括1933年修訂的美國證券法第27A節(“證券法”) 和1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述基於信念和假設 以及TNL和公司目前掌握的信息。其中某些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“假設”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”或其他類似的預測或表示未來事件或前景的類似表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。此類陳述可能包括但不限於有關TNL和本公司業務合併的陳述，這些合併預計將導致TNL成為一家上市公司。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。儘管TNL和 公司都認為本通信中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但TNL和 公司都提醒您，這些陳述是基於事實和目前已知的因素以及對未來的預測的組合， 這些陳述本身就是不確定的。此外，與擬議的交易相關的委託書/招股説明書中也會有風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會出現在TNL提交給美國證券交易委員會的F-4委託書和招股説明書以及TNL或本公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些文件可能識別和處理其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同。TNL和公司均不能向您保證本通信中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括，由於未能獲得公司股東批准或未能滿足業務合併協議中的其他成交條件而完成業務合併的能力，可能導致業務合併協議終止的事件的發生，確認業務合併的預期收益的能力，公司公眾股東提出的贖回請求的金額，與交易相關的成本， 由於交易的宣佈和完成而導致交易擾亂當前計劃和運營的風險， 任何潛在訴訟、政府或監管程序的結果以及其他風險和不確定因素，包括將由TNL向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明中在“風險因素”標題下包括的風險因素，以及在截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中在“風險因素”標題下包括的那些 。在其隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中。可能存在本公司目前所知的其他風險，或者本公司和本公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為TNL、本公司、其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對本公司或本公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或保證。這些聲明 基於本通信日期的當前預期，涉及許多風險和不確定性，可能會導致實際 結果大相徑庭。無論是否有新的發展，TNL和公司都不承擔更新或修改任何此類前瞻性陳述的義務。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。

有關該交易的更多重要信息將提交給美國證券交易委員會

關於擬議的交易，TNL 將以F-4表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，其中將包括與擬議的交易有關的TNL證券的招股説明書，以及與公司就擬議的交易進行表決的股東大會有關的委託書。鼓勵公司股東和其他利害關係人閲讀初步委託書/招股説明書以及將提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為這些文件將包含有關公司、跨國公司和擬議交易的重要信息 。在註冊説明書宣佈生效後，將包括在註冊説明書中的最終委託書/招股説明書 將郵寄給本公司的股東，截止日期為就建議交易進行投票的記錄日期 。一旦獲得，公司股東還將能夠免費獲得F-4的副本，包括 委託書/招股説明書，以及其他免費提交給美國證券交易委員會的文件，方法是將請求發送到：2威斯康星圈公司， 馬裏蘭州切維蔡斯7樓，郵編20815。將包含在註冊説明書中的初步和最終委託書/招股説明書一旦提供，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得。

徵集活動的參與者

天合化工及其各自的董事和高管可被視為根據美國證券交易委員會規則就本通訊中所述的潛在交易 徵集委託書的參與者。有關公司董事和高級管理人員及其所有權的信息在公司提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，包括截至2022年12月31日的10-K表格，以及根據交易法第16節或在10-Q表格中提交的後續文件 。根據美國證券交易委員會的規則，可被視為參與潛在交易的公司股東邀約的其他人士的其他信息，將在向美國證券交易委員會提交初步委託書/招股説明書時，在包含初步委託書/招股説明書的登記説明書中詳細闡述。這些文件 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取，或將請求發送至：威斯康星圈2號，7樓，馬裏蘭州切夫蔡斯，郵編：20815。

沒有要約或懇求

本通信不是關於任何證券或潛在交易的代理聲明或 徵求代理、同意或授權，也不構成出售或邀請購買TNL或本公司任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，而在任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或 根據該州或司法管轄區的證券法資格之前是違法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。

項目9.01財務報表和證物

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

7