附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

The News 鏡片有限公司，

TNL MEDIAGENE，

和

藍海 收購公司

日期：2023年6月6日

目錄

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“本協議”) 由開曼羣島豁免公司News Lens Co.，Ltd.(“本公司”)、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)及開曼羣島豁免公司Blue海洋收購公司(“SPAC”)訂立及於2023年6月6日簽訂。本公司、合併子公司和SPAC在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。本協議中使用的所有大寫術語應具有賦予第一條中該等術語的含義或本協議其他地方另有定義的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

鑑於，合併子公司為本公司新註冊成立的全資直接附屬公司，完全為完成本協議及 其他交易協議(“交易”)所擬進行的交易而成立。

鑑於緊隨資本重組後， 根據本協議條款及條件及開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，於完成時，合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，而SPAC將作為本公司的全資附屬公司繼續存在 (SPAC作為合併的尚存實體，在本文中有時稱為“尚存實體”)。

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)一致(由未選擇退出表決的董事)：(A)確定 本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈本公司簽訂本協議和本公司正在或將參與的其他交易協議是可取的，(B)批准本協議、本公司正在或將參與的其他交易和交易，包括合併及(C)通過決議案，建議本公司股東批准本公司交易建議(“公司董事會建議”)。

鑑於，Merge Sub董事會已 一致：(A)決定訂立本協議及合併附屬公司作為或將會參與的其他交易協議符合合併附屬公司的最佳利益，及(B)批准本協議、合併附屬公司作為或將會參與的其他交易協議及合併附屬公司參與的交易，包括合併及合併計劃。

鑑於，本公司已根據適用法律及合併附屬公司的組織文件，以合併附屬公司唯一股東的身份，批准本協議及合併附屬公司作為或將會參與的其他交易協議及合併附屬公司作為當事方的交易，包括合併及合併計劃。

鑑於於交易結束前，本公司將採用經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(主要以附件 A(“A&R AOA”)的形式採納)，而A&R AOA應為本公司的組織章程大綱及章程細則，直至 其後根據其條款及開曼公司法修訂。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、本公司和SPAC已簽訂了本協議附件中的鎖定和交易支持協議(“保薦人鎖定和支持協議”)。

鑑於於交易結束時，本公司、保薦人、 若干公司股東及其各自的若干聯營公司(視何者適用而定)應主要以本協議附件C的形式訂立註冊權協議(“註冊權協議”)(經SPAC與本公司書面同意的更改 )，該協議將於交易結束時生效。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些公司股東、SPAC和本公司簽訂了鎖定和支持協議，分別作為附件D(“公司股東鎖定和支持協議”)附於本協議附件 。

鑑於，出於美國聯邦和任何適用的美國州或地方所得税的目的，意在(A)合併將符合守則第368(A)節和根據其頒佈的財政部條例的含義的“重組”，SPAC中的每一方，(B)本公司和合並子公司是守則第368(B)節和根據其頒佈的財政部條例項下的當事方，以及(C)本協議是，且特此為：作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3款所指的“重組計劃”(第(A)至(C)款中的 陳述加在一起，稱為“擬納税處理”)通過。

鑑於，SPAC董事會(以下簡稱“SPAC董事會”)一致認為(A)SPAC和SPAC股東的最大利益是合乎SPAC和SPAC股東利益的，並宣佈：(Br)SPAC簽訂本協議及其已經或將要參與的其他交易協議是可取的，(B)批准了本協議， SPAC已經或將要參與的其他交易協議和交易，包括合併和合並計劃 (C)批准了作為商業合併的交易，及(D)通過一項決議案，建議太古集團股東批准太古集團的交易建議(“太古集團董事會建議”)。

因此，現在，考慮到上述 和本協議中各自陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價， 茲確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

文章 i

某些定義

第1.01節定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“訴訟”是指由任何政府機關或向其提起的任何訴訟、訴訟、審計、調查、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定 人員控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞係指擁有適用人士的多數有表決權證券，或直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致管理層和適用人士的政策的權力，而術語“受控”和“控制”具有相關含義；但在任何情況下，由保薦人控制、控制或與保薦人共同控制的任何投資基金或投資組合公司均不得被視為本公司或SPAC的附屬公司。

“完全稀釋公司股份總數” 無重複地指(I)在緊接反向拆分前已發行和發行的拆分前股份總數(不包括公司金庫持有的任何拆分前股份)，和(Ii)所有公司期權(使用庫存股會計方法計算)行使、交換或轉換後可發行的拆分前股份總數、 股權獎勵、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可轉換為拆分前股份或可交換或可行使的股份總數，該等公司期權、股權獎勵、認股權證、權利或其他證券已於本條例生效之日發行及發行。

“反腐敗法”是指臺灣的“反腐敗法”、《臺灣刑法》、美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的相關規定。

“企業合併”具有SPAC組織備忘錄和章程中賦予此類術語的 含義。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市、開曼羣島或臺灣地區的商業銀行關閉的日期，但不包括週六、週日或其他日期。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“公司現金”指根據國際財務報告準則按綜合基礎確定的集團公司所有現金和現金等價物的總額。為免生疑問，現金和現金等價物應具體包括有價證券、短期存款、短期投資、在任何司法管轄區持有的現金、受限現金，以及任何集團公司賬户中尚未貸記集團公司賬户的任何未結清支票和匯票或其他電匯，或存入或可供存入任何集團公司賬户的任何未結清支票和匯票。

“公司數據”是指IT系統或公司任何數據庫中包含的所有機密數據、信息和數據彙編，包括個人數據，這些數據、信息和數據彙編是公司使用的或業務所必需的。

“公司激勵計劃”是指自2015年6月15日起實施的公司股權激勵計劃。

“公司選擇權”指 根據公司激勵計劃購買任何預分拆股份的選擇權。

“公司普通股”是指公司的普通股，其面值和其他條款在A&R AOA中有進一步的描述。

“公司股東批准” 指投票(包括：(A)任何普通決議，由有權這樣做的公司股東的簡單多數通過，在公司股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上投票，並在進行投票時 在計算每一公司股東有權獲得的票數時有權獲得多數；對於任何特別決議， 不少於三分之二(2/3)的股東投贊成票(親自或委託代表)，有權在公司股東大會上親自出席並投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上表決，並在考慮投票表決的情況下，應 在計算每一股東有權獲得的票數的多數時，或根據適用法律、公司組織文件和本協議確定的要求批准公司交易建議的公司股東的 書面決議。

“公司股東”是指截至資本重組前任何確定時間的已發行和已發行的拆分前股票的持有人(或緊接資本重組後和緊接生效時間之前的已發行和已發行的公司普通股的持有人)。

“公司交易費用” 指任何集團公司在談判、準備和執行本協議、其他交易協議、履行和遵守本協議及其中包含的所有交易協議和條件，以及完成交易時支付或應付的所有費用、成本和開支，包括：(I)財務顧問、投資銀行(不包括配售代理及其律師)、資料室管理員、律師、以及交易完成的所有費用、成本、費用、經紀費、佣金、調查費用和支出。會計師及其他顧問和服務提供商，(Ii)任何集團公司由於交易而應支付給任何集團公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高管或董事的所有 控制權變更付款、交易獎金、保留金、遣散費或類似的補償性付款(包括 那些取決於隨後的事件或條件，如終止僱傭關係的交易)和由此產生的工資或就業税的僱主部分， (Iii)與交易相關的向政府當局支付的任何和所有備案費用，但本公司應承擔與(X)任何提交、提交或申請與交易適用的競爭法有關的政府命令，以及(Y)準備、提交和郵寄與交易相關的登記聲明、委託書或委託書/招股説明書的費用、成本和支出的50%(br})，以及(Iv)向納斯達克支付與申請上市和可註冊證券上市相關的任何和所有費用。但公司應承擔與此相關的費用、成本和開支的50%(50%)。

“公司交易建議”是指(1)以普通決議批准和授權本協議，(2)以特別決議通過和批准A&R協議，(3)以普通決議批准股份重新指定，(4)以普通決議批准與通過和批准A&R協議有關的法定股本變更， (V)以普通決議批准反向股份拆分，(Vi)以普通決議方式批准和授權合併和合並計劃，(Vii)以普通決議方式批准根據管道融資(如有)向管道投資者發行公司普通股，(Viii)根據第6.06節以董事會普通決議方式選舉公司董事會成員，並批准與公司董事簽訂習慣性賠償協議，及(Ix)以普通決議案方式採納及批准SPAC及本公司就完成交易所需或適當而合理同意的彼此建議書。

“公司認股權證”指按經修訂及重訂的認股權證協議所載條款及條件購買公司普通股的認股權證。

“競爭主管部門”是指執行競爭法的政府主管部門。

“競爭法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷、濫用支配地位、限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何 法律，包括所有反壟斷、競爭、合併控制和 不正當競爭法律。

“同意”是指任何政府機構發佈或獲得的任何批准、 同意、許可、豁免、豁免、等待期屆滿或終止、政府命令或其他授權。

“合同”是指任何書面或口頭的具有法律約束力的合同、協議、許可、再許可、租賃、使用或佔用協議、再租賃、特許經營權、信貸協議、契約、抵押、票據、債券、認股權證和其他具有法律約束力的承諾(包括對其的所有修改、補充和修改)。

“新冠肺炎”係指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織)對新冠肺炎、或因其引起、與之相關或作為迴應而採取的任何 檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、停業、關閉、扣押 或任何其他法律、指令、指南或建議，或對這些法律、指令、指南、建議或解釋的任何更改。

“數據保護要求”指適用於本公司的任何和所有與保護或處理個人數據有關的法律、行業要求和合同，包括但不限於：(A)與數據保護、信息安全、網絡犯罪、安全事件通知、社會安全號碼保護、出站通信和/或電子營銷、電子數據的使用和隱私事項(包括在線隱私)有關的法律和具有約束力的法規；(B)適用於本公司的與處理個人數據有關的每一份合同；以及(C)每個適用的規則、行為準則或自律機構的其他要求和適用的行業標準，在適用的範圍內，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。

“披露函件”指適用的公司披露函件或SPAC披露函件。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。

“環境法”指與污染、環境保護(包括自然資源)有關的任何法律和所有適用法律，僅限於與接觸危險材料、公共或工人的健康和安全，或與使用、儲存、排放、分配、運輸、搬運、處置或釋放或任何人接觸危險材料有關的法律。

“股權證券”就任何人而言，是指(I)該人的任何股份或股本、合夥企業、會員、合資企業或類似權益，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換或可交換的任何證券(包括債務證券)，或可行使的股本或股本、合夥企業、會員、合資企業或類似權益的股份，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Iii)從該人士取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行股本或股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益的任何股份、 或其其他有表決權的證券、或其其他所有權權益、或可轉換為或可交換或可行使的證券、或該等人士的其他有表決權證券、或其他所有權 權益、或(Iv)任何限制性股份、股票增值權、受限制單位、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利(包括，為免生疑問，由該人士或經該人士批准而發行的有關 員工持股計劃的權益，直接或間接衍生自該人士的任何股本或股本或其他具投票權證券的價值或價格，或直接或間接基於該人士的其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的價值或價格。

“權益價值”是指等於(A)$275,000,000，加(B)公司結算表中所列的結算日現金，減號(C)結束日期債務，如公司結束聲明中所述。

“僱員退休保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”是指在相關時間與另一人一起，根據《守則》第414(B)、(C)、(M) 或(O)條或ERISA第4001條被視為單一僱主的任何人。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“延期費用”是指， 截至交易結束時尚未支付的，(X)SPAC因將業務合併截止日期延長至2023年9月7日之後而產生的成本和開支，包括獲得SPAC股東延期批准，以及(Y)保薦人 因延長業務合併截止日期而以無息本票形式存入信託賬户的金額。

“欺詐”，就某一方而言，指與該方在第四條或第五條(視具體情況而定)作出的明示陳述和保證有關的實際普通法欺詐；但是，只有在《公司披露函》第1.01(B)節(對於公司)或《SPAC披露函》第1.01(B)節(對於SPAC)所包括的任何個人在就該方在適用的第四條或第五條中作出的陳述和保證作出適用陳述或擔保時， 任何人在作出適用的陳述或擔保時已實際知曉(而非推定或推定知情)，方可視為存在此類欺詐行為。經公司披露函件或SPAC 披露函件(視情況而定)所限定者，且作出該等失實陳述的實際意圖是欺騙依賴該等陳述或保證的另一方。為免生疑問，“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐索賠)的索賠。

“公認會計原則”是指美國普遍接受、始終如一地適用的會計原則。

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體、公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府當局、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何個人。

“政府機構”是指 任何聯邦、州、縣、市、地方、超國家或外國政府、行政或監管機構、機構或機構(包括任何法院、法庭或仲裁機構)。

“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決。

“集團公司”是指集團公司及其各子公司。

“危險材料”是指根據環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何 材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全及多氟烷基物質或農藥。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“負債”指對任何人的任何或有或有的債務，包括：(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息；(B)根據IFRS(就本公司而言)或GAAP(就SPAC而言)資本化租賃債務的本金和 利息部分；(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據(僅限於實際提取此類金額)，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的本金和溢價，(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與由此支持或擔保的其他債務重複)，(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價的所有債務的主要組成部分， 包括“收入”和“賣方票據”，但不包括在正常業務過程中產生的應付款項，(G) 破損費、預付款或提前終止保費、罰款或因完成上述(A)至(F)項中的任何項目的交易而應支付的其他費用或開支，以及(H)上文(A)至(G)項中提及的另一人的所有債務 直接或間接、共同或個別擔保。

“信息安全計劃” 指符合數據保護要求的書面信息安全計劃，在適當實施和維護時，將構成適合個人數據性質的合理安全程序和做法，並且至少與一個或多個相關行業標準一樣嚴格，包括：(I)關於個人數據的書面政策和程序， 及其處理；(Ii)行政、技術和實物保障，以保護公司或數據處理商擁有、控制、維護、持有或處理的任何個人數據的安全性、保密性、可用性和完整性；(Iii)災難恢復、業務連續性、事件響應和安全計劃、程序和設施；以及(Iv)防止安全 事件、惡意代碼，以及防止公司數據、公司IT系統和任何數據處理商的系統的處理丟失、誤用、未經授權訪問和中斷。

“知識產權”是指世界上任何地方的所有知識產權和知識產權，包括所有：(I)專利、專利申請和發明(不論是否可申請專利)中的知識產權，包括條款、延續、分割、部分延續、重新發布或重新審查，(Ii)商標、服務標誌、商號、公司名稱、徽標、社交媒體識別符和所有其他原產地標記，及其所有註冊和申請，(Iii)版權 及其所有註冊和申請，(V)軟件，以及(Vi)流程、配方、客户名單或數據、業務和營銷計劃和信息、商業祕密、發明、方法和任何其他知識產權 專有技術和機密信息。

“IT系統”是指所有計算機、服務器、網絡、硬件和所有其他信息技術設備，包括與前述有關的所有文件，由任何集團公司擁有，或授權或租賃給任何集團公司，或用於處理公司數據，但為清楚起見，不包括涉及前述的知識產權的任何權利。

“J-GAAP”係指本協議相關條款所涉及的在日本有效的公認會計原則 截至日期或期間(視具體情況而定)。

“就業法案”是指經修訂的美國《2012年創業法案》。

“知識”是指(I)就本公司而言，《公司披露函件》第1.01(B)節所列的每名個人實際擁有的知識，或在與直接負責適用標的的直接下屬進行合理詢問後，他們中的任何一人實際擁有的知識；和(Ii)就SPAC而言，《SPAC披露函件》第1.01(B)節所列的每名個人實際擁有的知識，或他們中的任何人在與其直接負責適用主題的直接下屬進行合理的 詢問後，實際上已經知道的情況；但為免生疑問，除直接對適用標的物直接負責的合理調查外，任何個人 均不承擔任何明示或默示的調查義務。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令。

“LIL”指臺灣的“勞動保險法”。

“留置權”是指任何抵押、抵押、信託契約、質押、許可、質押、產權負擔、地役權、擔保權益或其他任何類型的留置權(在擔保的情況下，根據證券法對此類擔保轉讓的任何限制除外)。

“LPA”指臺灣的勞工退休金 法案。

“LSA”是指臺灣的勞工標準法案。

“澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區Republic of China。

“重大不利影響”是指 對集團公司的業務或財務狀況(作為一個整體)已經或將合理地 產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件(統稱為“影響”)；但是， 在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)在任何情況下都不得單獨或同時被視為構成、或在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時被考慮在內：(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括GAAP或IFRS)或與之相關的任何指導或其解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；。(C)影響集團公司經營的任何行業或整體經濟的任何變化；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；。(E) 本協議的宣佈或簽署、交易的懸而未決或本協議的履行，包括 員工、客户、供應商、供應商、分銷商或與任何集團公司有關係的其他人的損失或威脅損失； (F)應SPAC的書面要求採取或未採取的任何行動，或如果事先向SPAC提供了合理足夠的信息，以確定是否合理地預期會發生重大不利影響，以及SPAC書面同意採取或不採取的任何行動；(G)任何天氣狀況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(H)地緣政治狀況(包括貿易戰、關税或制裁)、任何恐怖主義行為或破壞行為(包括網絡攻擊)、衝突的開始、繼續或升級，包括戰爭(不論是否宣佈)或武裝敵對行為，包括截至本文件之日受威脅或存在的此類事項的任何實質性惡化以及對任何此類事項的任何反應；(I)集團公司在任何一個或多個期間未能滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但本條款(I)不應阻止確定此類失敗的任何潛在影響已導致重大不利影響(如果該影響未被排除在本重大不利影響的定義範圍內))；(J)SPAC或其附屬公司採取的任何行動或SPAC或保薦人的身份；或(K)公司在關閉前治癒的任何影響；此外，在確定重大不利影響 是否已對集團公司產生不成比例的不利影響(視為整體)時，可考慮上文(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)款中提及的任何影響，在這種情況下，在未根據本定義另一條款的規定排除的範圍內，對集團公司經營的行業中其他類似的業務是否產生不成比例的不利影響。在確定“實質性不利影響”是否存在或已經發生時，只能考慮這種影響的增量不成比例的不利影響。

“甲二醇烯”指甲二醇烯公司，Kabushiki Kaisha根據日本法律註冊成立，是本公司的一家子公司。

“最低資產負債表現金”是指(I)SPAC特別股東大會後信託賬户中的可用現金金額(為免生疑問，不包括SPAC股東贖回金額)；加(Ii)公司在收盤前或基本上同時從任何管道融資中實際收到的金額；加(Iii) 在緊接交易結束前超過4,600,000美元的公司現金數額；減號 (Iv)滿足SPAC股東贖回金額所需金額；減號(V)所有未支付和應計的公司交易費用和SPAC交易費用的總和。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“NHIA”是指臺灣的“國民健康保險法”。

“組織文件”，對於非個人而言，是指非個人的公司章程或證書、註冊或組織、章程、章程大綱和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“擁有的知識產權” 指由集團公司擁有或聲稱由集團公司擁有的所有知識產權。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，該留置權涉及(A)尚未拖欠或正通過適當行動真誠地爭奪的金額，以及(B)已根據國際財務報告準則(就本公司)或公認會計原則(就SPAC)而建立的適當準備金。(Ii)根據原始購買價格條件產生的留置權 與第三方在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的銷售合同和設備租賃，(Iii)尚未拖欠的税款留置權或正在通過適當行動真誠爭奪的留置權，(Iv)與受公司租賃約束的任何房地產的留置權(A)各自出租人對其的權益和權利， 包括任何法定業主留置權及其任何留置權，以及(B)根據公司租約允許的任何留置權，(V)留置權，所有權、產權負擔和不動產限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的 記錄限制)的缺陷或不完美之處，或將通過當前的準確調查或實物檢查發現的，在所有情況下不會對該不動產的價值造成重大損害或對當前用途造成實質性幹擾的缺陷或缺陷；(Vi)不會單獨或整體對集團公司業務的正常運作產生重大和不利影響或重大幹擾的留置權；(Vii)在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性許可或再許可，(Viii)保證在本公司經審計財務報表上反映為負債的義務的留置權(在本公司經審計財務報表附註中提及該等留置權或該留置權的存在)，(Ix)擔保任何集團公司的任何債務的留置權，(X)根據適用的證券法產生的留置權，(Xi)針對某一實體的留置權，根據該實體的組織文件產生的留置權，(Br)及(十二)附表1.01(B)所述留置權。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或任何種類或性質的其他組織或實體。

“個人數據”是指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理關聯的信息，包括但不限於“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或數據保護要求定義的其他類似術語。

“中華人民共和國”係指中國的中華人民共和國，就本協議而言，不包括臺灣、香港和澳門。

“中華人民共和國投資審批”是指 任何中華人民共和國投資者在臺灣投資事先獲得臺灣經濟部投資委員會的批准。

“中國投資者”指(I)任何中華人民共和國(br})或(Ii)由中華人民共和國(S)擁有或控制的任何第三方公司，由中華人民共和國(S)直接或間接出資或持有的總股本或股份總數超過 該第三方公司或該第三方公司的股份總數的30%(br})，或該第三方公司由中華人民共和國(S)控制，具體定義見臺灣國民(中國)投資大陸的規定。

“中華人民共和國國民”是指中華人民共和國的任何個人、法人、組織或其他機構。

“處理”、“處理”、 或“處理”是指公司數據或IT系統的任何收集、訪問、獲取、存儲、保護、使用、記錄、維護、操作、 傳播、重新使用、處置、披露、重新披露、刪除、銷燬、銷售、轉移、修改或任何其他處理 (定義見數據保護要求)。

“拆分前股份”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“贖回SPAC股份”指適用持有人已有效行使其SPAC股東贖回權利的 SPAC A類股票。

“可登記證券”指 (I)構成合並代價的公司普通股、(Ii)公司認股權證行使後可發行的公司普通股及(Iii)公司認股權證。

“註冊聲明” 指本公司根據證券 法令就可註冊證券向美國證券交易委員會提交的F-4表格或其他適當表格的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。

“釋放”是指有害物質進入或通過室內或室外環境或進入或離開任何財產的任何釋放、 溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或 移動，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“代表”對於任何人來説，是指此人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何國家範圍或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協議簽署時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的頓涅茨克和盧甘斯克烏克蘭人民共和國地區、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、委內瑞拉和敍利亞)。

“受制裁人員”係指(I) 由(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)聯合王國國王陛下的財政部；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；(D)歐洲聯盟或(E)臺灣；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的政府當局或政府機構的任何人；及(Iii)第(I)或(Ii)款所述人士直接或間接擁有或控制的任何人士，或為第(I)或(Ii)款所述人士的利益或代表該等人士行事的任何個人。

“制裁法律”是指由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國、(Iii)聯合國、(Iv)聯合王國財政部或(V)臺灣不時執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何政府機構的證券法及其頒佈的規章和條例(包括證券法和交易法及其規章)。

“安全事件”是指任何 未經授權處理公司數據、任何未經授權訪問或中斷公司IT系統的事件，或任何 可能需要根據數據保護要求通知任何個人、政府當局或任何其他實體的事件。

“軟件”是指與上述任何內容有關的所有計算機程序(包括任何和所有軟件、固件或算法、模型和方法的實現，無論是源代碼、可執行代碼還是目標代碼)、API、彙編程序和編譯器、數據文件、軟件庫、設備驅動程序、數據庫和數據庫模式和編譯(包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀)，以及 文檔(包括用户手冊和培訓材料)。

“SPAC組織備忘錄和章程” 是指SPAC於2021年12月2日以特別決議通過的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。

“SPAC A類股”是指SPAC每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類股”是指SPAC每股 B類普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC減值效應”指已個別或可合理預期對(I)SPAC的業務或財務狀況、(Ii)SPAC完成交易的能力或(Iii)SPAC繼續作為上市公司在納斯達克上市、以及SPAC A類股和認股權證在納斯達克上市的能力已經或可合理預期會產生重大不利影響的影響。

“SPAC私募認股權證” 指SPAC在首次公開發行時以私募方式出售的認股權證(無論是在該私募中購買，還是在此後根據前持有人的轉讓購買)，使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 SPAC A類股票。

“SPAC公開認股權證”是指SPAC作為SPAC首次公開發行的一部分向公眾出售的認股權證(無論是在此類發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買SPAC A類股票。

“SPAC股東批准” 指根據適用法律、SPAC組織備忘錄和章程以及納斯達克規則確定的批准SPAC交易建議所需的SPAC股份持有人的投票。

“SPAC股東贖回” 是指SPAC A類股票的公眾持有人有效行使SPAC股東贖回權利而贖回SPAC A類股票 。

“SPAC股東贖回權” 指SPAC A類股票的公眾持有人贖回其全部或部分SPAC A類股票(與交易或其他相關)的權利，載於SPAC組織文件和信託協議中，與SPAC 交易提案或任何延期提案相關。

“SPAC股東贖回金額” 是指SPAC A類股票的公眾持有人已有效行使的所有SPAC股東贖回權利的應付總額。

“SPAC股東”是指SPAC股票的持有者。

“SPAC股份”指SPAC A類股份和SPAC B類股份。

“SPAC交易費用” 指SPAC支付或應付的與SPAC或SPAC首次公開募股的任何業務活動和運營有關的或與談判、準備和籤立本協議、其他交易協議、認購協議(如有)、履行和遵守本協議所包含的所有交易協議和條件，以及完成交易和管道融資(如有)有關的所有費用、成本和支出(不論是否計入或累算)，包括(I)所有延期費用，(Ii)財務顧問、投資銀行(不論是否由SPAC支付或支付)、配售代理人及其律師與管道融資有關的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、尋找者費用及支出、數據室管理人員、律師、會計師及其他顧問及服務提供者(包括任何遞延承銷佣金)，(Iii)與交易有關的向政府當局收取的任何及所有備案費用，除非SPAC負責(無論是否由SPAC支付)與(X)任何提交、提交或申請與交易適用的反壟斷法有關的政府命令和(Y)準備、提交和郵寄註冊聲明、 與交易相關的委託聲明或委託聲明/招股説明書、(Iv)納斯達克與申請上市和上市有關的任何費用、成本和支出的50%(50%)。但SPAC應負責(無論SPAC是否已支付或應支付)與此相關的費用、成本和支出的50%(50%)，(V)D&O尾部的成本，(Vi)SPAC欠保薦人、其附屬公司或其各自股東或附屬公司的任何債務，以及 (Vii)與SPAC首次公開募股相關的6,641,250美元的遞延承銷費。

“SPAC交易建議” 是指SPAC和公司在完成交易過程中合理同意的必要或適當的每項建議的採納和批准(包括改變SPAC的法定股本以匹配合並子公司的授權股本的任何建議)，包括除非另有約定：(I)以普通決議批准和授權本協議和作為企業合併的交易，(Ii)以特別決議批准和授權合併和合並計劃，(Iii)如有需要，以普通決議通過和批准SPAC特別大會的休會建議，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何 ，以及(Iv)通過和批准(X)普通決議(或在開曼公司法要求的情況下通過特別決議)和(Y)SPAC股東根據SPAC備忘錄和公司章程要求的任何其他同意，納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/招股説明書的評論中或在與之相關的信件中指出的彼此必要的建議。

“SPAC單位”是指SPAC作為SPAC首次公開募股的一部分向公眾出售的SPAC單位(無論是在此類發行中購買還是之後在公開市場購買)，每個單位由一個SPAC A類股和一個SPAC公共認股權證的一半組成。

“SPAC認股權證”指SPAC 公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“拆分系數”是指將(I)股權價值除以(Ii)(X)全部稀釋後的公司股份總數和(Y)10的乘積得出的數字 。

“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司藍海贊助商。

“附屬公司”對於個人而言，是指任何公司、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，無論是否註冊成立，(A)該人直接或間接擁有或控制股權證券的多數股權，根據其條款，該人具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或對該等公司、公司或其他組織執行類似職能的其他人，(B)該人直接或間接有權選舉多數董事或對該等公司履行類似職能的其他人，公司或其他組織，或(C)該人或其任何子公司直接或間接為普通合夥人或管理成員。

“臺灣”是指臺灣，中國的共和國。

“臺灣子公司”是指公司依照臺灣法律註冊成立的子公司。

“税”是指(A)任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加最低税、預扣税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保障或國家健康保險)、從價税、轉讓、特許經營權、許可證、消費税、遣散費、印花税、職業、環境、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、殘疾、登記、增值、(br}估計、關税、銷售税或使用税，或其他税或類似的評估或收費，在每種情況下，由任何政府當局徵收，連同政府當局就此徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額(或代替其)，(B)支付第(A)款所述金額的任何責任，無論是否由於是附屬、綜合、(B)因(A)或(B)款所述金額的支付責任 與任何其他人達成的任何分税、税務集團、税務賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分攤税款的商業協議)，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付而要求提交的所有申報單、 聲明、報告、表格、估計、資料申報單和報表，或與任何與任何税收有關的法律的管理、實施或執行或遵守 任何與任何税收有關的法律(包括其任何修正案)而需要提供給税務機關的所有申報表、聲明、報告、表格、估計、資料申報表和報表。

“第三地區公司”是指在中華人民共和國或臺灣以外的任何“第三地區”註冊成立的任何公司。

“TNL臺灣”係指根據臺灣法律註冊成立並存續的新聞鏡片有限公司。

“貿易控制法”是指與產品、軟件或技術的出口、再出口、轉讓或進口有關的所有適用法律和法規。

“交易協議”是指 本協議、保薦人禁售和支持協議、註冊權協議、合併計劃、公司股東禁售和支持協議、保薦人禁售協議以及因本協議或相關協議而簽訂的所有協議、文件、文書和證書(如果有，包括任何認購協議)及其任何和所有展品和附表。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“信託協議”是指SPAC與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)之間的“特定投資管理信託協議”，日期為2021年12月2日。

“營運資金貸款”是指 任何保薦人、保薦人的關聯公司、或SPAC的任何管理人員或董事為與企業合併相關的融資費用而向SPAC提供的、並由本票證明的任何貸款。

第1.02節構造。

(A) 除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞彙指的是整個協議；(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”等術語是指特定的條款、章節、除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，具有術語“和/或”所代表的含義，(Vii)短語“在一定程度上”是指主題或其他事物延伸的程度， 且該短語不應簡單地表示“如果”，和(Viii)“應當”和“將”具有相同的含義。

(B) 除非本協議上下文另有要求，否則對合同的提及應被視為包括對合同的所有後續修改和其他修改(受本協議對修改或修改的任何限制)。

(C) 除非本協議的上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規 ，對法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法律的所有法律。

(D) 本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則均不適用於任何一方。

(E) 本協議所指的天數應指日曆日，除非指定了工作日。 如果要在特定日曆日或之前採取任何行動，且該日曆日不是工作日，則該行動可推遲到下一個工作日。

(F) 除文意另有所指外，此處使用的“提供給SPAC”、“交付給SPAC”、“提供給SPAC”、“向SPAC提供”以及類似含義的短語，是指不遲於晚上11：59向SPAC提供所指信息或材料的副本。(臺北時間)於本協議日期前一天 (I)公司就本協議設立的虛擬“數據室”(“虛擬數據室”) 或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給SPAC或其法律顧問；但受特權或保密限制的任何該等材料未上傳至虛擬數據室，但在本協議日期之前已實際提供給SPAC的法律顧問。

(G) 凡提及“美元”或“美元”或“美元”，即為提及美元。

(H) 本文中使用且未明確定義的所有會計術語應具有國際財務報告準則(如果在與公司有關的情況下使用)或公認會計原則(如果在與SPAC有關的情況下使用)所賦予的含義。

第1.03節定義術語表。

第二條資本重組；合併

第2.01節股份反向拆分。在緊接生效時間之前的截止日期(但在根據第3.02(B)節確定股權價值之後的任何情況下)，應(按照第2.01節規定的順序)採取或實施以下行動：(I)A&R AOA應被採納並生效，(Ii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股拆分前股份將予重新指定，併成為公司普通股(“股份重新指定”) ，而在緊接股份重新指定前於本公司庫房持有的每股拆分前股份將自動註銷及終止，而不會為此作出任何重新指定、拆細或付款。(Iii)在股份重新指定後及緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股，應 合併為若干相當於拆分因素的公司普通股(“反向股份拆分”)；只要 不會因反向拆分而發行任何零碎的公司普通股，並且每個本來有權獲得零碎公司普通股的公司股東(在聚合了所有零碎公司普通股之後，否則將由該公司股東獲得)將有權獲得該 公司股東原本有權獲得的數量的公司普通股，並四捨五入到最接近的整數，以及(Iv)緊接反向股份拆分之前發行和發行的任何公司期權 應進行調整，以使上述交易生效。以便(A)每個公司 可行使公司普通股數量等於(X)在緊接反向股份拆分之前受該公司購股權約束的預分拆股票數量的乘積乘以(Y)分拆因數，將公司普通股數目 調低至最接近的整數；及。(B)經調整後可於行使公司購股權時發行的每股公司普通股的每股行使價(視屬何情況而定)應相等於下列各項所得的商(將 向上舍入至最接近的整數仙)。除法(X)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的每股拆分前股份的行權價通過(Y)拆分系數(第(I)至(Iv)款，“資本重組”)。 在不限制第6.01節任何規定的情況下，拆分系數應進行調整，以適當反映任何股份拆分、拆分、股份反向拆分、資本化、股份股息或股份分派(包括任何股息或可轉換為拆分前股票或公司普通股的證券的分配，視情況而定)、重組、資本重組、重新分類、組合、換股或其他類似變化的影響(在每種情況下，除資本重組外)於本公佈日期或之後及生效時間前發生的 拆分前股份或公司普通股。

第2.02節合併。

(A)於生效時間，根據本協議的條款及 在合併計劃及開曼公司法第XVI部的適用條文的規限下，合併附屬公司及SPAC須完成合並，據此合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC， 合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而SPAC將於合併後繼續作為存續實體及作為本公司的直接全資附屬公司。

(B)如果任何SPAC股東在SPAC特別股東大會上獲得SPAC股東批准之前，根據開曼公司法第238(2)和238(3)條對合並提出書面反對 ：

(I)SPAC應根據開曼公司法第238(4)條的規定，在SPAC股東批准後，立即向每一位提出書面反對的SPAC股東發出批准合併的書面通知(“授權通知”)。

(Ii)除非SPAC和本公司通過書面協議 選擇放棄本‎第2.2條‎(B)‎(Ii)，否則任何一方都沒有義務開始關閉，並且在發出授權通知之日起至少二十(20)天(即根據開曼公司法第238(5)條允許書面通知選擇提出異議的時間)之前，不得向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃。如開曼公司法第239(1)節所述)，但在任何情況下，必須滿足或放棄‎第 IX條規定的所有條件。

第2.03節生效時間。根據本文所載條款及條件，於完成資本重組後，SPAC及合併附屬公司將於完成日期執行合併計劃(“合併計劃”)，並根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處 提交合並計劃及根據開曼公司法第XVI部的規定所需的其他文件。合併應在開曼羣島公司註冊處登記合併計劃之時(“生效時間”)生效。

第2.04節合併的效力。合併的效果應符合本協議、合併計劃和開曼公司法適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，在生效時間， 合併子公司和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為 存續實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括存續實體承擔本協議規定的任何和所有協議、契諾、責任和義務 。

第2.05節管理文件。在生效時間，合併子公司的組織章程大綱和章程細則應為尚存實體的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則在生效時間之前生效。

第2.06節尚存實體的董事和高級職員。

(A) 緊接生效時間後，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存實體的首任董事及高級職員，每人根據尚存實體的組織章程大綱及章程細則任職 。

(B) 雙方應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及之後，根據第6.06節的規定被確定為本公司首任收盤後董事的人員應為本公司的董事， 每個人將根據A&R AOA任職。

第2.07節進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將合併後尚存實體對SPAC和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予完全權利、所有權和佔有權，則SPAC和合並子公司的適用董事、高級管理人員和成員(或他們的指定人)有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取，並應 採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

第三條
合併；完成

第3.01節合併對SPAC、合併子公司和公司證券的影響。根據本協議規定的條款和條件，在合併結束時，根據商定的合併對價和作為協議對價的一部分，任何一方或任何其他人在不採取任何進一步行動的情況下，應發生以下情況：

(A) 在緊接生效時間之前，每一股SPAC B類股(為免生疑問，不包括根據保薦人禁售和支持協議被沒收的任何SPAC B類股)應根據SPAC組織備忘錄和章程的條款在 中自動轉換為一股SPAC A類股(這種自動轉換，即“SPAC B類轉換”) ，並且每一股SPAC B類股不再流通股，並應自動註銷，此後，每名持有SPAC B類股份的前持有人將不再擁有與該等SPAC B類股份有關的任何權利。

(B) 在緊接生效時間之前，由緊接生效時間前已發行和尚未發行的每一股SPAC單位組成的SPAC A類股票和SPAC公共認股權證應自動分離(“單位分離”)，此後其持有人應持有一股SPAC A類股票和一份SPAC公共認股權證的一半；條件是不會發行與單位分離相關的SPAC公共認股權證，因此，如果SPAC單位持有人有權在單位分離時獲得SPAC公共認股權證，則單位分離時向該持有人發行的SPAC公共認股權證數量應向下舍入為SPAC公共認股權證的最接近整數。

(C) 在緊接生效時間之前發行和發行的每股SPAC A類股(為免生疑問，包括因SPAC進行B類轉換而發行的SPAC A類股和因單位分拆而持有的SPAC A類股)(I)應自動轉換為獲得一股公司普通股的權利(為免生疑問，在實施資本重組後)(“合併 對價”)，及(Ii)將不再發行，並將因合併而自動註銷，而SPAC A類股的每名前持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，除非本協議另有明確規定 。

(D)在緊接生效時間前發行及尚未發行的每一份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的SPAC公開認股權證)，將不再是針對SPAC A類股份的認股權證，而 將自動轉換為有權收取可就公司普通股行使的相應公司認股權證。 每份公司認股權證須繼續擁有並須受適用於緊接生效時間前根據經修訂及重訂認股權證協議的條文適用於該等SPAC認股權證的相同條款及條件所規限。

(E) 在緊接生效時間 前發行及發行的合併附屬公司每股普通股，每股面值1.00美元，將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值1.00美元。尚存實體的普通股享有與按此方式轉換的普通股相同的權利、權力和特權，並應構成該尚存實體的唯一已發行和已發行股本。

(F) 在緊接生效日期前，由SPAC金庫持有或由本公司或合併附屬公司或本公司或SPAC的任何其他全資附屬公司擁有的每股SPAC股份(每股“除外股份”)將自動註銷和終止，而無需進行任何轉換或支付任何費用。

(G) 緊接生效時間前已發行及已發行的每股SPAC股份將自動註銷及終止 ，其後僅代表持有人有權根據SPAC組織章程大綱及章程細則按比例獲支付SPAC股東贖回股份 。

(H) 雙方同意，如認為遵守或考慮到適用法律所需，或經雙方書面同意，可延長有效時間。

第3.02節關閉。

(A) 根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，完成合並(“結束”) 將於香港皇后大道中15號置地廣場33樓Morison&Foerster LLP的辦事處進行。以中國或互換電子簽署方式(包括便攜文件格式(“pdf”)) ，即章程第IX條所載所有條件已獲滿足或獲豁免後兩個營業日(根據條款或性質須於成交時滿足但須於成交時獲滿足或豁免該等條件的條件除外)，或於太古與本公司共同書面同意的其他地點、時間或日期， 成交日期 稱為“成交日期”。

(B) 不遲於截止日期前第三個工作日：

(I) SPAC應向本公司提交一份聲明(“SPAC結算書”)，列明：(A)截至成交日信託賬户中的現金金額(扣除SPAC股東贖回金額後)，(B)在實施單位分拆和任何有效行使SPAC股東贖回權後，截至緊接成交前將發行和發行的SPAC A股和SPAC認股權證數量，(C)合併對價的計算，以及(D)SPAC對所有應計和未支付的SPAC交易費用的善意估計，包括各自的金額和支付這些費用的電匯指示；和

(Ii) 本公司須向SPAC提交一份聲明(“公司結算書”)，列明本公司對(A)集團公司於緊接結算日(“結算日債務”)前一天晚上11：59(臺北時間)的負債，(B)本公司於緊接結算日前一天(“結算日”)的前一天晚上11：59(臺北時間)的現金，(C)由此計算的股權價值的善意估計。和(D)所有應計和未支付的公司交易費用，包括支付這些費用的相應金額和電匯指示。

(C) 在SPAC結束書和公司結束書交付後的72小時內，公司應 向SPAC及其代表提供(X) 公司及其代表(如適用)合理查閲(X) 編制SPAC結束書和公司結束書(視情況而定)和(Y) 公司代表和SPAC負責編制公司結束書或SPAC結束書(視情況適用)的代表。在SPAC或本公司(如適用)就SPAC對公司結算書的審查或公司對SPAC結算書的審查(如適用)而提出的每一種情況下。在截止日期 之前，本公司和SPAC應真誠地考慮對方在遞交後72小時內以書面形式提出的對SPAC結案陳述書或公司結案陳述書的任何合理意見。如果公司酌情同意對SPAC要求的公司結束聲明進行任何修改，或者如果SPAC同意對公司要求的結束聲明進行任何修改 ，則就本協議的所有目的而言，公司或SPAC(視情況適用)同意修改的公司結束聲明或SPAC結束聲明(視情況適用)應被視為公司結束聲明或SPAC結束聲明 。為免生疑問，即使本協議另有規定或有相反規定，(I)在任何情況下，(I)本公司結案陳述書或SPAC結案陳述書(視情況而定)的審核、評論或爭議 不會延遲或以其他方式不發生，及(Ii)接受本公司結案陳述書或SPAC結案陳述書(或其任何部分)在任何情況下均不會成為履行完成合並(或任何其他交易)的義務的條件。

(D) 在交易結束時，公司應支付或安排以電匯方式支付(I)SPAC結算報表中所列的所有應計和未支付的SPAC交易費用，以及(Ii)公司結算報表中所列的所有應計和未支付的公司交易費用。

第3.03節交付。

(A)在生效時間前，應委任和授權大陸股票轉讓信託公司(或由本公司選定併為SPAC合理接受的其他人士)擔任與第3.01節所述交易相關的交易所代理(“交易所代理”) ，本公司應與交易所代理簽訂一份本公司和SPAC合理接受的交易所代理協議(“交易所代理協議”)，以按照本協議所載條款和條件進行交換。每股SPAC A類股份(任何除外股份及贖回SPAC股份除外)，作為可就該等SPAC A類股份發行的合併代價 。於收市前至少兩個營業日，本公司及SPAC應指示交易所 代理人於生效時間根據交易所代理協議 交換每股該等SPAC A類A股以換取合併代價，並履行交易所代理人根據協議承擔的其他義務。儘管本第3.03節有任何其他規定， 本協議項下公司向有權獲得公司普通股的SPAC股東發行公司普通股的任何義務，應通過公司向存託信託公司(“DTC”)或必要或合宜的其他結算服務或存託憑證發行人(或其代理人)發行該等公司普通股來履行。 及每名該等SPAC股東應以簿記入賬形式或透過持有存託憑證而持有該等公司普通股，而DTC或其代名人或有關的結算服務或存託憑證發行人(或其代名人，視情況而定)將 為該等公司普通股的登記持有人。

(B) 根據本細則第III條的條款交換SPAC A類股時發行的所有公司普通股應被視為已交換並支付與該SPAC A類股所代表的證券有關的所有權利，且自 起及生效時間後，將不再在SPAC A類股的成員名冊上登記轉讓。自生效時間起及生效後，SPAC A類股份持有人將不再擁有作為SPAC股東 的任何權利，但以下情況除外：(I)如持有於緊接生效時間 前已發行及尚未發行的SPAC A類股份(任何除外股份及贖回SPAC股份除外)，則有權按本協議及合併計劃的規定收取合併代價；及(Ii)如任何贖回SPAC股份的持有人，則享有第3.01(G)節所規定的權利。

(C) 將根據本細則第III條(或其任何部分)發行的合併代價將不會支付或累算利息。除第3.01(G)節(關於贖回SPAC股份)另有規定外，自生效 時間起及之後，直至根據第3.03節交出或轉讓(視情況而定)為止，每股SPAC A類股僅代表 該SPAC A類股根據本協議和合並計劃有權收取的合併對價。

(D) 即使本協議有任何相反規定，任何一方、尚存實體或本公司或交易所代理人均不向任何人承擔任何責任，向任何人支付根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當支付的任何款項。合併代價的任何部分在緊接該 時間之前仍未被SPAC股東申索，否則該金額將轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，在適用法律允許的範圍內，該部分將成為本公司的財產，不受任何先前有權享有該等財產的任何人士的任何索償或權益的影響。

3.04節保留權利 。每一方、交易所代理商及其各自的關聯公司以及根據本協議支付款項的任何其他人應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。如果需要對任何此類付款進行任何扣除或扣繳 ，適用的扣繳義務人應就擬扣除和扣繳的金額向 被扣繳人提供合理的事先書面通知。如果根據適用税法扣留並及時將金額 匯給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額 應視為已支付給被扣減和扣繳的人員 。雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣留(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

第四條
公司的陳述和保證

除公司於本協議簽訂之日向SPAC遞交的日期為 的披露函件(“公司披露函件”)(根據第11.17條的規定，該函件的每一節均對本條款IV中的陳述進行限定)中的規定外，公司向SPAC 作出如下陳述和保證：

第4.01節公司的法人組織機構。本公司為正式註冊成立的獲豁免公司、有效存續及根據開曼羣島法律享有良好聲譽，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。公司已向SPAC提供了自本合同生效之日起有效的組織文件的真實、正確的副本。本公司在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格且信譽良好(如該概念適用)的每個司法管轄區內 ，除非未能獲得如此許可或資格或良好信譽 不會造成重大不利影響。

第4.02節附屬公司。本公司的附屬公司及其各自注冊司法管轄區或組織的詳情載於公司披露函件第4.02節。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有公司權力 及授權擁有、營運及租賃各自的物業、權利及資產，以及在所有重大方面經營其現正進行的業務。本公司的每家附屬公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得許可或符合資格的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格作為外國實體 ，但如未能獲得許可或未能獲得許可或符合資格不會產生重大不利影響，則除外。

第4.03節適當授權。

(A) 本公司及合併附屬公司均擁有所需的公司權力及授權，以籤立及交付本協議及其作為或將成為訂約方的每項其他交易協議，並(在第4.05節所述的同意、批准、授權及其他 要求及本公司股東批准的規限下)履行本協議及本協議項下及本公司股東批准項下將須履行的所有責任，以及完成據此及據此擬進行的交易。本協議及該等其他交易協議的簽署、交付及履行 及據此擬進行的交易的完成已獲公司董事會及合併附屬公司董事會正式授權，除第4.05節所述的同意、批准、授權及其他要求及本公司股東批准外，本公司或合併附屬公司不需要進行任何其他公司程序以授權本協議或任何其他交易協議或本公司或合併附屬公司在本協議或其下的履行。本協議已由或將由本公司或合併附屬公司(視情況而定)正式有效地 簽署和交付，且假設本協議和協議的每一方當事人均獲得適當和有效的授權、簽署和交付，則本協議構成公司或合併附屬公司或合併附屬公司(視適用情況而定)的有效和具有約束力的義務，且每個此類交易協議構成或將構成本公司或合併附屬公司(視適用情況而定)的有效和具有約束力的義務。受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束，這些法律一般影響或涉及債權人的權利，並且在可執行性方面，受衡平法一般原則的約束，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的( “可執行性例外”)。

(B)於 或本協議日期之前，本公司董事會已一致(I)認定本公司及本公司股東的最佳利益，並宣佈本公司訂立本協議及本公司作為或將會參與的其他 交易協議為可取；(Ii)批准本協議、本公司作為或將會參與的其他交易協議及交易，包括合併；及(Iii)通過決議案建議 本公司股東批准本公司交易建議。於本協議日期或之前，合併附屬公司董事會已一致決定(I)訂立本協議及合併附屬公司作為或將會參與的其他交易協議符合合併附屬公司的最佳利益，並(Ii)批准本協議、合併附屬公司正在或將會參與的其他 交易協議以及合併附屬公司參與的交易，包括合併及合併計劃。於本協議日期或之前，本公司已根據適用法律及合併附屬公司的組織文件，以合併附屬公司唯一股東的身份批准本協議及合併附屬公司作為或將會參與的其他交易協議及合併附屬公司參與的交易，包括合併及合併計劃。

(C)公司披露函件第(Br)4.03(C)節規定，只有在完成交易(包括成交)和批准公司交易建議時，公司股權證券持有人才需要批准或投票。

第4.04節無衝突。除《公司披露函》第4.04節所述的 外，在收到第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求並獲得公司股東批准後，本協議的各公司和合並附屬公司及其參與或將參與的其他交易協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的每項交易的完成，因此不會也不會，(A)違反， 違反或與公司的組織文件衝突，(B)違反或牴觸或構成違反對任何集團公司或集團公司的任何資產或財產具有約束力或適用於任何集團公司或集團公司的任何資產或財產的任何法律、許可或政府命令的規定，(C)違反、衝突或導致違反任何規定或損失其下的任何利益， 構成違約，導致終止或加速，導致終止、取消、修改、 加速或修訂的權利，或加速履行任何重大合同的任何條款、條件或規定，或(D)導致對任何集團公司的任何資產、財產或股權擔保設立或施加任何留置權(任何允許的留置權除外)，但(B)至(D)項中的每一項除外，對於任何此類衝突、違規、違約、違約、 損失、權利或其他不會產生實質性不利影響的事件。

第4.05節政府當局；異議。假設本協議及其作為或將成為當事方的其他交易協議中包含的SPAC的陳述和擔保的真實性和完整性，則公司或合併子公司在每次簽約時不需要向任何政府 授權機構發出通知、採取行動、批准(包括但不限於中華人民共和國投資審批)、許可或授權、或指定、聲明或備案。交付和履行本協議和雙方都是或將成為當事方的其他交易協議，以及本公司或合併子公司完成本協議和因此擬進行的交易，但(I)美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書及其有效性聲明和(B)適用證券法適用要求所要求的任何其他文件或信息除外， (Ii)遵守與本協議、其他交易協議或交易有關的藍天法律和州收購法的規定，並向州證券監管機構提交文件或通知；(Iii)根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和相關文件；及(Iv)向任何政府當局發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局指定、聲明或提交文件。如果不這樣做，不會產生實質性的不利影響。

第4.06節公司的資本化。

(A)截至本協議日期，本公司的法定股本為50,000美元，包括(1)458,916,499股普通股 每股面值0.0001美元，(Ii)6,070,000股A系列優先股，每股面值或面值0.0001美元，(Iii)6,000,000股B系列優先股，每股面值或面值0.0001美元，(Iv)410,000股B-1系列優先股，每股名義或面值0.0001美元，(V)7,152,000股C系列優先股，每股面值或面值0.0001美元；(6)4,375,000股C-1系列優先股，每股面值或面值0.0001美元；(7)1,770,000股C-2系列優先股，每股面值或面值0.0001美元；(8)4,206,501股D-1系列優先股，每股面值或面值0.0001美元；及(7)11,100,000股D-2系列優先股，每股面值或面值0.0001美元，第(Ii)至 (Vii)分部的股份均無流通股。截至本協議日期，公司所有已發行和未發行的股權證券的數量和類別(如適用)載於公司披露函件第4.06(A)節。本公司所有已發行和未發行的股權證券：(I)已正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)是否已按照適用法律(包括證券法)和(1) 本公司組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同進行發售、出售和發行； (Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、 優先購買權、認購權或任何適用法律、本公司組織文件或本公司作為訂約方的任何合同或以其他方式約束的任何條款下的任何類似權利的約束；及(Iv)沒有任何留置權(適用法律、本公司的組織文件和交易文件規定的限制除外)。

(B)截至本公佈日期，根據本公司激勵計劃，共有6,324,664股普通股可供發行，涉及已發行的公司購股權。除公司披露函件第4.06(B)節所述外，(I)除公司期權(包括但不限於限制性股票、限制性股票單位和股票增值權)外，(I)沒有與任何股權獎勵相關的未償還股權，(Ii)所有公司期權均已得到公司董事會的適當批准，並通過公司和承授人代表簽署的授予協議進行了記錄。(Iii)並無向本公司或其聯屬公司的任何僱員或其他服務提供者承諾授予任何公司購股權或 其他股權獎勵，但尚未 獲董事會批准並記錄於已籤立的授出協議內，及(Iv)在適用範圍內，所有公司購股權自授出以來已符合守則第409A條下的豁免要求。

(C)除第4.06(A)節或本公司披露函件第4.06(A)節或第4.06(B)節所述的 外，截至本公告日期，本公司並無已發行及未發行的股權證券。除本公司的組織文件所載者外，截至本協議日期，(I)任何人士均無權認購本公司的股權證券，及(Ii)本公司並無未償還的債券、債權證、票據或其他債務， 本公司股東有權就任何事項投票(或可轉換為證券，或可兑換為有權投票的證券)。

(D)除本公司披露函件第4.06(D)節所載的 外，(I)本公司並無任何已宣派但未支付的股息或分派，及(Ii)自2022年12月31日至本 協議日期，本公司並無就任何股息或分派作出、宣佈、撥備、設立或支付任何股息或分派的紀錄日期。

(E)公司普通股(包括將就公司認股權證發行的普通股)按照本協議條款發行時，應按照所有適用的證券法獲得正式授權和有效發行、足額支付和不可評估，且不受或不違反任何留置權(適用法律、公司組織文件和交易文件產生的限制除外)、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律任何規定下的任何類似權利的發行。本公司的組織文件或本公司作為締約方或以其他方式具有約束力的任何合同。

第4.07節子公司的資本化。

(A)本公司各附屬公司所有已發行及未發行的股權證券均載於公司披露函件第4.07(A)節。本公司各附屬公司所有已發行及尚未發行的股權證券均由本公司直接或間接登記擁有及實益擁有，且不受任何留置權、購買 期權、認購期權、優先購買權、優先購買權(適用法律另有規定者除外)、認購權 或適用法律任何條文下的任何類似權利、本公司各附屬公司的組織文件或本公司各附屬公司作為當事方或以其他方式約束的任何 合同的約束。

(B)除本公司披露函件第4.07(A)節所載的 外，並無本公司任何附屬公司的未償還股本證券。除適用法律另有規定外，任何人士均無權認購本公司任何附屬公司的股權證券。

(C)除公司披露函件第(Br)4.07(C)節所述外，截至本協議日期，沒有任何集團公司擁有任何 個人的任何股權證券。

(D)除本公司披露函件第4.07(D)節所載的 外，本公司並無任何附屬公司的股權證券較本公司該附屬公司的普通股享有優先權利或可贖回(法定贖回除外)。

第4.08節財務報表；無變動。

(A)本公司披露函件第4.08(A)節所載如下：(I)(A)集團公司截至2023年3月31日的未經審核綜合資產負債表(“最近資產負債表”)；(B)截至2023年3月31日止三個月期間集團公司未經審核的綜合收益表及股東權益變動表；(C)集團公司截至2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表；及(D)截至2022年12月31日止12個月期間集團公司未經審核的綜合全面收益表及股東權益變動表(“未經審核財務報表”)；及(Ii)集團公司截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至2021年12月31日止十二個月期間的全面收益、股東權益變動及現金流量的經審核綜合資產負債表(“經審核財務報表”，連同未經審核財務報表、中期財務報表及根據第(Br)6.08節“財務報表”提交時的任何額外財務報表)。已審計財務報表和未經審計財務報表 是根據國際財務報告準則編制的(未經審計財務報表除外，因為沒有腳註和其他列報項目以及正常的年終調整)。

(B)本公司披露函件第4.08(B)節列載如下：(I)美贊臣及其附屬公司截至2023年2月28日的未經審核綜合資產負債表及截至2023年2月28日止十二個月期間的相關未經審核綜合收益表及權益變動表，(Ii)美贊臣及其附屬公司截至2月28日的未經審核綜合資產負債表副本，截至2022年2月28日止十二個月期間之未經審核綜合收益表及相關之權益變動表，及(Iii)截至2023年3月31日止十二個月期間之未經審核綜合資產負債表副本及截至二零二三年三月三十一日止三個月期間之相關未經審核綜合收益表及權益變動表(“中期財務報表”)。除了沒有腳註和其他列報項目以及正常的年終調整外，美嘉財務報表是根據J-GAAP編制的。

(C)財務報表在所有重大方面公平地列報集團公司截至財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、財務表現及現金流量。

(D)集團公司已建立並維持內部會計控制制度。該等系統旨在於所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權進行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並維持對集團公司資產的問責。概無集團公司或據本公司所知，集團公司的獨立核數師並無發現或知悉(I)集團公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及任何集團公司或其管理層或參與編制財務報表或集團公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)據本公司所知，有關上述任何事項的任何索償或指控。

(E)自2023年3月31日(“最近的資產負債表日期”)至本協議日期(包括該日)以來，未發生任何重大不利影響。

(F)自截至幷包括本協議日期為止的最近資產負債表日起，除本協議、其他交易協議或與本協議及據此擬進行的交易相關的其他交易協議外，如公司披露函第 第4.08(F)節所述或適用法律(包括新冠肺炎措施)所規定的，兩家集團公司 在日常業務過程中在各重大方面經營各自的業務。

(G)合併 附屬公司僅為從事交易的目的而成立，並未從事任何業務，亦無任何資產、負債 或任何性質的義務，但根據本協議及其參與的任何其他交易 協議及本協議及該等交易協議(視何者適用而定)而產生的資產、負債或任何性質的義務除外。

第4.09節未披露的負債。(A)本集團各公司(按第(B)款述及的美氏及其附屬公司除外)並無任何負債、債務或義務，不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或以其他方式，須在根據國際財務報告準則編制的資產負債表中反映或保留，及(B)美嘉及其附屬公司並無 任何負債、債務或義務，不論應計、或有、絕對、已確定、可釐定或以其他方式，須在根據J-GAAP編制的資產負債表中反映或保留，但以下情況除外：就上述(A)及(B)項而言， 指(I)在財務報表中反映或預留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務，(Ii)自集團公司正常業務過程中最近的資產負債表日期以來根據過去的慣例而產生的 ，(Iii)因交易而產生或與交易有關的費用，包括與之相關的費用，(Iv)如公司披露函件第4.09節所述，或(V)不個別或整體而言，合理地預期 對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大影響。

第4.10節訴訟和訴訟。除公司披露函件第4.10節所載者外，截至本公告日期，並無，且在本公告日期前最後兩年內，並無任何集團公司或據本公司所知， 任何集團公司或針對任何集團公司的書面威脅行動，如作出不利決定或解決，將合理地預期 對集團公司整體業務構成重大影響。本公司並無向任何集團公司施加任何合理預期會對集團公司整體業務構成重大影響的政府命令。

截至本協議日期，除根據《高鐵法案》或適用的競爭法進行的與本協議擬進行的交易相關的任何調查外，尚無任何針對任何集團公司的訴訟 待決或(據本公司所知，以書面威脅)：(A)涉及金額超過250,000美元的索賠，或(B)如果裁定不利，將合理地個別或整體產生重大不利影響 。沒有任何重大未完成訂單或和解協議約束任何集團公司或任何集團公司的資產 或財產。

第4.11節遵守法律。

(A)除公司披露函件第4.11(A)節所載規定外，各集團公司在過去兩年一直遵守所有適用法律(包括但不限於所有適用司法管轄區的任何投資法、不正當競爭法、消費者保護法、支付相關法律及反洗錢法)，且除 該等不符合規定外，個別或整體而言，合理地預期不會對 集團公司的業務構成重大影響。於過去兩年內，各集團公司並無收到任何政府當局就違反任何適用法律而發出的任何書面通知，但任何該等違反事項，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期對集團公司整體業務構成重大影響。本公司並非中國投資者。

(B)除本公司披露函件第4.11(B)節所載的 外，各集團公司均持有及於本公告日期前兩年內持有任何政府當局經營集團公司業務所需的所有重要許可證、批准書、同意書、註冊及許可證(“公司許可證”)。

(C)任何集團公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的 任何員工或代理人在過去五(5)年中的任何時間都沒有或曾經違反任何制裁法律、貿易管制法律或反腐敗法律。

(D)在過去五(5)年中，任何集團公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，其各自的任何員工或為其或代表其行事的代理人，均未直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權向任何人提供任何金錢、財產或其他有價值的東西，以不正當地影響任何政府當局的任何行動或獲得任何不正當利益，或導致收件人違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策，違反任何反腐敗法律。

(E)在過去五(5)年中的任何時間，集團公司均未(I)自願、直接或非自願地向任何 政府當局披露任何因違反任何制裁法律、貿易管制法律或反腐敗法律而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為；(Ii)任何 政府當局因違反任何制裁法律、貿易管制法律或反腐敗法律而進行任何調查或執行程序；或(Iii)違反或 收到任何實際或合理可能不遵守任何制裁法律、貿易管制法律或反腐敗法律的任何書面通知、請求、處罰或傳票。

(F)集團公司已經制定並一直保持合理設計的政策和程序，以防止其高級管理人員、員工、承包商、分包商、服務提供商和為其或代表其行事的代理人從事任何可能構成任何制裁法律、貿易控制法或反腐敗法所規定的犯罪的活動、做法或行為。

第4.12節合同；無違約。

(A) 公司披露函第4.12(A)節包含本第4.12(A)節第(I)至(Xix)條所述的所有合同的真實、正確和完整的清單，截至本協議日期，有一家或多家集團公司為 當事一方(第(I)至(Xiv)條所述的所有合同，統稱為“重要合同”)。沒錯， 已向SPAC提供了正確完整的材料合同副本。

(I)任何集團公司購買材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產的合同，規定每年支付總額超過500,000美元；

(Ii)規定任何集團公司出售材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產，並規定每年向集團公司支付超過500,000美元的任何銷售、分銷或其他類似合同；

(Iii)與第三方出版商、作者、創作者、內容製作者或其他知識產權持有者簽訂的任何 合同，以及與任何集團公司之間或從任何集團公司獲得許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓、轉讓或提供知識產權的任何 協議；

(Iv)與(X)收購或處置集團公司業務的任何重要部分有關的任何 合約，作為整體(不論是以合併或出售股票的方式)或(Y)出售該等業務的任何資產；

(V)任何涉及融資或借款或與債務(不論是由 任何資產承擔、擔保或擔保)超過$500,000的債務有關的合約；

(Vi)任何集團公司對第三方債務的任何擔保或授予擔保權益，以及任何直接或間接的賠償、擔保或類似合同；

(7)個人財產租賃，涉及的付款總額超過500 000美元；

(Viii)任何包含不在任何行業或與任何地理區域內的任何人競爭或不招攬任何人的客户或僱員的契諾的任何合同；

(Ix)授予知識產權排他性權利或以其他方式考慮任何 集團公司與任何其他人之間排他性關係的任何 合同(不包括按標準條款向一般公眾和開放源碼許可證商業提供的現成軟件和其他 軟件的點擊包裝和收縮包裝許可和許可)；

(X)關於與任何人的合資企業、戰略聯盟、合作或合夥協議的任何 合同(本公司全資子公司之間的合同除外)；

(Xi)與政府當局簽訂的任何合同；

(Xii)包含任何固定或指數化定價、“最惠國”定價或類似定價條款或關於最低數量、數量折扣或回扣的條款的任何合同；

(Xiii)與任何工會、行業協會、勞工組織或工會的任何集體談判協議或其他勞動合同，或與僱主組織(每個組織均為“CBA”)的任何安排；

(Xiv)規定交易將觸發的交易獎金、留任或遣散費福利的任何合同；

(Xv)授予集團公司以外的任何人關於集團公司的任何重大財產、資產或業務的任何優先購買權、第一次談判權或類似權利的任何 協議；

(Xvi)所有 僱傭合同(與任何集團公司在正常業務過程中所僱用的員工簽訂的聘書或僱傭協議除外)：(A)規定年薪低於200,000美元和(B)與 公司的標準聘書和/或僱傭協議格式一致)；

(Xvii)任何包含集團公司賠償義務的合同；

(Xviii)屬於共存協議、和解協議、不起訴契約或類似協議的任何合同，在每種情況下，任何集團公司使用、強制執行或登記任何所擁有的知識產權的權利受到實質性限制；以及

(Xix)簽訂本第4.12(A)節所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。

(B)除 (X)任何重大合同在本協議規定的期限屆滿後到期、終止或未續簽的範圍內，以及(Y)如因 不合理地預期不會對集團公司的整體業務產生重大影響而不合法、有效和具有約束力或具有全面效力，則每份重大合同均為 (I)完全有效，(Ii)代表集團公司一方或多方的有效和有約束力的義務 ，以及，據本公司所知，在每個 案例中，除可執行性例外情況外，本協議代表協議其他各方的有效和具有約束力的義務。除非該等通知、違約、違約或未能履行 不會造成重大不利影響，否則各集團公司或據本公司所知，任何其他訂約方均無違反或違約任何重大合同(不論是否有通知或時間流逝或兩者兼有)。

第4.13節公司福利計劃。

(A)《公司披露函件》第4.13(A)節列出了真實、正確和完整的每項材料公司福利計劃清單。就本協議而言，“公司福利計劃”是指任何書面或不成文的計劃、合同、協議、政策或其他安排，規定或涉及就業、諮詢、補償、遣散費、遞延補償、獎金、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、附帶福利、傷殘福利、補充就業福利、病假福利、死亡福利、退休福利、養老金、酬金、公積金、儲蓄、利潤分享、退休後福利、離職、控制權變更、激勵性薪酬、留任、團體保險、住院、 醫療、牙科或人壽保險(包括任何集團公司為所有者或受益人的所有個人人壽保險)、員工貸款、教育援助或其他任何形式的員工福利或薪酬，包括但不限於任何ERISA第3(3)條所指的(無論是否受ERISA約束)(I)由任何集團公司(或任何集團公司 要求為其訂立、贊助、維護或出資)的任何“員工福利計劃”。或(Ii)對任何集團公司負有任何責任，或可合理地預期 有任何責任(包括任何或有負債)，但不包括由政府當局贊助或維持的上述任何 。

(B)對於每個公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向SPAC提供(I)每個公司 福利計劃(包括任何未成文計劃的書面摘要)及其所有修訂的副本，(Ii)每個摘要計劃説明 (包括對其進行重大修改的任何摘要)，(Iii)美國國税局最近的意見或決定 信函，(Iv)任何保險單或合同、信託協議或其他籌資機制，(V)最近完成的三個計劃年度的表格5500，(六)最近完成的三個計劃年度的非歧視測試結果，以及(七)任何政府當局在過去三年內的任何非例行通信，如果重大責任仍然存在。

(C)每個 公司福利計劃的制定、維護和運作都符合其條款、ERISA、準則和所有適用的 所有實質性方面的法律。與每個公司福利計劃相關的所有供款或保費支付都已在所有實質性方面及時支付或貢獻。沒有任何訴訟、調查、審計或索賠(常規福利索賠 除外)懸而未決，或據公司所知，與任何公司福利計劃有關的威脅，並且根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司 福利計劃是 國税局關於其合格狀態的有利確定函的主題，或者可能依賴於原型或批量提交計劃的意見信 ，並且據公司所知，自該信函發出之日起，未發生任何合理預期會導致該計劃被取消資格的事件。

(D)除(I)《僱員退休保障條例》第一章第6部分或類似的州法律 (“COBRA”)要求被保險人支付全額承保保費或(Ii)任何其他適用的當地法律規定外，本公司的任何福利計劃均無提供退休後福利或其他 終止僱傭關係的責任，亦無集團公司有任何義務提供福利福利。

(E)沒有任何 公司福利計劃，也沒有任何集團公司或任何ERISA關聯公司曾經、維持、參與、或被要求 就(I)任何固定福利養老金計劃或任何受《僱員福利計劃條例》第302條或標題IV或守則第412條規限的僱員福利、(Ii)任何多僱主計劃(定義見《僱員福利準則》第3(37)條)、(Iii)任何多僱主計劃(按守則第413(C)節的定義)，或(Iv)任何多僱主福利安排 作出貢獻或承擔任何責任。

(F)每個 公司福利計劃屬於守則第409a(D)(1)節所指的無保留遞延補償計劃，在適用的範圍內，在文件和運作上均符合守則第409a節的所有重要方面的管理、維護和運作。任何人均無權獲得任何集團公司根據本守則第4999或409A條支付的任何税項、利息或罰金的毛利或其他額外款項。

(G)除公司披露函件第4.13(G)節所述的 外，公司簽署和交付本協議或完成合並均不會(無論是單獨還是與任何後續事件相關(S))(I)任何集團公司(每個公司服務提供商“)的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商(各自為”公司服務提供商“)有權獲得遣散費、保留控制權或控制權變更或任何其他付款或利益，(Ii)加快付款或歸屬的時間，或增加應付給任何此類公司服務提供商的賠償金額，(Iii)要求任何 供款或付款，以資助根據任何公司福利計劃或其他方式向公司服務提供商承擔的任何義務，(Iv) 限制或限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利，或(V)導致支付或提供任何 金額，該金額可能單獨或與任何其他付款一起構成守則第280g節所指的“超額降落傘付款”。

(H)除《公司披露函件》第4.13(H)節規定的 外，為主要工作地點位於美國以外的司法管轄區的公司服務提供商發起、維護或貢獻的每個公司福利計劃 在所有重要方面都符合該司法管轄區的適用法律，如果需要向 政府當局登記，則已如此登記。如果任何此類公司福利計劃旨在有資格享受優惠税收 ，則該公司福利計劃滿足所有適用要求，才有資格在所有重要方面享受此類税收待遇 。各集團公司概無承擔任何重大的無資金來源的負債(如該等債務根據適用法律須為 提供資金)，亦無就任何該等公司福利計劃承擔任何重大未清償罰款。

第4.14節勞工事務。

(A)沒有任何集團公司是CBA的一方或受其約束，截至本協議之日，也沒有任何此類合同正在談判中。除 不合理地預期對集團公司整體業務有重大影響外，(I)自2018年12月31日以來，並無與任何工會、職工會或勞工組織的訴訟、仲裁、行政訴訟或糾紛或其他行動在任何政府當局面前待決 或僱傭事宜(包括裁員、重組或一般工作條件)及(Ii)沒有，且自2018年12月31日以來，沒有任何放緩、停工、針對任何集團公司的罷工或工會組織，在每種情況下， 等待或據公司所知受到威脅。據本公司所知，任何工會或其他集體談判單位均不代表或聲稱代表本公司任何員工。

(B)集團公司中的每一家(I)在過去五(5)年中在所有實質性方面都遵守了與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括但不限於與勞動關係有關的各項法律； 法定養老金繳費(包括但不限於《法律援助法》所規定的固定福利計劃和《法律援助法》所規定的繳費計劃)；社會保險計劃(包括但不限於《國民健康保險法案》所規定的國家健康保險和《勞動合同法》所規定的勞動保險)；平等就業機會；公平就業 做法；就業歧視、騷擾或報復；合理的住宿；殘疾權利或福利；移民和工作授權；工資和時間；工人分類；加班補償；童工、僱用、晉升、分配和終止僱員；工作條件；用餐和休息時間；隱私；健康和安全；請假；帶薪病假或假期；工人補償和失業保險；以及藥物篩查、背景調查、 和信用檢查；(Ii)不對任何拖欠工資或任何税款或因未能遵守上述任何規定而受到任何懲罰承擔任何重大責任；及(Iii)對由或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金就失業救濟金、社會保障或其他福利或對任何公司員工的 義務支付的任何款項不承擔任何重大責任(正常業務過程中支付並符合 過去慣例的常規付款除外)。

(C)除公司披露函件第4.13(G)節所述的 外，目前沒有任何訴訟、訴訟、索賠(口頭或書面)、指控、投訴、申訴、仲裁、針對任何集團公司的調查或其他行動，或據本公司所知，可能由 或任何人或任何政府當局或仲裁員就僱用或聘用任何現任或前任僱員、申請人、承包商、任何集團公司或任何集團公司的其他服務提供商，如果做出不利決定或解決，將合理地預期 將對集團公司的整體業務產生重大影響，包括但不限於任何與就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、違反工資或工時、拖欠工資、 分類錯誤、未支付佣金、非法解僱或適用法律下產生的任何其他僱傭相關事項有關的索賠。

(D)除對集團公司整體業務並無重大影響的 外，根據適用法律，向集團公司提供服務的每名人士均已 被視為顧問或獨立承辦商而非僱員，而集團公司並無因聘用或留任人士向集團公司提供服務而產生的任何責任或義務，並將該等人士視為 顧問或獨立承建商而非集團公司的僱員。

(E)據本公司所知，在過去三(3)年內，(I)任何(A)集團公司高管或董事未被 指控性騷擾或歧視，或(B)集團公司任何員工直接或 間接監督或管理集團公司其他員工或服務提供商，及(Ii)集團公司從未就員工、承包商、董事、高管騷擾或歧視指控訂立任何和解協議或進行任何調查。或集團公司的其他代表。

第4.15節税務事項。

(A)除非 不會產生實質性的不利影響：

(I)任何集團公司要求提交的所有 報税表均已提交(考慮到適用法律允許的適用延期)，且所有該等報税表在所有重要方面均真實、正確和完整。

(Ii)集團公司應繳税款已全部按時繳納。

(Iii)除本公司披露函件第4.15(A)(Iii)節所述的 外，任何集團公司的税務審計、申索、評估、調查、審查或其他程序均未完成或正在進行中，或已受到任何政府當局的書面威脅。

(Iv)適用税法規定須由集團公司預扣的所有 税款已預扣並支付給適當的 政府當局，包括欠任何員工、獨立承包人、股東、債權人、 或其他第三方的任何款項。

(V)除準許留置權外，任何集團公司的任何資產均無任何税項留置權。

(Vi)除公司披露函件第4.15(A)(Vi)節所述的 外，並無任何針對任何集團公司因任何審計、審查、爭議、索賠、訴訟或其他訴訟而對任何集團公司作出的未予支付或以其他方式解決的税務責任的書面評估或不足之處 。

(Vii)任何集團公司都不是任何書面税收分配、税收賠償或税收分享協議的當事方或受其約束(根據與税收分享無關的商業合同除外)。

(Viii)沒有任何集團公司參與任何違反適用税法下的任何適用反避税規則的交易。

(Ix)集團公司沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何實質性的税額 。

(X)集團公司並無 要求延長提交任何報税表的期限或 於任何報税表上證明應繳的税款的期限，但在正常業務過程中根據過去的慣例延長則除外。

(Xi)公司被視為公司，自成立以來未為美國聯邦(以及適用的美國州和地方)所得税目的做出任何選擇或更改其分類。

(Xii)集團公司未採取或同意採取任何合理預期的行動(或允許採取任何行動)，以阻止本協議擬進行的交易有資格享受預期的税收待遇(本協議或任何其他交易協議擬採取的任何行動除外)；但在第4.15(A)(Xii)節中未就結算後信託賬户中現金或現金等價物的任何使用作出任何陳述或擔保。

(Xiii)集團公司未從事(或同意從事)任何交易或作出(或同意作出)任何可能導致SPAC因美國聯邦所得税目的而清算的交易或選擇。

(Xiv)集團公司並非聯屬、合併或類似税務集團的成員，或根據適用法律，對任何人士(集團公司除外)的 税項負有任何責任。根據《財務條例》第1.1502-6條(或類似的州、當地或非美國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，或根據合同(包括任何税收分擔、賠償、分配或類似協議，但不包括主要與税收分擔無關的任何商業合同)，集團公司對另一人的税收不承擔任何實質性責任 。

(Xv)任何政府當局均未就集團公司未提交納税申報表的司法管轄區 提出任何書面申報，即該成員在該司法管轄區須繳納的税款將成為該納税申報單的標的或涵蓋範圍，而該申報仍未解決。

(Xvi)就適用的所得税而言，集團公司的任何成員均不是除其組織所在國家以外的任何國家的税務居民，或在該國家設有常設機構、分支機構或代表辦事處。

(Xvii)集團公司並無就仍然有效的税項與任何政府當局訂立任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議、和解協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦無本公司就任何此等裁決、備忘錄或協議提出任何尚未解決的書面要求。

(Xviii)集團公司已在所有實質性方面遵守有關增值税或類似税項的所有適用要求。

(Xix)在美國以外的司法管轄區組織的任何集團公司(I)就美國聯邦所得税而言，(I)被視為國內公司(該術語在守則第7701節中定義)，(Ii)是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，(Iii)根據守則第7874(B)節被視為國內公司，或(Iv)為《守則》第1297節所指的“被動外國投資公司”。

(Xx)在過去兩(2)年內，集團公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355節或第 361節管限的交易中，分派他人的股票，或由另一人分派其股份。

(Xxi)至 據本公司所知，集團公司將不會被要求在截止日期後的任何期間(或其任何部分)因 本公司在截止日期前進行的任何分期付款銷售或未結交易處置(本協議或任何交易協議項下的交易 除外)而在任何期間(或其任何部分)計入任何重大收入項目或從中扣除任何 重大收入項目。(Ii)本公司就截止日期或之前的任何應課税期間 (或其部分)的任何會計方法的任何變更， (Iii)本公司在截止日期前簽署的守則第7121條所述的任何“結束協議”(或任何國家、地方或外國税法下的任何類似、類似或類似的 規定)，或(Iv)在正常營業過程以外的截止日期前收到的任何預付金額 。

第4.16節不動產；資產。

(A)沒有任何集團公司擁有任何不動產。

(B)任何集團公司根據本合同日期前簽訂的每份合同的真實、正確和完整的副本，租賃、轉租或佔用任何不動產(非實質性的“共享工作空間”或“協同工作空間”設施的普通課程安排合同除外)(“公司租賃”)。

(C)除正常業務運作外，截至本協議日期，並無任何集團公司轉租任何受公司租賃約束的房地產或其任何重要部分。

第4.17節知識產權與IT安全。

(A)《公司披露函》第4.17(A)節規定：(I)截至本公告日期，所有已頒發和註冊的知識產權及其申請的真實、正確和完整的清單，在每一種情況下，由本集團擁有或聲稱擁有的公司(“已註冊知識產權”)，具體説明發布、註冊或提交該知識產權的每一個司法管轄區，以及僅就專利而言的註冊或申請序列號、發佈或註冊日期，提交日期或申請日期；以及(Ii)真實、正確和完整的公司軟件材料清單。註冊的知識產權沒有被任何政府機構認定為無效或不可強制執行， 並且是完全有效的，與此相關的所有續展和維護費和費用以及與此相關的所有備案都已正式提交。

(B) 集團公司獨家擁有所有知識產權，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響，並且，除合理預期對本公司業務具有重大意義的 外，擁有有效且可強制執行(受可執行性例外情況限制)的許可證或其他使用權，以及目前開展的其 業務運營所需的所有其他知識產權(“許可知識產權”，與所擁有的知識產權 一起稱為“公司知識產權”)。沒有使用任何政府當局或研究機構或教育機構的資金或資源來開發所擁有的知識產權的任何部分。沒有一家集團公司參與了 任何標準制定過程，而該過程是由於參與此類標準制定過程或與此相關，而強制承諾或義務許可或要約許可任何所擁有的知識產權。

(C)在公司知情的情況下，所有擁有的知識產權均有效並可強制執行。截至本協議日期，除公司披露函第4.17(C)節所述外，(I)沒有(且在過去三(3)年中沒有任何)針對任何集團公司的訴訟懸而未決或受到書面威脅，(A)質疑任何自有知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用，或(B)主張公司在任何實質性方面侵犯、稀釋、侵犯或挪用任何人的知識產權或公司業務，(Ii) 任何集團公司或任何集團公司目前的業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或在過去三(3)年內在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，及(Iii)據本公司所知，無人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯或在過去三(3)年內侵犯、挪用或以其他方式違反任何所擁有的知識產權。

(D)集團公司制定了商業上合理的措施，旨在保護和維護所有材料擁有的知識產權，包括對其中包含的任何材料商業祕密保密。在任何實質性方面獨立或共同貢獻或以其他方式參與任何所擁有的 知識產權(每個此等人士，“創建者”)的作者、構思或開發的每一家公司服務提供商，無論是通過有效且 具有約束力的專有權利協議、僱傭協議、僱傭協議或其他合同，均已有效地將該創建者在所擁有的知識產權中的所有權利轉讓或授予 集團公司。據 公司所知，除根據書面保密協議在正常業務過程中披露外，並無披露任何對集團公司目前經營的業務有重大影響的商業祕密。

(E) 集團公司未以要求以源代碼形式(X)披露或分發任何公司軟件的方式使用所擁有的知識產權(“公司軟件”)中包含的任何軟件 受任何“開源”、“版權保留”或類似許可證(包括經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他開源軟件許可證中列出的任何許可證)約束的軟件。(Y)為製作衍生作品而獲得許可，或(Z)可免費或最低收費地再分發。未將任何公司軟件的源代碼 許可、託管或交付給包括託管代理在內的任何第三方，除非提供給任何集團公司通過具有慣例保密義務的書面協議聘請的任何第三方軟件開發商或顧問 用於開發或維護任何公司軟件的目的。

(F)集團公司已建立了由集團公司適當維護的信息安全計劃，據公司所知，信息安全計劃未發生重大違規行為。據本公司所知，本公司的資訊科技系統功能齊全，在所有重要方面的運作及表現均足以 開展集團公司目前的業務。所有公司數據將繼續在交易結束後立即由公司處理，條款和條件與交易結束前基本相同 。

(G)除本公司披露函件第4.17(G)節所載的 外，就本公司及其資料處理商所知，就本公司數據的處理而言，本集團各公司在所有重大方面及本集團公司的書面及公佈政策方面均遵守及一直遵守數據保護規定。

(H)至 據本公司所知，本公司及其數據處理商並未遭受或正在遭受任何安全事故， 沒有也沒有被要求將任何安全事故通知任何個人或政府實體，並且沒有也沒有受到對本公司任何IT系統的任何惡意代碼、勒索軟件或惡意軟件攻擊或拒絕服務攻擊的 不利影響。目前沒有任何針對任何集團公司(包括任何政府當局)處理個人數據或不遵守任何數據保護要求的行動懸而未決，或據本公司所知，對其進行書面威脅。

第4.18節經紀費。除本公司披露函件第4.18節所述外，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據任何集團公司或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他 類似款項。

第4.19節提供信息 。在(A)委託書/招股説明書宣佈生效時，(B)委託書/招股説明書(或其任何修正案或補充文件)首次郵寄給公司股東時，以及(C)公司特別大會召開時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性。儘管有上述規定，對於SPAC、其關聯公司或其各自的代表提供的任何信息，本公司不作任何陳述、 擔保或契約。

第4.20節

第4.21節環境事宜。據本公司所知，(A)本公司及其子公司在過去兩(2)年中，在所有重大方面都遵守了所有重大的適用環境法律，其中包括擁有適用環境法律規定的本公司及其子公司經營業務所需的所有公司許可證；(B)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、索賠、要求、投訴、傳票、索取資料或政府命令，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決或發出書面威脅，指稱本公司或其任何附屬公司在進行本公司及其附屬公司的業務時，有任何重大違反環境法的行為或重大責任；及(C)本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無以合理預期會導致重大不良影響的方式，在本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業之上、之上、之下或之下，釋放有害物質。

第4.22節保險。對於覆蓋集團公司的每一份物質保險單(與任何公司福利計劃相關的任何保險單除外)，在所有實質性方面，(A)此類保險單是完全有效的，(B)截至本合同日期，根據任何此類保險單，沒有超過50萬美元的實質性索賠懸而未決， 此類保險單的保險人已書面拒絕承保哪些險種，以及(C)沒有集團公司收到取消、終止、 任何集團公司所持有或為任何集團公司利益而持有的任何保險單的承保範圍大幅減少或免賠額或保費大幅增加(對集團公司整體而言並非重大的普通課程增加除外)。

第4.23節無其他陳述。除本細則第IV條另有規定外，本公司、本公司股東 或任何其他人士均未曾或正在就集團公司或其各自業務作出任何陳述或保證。

第五條
空間的陳述和保證

除下列各項所述外：(I)SPAC於本協議之日向公司提交的日期為 的披露函件(“SPAC披露函件”)(其中第11.17節對本條款V中的陳述進行了限定)，或(Ii)SPAC在本協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告 (不包括任何不構成事實陳述的“風險因素”部分中的任何披露、任何前瞻性聲明中的披露、免責聲明中的披露以及其他一般屬謹慎性質的披露，具有預測性或前瞻性)(承認此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第5.12節中闡述的陳述和保證)，SPAC對公司的陳述和保證如下：

第5.01節公司 組織。太古集團是一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及進行其現正進行的業務。SPAC已向公司提供了自本協議生效之日起有效的組織文件的真實、正確的副本。SPAC在其財產所有權或其活動的性質為 的每個司法管轄區內均獲得正式許可或資格，且信譽良好(如果該概念適用)，以致要求其獲得如此許可或資格，但如未能獲得如此許可或資格，則個別或總體而言，合理地預期不會產生SPAC減值效果。

第5.02節適當授權。

(A)SPAC 擁有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議，並(在符合第 5.05節所述的同意、批准、授權和其他要求以及SPAC股東批准的前提下)履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成在此和由此預期的交易 。本協議和此類其他交易協議的簽署、交付和履行以及完成擬在此進行的交易已得到SPAC董事會的正式授權，除第5.05節和SPAC股東批准中描述的 同意、批准、授權和其他要求外，SPAC不需要 其他公司程序來授權本協議或任何其他交易協議或SPAC在本協議或其下的履行。本協議已由SPAC正式有效地簽署和交付，且本協議已由或將由SPAC正式有效地簽署和交付(當SPAC簽署和交付時)，並且假設雙方對本協議的授權、執行和交付是正當有效的，則本協議構成本協議，並且該等交易協議構成或將構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)SPAC披露函件第5.02(B)節規定，只有SPAC股權證券持有人在完成交易(包括成交)時需要獲得批准或投票。

(C)在正式召集和舉行的會議上，SPAC董事會一致(I)確定SPAC和SPAC股東的最佳利益，並宣佈SPAC簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易協議是可取的，(Ii)確定公司的公平市值至少等於截至本協議日期信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應支付的利息)，(Iii) 批准作為企業合併的交易，(Iv)批准本協議、其作為或將加入的其他交易協議和交易，包括合併和合並計劃，以及(V)通過一項決議，建議 SPAC股東批准SPAC的交易建議。

第5.03節無 衝突。根據收到第5.05節所述的同意、批准、授權和其他要求並獲得SPAC股東批准，簽署、交付和履行本協議和SPAC是或將成為其中一方的任何其他交易協議，以及完成此處預期的交易，因此 不會也不會(A)與SPAC的任何規定衝突或導致違反或導致違反SPAC的組織文件， (B)違反或衝突或構成違反任何法律的任何規定，對SPAC具有約束力或適用於SPAC的許可或政府命令；(C)違反、衝突、導致違反SPAC的任何條款或損失其下的任何利益，構成違約，或導致終止、取消、修改或終止、取消、修改的權利， 加速或修改任何條款、條件或條款所要求的履行，或(D)導致對SPAC的任何財產或資產(包括信託賬户)產生任何留置權；但第(B)至(D)款中的每一項不會產生SPAC減損效果的情況除外。

第5.04節訴訟和訴訟。自成立以來，SPAC沒有任何懸而未決的或據SPAC所知受到威脅的由SPAC或針對SPAC採取的行動，如果做出不利決定或解決，將產生SPAC減損效果。目前沒有對SPAC施加會對SPAC產生損害效果的政府命令 。SPAC不參與任何與上述兩句中所述事項有關的和解或類似協議，這些事項包含可能對SPAC減損產生影響的任何持續義務、限制或責任(任何 性質)。

第5.05節政府當局；異議。假設本協議中包含的集團公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則SPAC不需要就SPAC簽署、交付和履行本協議及其作為或將加入的其他交易協議以及完成擬進行的交易 向任何政府當局發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或備案。除(I)美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書及其效力聲明，(B)根據適用證券法的適用要求(如果有)要求的任何其他文件或信息，以及(C)根據交易法第13(A)或15(D)條可能要求的與本協議、其他交易協議或交易有關的報告外，(Ii)遵守與本協議、其他交易協議或交易、(Iii)根據開曼羣島公司註冊處的《開曼公司法》向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃和相關文件，以及(Iv)向任何政府當局發出的任何通知、採取的行動、同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交的任何此類通知、行動、同意、批准、許可證或授權，或其他交易協議或交易，(Iii)根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處提交的任何通知、行動、同意、批准、許可證或授權，或交易，(Iii)根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處提交的任何通知、行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或向任何政府當局提交的任何此類通知、行動、同意、批准、許可證或授權如果不存在，不會 產生SPAC減損效果。

第5.06節信任 帳户。截至本報告日期，受託人根據信託協議開立的信託賬户(“信託賬户”)中至少有193,545,000美元(包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金和其他費用合計約6,641,250美元)，這些資金投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。沒有 單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示或默示的) 會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面不準確，或者，據SPAC 所知，任何人(A)根據SPAC的組織文件選擇贖回該等股份的SPAC A類股持有人，(B)SPAC首次公開募股的承銷商就 延期承銷佣金 ，或(C)就税務而言)信託賬户內任何部分的收益。在 結算前，除支付任何SPAC股東根據SPAC的組織文件和信託協議行使SPAC股東贖回權的税款和付款外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。沒有任何索賠或訴訟待決，或據SPAC所知，該信託賬户受到威脅。 SPAC已履行其根據信託協議迄今必須履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或拖欠履行或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱的或實際的)，也未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成SPAC根據信託協議的此類違約或違約的事件。自生效時間起，SPAC根據SPAC組織文件在特定時間段內解散或清算的義務終止，並且自生效時間起，SPAC不再有任何義務根據SPAC組織文件因本協議所述交易的完成而解散和清算SPAC資產 。據SPAC所知，自生效之日起，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該SPAC股東行使SPAC股東贖回權 。截至本公告日期，假設本公司的陳述和擔保內容準確無誤 並且本公司履行了本協議項下的義務，SPAC沒有任何理由相信信託賬户資金使用的任何 條件將不會得到滿足，或者SPAC信託賬户中的資金(在根據SPAC的 組織文件和信託協議的條款行使SPAC股東贖回權和釋放資金的 生效之後)將在截止日期不適用於SPAC。

第5.07條經紀費。除SPAC披露函件第5.07節所述外，根據SPAC或其任何附屬公司(包括保薦人)或代表SPAC作出的安排，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士無權獲得與交易或任何其他潛在業務合併或由SPAC或其代表(包括保薦人)作出的安排有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。

第5.08節美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A)自SPAC 組織以來，SPAC 已根據聯邦證券法，及時向美國證券交易委員會提交或提供其必須提交或提交的所有必要的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(統稱為自其提交以來經過修改、補充或重述的每個文件，包括所有 證物和時間表以及納入其中的其他信息，統稱為“美國證券交易委員會報告”)。除SPAC披露函第5.08(A)節規定的外，每份美國證券交易委員會報告在各自的日期(或如果在本協議日期之前提交的文件修改或取代，則在該申請日期)在所有實質性方面都符合 交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及根據其頒佈或以其他方式頒佈的規則和美國證券交易委員會的規則和條例(統稱為《聯邦證券法》) (如適用，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其頒佈的任何規則和條例)。截至各自的日期和提交給美國證券交易委員會的報告(除非任何美國證券交易委員會報告中的信息已被隨後提交的美國證券交易委員會報告取代)，截至各自日期和時間的所有美國證券交易委員會報告均未包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏了對其中要求陳述的或 陳述中所需的重大事實的陳述，以便根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。截至本協議日期 ，從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會報告的評論信函中沒有未解決或未解決的評論 。據SPAC瞭解，截至本協議日期，美國證券交易委員會的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或 調查的影響。

(B) 美國證券交易委員會報告包含美國證券交易委員會報告中要求包含的亞太區適用財務報表的真實、完整副本。除SPAC披露函第5.08(B)節所述外，美國證券交易委員會報告中包含的已審計財務報表和未經審計的中期財務報表(在每種情況下，包括其附註和附表)(I)在以下重要方面符合適用的會計要求以及適用於SPAC的規則和規定(包括，在適用於SPAC的範圍內，符合適用於各自日期的美國證券交易委員會、交易法和證券法(包括證券法下的S-X條例))。(2)是按照在所涉 期間一致適用的公認會計原則編制的(任何經審計的財務報表，如其附註所示，除外，並須在 任何未經審計的財務報表的情況下，進行正常的年終審計調整(預計這些調整都不是實質性的)和 沒有腳註)；(3)在綜合基礎上公平地列報空間諮詢公司的所有重要方面的財務狀況，截至其中顯示的日期。和(四)根據太平洋空間諮詢公司的賬簿和記錄編制的。太平洋投資管理公司沒有任何重大的表外安排，這些安排在美國證券交易委員會的報告中沒有披露。

(C)除因SPAC作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司”(按《交易法》第13a-15條和第15d-15條所界定的 條所界定)的地位而不需要遵守各種報告要求而不需要的情況外，SPAC已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15和規則15d-15所定義的)。此類披露控制和程序旨在確保與SPAC有關的重要信息向SPAC的首席執行官及其主要財務官公佈。 此類披露控制和程序旨在有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官，SPAC的財務報表中應包括根據《交易法》要求的財務報表中的重大信息。

(D) 由於SPAC作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)或“較小的報告公司”(按《交易法》的含義)的地位，根據各種報告要求的豁免，SPAC維持一套足夠的內部會計控制制度 以提供合理保證：(W)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(X)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表，以及 以維持資產問責，(Y)只有根據管理層的一般或具體授權才允許接觸資產，以及(Z)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。SPAC保持，自其成立以來，SPAC在正常業務過程中的賬簿和記錄在所有重要方面都是準確和完整的，並反映了SPAC在所有重要方面的收入、費用、資產和負債。

(E)SPAC(據SPAC所知，也不包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計員均未以書面形式發現或知悉：(I)SPAC財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)SPAC財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)存在欺詐行為，不論是否重大， 涉及SPAC管理層或在SPAC財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。自SPAC成立以來，SPAC(據SPAC所知，其任何僱員)和SPAC的獨立審計員均未收到或以其他方式知悉任何關於SPAC從事可疑會計或審計做法的書面投訴、指控、斷言或索賠 。

(F)董事和太平洋投資管理公司的每位高管已及時向美國證券交易委員會提交《交易所法案》第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。

(G)SPAC 未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。SPAC不會向任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或SPAC董事提供未償還貸款或其他信貸延期。

(H)除SPAC披露函件第5.08(H)節所述的 外，SPAC不承擔任何負債、債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或可確定的或其他，但在該等交易下或與該等交易有關的(I)產生或產生的負債、債務或義務，包括與該等交易有關的費用，(Ii)在財務報表中反映或預留的或在包括在美國證券交易委員會報告中的附註中披露的負債、債務或義務除外，(Iii)自太平洋投資管理公司在正常業務過程中按照以往慣例在美國證券交易委員會報告中包括的最近一份資產負債表之日起產生的，或 (Iv)合理地預期對該公司不會有重大影響的資產負債表。

第5.09節遵守法律 。SPAC自成立以來，在所有實質性方面都符合所有適用的材料法律 。SPAC自納入《物質法》以來，未收到任何政府當局關於違反任何適用材料法的書面通知，除非此類違規行為對SPAC來説不會是實質性的。SPAC持有並自其成立以來一直持有合法開展SPAC業務所需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(“SPAC許可證”)。SPAC在每一種情況下都符合SPAC許可證的規定，而且自其成立以來，SPAC一直遵守而不是違約，但此類不符合規定並不合理地被認為對SPAC具有重大意義的情況除外。

第5.10節經營活動。

(A)SPAC自成立以來，除為完成業務合併或與SPAC首次公開招股有關的活動外，並無從事任何其他業務活動。除SPAC的組織文件所述外，並無任何合同、承諾或政府命令對SPAC具有約束力，或SPAC是其中一方的任何合同、承諾或政府命令已經或將會 產生禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC、任何集團公司或SPAC進行的任何財產收購的效果。

(B)SPAC 不擁有或有權直接或間接獲得任何 公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易外，SPAC及其任何附屬公司概無任何與業務合併有關或受其約束的權益、權利、義務或責任，或其資產或財產均受構成或可合理解釋為業務合併的任何合同或交易的約束，不論是直接或間接的。

(C)除 本協議和其他交易協議或SPAC披露函件第5.10(C)節所述外，SPAC不是與任何其他人簽訂的任何合同的一方，該合同要求SPAC在本合同日期後就任何個別合同(營運資金貸款除外)支付總計超過300,000美元的款項。截至本協議發佈之日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

第5.11節税務事項。

(A)除不會產生SPAC減損效果的 ：

(I)SPAC要求提交的所有 報税表均已提交(考慮到適用法律允許的適用延期) 且所有此類報税表在所有重要方面均真實、正確和完整。

(Ii)SPAC要求繳納的所有 税款均已按時繳納。

(Iii)除SPAC披露函件第5.11(A)(Iii)節所述的 外，與SPAC税務有關的税務審計、索賠、評估、調查、審查或其他程序均未完成或正在進行，或受到任何政府當局的書面威脅 。

(Iv)適用税法要求SPAC代扣代繳的所有 税款已預扣並支付給相應的政府機構，包括欠任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他 第三方的任何款項。

(V)除允許留置權外，SPAC的任何資產均不存在税收留置權。

(Vi)除SPAC披露函件第5.11(A)(Vi)節所述的 外，對於SPAC未支付或未以其他方式解決的任何税務責任的審計、審查、爭議、索賠、訴訟或其他訴訟，不存在任何針對SPAC的書面評估或不足之處。

(Vii)SPAC 不是任何書面税收分配、税收賠償或税收分享協議的當事方，也不受任何書面税收分配、税收賠償或税收分享協議的約束(根據其主要目的與税收分享無關的商業合同除外)。

(Viii)SPAC 未參與任何違反適用税法下的任何適用反避税規則的交易。

(Ix)SPAC 沒有未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。

(X)除按照以往慣例在正常業務過程中延期外，SPAC並無 要求延長提交任何報税表或在任何報税表上證明應繳税款的期限 。

(Xi)SPAC 被視為公司，自成立以來未出於美國聯邦 (以及適用的美國州和地方)所得税目的選擇或更改其分類。

(Xii)SPAC 未採取或同意採取任何行動(或允許採取任何行動)，以合理預期阻止本協議預期的交易有資格享受預期的税務待遇(本協議或任何其他交易協議預期的任何行動除外)；但在此 第5.11(A)(Xii)條中不對結算後信託賬户中的任何現金或現金等價物的使用作出任何陳述或保證。

(Xiii)SPAC 未從事(或同意從事)任何交易或作出(或同意作出)任何可能導致SPAC因美國聯邦所得税目的而被清算的交易或選擇。

(Xiv)SPAC 不是關聯、合併或類似税務集團的成員，或根據適用法律對任何個人 (集團公司除外)的税務負有任何責任。根據《財務條例》第1.1502-6條(或類似的州、當地或非美國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，或根據合同(包括任何税收分享、賠償、分配或類似協議，但不包括主要與税收分享有關的任何商業合同)，SPAC對另一人的税收不承擔任何實質性責任。

(Xv)任何政府當局均未就SPAC未提交納税申報表的司法管轄區 提出任何書面申索，即該成員在該司法管轄區須繳納的税款將會成為該納税申報單的標的或涵蓋範圍，而該等申索 仍未解決。

(Xvi)出於適用所得税的目的，SPAC不是除其組織所在國家以外的任何國家的税務居民，也沒有常設機構、分支機構或代表處。

(Xvii)SPAC 尚未與任何政府當局就仍然有效的税收訂立任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議、和解協議或類似的 裁決、備忘錄或協議，SPAC也沒有針對任何此類裁決、備忘錄或協議提出任何尚未解決的書面請求。

(Xviii)SPAC 已在所有實質性方面遵守有關增值税或類似税的所有適用要求。

(Xix)就美國聯邦所得税而言，SPAC (I)不被視為國內公司(該術語在守則第7701節中定義)，(Ii)是也不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”， 和(Iii)根據守則第7874(B)節不被視為國內公司。

(Xx)在過去兩(2)年中，SPAC沒有在聲稱或打算全部或部分受本守則第355條或第361條管轄的交易中分銷其他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(Xxi)至 據SPAC所知，SPAC將不需要在截止日期後的任何期間(或其任何部分)由於SPAC在關閉前進行的任何(I) 分期付款銷售或未結交易處置(本協議項下或 任何交易協議項下的交易除外)，在任何期間(或其任何部分)內包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目。(Ii)在截止日期或截止日期之前的任何應課税期間(或其部分)的任何會計方法的變更，適用法律規定必須在截止日期之前完成；(Iii)在截止日期前由SPAC簽署的守則第7121條所述的任何“結束 協議”(或任何州、地方或外國税法下的任何類似、類似或類似的規定)；或(Iv)在截止日期之前在正常業務過程之外收到的任何預付金額。

第5.12節大寫。

(A) SPAC的法定股本為22,100美元，分為(I)200,000,000股SPAC A類股、(Ii)20,000,000股SPAC B類股 及(Iii)1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(“SPAC優先股”)。SPAC披露函第5.12(A)節規定，截至本公告日期，SPAC的所有已發行和未發行股權證券的總數和金額，並進一步闡明截至本公告日期，由每個保薦人及其關聯公司擁有或持有的SPAC股權證券的金額和類型。未發行或已發行任何SPAC優先股 。SPAC的所有已發行和未發行的股權證券(I)已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已按照適用法律，包括證券法、 和(1)SPAC組織文件和(2)管理此類股權證券發行的任何其他適用合同進行發售、出售和發行；(Iii)不受、也不違反任何購買選擇權、贖回選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利、 SPAC的組織文件或SPAC作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同；以及(Iv)沒有任何 留置權(適用法律規定的限制、SPAC的組織文件和交易 文件除外)。

(B)除第5.12(A)節或SPAC披露函件第5.12(A)節所述的 外，SPAC未授權、保留、發行或發行任何股權證券。除美國證券交易委員會報告或SPAC的組織文件中披露外， SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權證券的未償還義務。SPAC的未償還債券、債權證、票據或其他債務並無就SPAC股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並不是任何與SPAC股份或其任何其他股權證券有關的股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方。

(C)SPAC 並無附屬公司，亦不擁有任何其他人士的任何權益證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換 權利、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或任何性質的承諾，而有關人士有責任或可能有責任發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何方式處置 該人士的任何權益證券，或可行使或可交換或可轉換為該等人士的權益證券的任何證券或債務。

第5.13節納斯達克 上市。SPAC A類股票、SPAC公開認股權證和SPAC單位均根據交易法第12(B)節的規定註冊，並分別以“BOCN”、“BOCNW”和 “BOCNU”的代碼在納斯達克上市交易。太盟是納斯達克信譽良好的成員，並遵守納斯達克的適用上市要求 。納斯達克或美國證券交易委員會並不會就該等實體意圖取消太古股份A類股份、太古股份公開認股權證或太古股份單位的註冊，或終止太古股份A類股份、太古股份公開認股權證或太古股份單位在納斯達克的上市而對太古股份採取任何行動，或據太古股份有限公司所知，對此等實體發出威脅。除本協議所述外，SPAC或其 關聯公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC A類股票、SPAC公共認股權證或 SPAC單位在交易所法案項下的註冊。太古股份並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將太古A股、太古公開認股權證或太古單位從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知。

第5.14節材料合同；無違約。

(A)太平洋投資管理公司 已將每一份“重要合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第 項第601(B)(10)項中定義)(保密協議和本協議除外)作為證物提交給適用的“美國證券交易委員會”報告，自本協議之日起，該公司即為一方或其各自的任何資產受其約束。

(B)要求作為美國證券交易委員會報告的證物提交的每一份 合同，無論是否提交，都是按照ARM的 長度簽訂的。除非任何此類重大合同在本 協議規定的期限屆滿後到期、終止或未續簽，否則每份此類重大合同均為(I)完全有效和有效，(Ii) 代表SPAC一家或多家的有效和有約束力的義務，並且據SPAC所知，在每種情況下，均代表合同的其他各方的有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外情況的限制。除非此類通知、違約、違約或未能履行的情況不會對SPAC造成損害，否則SPAC的任何一方或據SPAC所知的任何其他一方均未違反或違約任何此類重要合同(有或無通知或經過 時間或兩者兼而有之)。

第5.15節關聯交易。SPAC披露函第5.15節闡述了以下兩方面之間的所有合同、交易、安排或諒解：(A)SPAC與(B)SPAC的任何高級管理人員、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人(包括保薦人)或SPAC或保薦人(或保薦人的任何關聯公司)的關聯公司(在本條款(B)中指出的每個人，均為“SPAC關聯方”)之間的所有合同、交易、安排或諒解。除SPAC披露函件第5.15節所述外，SPAC相關方(I)對SPAC使用的任何物質資產擁有任何權益，或(Ii)欠SPAC任何重大金額，或被SPAC 欠任何重大金額。

第5.16節《投資公司法》；《就業法案》。SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”的個人，在每一種情況下，均符合經修訂的“1940年投資公司法”的含義。SPAC構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

第5.17節未作更改。除SPAC披露函件第5.17節所述外，自SPAC 成立之日起至本協議日期止(A)並未有任何對SPAC造成減值的影響，及(B)除本協議、其他交易協議或與該等交易有關的明確預期外，SPAC在日常業務過程中一直在所有重大方面經營其業務。

第5.18節提供信息 。在(A)委託書/招股説明書宣佈生效時，(B)委託書/招股説明書(或其任何修正案或補充文件)首次郵寄給SPAC股東時，以及(C)SPAC特別大會召開時，不應包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導。儘管有上述規定，SPAC對集團公司或其各自代表提供或代表其提供的任何信息不作任何陳述、擔保或 契約。

第5.19節自動擴展。在簽署本協議後，SPAC必須根據SPAC組織備忘錄和章程完成業務合併的截止日期從2023年6月7日延長至2023年9月7日(該日期可根據第7.07節的規定進一步延長，即“業務合併截止日期”)。

第5.20節獨立調查。太古集團已自行對集團公司及合併子公司的業務、經營業績、財務狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析，並承認已為此目的向其提供足夠的查閲集團公司及合併子公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。太古集團承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成交易的決定時，完全依賴本身的調查及本協議所載公司的明示陳述及保證(包括本公司披露函件的相關部分)；及(B)除本協議明文規定外(包括公司披露函件的相關部分)，集團公司、合併子公司或其各自的代表均未作出任何陳述或保證。

第5.21節財務顧問的意見。SPAC董事會已收到新橋證券公司的意見，大意是， 於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的限制、假設及限制，向SPAC A類股份持有人(任何除外股份及贖回SPAC股份除外)支付的合併代價 從財務角度而言對該等持有人是公平的。

第5.22節無其他陳述。除本條款V另有規定外，SPAC或任何其他人士均未或正在就SPAC作出任何陳述或保證。

第六條
公司的契諾

6.01節開展業務 。自本協議之日起至根據其條款(“過渡期”)完成或終止本協議之日起(“過渡期”)，除本協議明確預期(包括資本重組和任何管道融資)或SPAC書面同意的任何其他交易協議(包括資本重組和任何管道融資)或任何其他交易協議(如公司披露函件第6.01節所述)(同意不得被無理地無條件、扣留或延遲)外，公司應並將促使其子公司：或者按照適用法律(包括《新冠肺炎辦法》和《數據保護要求》)的要求，盡合理最大努力按照過去的慣例在正常業務過程中開展和運營業務。在不限制前述一般性的情況下，除 本協議(包括資本重組和任何管道融資所預期的協議)或任何其他交易協議(如公司披露函件第6.01節所述、SPAC書面同意的(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)或適用法律要求的交易協議外，公司不得，且公司應促使其子公司在過渡期內：

(A)(I) 更改或修訂公司的組織文件或(Ii)在任何重大方面更改或修訂公司任何子公司的組織文件；

(B)作出、 宣佈、作廢、設立記錄日期或以現金、股票、財產或其他方式支付任何股息或分派，但本公司任何全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司派發的股息或分派除外；

(C)除在正常業務過程中外，(X)訂立任何合同，而如果在本合同日期之前簽訂該合同，則該合同將是一份實質性合同，或(Y)在任何實質性方面修改或修改、續訂(按照其條款自動續訂除外)、 放棄任何實質性權利、提供任何實質性同意、終止(但根據其 條款到期除外)或允許任何實質性合同失效；

(D)(I) 發行、交付、出售、轉讓、質押或處置集團公司的任何股權證券，或在其上放置任何留置權(許可留置權除外)，但在公司股權獎勵結算時發行或交付預分拆股份除外，或(Ii) 發行或授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲得集團公司的任何股權證券，但根據現有公司福利計劃或公司激勵計劃進行的任何發行或授予除外；

(E)在正常業務過程以外的其他 出售、轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或期滿、受任何重大資產、權利或財產(包括重大知識產權)的任何留置權或授予任何留置權(準許留置權除外)或以其他方式處置；

(F)放棄、 免除、和解、和解或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序 涉及對集團公司的業務運營施加任何實質性限制的義務，但在正常業務過程中或該等豁免、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於1,000,000美元的金錢損害賠償的情況下除外；

(G)僱用、聘用或終止任何僱員、官員或個人獨立承包人(“原因”除外)，年基本工資超過200,000美元；

(H)(I)向任何公司服務提供商支付或承諾支付任何遣散費、控制權變更、交易、保留或終止付款，(Ii)授予或承諾授予公司的任何股權證券，包括公司激勵計劃下的任何公司期權或其他獎勵，但在本協議生效之日生效的任何現有公司福利計劃或現有僱傭合同的條款或適用法律另有要求的情況下，(I)支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或給予任何遣散費、控制權變更、交易、保留或終止付款， 除《公司披露函件》第6.01節所述外，(Iii)採取或承諾採取任何行動，以加速向任何公司服務提供商支付或將支付給任何公司服務提供商的任何 付款或福利，或任何付款或福利的資金或歸屬(包括但不限於公司激勵計劃下的獎勵)，(Iii)採取或承諾採取任何行動，以增加任何公司服務提供商的任何薪酬或福利(獎金除外)，基本工資增加或與每個公司服務提供商在正常業務過程中不超過250,000美元的晉升有關，(Iv)建立、採用、 訂立、實質性修改或終止任何公司福利計劃或任何合同，如果它在本協議日期 存在的話(與年度開放投保期相關的變化和類似的、廣泛的、非實質性的變化除外)，或承諾或承諾執行上述任何一項；

(I)談判、修改、擴展或加入任何CBA，或承認或認證任何工會、勞工組織、工會或 員工團體為任何集團公司員工的談判代表；

(J)向任何人士提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中向任何集團公司的僱員、高級職員或董事墊款，以支付合理和有據可查的業務開支；(Ii)在正常業務過程中向任何集團公司的供應商支付預付款和定金；(Iii)在正常業務過程中向任何集團公司的客户提供商業信貸；及(Iv)公司與其全資子公司之間的墊款或其他付款；

(K)贖回、購買、回購或以其他方式收購或要約贖回、購買、回購或收購任何集團公司的任何股權證券，但不包括(I)本公司與其全資附屬公司或本公司的全資附屬公司之間的交易；(Ii)根據現有的公司福利計劃終止任何集團公司的員工或其他服務提供者，或(Iii)收購公司股權獎勵持有人提供的拆分前股份，以履行與之相關的預扣税義務，或收購與沒收此類獎勵相關的公司股權獎勵；

(L)對集團公司的任何股權證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變更；

(M)對本公司或本公司任何附屬公司的任何會計政策或程序進行實質性修訂或更改，但在正常業務過程中或因GAAP、IFRS或J-GAAP的變更而作出的合理和通常的修訂除外；

(N)採納或訂立集團公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃 ；

(O) (I)更改或撤銷任何實質性税務選擇，(Ii)使任何實質性税務選擇(在正常業務過程中除外)符合過去慣例，(Iii)更改或撤銷任何關於實質性税務的會計方法，(Iv)修訂任何實質性納税申報單，(V) 解決或妥協任何重大税務要求、訴訟或税務責任，(Vi)訂立分税協議、税務保障協議、分税協議或類似合同(主要與分税無關的習慣商業合同除外)，(br}(七)與任何政府當局訂立有關物質税的任何封閉性協議，(八)放棄任何要求退還大量税款的權利，或(九)改變其税務居住地的管轄權；

(P)產生、產生、發行、承擔或擔保任何債務(或收購債務證券的認股權證或其他權利)，但不包括(I)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的債務，或(Ii)與集團公司截至本協議日期的現有信貸安排、票據及其他現有債務項下的借款、延長信貸及其他財務安排有關的債務 ；

(Q) 除在正常業務過程中外，(I)訂立任何實質性限制集團公司從事或競爭任何業務的能力的協議，(Ii)訂立任何實質限制任何集團公司進入新業務的能力的協議，或(Iii)訂立任何新的業務；

(R)進行或承諾進行 資本支出，但不超過(I)總計2,000,000美元；或(Ii)由任何集團公司進行的一次交易1,000,000美元 ；

(S)與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，而根據該合同，此人有權或將有權獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(T)直接或間接 通過與任何企業或任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產，或通過購買任何企業或任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、 協會或其他實體或個人或其分支機構的全部或大量股權，在每種情況下收購，但(A)在正常業務過程中購買庫存和其他資產，(B)根據截至本合同日期有效的現有合同向SPAC提供的收購或投資除外，(C)不超過(1)一次交易或一系列相關交易的500,000美元或(2)總計1,000,000美元的收購或投資，或(4)對本公司任何全資子公司的投資；或

(U)簽訂任何合同 以執行本第6.01節禁止的任何行動。

儘管本協議有任何相反規定(包括第6.01節)，(X)本協議的任何內容均不阻止任何集團公司採取(或不採取)任何行動，以遵守任何適用的新冠肺炎措施或真誠地採取的任何行動，以迴應COVID-19，此類行動(或未能採取行動)不得作為SPAC終止本協議或斷言未滿足本協議所包含的任何條件的依據 ，且(Y)第6.01節中的任何規定均無意直接或間接賦予SPAC或其任何附屬公司在關閉前控制或指導集團公司的業務或運營的權利，且在關閉之前，集團公司應根據本協議的條款和條件，對各自的業務和運營行使完全控制和監督 。

第6.02節檢查。 遵守保密義務和可能適用於可能由集團公司不時擁有的第三方向集團公司提供的信息的類似限制，並且除(X)與本協議或交易的談判有關的任何信息外，(Y)被適用法律禁止披露或(Z)在公司法律顧問的建議下會導致失去律師-客户特權或其他類似的不披露特權(如果 公司將盡合理努力以不會被禁止或不會危及特權的方式提供上述(Y)或(Z)中描述的任何信息)，公司應並應促使其子公司在過渡期間向SPAC及其代表提供合理的訪問權限，並在合理的事先通知下，以不幹擾集團公司的正常運營的方式，並只要在適用法律合理可行或允許的情況下，並且在適當的新冠肺炎措施的約束下，向集團公司的財產、賬簿、納税申報表、記錄和適當的董事、高級管理人員和員工 提供，並應盡其合理努力向SPAC及其代表提供由本公司或其子公司擁有的關於集團公司事務的所有財務和運營數據及其他信息， 在每種情況下，SPAC及其代表可能為交易目的而合理要求；但此類訪問 不得包括對集團公司的任何財產、設施或設備進行任何侵入性或侵入性調查或測試、抽樣或分析。SPAC及其代表根據本協議獲得的所有信息均受《保密協議》約束。

第6.03節無針對信託帳户的索賠 。本公司及合併子公司各自承認，已閲讀SPAC於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會(編號333-260889)的最終招股説明書、美國證券交易委員會的其他報告、SPAC的組織文件和信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益(包括SPAC承銷商在其首次公開募股中獲得的超額配售股份)設立其中所述的信託賬户，並且信託賬户的支出僅在信託協議規定的有限情況下可用。出於SPAC簽訂本協議的原因和代價，以及其他良好和有價值的代價，本公司和合並子公司(代表其自身及其各自的關聯公司、代表和股權持有人)在此不可撤銷地放棄任何過去、現在或未來的權利、所有權、權益或 索賠(無論是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論)或信託賬户中的任何款項(或從信託賬户收取任何款項)，並同意不以任何理由向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權，無論該索賠是否因本協議、其他交易協議或交易或SPAC或其代表與公司、合併子公司或其各自關聯公司之間的任何擬議或實際業務關係而產生或產生或與之有關。 另一方面，代表和股東，或任何其他事項。為免生疑問，(X)第 6.03節的任何規定不得限制或禁止公司向SPAC索賠(包括欺詐)，要求SPAC對信託賬户以外持有的款項或其他資產進行法律救濟，或就完成交易(包括要求SPAC具體履行本協議項下的義務並導致支付信託賬户中剩餘現金餘額(在實施SPAC股東贖回後))進行具體履行或其他衡平法救濟 根據本 協議和信託協議的條款，(Y)第6.03節中的任何規定不得限制或禁止公司未來可能對SPAC(或其繼承人)的資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用 任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。本第6.03節在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第6.04節公司證券上市。本公司將盡其合理最大努力促使：(I)本公司就擬批准的交易而向納斯達克提出的初步上市申請；(Ii)緊接完成交易後，本公司滿足納斯達克所有適用的 初始上市要求；及(Iii)擬獲準在納斯達克上市的可註冊證券(及SPAC應 就此給予合理合作)，在任何情況下，均須在本協議日期後合理可行的情況下儘快發出正式發行通知 。

第6.05節應收賬款及應收賬款協議。 在收盤前，公司應採用應收賬款協議。

第6.06節關閉後 公司董事。除本公司組織文件的條款另有規定外，除非各方另有約定，否則本公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便緊隨 結束後，公司董事會將由九(9)名董事組成，其中最初將包括(I)一(1)名由 發起人指定的董事，(Ii)三(3)名由本公司指定的非獨立董事，及(Iii)五(5)名由 公司指定的獨立董事。雙方同意前一句第(Iii)款中的五(5)名董事應(X)符合納斯達克上市規則下的“獨立” 資格，及(Y)保薦人合理接受。

第6.07節公司董事會推薦。公司董事會不得(且其任何委員會或小組不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修訂、使公司董事會的建議符合資格或修改或提議更改、撤回、扣留、修訂、符合資格或修改公司董事會的建議。

第6.08節編制和交付額外的公司財務報表。本公司應盡其合理的最大努力，於2023年8月31日或之前：

(A)向SPAC提交集團公司截至2022年和2021年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及集團公司截至2022年和2021年12月31日的12個月期間的相關經審計綜合資產負債表、股東權益變動表和現金流量表，以及按照上市公司會計準則 進行審計的審計師報告，該報告應符合《國際財務報告準則》以及適用於註冊人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定。並與經審計的財務報表保持實質一致；

(B)向SPAC交付任何未經審計的集團公司綜合資產負債表和綜合全面收益表、截至任何其他不同財政年度(以及上一財政年度)、六個月期間(以及上一財政年度)或財政年度(視情況而定)或財政年度結束時止年度至今期間股東權益及現金流量變動的綜合報表，要求包括在委託書或委託書/招股説明書 以及本公司或SPAC將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件中；

(C)向太平洋投資管理委員會提交一份截至2022年、2022年和2021年2月28日的經審計的美氏及其子公司的綜合資產負債表，以及集團公司截至2022年2月28日和2021年的12個月期間的相關的經審計的綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，連同審計師報告，該報告應符合《國際財務報告準則》以及《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的細則和規定，並與《美氏集團財務報表》保持實質性一致；以及

(D)向SPAC交付任何未經審計的美氏及其子公司的綜合資產負債表和綜合全面收益表、截至任何其他不同的財政季度(以及上一財政年度)、六個月期間(以及截至上一財政年度的同一時期)或財政年度(視情況而定)或財政年度結束時的股東權益和現金流量變化的綜合報表。這需要包括在委託書或委託書/招股説明書 以及本公司或SPAC將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的任何其他文件中(統稱為6.08(A)、(B)和(C)節中的財務 報表，“附加財務報表”)。此類附加財務報表應按照美國上市公司會計準則委員會的標準進行審計，並符合《國際財務報告準則》以及適用於註冊人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定。在交付該附加財務報表時，第4.08節中規定的陳述和保證應視為適用於該附加財務報表，其效力與自本協議之日起相同。

第6.09節賠償和董事及高級職員保險。

(A)根據本協議日期前已向公司提供(或已在EDGAR上公開提交)的SPAC現任或前任董事或 高級職員(連同此等人士的繼承人、遺囑執行人或管理人，“D&O受償人”) 根據SPAC備忘錄和章程或上述D&O受償人可能與SPAC簽訂的任何賠償協議， 在本協議日期存在的所有免責、賠償和墊付費用的權利。 在緊接本協議日期之前有效(統稱為“現有D&O安排”)， 將在關閉後繼續有效，並自關閉之日起六(6)年內繼續全面有效。在截止日期起六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內，公司應促使尚存實體 維持現有的D&O安排，並且公司應且應促使尚存實體不得修改、廢除 或以任何方式修改任何此類條款，從而對任何D&O 受賠人的權利產生重大不利影響；但是，對於任何未決的訴訟或在該期限內提出的任何索賠，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該訴訟的處置或該索賠的解決為止。當有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定適用法律禁止以本條款規定的方式向任何D&O受償人提供賠償時， 公司不對任何D&O受償人負有本條款第6.09節規定的任何義務。

(B) 在交易結束時或之前，SPAC應就生效時間之前發生的作為或不作為獲得一份為期六年的“尾部”或“決選”責任保險單(“D&O尾部”) 目前由SPAC董事和高級職員責任保險單承保的每位董事或高級職員責任保險單 其承保條款包括承保範圍、免賠額和不低於在本協議生效之日生效的此類保險單的金額 。公司應，並應促使倖存實體在其整個生命週期內保持D&O尾部的全面有效和 效果。D&O尾部的費用應由公司承擔，並應為SPAC交易費用。

(C)如本公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他法團或實體合併或合併或合併為任何其他法團或實體，且不是該等合併或合併後尚存的 或持續的法團或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其各自作為一個實體的全部或實質全部財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備 ，使本公司的繼承人或受讓人承擔本節第6.09節所載的所有義務。

(D) 本第6.09節的目的是為了D&O受賠方的利益並向其授予第三方權利，無論是否為本協議的當事方，每個受賠方均有權執行本協議中包含的公約。

第七條

空間契約

第7.01節在過渡期間進行SPAC。

(A)在過渡期內，除SPAC披露函件第7.01節所述、本協議或任何其他交易(包括任何管道融資預期的交易)、公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)或適用法律要求(包括新冠肺炎措施)外，SPAC不得：

(I) 更改或修訂《信託協議》或SPAC的組織文件，但與延期提案有關的除外；

(Ii)(A)宣佈、 就SPAC的任何未發行股權證券或就其支付任何股息或作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類SPAC的任何股權證券；或(C)除因任何SPAC股東行使SPAC的任何股東贖回權利或SPAC的組織文件另有要求外，回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權證券；

(Iii)(A)與任何人合併、合併、合併或合併SPAC，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併， 購買任何公司、公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構的任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)；

(4)(A)更改或撤銷任何實質性税務選擇，(B)使任何實質性税務選擇除在正常業務過程中與以往慣例一致外， (C)更改或撤銷有關實質性税務的任何會計方法，(D)修改任何實質性納税申報單，(E)解決或妥協任何重大税務要求、訴訟或税務責任，(F)訂立分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合同(主要與分税無關的習慣商業合同除外)，(G)與任何政府當局就物質税訂立任何結束協議，(H)放棄任何要求退還重大税款的權利，或(I)改變其税務居住地的司法管轄權；

(V) 在任何實質性方面訂立、續訂或修訂SPAC的任何重要合同，但在正常業務過程中訂立的重大合同除外；但儘管本協議有任何相反規定， 即使在正常業務過程中訂立，SPAC不得在任何方面訂立、續訂或修訂任何涉及SPAC關聯方的合同；

(Vi)放棄、免除、妥協、和解或滿足任何懸而未決或受到威脅的重大索賠或訴訟，或妥協或了結任何責任， 除非該等放棄、免除、和解或妥協只涉及支付總額低於250,000美元的金錢損害賠償；

(Vii)招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接的、或有的或有的或以其他方式)，總金額不超過1,500,000美元的營運資金貸款除外(但SPAC在確定 是否已達到1,500,000美元的門檻時，不得考慮SPAC就延期建議或獲得SPAC股東延期批准而獲得的任何營運資金貸款)；

(Viii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券(SPAC披露函件第7.01(A)(Viii)節規定的除外)；

(Ix)從事任何 活動或業務，但下列活動或業務除外：(A)與SPAC成立或持續公司(或類似)存在有關的活動或業務；(B)本協議、任何其他交易、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成交易的預期或附帶或與之相關的活動或業務；或(C)在每種情況下都是非實質性的行政或部長級交易；

(X)簽訂任何 和解、調解或類似合同，要求從信託賬户支付任何款項，或對SPAC或其任何關聯公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)施加非貨幣義務；

(Xi)授權、建議、 提出或宣佈打算採用SPAC全部或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃，或清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務或運營，或決心批准上述任何 ；

(十二)在任何實質性方面改變太平洋空間委員會的會計方法，但根據太平洋會計準則所作的改變除外；

(Xiii)與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；

(Xiv)成立任何子公司； 或

(Xv) 達成任何協議或以其他方式有義務採取本第7.01(A)節禁止的任何行動。

(B)在過渡期內，SPAC應遵守SPAC的組織文件、信託協議、交易協議(在過渡期內有效的範圍內)以及SPAC作為締約方的所有其他協議或合同，並根據這些文件繼續履行。

第7.02節信託賬户 收益。在滿足或豁免第九條所列條件並向受託人發出通知後(SPAC將根據信託協議的條款向受託人提供通知)，根據信託協議並根據信託協議，(A)在成交時，SPAC應(I)安排將根據信託協議規定必須交付給受託人的任何文件、意見和通知如此交付，並(Ii)盡其合理努力促使受託人，並且受託人應據此有義務：(A)根據SPAC股東贖回權的行使而向SPAC股東支付到期應付的所有款項，以及(B)根據信託協議，向SPAC支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，信託賬户將終止，除非信託 協議另有明確規定。

第7.03節檢查。在過渡期間，SPAC應允許公司、其關聯公司及其各自的代表以不幹擾SPAC正常運營的方式，並在適用法律允許的合理可行或允許的範圍內，並在適當的新冠肺炎措施的約束下，允許公司、其關聯公司及其各自的代表在過渡期間合理訪問SPAC的賬簿、納税申報表、記錄 以及SPAC的適當董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理努力向該等代表提供與SPAC事務有關的所有財務和運營數據及其他信息。在每種情況下，公司及其代表 可以為交易的目的而合理地要求，除(X)與本協議的談判或交易有關的任何信息外，(Y)被適用法律禁止披露，或(Z)在SPAC法律顧問的建議下，將導致 失去律師客户特權或其他類似的披露特權(前提是SPAC將盡合理最大努力 以不會被禁止或不會危及 特權的方式提供前述(Y)或(Z)條款中描述的任何信息)。

第7.04條第16條事項。在生效時間前，SPAC應採取所需的一切合理步驟(在適用的法律允許的範圍內)，使因或被視為因 交易而發生或被視為發生的任何收購或處置SPAC A類股份的行為根據交易法第16(A)節關於SPAC的申報要求而發生或被視為發生的任何收購或處置根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第7.05節SPAC公共 備案。從本協議之日起至交易結束期間，太平洋投資管理公司將盡最大努力及時保存(使任何允許的延期生效)所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守交易法規定的報告義務 。

第7.06節SPAC證券上市。自上市之日起至收盤止，太盟地產應盡其合理最大努力確保太盟地產繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保太盟地產A類股和認股權證在納斯達克上市。於截止日期前，太古股份 應與本公司合作，並盡合理最大努力採取合理必要或適當的行動，以促使 太古A股及太古公開認股權證於生效日期後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據交易所法令取消註冊 。

第7.07節SPAC延期。 SPAC應(A)在2023年9月7日之前盡其合理的最大努力(包括徵集委託書)，促使批准對SPAC組織備忘錄和章程的此類修訂，以規定SPAC董事會可酌情決定，如果發起人提出要求，SPAC董事會可在沒有SPAC股東採取任何 行動的情況下，將企業合併截止日期按月延長最多九(9)次，在2023年9月7日之後，每次延長一(1)個月。在適用的企業合併截止日期前五(5)天收到保薦人的書面通知，直至2024年6月7日，除非交易已經完成(該等 建議，“延長建議”)，並決心建議SPAC股東以特別決議批准該等延長建議(“延長建議”)，且不得更改、修改或提議更改或修改 延長建議，及(B)準備並向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書，連同任何修正案或補充，“延期委託書”)，以徵求SPAC股東對延期建議的委託書 ，其中應包括(X)對公司的描述和介紹，以及(Y)本協議和其他交易文件已簽訂的聲明 。太古股份應(I)在所有重大方面遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則及條例、太古股份有限公司的組織章程大綱及細則及本協議，以編制、存檔及分發延期委託書、據此徵集任何委託書、召開太古股份有限公司股東特別大會(以下簡稱“太古股份延期股東大會”)以審議、表決及批准延期建議(“太古股份股東延期批准”)、行使太古股份股東贖回權及向開曼註冊處作出任何必要的備案。以及(Ii)對SPAC或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關延期委託聲明的任何意見或其他 書面或口頭通信作出迴應。SPAC延期股東大會應不遲於2023年9月4日召開。SPAC和SPAC董事會應在2023年9月7日之後將業務合併截止日期按月延長最多九(9)次，每次延長一(1)個月，直至2024年6月7日，除非交易已根據第(Br)X條完成或終止。

第八條
聯合公約

第8.01節努力使 完美。

(A) 在本協議條款及條件的規限下，訂約方應各自盡其合理的最大努力，採取或 安排採取一切合理必要或適宜的行動，並作出或安排作出一切合理必要或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成及使交易生效(包括(I)滿足第IX條所載成交條件 及(Ii)按相關條款及相關預期條件完成任何管道融資)。在不限制上述一般性的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府主管部門(包括任何適用的競爭主管部門)或其他必要人員的任何意見書，以完成交易和交易協議預期的交易。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果第8.01節與本協議中任何旨在明確解決任何標的事項的其他契諾或協議發生衝突，則該等其他契諾或協議僅在此類衝突的範圍內管轄和控制，(Ii)在任何情況下，SPAC或任何集團公司均無義務承擔與獲得任何同意相關的任何費用或支付任何 費用或給予任何優惠，根據任何集團公司作為當事方的任何合同的條款或與完成交易有關的其他方面的授權或批准。

(C)在過渡期內，SPAC一方和本公司應在獲悉與本協議、任何其他交易協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)或 針對SPAC、SPAC或其任何代表(以SPAC代表身份)提起的任何事項(統稱為“交易訴訟”)後，迅速以書面通知對方。本公司或本公司任何附屬公司或其任何代表(以本公司或本公司任何附屬公司代表的身份)。SPAC和公司應各自(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易的辯護、和解和妥協 訴訟，並就任何此類交易的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作 訴訟，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。儘管有上述規定，(I)SPAC和公司應共同控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，(Ii)SPAC(或其任何代表)或公司(或其任何代表)在任何情況下均不得就未經另一方事先 書面同意而提起的任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第8.02節登記聲明；股東大會。

(A)委託書/註冊書。

(I)在簽署本協議及太平洋投資管理公司收到額外財務報表後，在實際可行的情況下，(Br)太平洋投資管理公司和本公司應共同編制並向美國證券交易委員會提交一份委託書，作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，併發送給太平洋投資管理公司股東，內容涉及太平洋投資管理公司特別大會(該委託書及其任何修訂或補充，簡稱“委託書”)，及(Y)太平洋投資管理公司和本公司應 共同編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中委託書將作為招股説明書( “委託書/招股説明書”)，與根據證券法註冊的可註冊證券有關。太平紳士及本公司應盡其合理最大努力，促使註冊聲明(包括委託書/招股章程)符合證券法及交易法及規則及美國證券交易委員會頒佈的規則的適用要求，在合理可行的情況下儘快迴應及解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書或註冊聲明的意見，並在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈註冊聲明根據證券法生效，以及保持註冊聲明(包括委託書/招股説明書)在完成交易所需的時間內一直有效。本公司還同意盡其合理的最大努力獲得開展交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，SPAC應提供與任何此類行動有關的有關其自身及其股權持有人的所有信息。太古股份及本公司同意向另一方及其代表提供有關本公司、其附屬公司、高級職員、董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料，以及與登記聲明有關的其他事項的資料，包括委託書/招股説明書、根據交易法提交的與交易有關的8-K表格的現行報告，或任何其他聲明、備案、太古股份或本公司代表美國證券交易委員會或本公司就合併及交易向美國證券交易委員會或納斯達克發出的通知或申請(以下簡稱“交易備案文件”)。在委託書/招股説明書最終定稿和生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快將委託書/招股説明書郵寄給SPAC股東(並應在最終定稿和生效後五(5)個工作日內做出商業上合理的努力)。

(Ii)本公司 將迅速通知SPAC本公司提交初步註冊聲明的時間、註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的時間、發出任何停止令或暫停在任何司法管轄區發售或出售的可註冊證券的資格的時間(有一項理解，即本公司應盡其合理的最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停)、 為任何該等目的而提出的任何法律程序的啟動或書面威脅，或美國證券交易委員會是否審查註冊聲明的決定，如果美國證券交易委員會審查了初步註冊聲明，收到美國證券交易委員會完成審查的口頭或書面通知，或美國證券交易委員會修改或補充註冊聲明的任何請求，或要求提供更多信息。對於SPAC及其律師以及本公司及其律師，應給予合理的機會在每次向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前審查和評論註冊説明書、委託委託書和任何交易備案文件，另一方應合理且誠懇地考慮SPAC及其大律師或本公司及其大律師(視情況而定)提出的任何意見。本公司和SPAC應向另一方及其律師提供：(I)SPAC或其律師、本公司或其律師(視情況而定)可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的有關登記聲明、委託書或任何交易備案文件的任何評論或其他通信，無論是書面或口頭的， 在收到這些評論或其他通信後應立即提供(Br)參與SPAC或本公司的迴應的合理機會。對該等意見作出迴應，並就該回應提供意見(應給予合理及真誠的考慮)，包括在合理可行的範圍內，與SPAC或其代表律師或本公司或其代表律師(視情況而定)一起參與與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)如在生效時間前的任何時間，本公司或SPAC發現與本公司、SPAC或其任何附屬公司、聯營公司、董事或高級職員有關的任何資料，而該等資料須在登記聲明或委託書的修正案或補充文件中列明，因此該等文件均不會包括任何對重大事實的錯誤陳述，或遺漏就登記聲明或委託書作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而非誤導性，發現該等信息的一方應迅速通知 其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律要求的範圍內將其分發給SPAC股東。

(B)SPAC股東批准。 SPAC應在美國證券交易委員會根據證券法宣佈登記聲明生效之日起在切實可行範圍內儘快為SPAC股東大會(包括其任何延期或續會，簡稱“SPAC特別大會”)設立一個記錄日期，併發出通知，在每個情況下，根據SPAC的組織文件和適用法律，以便(I)向SPAC股東提供選擇行使其SPAC 股東贖回權的機會，以及(Ii)獲得SPAC股東批准。SPAC臨時股東大會應不遲於美國證券交易委員會根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起 後四十(40)天舉行。SPAC 應盡其合理的最大努力在SPAC特別股東大會上獲得SPAC股東的批准和授權，包括根據適用法律儘快徵集委託書，以尋求SPAC股東的批准和授權，並將SPAC股東行使贖回權利贖回的SPAC A類股票降至最低。委託書/招股説明書應包括SPAC董事會的建議，SPAC董事會或其任何委員會不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會的建議。儘管本協議有任何相反規定，SPAC只有在必要的情況下才有權推遲或休會SPAC特別大會：(I)遵守適用法律，(Ii)確保SPAC董事會善意地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂向SPAC股東披露，並在SPAC特別大會之前及時向SPAC股東傳播此類補充或修訂，以便SPAC股東考慮此類補充或修訂中包含的披露 ；(Iii)如果截至SPAC特別大會最初安排的時間(如委託書中所述)，SPAC所代表的股份(親自、虛擬或委託代表)不足以構成在SPAC特別大會上開展業務所需的法定人數；(Iv)徵集額外的代表 以獲得SPAC交易建議的批准或採取與SPAC根據第(Br)8.01節承擔的義務一致的行動；或者(V)如果一些SPAC股票的持有人選擇贖回，使得SPAC合理地預期第9.03(D)節規定的條件不會在收盤時得到滿足，則要求從贖回請求中撤資；但在未經本公司事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，SPAC僅可將SPAC特別大會延期或延期一次，且SPAC特別大會的日期不得超過原定日期 連續十五(15)天，且不得遲於終止日期前三(3)個工作日舉行。

(C)公司股東批准。本公司應於本協議日期後，在實際可行的情況下，根據本公司的組織文件及適用的法律，為取得本公司股東批准，儘快為正式召集及發出通知、召開及舉行本公司股東大會(包括其任何延期或續會，簡稱“本公司特別股東大會”)訂立一個記錄日期。公司特別股東大會不得遲於本協議生效後四十(40)天舉行。本公司應盡其合理的最大努力在公司股東特別大會上獲得本公司股東的批准和授權，包括根據適用法律儘快徵集委託書的方式 以尋求本公司股東的批准和授權。提交給公司股東的有關公司特別大會的材料應包括公司董事會的建議。 即使本協議有任何相反規定，公司仍有權推遲或休會公司特別股東大會，僅限於以下必要的範圍：(I)遵守適用法律，(Ii)如果截至公司特別大會原定召開時間，沒有足夠的拆分前股份(無論是親自出席， 虛擬或委託)構成在公司特別股東大會上進行業務所需的法定人數 ；或者(Iii)在公司特別股東大會原定召開之時，如有必要將公司特別股東大會延期，以使公司能夠徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書。但未經SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，公司僅可推遲或延期一次，且公司特別大會的日期不得在原定日期後連續十五(15)天內延期或推遲，且不得遲於終止日期前三(3)個工作日舉行。

第8.03節排他性。

(A)在過渡期內，本公司不得，亦不得促使其代表及附屬公司直接或間接(I) 發起、徵求或鼓勵(包括以提供機密或非公開資料的方式)構成或可合理預期導致購買本公司股份或其他股權證券或集團公司資產的重要部分的任何詢價、建議或要約(以綜合方式)或任何集團公司的任何合併、業務合併或其他類似的 交易(“另類交易建議”)，(Ii)與任何第三方就任何替代交易建議進行或參與任何討論、談判或交易，或可合理地 預期導致任何該等替代交易建議，或(Iii)訂立任何協議或交付與任何替代交易建議有關的任何協議或 文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書或其他協議或文書)；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.03(A)條。本公司同意，如本公司或其任何代表或附屬公司收到有關替代交易建議的任何要約或通訊，本公司將立即通知SPAC，並將迅速向 SPAC詳細傳達其條款和實質內容，本公司應並將促使其代表和 子公司停止與任何個人或團體(SPAC及其 代表除外)就替代交易建議進行的任何和所有現有談判或討論。

(B)在過渡期內，SPAC不得，也不得促使其代表和發起人直接或間接(I)發起、徵求或鼓勵 (包括通過提供機密或非公開信息)構成或可能合理地導致SPAC與任何其他人(本公司除外)之間的任何商業合併交易的任何詢價、建議或要約(“SPAC 替代交易建議”)，(Ii)從事或參與任何討論，與任何第三方就任何SPAC替代交易提案進行談判或交易，或可能合理地預期導致任何此類SPAC替代交易提案，或(Iii)達成任何協議或交付與任何SPAC替代交易提案有關的任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書、指示性提案或其他協議或文書) 提案；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.03(B)條。SPAC同意，如果SPAC或其任何代表或保薦人收到關於SPAC替代交易提案的任何要約或通信，將立即通知公司 ，並將及時合理詳細地向公司傳達其條款和實質內容，SPAC應並應 使其代表和保薦人停止與任何個人或團體 (公司及其代表除外)就SPAC替代交易提案進行的任何和所有現有談判或討論。

第8.04節税務事宜。

(A)各方應盡其商業上合理的努力使合併符合資格，並同意不採取任何行動或允許採取任何 行動(在每種情況下，本協議或任何其他交易文件所設想的任何行動除外)，以使 有理由預期其會阻止、損害或阻礙合併符合預期的税收待遇； 但本句中的任何內容不得解釋為對交易完成後信託賬户中現金或現金等價物的使用施加任何限制。在適用的範圍內，並受SPAC股東贖回金額的限制，雙方同意以符合 預期税收待遇的方式報告所有美國聯邦所得税目的，除非裁決另有要求(在守則第1313節的含義內)。本協議的每一方進一步承認並在此同意，合併不是完成合並的條件，該合併符合第368(A)條所指的“重組”。

(B)公司應支付與本協議擬進行的交易(統稱“轉讓税”)相關的所有 轉讓、備案、單據、銷售、使用、印花、註冊、記錄、增值税或其他類似税款(不包括因淨收益或收益而徵收或衡量的任何税款)，並就所有轉讓税提交所有必要的納税申報表， 如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類 納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，任何一方或其税務顧問均無義務就本協議擬進行的交易的相關部分以其他方式有資格享受預期的税收待遇提供任何意見 (在美國證券交易委員會要求的範圍內，關於此類交易的美國聯邦所得税考慮因素的習慣意見 除外，該意見可能需要包含在委託書和註冊説明書中，以滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例的要求)。但如果任何此類意見需要滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定， 雙方應真誠合作，以促進此類意見的發佈(包括為該意見的目的提供任何必要的陳述 信函)，此外，第8.04(C)節或本協議中的任何其他規定均不要求任何一方的律師或顧問提供税務意見作為結束的先決條件。

(D)當事各方應在另一方提出合理要求的情況下，並應促使其各自的關聯方在另一方提出合理要求並在合理範圍內就提交相關納税申報單以及與交易有關的任何審計或税務程序提供合作，費用由當事一方承擔。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與與交易有關的任何税務程序或審計的合理相關的記錄和信息，使員工在雙方方便的基礎上合理地提供額外的 信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋(如果此類信息或解釋不是公開的或以其他方式合理獲得的)。

第8.05節保密； 公示。

(A)SPAC確認 向其提供的與本協議和交易相關的信息受保密協議條款的約束 該協議的條款通過引用併入本協議。保密協議在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於本協議項下提供的所有信息以及本協議預期的任何其他活動。

(B)未事先徵得本公司或SPAC的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，SPAC、本公司或其任何關聯公司不得就本協議或交易或與前述相關的任何事項作出任何公開公告或發佈任何公開通訊 ，除非適用法律或證券交易所要求 該等公告或其他通訊，在此情況下，SPAC或本公司應盡其合理的最大努力與另一方協調該等通告或通訊。在公告或發行前；但每一方及其附屬公司 均可在未經另一方同意的情況下，在各自的業務正常過程中向各自的代表和間接現有或潛在有限合夥人或投資者或以其他方式宣佈本協議的狀況和條款(包括價格條款) ，只要接收方有義務對此類信息保密 ；且前述規定不得禁止任何一方為尋求任何第三方同意或與第8.01條規定的任何政府機構進行必要的溝通。

(C)在簽署本協議後，SPAC和本公司應立即發佈雙方同意的聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。 在完成交易之前，本公司應準備一份新聞稿，宣佈交易完成，其形式和實質應事先得到SPAC的批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延(“結束 新聞稿”)。在閉幕的同時，公司將發佈閉幕新聞稿。

第8.06節認股權證協議。 在緊接交易結束前，本公司、SPAC和大陸股票轉讓與信託公司(“大陸”) 應以附件E的實質形式簽訂一份轉讓和承擔協議，根據該協議，SPAC將由SPAC和大陸股票轉讓公司於2021年12月2日在認股權證協議中和在其之下的所有權利、權益和義務轉讓給本公司，該認股權證協議的條款和條件應修訂和重述(經修訂的 和重新聲明的認股權證協議)，除其他事項外，反映本公司如第3.01(D)節所述的對SPAC認股權證的假設。

第8.07節現有註冊 權利協議。在結束之前，SPAC、贊助商、Apollo SPAC Fund I，L.P.和其他各方應 終止該特定註冊權協議，日期為2021年12月2日。

第8.08節管道融資。 SPAC應並應促使其各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力，迅速採取或促使採取所有行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施以確保管道融資， 按公司和SPAC合理接受的條款，包括獲得已簽署的認購 協議(該等已簽署的認購協議，即“認購協議”)的所有合理必要的(X)事項，這些協議應具有本公司和SPAC合理接受的條款和形式。本公司及SPAC合理接納的投資者(“PIPE投資者”)，據此，PIPE投資者承諾以購買本公司股權或其他證券或本公司的債務(包括可換股債務)的 形式於本公司作出私人投資，包括按本公司及SPAC可接受的條款進行承諾股權融資(“PIPE融資”)、 及(Y)以在大體完成PIPE融資的同時完成PIPE融資。SPAC和公司應合理合作並協調管道融資流程，包括接觸管道投資者的時間和內容，公司不得 無理拒絕SPAC聘請第三方顧問協助管道融資。在不限制前述規定的情況下，自本協議生效之日起至截止日期止，SPAC和本公司應並應促使各自的財務顧問和法律顧問就管道融資事宜向對方及其各自的財務顧問和法律顧問提供合理的信息。一旦簽署認購協議，SPAC和本公司均不得在未經另一方 同意(該同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)的情況下，允許對認購協議下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或 放棄(全部或部分)任何認購協議下的任何規定或補救措施，或對任何認購協議下的任何規定或補救措施進行任何替代。

第九條
義務的條件

第9.01節各方義務的條件。各方完成或導致完成合並的義務 取決於以下條件結束時的滿足情況，其中任何一個或多個條件可由所有各方以書面形式 放棄(如果法律允許)：

(A)不得禁止。 在任何一種情況下，(I)法律或(Ii)任何具有管轄權的政府當局不得禁止、禁止或非法完成合並。

(B)有形資產淨值。 在公眾股東行使SPAC股東贖回權生效後，公司應在緊接生效時間 之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

(C)股東批准。SPAC股東批准和公司股東批准應已獲得，並保持完全效力和效力。

(D)納斯達克上市。擬發行的與合併相關的可註冊證券應已獲準在納斯達克上市，但以 正式發佈的發行公告為準。

(E)登記聲明。 登記聲明應已根據《證券法》生效，任何與其有關的停止令均不生效。

(F)資本重組。 資本重組應已根據本協議條款和公司的組織文件完成。

第9.02節SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成合並的義務取決於以下每個附加條件完成時的滿足情況，SPAC可以書面形式(在適用法律允許的範圍內)放棄其中任何一個或多個條件：

(A) 陳述和保證。

(I) 第4.01節(公司的公司組織)、第4.03節(正式授權)、第4.06(B)節(公司資本化)和第4.18節(經紀費) (統稱為“指定陳述”)中包含的每一項公司陳述和擔保，如(X)符合“重要性”或“重大不利影響”或任何類似限制，應在所有方面真實和正確。及(Y)不受“重要性”或“重大不利影響”或任何類似限制的限制，在上述條款(X)及(Y)中的每一項於截止日期時，在所有重要方面均屬真實及正確，猶如當時作出的一樣(但該等陳述及保證 明確與較早日期有關者除外，而在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期應屬如此真實及正確)。

(Ii) 第四條所載本公司的每項陳述和保證(指定陳述和第4.06節所載本公司的陳述和保證除外)在截止日期前在各方面均應真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制給予任何 任何限制)，如同當時作出的一樣(但該等陳述和保證明確與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，在較早日期及截至該較早日期應如此真實和正確)。但在任何情況下， 此類陳述和保證未能如此真實和正確並未產生重大不利影響的情況除外。

(Iii)第4.06節(第4.06(B)節除外)(公司資本化)所述的 陳述和保證在所有方面均應真實無誤，但極小的截至截止日期的不準確，如同當時所做的一樣 (除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應如此真實和正確)。

(B) 協定和契諾。公司在本協議中的契諾和協議將在 結束之前或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級職員證書。 公司應已向太平洋投資管理公司交付了一份由董事授權人員或高級職員簽署的證書，日期為截止日期 ，證明據董事或高級職員所知和所信，第9.02(A)節和 第9.02(B)節中規定的條件已經得到滿足。

(D)無實質性不利影響。 自本協議簽訂之日起，未發生任何實質性不利影響。

第9.03節公司和合並子公司義務的附加條件。本公司及合併子公司完成或導致完成合並的義務，須在下列每個附加條件完成後獲得滿足，公司可(在適用法律允許的範圍內)免除其中任何一個或多個附加條件：

(A)申述及保證。

(I)第5.01節(組織)、第5.02節(授權)、第5.06節(信託賬户)、第5.06節(經紀費)、第5.10節(業務活動)和第5.15節(關聯方交易) (統稱為“指定SPAC陳述”)中包含的SPAC的每一陳述和擔保，如(X)符合“重要性”、“SPAC 減值效果”或任何類似限制，應在所有方面真實和正確，並且(Y)不受“重要性”的限制， “SPAC減損效果”或任何類似的限制，在上述第(X)和(Y)款中的每一項的情況下，在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣(但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，在該較早日期和截至該較早日期應如此真實和正確)。

(Ii)條款V中所包含的SPAC的每一項陳述和擔保(指定的SPAC陳述和第5.11節(大寫)和第5.19節(自動擴展)中所包含的SPAC的陳述和保證除外)在截止日期之前在各方面都應是真實和正確的(不影響其中所述的任何關於“重要性”、“SPAC減損效果”或任何類似限制的限制)(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，並且在這種情況下，應於該較早日期及截至該較早日期如此真實及正確)，但在任何情況下，如該等陳述及保證未能如此真實及正確，並未對SPAC造成減損影響，則除外。

(Iii)第5.11節(大寫)中包含的SPAC的陳述和保證應在所有方面都真實和正確，但De 最小值不準確，截至截止日期，就好像是在那時發生的。

(Iv) 第5.19節(自動延期)中包含的SPAC的陳述和保證在截止日期前的所有方面均應真實和正確，就像當時所作的一樣。

(B)協定和契諾。本協議中SPAC的契諾和協議將在結束時或之前履行，應已在所有實質性方面履行 。

(C)高級職員證書。 董事應已向公司交付了一份由董事授權人員或高級職員簽署的、註明截止日期的證書，證明 據董事或高級職員所知和所信，第9.03(A)節和第9.03(B)節 中規定的條件已經滿足。

(D)最低資產負債表 現金。最低資產負債表現金不得低於20,000,000美元。

(E) 人辭職。SPAC的董事及高級管理人員應已辭職或以其他方式被免職，於交易結束時或之前生效，而該等辭職信(其形式及實質內容均令本公司合理滿意)的副本應已送交本公司。

(F)無SPAC減值效果。 自本協議簽訂之日起，未發生任何SPAC減值效果。

文章 X
終止/生效

10.01節終止。 本協議可有效終止，交易可在交易結束前的任何時間被放棄，但條件如下(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他理由終止本協議)：

(A)通過SPAC與公司的共同書面協議；

(B) SPAC或本公司向其他各方發出書面通知，如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府 命令，在第(I)和(Ii)款的情況下，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並；但違反本協議任何條款的任何一方，如果違反本協議的任何規定，將無法 終止本協議。

(C)如果生效時間在臺北時間2024年6月7日晚上11：59(“終止日期”)仍未發生，則由SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；但違反本協議任何條款的任何一方將無法 在該時間前完成交易， 將無法獲得根據本條款10.01(C)終止本協議的權利。

(D)通過SPAC向其他各方發出的書面通知，如果公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致在成交時未能滿足第9.02(A)條或第9.02(B)條所述的 條件，以及(B)不能在終止日期之前治癒，或者(B)如果能夠在終止日期之前治癒，在(X)終止日期前的第五個工作日和(Y)收到SPAC關於該違約或未能履行的書面通知後的第45天(以較早者為準)之前，未被公司或合併子公司 治癒：但如果SPAC當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則SPAC無權根據本10.01(D)款終止本協議；

(E)公司向其他 方發出書面通知，如果SPAC違反或未能履行 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(A)將導致第9.03(A)條 或第9.03(B)條規定的條件在結束時未能得到滿足，以及(B)不能在終止日期之前治癒，或者如果能夠在終止日期之前治癒，SPAC未在(X)緊接終止日期之前的第五個工作日和(Y)收到本公司關於該違約或未能履行的書面通知後第45天(以較早者為準)之前治癒；但 如果公司重大違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則公司無權根據本協議第10.01(E)條終止本協議；

(F) 如果SPAC在正式召開的SPAC特別大會(或在任何休會或延期後的股東大會上)進行表決後未能獲得SPAC股東批准，SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；

(G) 如果公司在正式召開的公司特別大會(或在任何休會或延期後的股東大會上)進行表決時未能獲得公司股東批准，則由SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；或

(H)如SPAC在正式召開的SPAC股東大會上(或在SPAC任何延會或延期後的股東大會上)就此進行表決時未能獲得SPAC股東批准，本公司將向SPAC發出書面通知。

第10.02節終止的效果。 除第10.02節或第11.13節另有規定外，如果根據第10.01節的規定有效終止本協議，本協議將立即失效，不對任何一方或其關聯方或其及其關聯方的代表承擔任何責任，但任何一方對終止前發生的任何欺詐或任何故意和故意違反本協議的責任除外。第6.03節(不得向信託賬户索賠)、第8.04節(保密；公示)、第10.02節(終止生效)和第十一條(其他)(統稱為“存續條款”)的規定以及存續條款中提及的本協議的任何其他條款或條款的規定，在任何情況下均應繼續有效，以使存續條款和保密協議生效。

第十一條

雜類

第11.01條豁免。在生效時間之前的任何時間，SPAC和本公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或放棄根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方不遵守本協議中適用於該另一方的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。 根據本協議行使任何權利的任何延遲並不構成放棄該權利。

第11.02節通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自交付、電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資，要求退回收據)的方式(或在根據本第11.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方發出(且應視為已在收到時正式發出)：

如果在收盤前到SPAC，到：

藍海收購公司

威斯康星環島2號，7樓

馬裏蘭州切維蔡斯，郵編：20815

發信人：馬庫斯·布勞克利；斯圖爾特·卡勒

電子郵件：mbrauchli@boquisition.com；skarle@boquisition.com

將一份副本(不構成通知)發給：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：喬恩·戴利；約書亞·杜克洛斯

電子郵件：jdaly@sidley.com；jduclos@sidley.com

如果在交易結束後向公司或合併子公司或SPAC， 至：

新聞鏡片有限公司。

信宜區延長路88號5F-1

臺北市第110號，臺灣(R.O.C.)

發信人：鍾祖兒

電子郵件：joey@thenewslens.com

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所

愛丁堡大廈，33層

皇后大道中15號置地廣場

香港，中國

發信人：託馬斯·T·周

電子郵件：tchou@mofo.com

和

莫里森·福斯特律師事務所

新丸之內大廈29樓

丸之內1-5-1

東京千代田區，郵編：100-6529

收信人：野田野美；傑西·S·吉萊斯皮

電子郵件：noda@mofo.com；jgillesbie@mofo.com

和

莫里森·福斯特律師事務所

西55街250號

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

收信人：奧馬爾·E·普林格爾；約瑟夫·P·蘇茲巴赫

電子郵件：opringle@mofo.com；jsulzbach@mofo.com

或雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信不應被視為已正式發出，除非且直到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信被指定收件人實際收到。

第11.03節轉讓。 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除上述規定外， 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.03節條款的轉讓嘗試應為無效，從頭算.

第11.04節第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救；但儘管有上述規定(A)在交易結束的情況下，D&O受賠方是第6.09節的第三方受益人，並且可以強制執行，以及(B)無追索權的第三方是第11.14節和第11.15節的第三方受益人，並且可以強制執行。

第11.05節費用。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但 (A)如果不關閉，公司應負責支付公司交易費用，SPAC應負責支付SPAC交易費用，以及(B)如果關閉，公司應(X)支付或導致支付公司 交易費用，以及(Y)支付或導致支付SPAC交易費用，在任何情況下，(X)和(Y)根據 第3.02(D)節。

第11.06節適用法律。本協議以及基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的所有訴訟或訴訟理由，應受紐約州適用於所簽訂合同的紐約州國內實體法管轄，並根據適用於合同的解釋，而不考慮其法律衝突條款。

第11.07節標題；對應內容。本協議中的 標題僅為方便起見，不得視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋 。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一份文件具有同等效力，但所有這些文件應共同構成一份且相同的文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與簽名原件具有同等法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。

第11.08節整個協議。本協議(連同披露函件和證物及本協議附件)、其他交易協議，以及本公司與SPAC之間於2023年4月6日訂立的某些 函件協議(經不時修訂、修改或補充， 《保密協議》)構成各方就擬進行的交易達成的完整協議，並因此取代訂約方任何 或其各自附屬公司之間訂立或訂立的任何其他與該等交易有關的書面或口頭協議。

第11.09條修訂。本協議 只能由各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議對本協議進行全部或部分修改或修改。任何一方的股東對本協議的批准 不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第10.01條終止本協議的能力，或根據第11.09條的第11.09條促使該當事方對本協議進行修訂的能力。

第11.10節可分割性。如果本協定的任何規定被任何有管轄權的仲裁庭或法院裁定為無效或不可執行，則本協定的其他規定應繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律視為在任何方面無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

第11.11節仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務的爭議，應提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)，並由新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)根據提交仲裁通知時當時有效的“SIAC仲裁規則” 提交仲裁，最終由其解決。仲裁地點應在新加坡。法庭應由三名仲裁員組成。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律以新加坡法律為準。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。對仲裁裁決的判決可由 對仲裁裁決或有關當事人或其資產擁有管轄權的任何法院作出。為免生疑問，一方向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加、禁令或其他衡平法救濟，不應被視為不符合或放棄第11.11款中的仲裁協議。

第11.12條放棄由陪審團進行審訊。在任何基於本 協議或交易或與本協議或交易相關的訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第11.13條強制執行。雙方同意 如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議規定的完成本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。雙方 確認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第10.01條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(Ii)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分， 沒有該權利。任何一方都不會簽訂這項協議。每一方都同意 它不會聲稱，並且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，具體履行的裁決 不是適當的補救措施。雙方承認並同意，尋求禁令或其他衡平法救濟以防止違反本協議並根據第11.13條具體執行本協議條款和條款的任何一方 不應被要求就任何此類禁令或其他衡平法救濟提供任何擔保或其他擔保。

第11.14節無追索權。 本協議只能針對明確指定為當事方的實體執行，並且基於、引起或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體執行，並且只能針對本協議或交易中規定的與該當事人有關的特定義務。除一方之外(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)，(A)任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、成立公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、對於本協議項下任何一家或多家公司、SPAC或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他 義務或責任，或基於因本協議或交易(A)或(B)項所確定的每個人、 “無追索方”以及統稱為“無追索方”而提出的任何索賠，前述任何公司的顧問、代表或關聯公司應承擔任何責任(無論是在合同、侵權、股權或其他方面)。

第11.15條--不生存。儘管本協議有任何規定或有其他相反規定，雙方在本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續存在， 並且在結束後，不得對任何人提起訴訟，也不得就該等不存在的陳述、保證、契諾或協議對任何人進行追索。但對實施此類欺詐的一方進行欺詐的情況除外。所有此類陳述、保證、契諾、義務和其他協議應在生效時間發生時終止和失效(並且在關閉後不承擔任何責任)。儘管有上述規定，(A)根據本文所載的條款，該等契約及協議的全部或部分明文規定須於收市後履行，但只適用於收市後應明確履行的該等契諾或協議的部分，並(B)本細則第十一條在收市後仍繼續有效。為免生疑問，保薦人鎖定和支持協議的條款、與PIPE融資相關的任何認購協議、註冊權協議、 合併計劃、A&R AOA和公司股東鎖定和支持協議的條款不受本節第11.15節的影響。

第11.16節認可。每一方都承認並同意(代表自己和代表各自的關聯公司和各自的代表) ：(I)它已經對其他各方(以及就本公司而言，是其子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了自己的獨立調查，並已獲得令人滿意的 訪問其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員的權利，以進行此類調查。(Ii)第四條中的陳述和保證構成關於集團公司的唯一和排他性陳述和保證；(Iii)第五條中的陳述和保證構成關於SPAC的唯一和排他性陳述和保證；(Iv)除本公司在第四條中的陳述和保證以及SPAC在第五條中的陳述和保證外，任何當事各方或任何其他人士(包括任何無追索權的當事一方)都沒有或已經對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性、對於該締約方或其子公司的任何資產或本協議擬進行的交易的特定目的或交易的適宜性或適宜性，以及所有其他明示或暗示的任何種類或性質的陳述和保證(包括(X)關於提供給或提供給任何締約方或其相應關聯公司或代表的任何估計、預測或預測的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的任何估計、預測或預測，在虛擬數據室、管理演示或任何其他形式，以期待交易，包括會議，與任何締約方(或其子公司)管理層的通話或通信，以及(Y)與任何締約方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債，或任何締約方或其子公司資產的質量、數量或狀況有關的任何 ，各方及其各自子公司和所有其他人士(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬機構)明確否認；及(V)任何一方或其任何聯屬公司均不依賴與交易有關的任何陳述和保證，但本公司在第IV條中的陳述和保證以及SPAC在第V條中的陳述和保證除外。前述規定不限制任何一方(或任何其他交易協議的任何其他當事人)根據任何其他交易協議對任何其他一方(或任何其他 交易協議的任何其他人當事人)根據該交易協議所享有的任何權利。 本第11.16條的任何規定均不免除任何一方在其欺詐行為中的責任。

第11.17節公司和SPAC披露函件。 此處提及的公司披露函件和SPAC披露函件(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的組成部分 ，如同在本協議中完整闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司披露函件或SPAC披露函件(包括其中任何部分)的內容應被視為引用本協議的這些部分。任何一方在適用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本協議或適用披露函件的任何部分，應被視為針對本協議的其他適用的 部分或適用的披露函件的其他部分的披露，如果從該披露的表面上可以合理地看出，此類披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分的迴應。披露信函中所列的某些信息 僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，也不應被視為 建立了重要性標準。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本協議自上文首次規定的日期起正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議自上文首次規定的日期起正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

附件 A

應收賬款協議表格

[請參閲附件。]

附件A

公司法 (經修訂)

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱和章程

的

The News Lens Co. Ltd.

(以#年#月#日的特別決議通過[日期]2023年生效[日期])

編號：LR/T5785-S15120

公司法 (經修訂)

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

The News Lens Co. Ltd.

(由#年#日的特別 決議通過[日期]2023年生效[日期])

目錄表

公司法 (經修訂)

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

The News Lens Co. Ltd.

(由#年#日的特別 決議通過[日期]2023年生效[日期])

表A

《公司法》第一附表表‘A’中所載或納入的規定不適用於新聞鏡片有限公司(“本公司”) ，下列章程應構成本公司的組織章程。

釋義

“章程” 指本公司不時修訂或取代的章程。

“分會名冊”指本公司不時釐定的一個或多個成員類別的任何分冊。

“類別”或“類別”指本公司不時發行的任何類別或 類別的股份。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“指定證券交易所” 指在其上交易本公司證券的任何全國性證券交易所或自動報價系統，包括但不限於“納斯達克”資本市場。

“董事” 指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視屬何情況而定)。

“組織章程大綱”指本公司不時修訂或取代的組織章程大綱。

“辦事處”是指《公司法》規定的公司註冊辦事處。

“高級人員”指公司當其時及不時的高級人員。

“普通的 分辨率”指的是一種決議：

“已繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。

“個人” 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下， 個人指根據開曼羣島法律獲準以個人或實體身分行事的任何個人或實體。

“主要登記冊”，如本公司已根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊，則 指本公司根據公司法及本章程細則保存的登記冊，而董事並未將其指定為分行登記冊。

“登記冊” 指根據公司法規定須保存的公司成員登記冊，包括公司根據公司法設立的任何分支機構登記冊(S) 。

“印章”指公司的法團印章(如採用)，包括其任何傳真件。

“祕書” 指由董事委任以執行本公司祕書任何職責的任何人士。

“股份”指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別的股份 視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括每股股份的零頭。

“股東” 或“成員”指在股東名冊上登記為股份持有人的人士，幷包括每名在組織章程大綱中等候列入該等認購人的 登記冊的認購人。

“股票溢價賬户”是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。

“已簽署” 指以機械方式貼上的簽名或簽名的圖示。

“特別決議”是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

“國庫股”是指以前發行但被 公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股票。

初步

股票

為此，董事 可預留當時未發行的適當數量的股份。

修改 權限

證書

零碎股份

留置權

對股份的催繳

股份的沒收

股份轉讓

傳輸 個共享

股權變更 資本

贖回、購買和交出股份

國庫股

股東大會

股東大會通知

大會議事錄

但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果某次會議、 會議或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除上文所述外，在延會上無須就延期或待處理的事務發出任何通知 。

股東的投票權

代表出席會議的公司

董事

另類董事

董事的權力和職責

董事的借款權力

《海豹》

取消董事資格

董事會議記錄

分紅

帳目、審計、年度報表和申報

儲備資本化

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

共享高級帳户

通告

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

賠款

除非同樣的情況因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生，由有管轄權的法院裁定。

不承認信託

清盤

修改章程第 條

關閉登記冊 或確定記錄日期

通過 續展方式註冊

兼併與整合

披露

專屬論壇

附件 B

贊助商 鎖定支持協議

[請參閲附件。]

附件B

2023年6月6日

藍海收購公司

威斯康星圈2號

7^這是地板

馬裏蘭州切維蔡斯，郵編：20815

回覆：修改和重新簽署的信函 協議

女士們、先生們：

此函件協議(此 “修改後的信函協議)已交付給您，該協議和計劃的日期為 合併的日期(博卡)、藍海收購公司、開曼羣島豁免公司(br})BOCN)、開曼羣島豁免公司The News Lens Co.，Ltd.(TNL)、 和開曼羣島豁免公司、TNL的全資附屬公司(“合併 子公司，“，與TNL一起，”公司)，並在此全文修改和重申開曼羣島有限責任公司藍海贊助商有限責任公司於2021年12月2日發出的某封信贊助商“)， 阿波羅空間基金I，L.P.，由阿波羅全球管理公司的附屬公司管理的基金(”阿波羅)，每個簽署人都是BOCN董事會的成員。衝浪板)、管理團隊和/或顧問委員會(每個團隊和/或顧問委員會內線總體而言，內部人士“)和 當事的其他人(”其他投資者“)致BOCN(The”之前的信函協議“)。 本文中使用的某些大寫術語在本合同第11段中作了定義。此處使用但未另行定義的大寫術語 應與《BCA》中此類術語的含義相同。

為了促使公司和BOCN簽訂BCA，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價。 保薦人、阿波羅、每一位內部人士和其他投資者，各自與BOCN達成如下協議，分別但不是共同同意：

1.

(A)保薦人和每位內部人士在此無條件及不可撤銷地同意：(I)在BOCN任何正式召開的股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在BOCN董事會要求的或為推進BCA預期的交易而採取的任何行動中(“交易記錄“)，發起人和每位該等內部人士如舉行會議，應親自或委派代表出席會議，或以其他方式將其所有股本計算為出席會議，以確定法定人數，並應親自或委託代表投票表決或同意(或導致投票或同意，包括通過書面同意的任何訴訟)、其所有、他或她的資本股份：(A)贊成通過BCA和批准交易(以及推進交易所需的任何行動)和批准延期建議；(B)針對 合理地預期會導致違反
BOCN所載有關交易的任何其他建議而提出的任何訴訟、建議、交易或協議；(C)贊成
委託書“)；及(D)針對下列行動或建議：(1)任何SPAC替代交易或任何反對BCA批准或與BCA競爭或不符合BCA的建議；及(2)(I)BOCN現有資本的任何改變或對BOCN經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂至本條例日期)的任何修訂。BOCN 文章“)，(Ii)BOCN公司結構或業務的任何清算、解散或其他變更，(Iii)任何行動、建議、交易或 協議將導致違反保薦人或該等內部人士在本修訂函件協議項下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，或(Iv)涉及BOCN或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理預期，以防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或 對交易產生不利影響；及(Ii)不贖回、選擇贖回或投標或提交其所擁有的任何股本股份，以供贖回與該等股東批准或建議的企業合併有關或與 任何投票修訂BOCN章程細則有關的股份。

(B)Apollo和 雙方投資者在此無條件且不可撤銷地同意：(I)在BOCN任何正式召開的股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在董事會要求BOCN股東書面同意或為推進交易而採取的任何行動中，如果舉行會議，Apollo和每一位其他投資者應親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其所有創始人股票被視為出席會議，以確定法定人數，他或她應親自或委託投票或同意(或導致投票或同意，包括在任何 訴訟中)其創始人的所有股份；(A)贊成通過《BCA》和批准交易(以及推進交易所需的任何行動)和批准延期提案；。(B) 反對任何合理預期會導致違反《BCA》所載BOCN的陳述、擔保、契諾、義務或協議的任何行動、提案、交易或協議；(C)支持委託書中規定的任何其他提案；以及(D)反對下列行動或建議：(1)任何SPAC替代交易或任何反對BCA批准或與BCA競爭或不一致的建議；和(2)(I)BOCN現有資本的任何變化或BOCN章程的任何修訂，但BCA(包括延期建議)明確規定的範圍除外；(Ii)BOCN公司結構或業務的任何清算、解散或其他變化；(Iii)會導致任何實質性方面違反任何公約的任何行動、建議、交易或協議，保薦人或上述內部人士在本修訂函件下的陳述或擔保或其他義務或協議，或(Iv)涉及BOCN或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理地預期會阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響交易；以及(Ii)不贖回、選擇 贖回或投標或提交其所擁有的任何方正股份以供贖回與該股東的批准或擬議的企業合併有關，或與任何投票修訂BOCN章程有關。

(C) 在BCA的任何有效終止之前，(I)保薦人、Apollo、每個內部人士和每個其他投資者應採取或促使 採取一切行動和進行或導致進行根據適用法律的所有合理必要的事情，以按照BCA中規定的條款和條件完成交易 ；以及(Ii)保薦人和每個內部人士應受第8.05節(保密；BCA的公開性)和8.03(排他性)(以及任何此類條款中包含的任何相關定義) ，就該等規定而言，猶如此人是BCA的簽字人，而BCA第8.03(B)節(第8.03(B)(I)節或SPAC替代交易建議的定義除外)中對“SPAC”的每一次提及也將 提到保薦人和每位內部人士。

(D) 如果BOCN尋求通過進行收購要約來完成擬議的業務合併，保薦人、Apollo、每個Insider和 彼此投資者同意，他或她不會出售或投標與此相關的由其擁有的任何Capital股份。

(E) 無論董事會是否建議上述合併、任何交易或任何行動，本第1段規定的保薦人、阿波羅、每一位內部人士和每一位投資者的義務均適用。

2.保薦人及各內部人士特此同意，如果BOCN未能在公開招股結束後18個月內(如果完成業務合併的期限延長，則最長可達21個月)內完成業務合併，或 經BOCN股東根據BOCN章程(“完成 窗口)，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使BOCN：(A)停止所有業務(清盤除外)；(B)在合理可能的情況下儘快贖回100%作為公開發售單位的一部分出售的A類普通股(包括作為阿波羅在公開發售中購買的單位的一部分出售的A類普通股)(在此之後不超過10個工作日)。提供 股票“)，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理有關的任何費用(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的發行股票數量，這將完全消除公眾 股東作為股東的所有權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，遵守 適用法律；及(C)在獲得BOCN其餘股東及董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受BOCN根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定所規限。保薦人和每位內部人士同意不對BOCN章程條款提出任何修訂(A)以修改BOCN義務的實質或時間，如果BOCN沒有在完成窗口內完成業務合併或(B)BOCN章程中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，BOCN允許在其初始業務合併中贖回或贖回100%發行股份的義務的實質或時間，除非BOCN向其公眾股東(包括 阿波羅)提供機會，在任何此類修改獲得批准後按每股價格贖回其發行股票。以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有發放給BOCN以支付 其特許經營權和所得税的利息，以及與信託賬户管理有關的任何費用，除以 當時已發行股票的數量。

保薦人阿波羅、每一位內部人士和其他投資者承認，由於BOCN就其持有的方正股份進行清算，保薦人對BOCN的信託賬户或任何其他資產中持有的任何款項或任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠。發起人和每一位內部人士在此進一步放棄所持有的任何A類普通股，阿波羅和其他投資者在此進一步僅就其持有的創始人股票(包括該創始人 股票已轉換為的任何A類普通股)放棄其可能擁有的與(X)完成企業合併有關的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准此類業務合併的情況下，或在BOCN提出收購A類普通股的投標要約或(Y)股東投票以 修改BOCN條款(A)以修改BOCN允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間方面可獲得的任何此類權利，或在BOCN未在完成窗口內完成業務合併或(B)就BOCN條款中與股東權利有關的任何其他條款完成業務合併時贖回100%發行股份的權利或初始業務合併前活動 活動(雖然發起人、如果BOCN未能在完成窗口內完成業務合併，內部人及其各自的關聯公司有權對其持有的任何發行股份享有贖回和清算權(如果BOCN未能在完成窗口內完成業務合併)。

3.在不限制下列第(6)款規定的義務的情況下，在(A)BCA有效終止或(B)結束時(X)保薦人、每位內部人士及彼此投資者未經TNL事先書面同意，(I)轉讓任何單位、股本股份、認股權證(各a“)的任何單位、股本股份、認股權證(以較早者為準)。搜查令“)購買資本股份或可轉換為資本股份、或可行使或可交換為資本股份的任何證券，(Br)(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何投票安排，無論是通過委託、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據資本股份貸款)，或就任何資本股份訂立任何其他協議，在每種情況下，除本修訂函件協議、BCA、交易協議或根據BOCN組織文件作出的投票及其他安排所載者外，(Iii)採取任何行動，使本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或可合理預期產生阻止或禁止任何保薦人、任何內部人士或任何其他投資者履行其在本協議項下義務的效果，或(Iv) 承諾或同意採取任何前述行動，及(Y)未經TNL事先書面同意，阿波羅不得(I) 轉讓任何方正股份、購買方正股份的認股權證或任何可轉換為方正股份、可行使或可交換的證券，(Ii)就任何方正股份授予任何委託書或授權書或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據方正股份的任何借貸)，或訂立任何其他 協議，在每種情況下，除本修訂函件協議、BCA、交易協議或BOCN組織文件下的投票及其他安排所載者外，均可就任何方正股份授予任何委託書或授權書或訂立任何投票安排，(Iii)採取任何合理預期的行動，使 在此作出的任何陳述或保證不真實或不正確，或可合理預期 會阻止或禁止阿波羅履行其在本協議項下的義務，或(Iv)承諾或同意採取上述任何行動。任何違反前一句話的行為都是無效的。如果：(I)BOCN的任何股本、認股權證或其他股權證券在本協議日期後根據發起人、阿波羅或任何內部人士或其他投資者所擁有的股本股份的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或 交換股本股份而向保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者發行；(Ii)保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者購買或以其他方式取得BOCN的任何 股本、認股權證或其他股本證券的實益所有權；或(Iii)保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何 其他投資者在下列日期後獲得在BOCN的任何股本、認股權證或其他股本證券的投票權或份額 第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的BOCN的任何股本股份、認股權證或其他股本證券。新股“)，則保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者收購或購買的該等新股應遵守本第3段及第1段的條款，猶如其構成保薦人、阿波羅、任何內部人士或任何其他投資者於本協議日期所擁有的BOCN的股本股份、認股權證或其他股權證券一樣；但阿波羅收購或購買的任何新股只須受本第3段所述的創辦人股份所規限。

4.在信託賬户發生清算的情況下，保薦人(為澄清起見，不應擴大到保薦人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償和保護BOCN免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何未決或威脅的訴訟所合理產生的任何和所有法律或其他費用)。或任何索賠)，由於(I)任何第三方就向BOCN提供的服務或銷售給BOCN的產品或(Ii)BOCN已與之訂立收購協議(a“)的預期目標企業提出的任何索賠，BOCN可能成為 受制於該索賠的對象目標”); 提供, 然而，， 保薦人對BOCN的此類賠償僅適用於確保第三方對BOCN或目標方提供的服務或產品的索賠不會使信託賬户中的資金金額低於(I)每股發售股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股發售股份因信託賬户清算日期的信託資產價值減少而減少的必要金額，在每種情況下，扣除信託賬户中的財產所賺取的利息，以支付與信託賬户管理有關的税款和費用， 但不包括第三方(包括Target)提出的任何索賠，該第三方(包括Target)放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據BOCN對某些債務(包括修訂後的1933年證券法)下承保人的賠償提出的任何索賠除外。如果任何此類已執行的放棄被視為無法對該第三方強制執行，則保薦人不應對該第三方索賠承擔任何責任。如果保薦人收到保薦人的書面索賠通知後15天內，保薦人以書面形式通知保薦人它應 採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。為免生疑問，BOCN的任何高管或董事均不會對BOCN的第三方索賠進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

5.保薦人、阿波羅公司、每個內部人士和其他投資者特此同意並承認：(I)BOCN以及在任何有效的BCA終止之前，如果保薦人、阿波羅公司、內部人士或其他投資者違反其在本修訂函件協議項下的義務，公司將受到不可挽回的損害，(Ii)金錢損害不足以彌補此類違反行為，(Iii)非違約方有權獲得強制令救濟，以防止違反經修訂的《函件協議》，並有權具體履行本協議條款，此外，如果發生此類違反，除該方在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，(Iv)雙方放棄因獲得任何具體履行或強制令救濟而獲得擔保或郵寄任何保證書的要求，以及(V)在要求具體履行的任何訴訟中，各方將放棄對法律補救的充分性的辯護。

6.

(A) 在交易結束後，保薦人、阿波羅公司、每個內部人士和其他投資者同意，他或她不得轉讓 (根據以下第(Br)7段向保薦人、阿波羅公司、每個內部人士和其他投資者發行此類獲利股份的範圍)：

(B) 保薦人和阿波羅同意不得轉讓任何私募認股權證(或私募認股權證行使後已發行或可發行的A類普通股)，直至企業合併完成後30天(“私募 認股權證禁售期此外，連同賺取股份禁售期，禁售期”).

(C) 儘管有第3段和第6段(A)和第6段(B)的規定：(I)在BCA有效終止時，以下轉讓方正股份、私募認股權證和因行使或轉換私募認股權證或方正股份(視情況而定)而發行或可發行的A類普通股，並由 保薦人、阿波羅、內部人士、其他投資者或其任何獲準受讓人(已遵守本段第(Br)(C)段)持有，允許：(A)BOCN的高級職員、董事、BOCN任何高級職員的任何附屬公司或家庭成員、董事、保薦人的任何成員或保薦人或阿波羅或其他投資者的任何附屬公司；(B)就個人而言，以贈與方式轉讓給個人的直系親屬成員、受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託基金或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法進行轉讓；(D)就個人而言，根據限定家庭關係令進行轉讓；(E)私下出售轉讓或因完成企業合併而進行的轉讓，轉讓的價格不高於證券最初購買時的價格；(F)在最初的企業合併完成之前中銀集團清算的情況下的轉讓；(G)保薦人解散後根據開曼羣島法律或保薦人有限責任公司協議進行的轉讓；以及(H)BOCN的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致BOCN的所有股東有權在BOCN的初始業務合併完成後將其A類普通股 換取現金、證券或其他財產；提供, 然而，在條款(A)至(H)的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受本條款的約束。和(Ii)自本協議生效之日起至適用的禁售期屆滿為止的期間內，允許轉讓因行使或轉換私募認股權證或獲利股份而發行或可發行的普通股、私募認股權證和A類普通股或公司普通股，這些普通股由保薦人、阿波羅、內部人士、其他投資者或其任何獲準受讓人(已遵守本第6(C)段)持有：(1)轉讓給BOCN的高級管理人員、董事、BOCN的任何高級職員、董事、保薦人的任何成員或保薦人或阿波羅或其他投資者的任何附屬公司的任何附屬公司或家庭成員 ；(2)在個人的情況下，通過贈與向個人的直系親屬成員、受益人是個人的直系親屬成員或該人的附屬機構的信託或慈善組織進行轉移；(3)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配進行轉移；(4)在個人的情況下，根據合格的家庭關係順序進行轉移；提供, 然而，， 任何允許的受讓人必須與BOCN(如果此類轉讓發生在成交之前)或TNL (如果此類轉讓發生在成交之後)達成書面協議，同意受本協議的轉讓限制和其他義務的約束 。

(D) 發起人、阿波羅、每個內部人士和其他投資者(共同代表已發行方正股份的大部分) 各自代表自己、自己和所有方正股份的持有人，根據並遵守BOCN章程細則的規定，放棄對BOCN章程第17節規定的換股比率的任何調整，以及因管道融資和/或交易完成而可能產生的與方正股份有關的其他反稀釋保護的任何權利。

(E)保薦人、阿波羅、每個內部人士和其他投資者均同意，在第 段所述的所有限制到期之前，任何代表獲利類股票或私募認股權證的證書或賬簿記賬 應註明該等股票或認股權證受本協議規定的限制，並將向任何轉讓代理髮出適當的停止轉讓令，直至沒有禁售期適用為止。

7.

(A)於交易結束時，(I)憑藉根據合併進行的方正股份交換的議定代價，並作為該等代價的一部分，且在本協議任何一方或任何其他人士沒有采取任何進一步行動的情況下，保薦人、阿波羅、每名內幕人士及其他投資者(A)所持有的每股方正股份(A)將自動轉換為收取一股公司普通股的權利，將於 時間發行，並受第7(B)段所述條件的規限(所有該等公司普通股，統稱為“賺得股“)、 和(B)將不再未償還，並將因合併而自動註銷，方正股份的每一位前持有人 此後將不再對該等證券擁有任何權利，除非本協議另有明文規定，及(Ii)根據合併並作為私募認股權證交換協議代價的一部分，且無需本協議任何一方或任何其他人採取任何進一步的 行動，保薦人和Apollo將在完成750,000份私募認股權證 時喪失認股權證(按比例計算，金額基於各自持有的私募認股權證的相對數量)。

(B) 增發股份的發行如下：

(1)50% 賺取股份(“第一期增發股“)應在截止日期後首次發生下列情況之一時發出：(I)控制權變更(定義見下文)(或規定控制權變更的最終協議已在第一個收益期屆滿前訂立，並且這種控制權變更最終完成， 即使這種變更發生在第一個收益期屆滿之後)；或(Ii)截止日期的18個月週年日(截止日期至18個月週年日的18個月期間，“首個獲利期“)； 和

(2)剩餘50%的溢價股份應在截止日期後發生以下任何一種情況時發行：(I)控制權變更(或規定控制權變更的最終協議已在第二個溢出期 期滿之前訂立，且該控制權變更最終完成，即使該變更發生在第二個溢出期 期滿之後)；(Ii)如本公司於其後12個月期間報告的收入合計等於或超過77,500,000美元(包括本公司於截止日期後完成的任何及所有收購)；或(Iii)截止日期的三週年日(即截止日期至其三年週年的三年期間)；或第二個盈利週期 ”).

8.保薦人和每位內幕人士聲明並保證其本人從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫時吊銷或 撤銷。向BOCN提供的每個內幕人士的個人信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在各方面都是真實和準確的，並且不遺漏關於內幕人士背景的任何重要信息。向BOCN提供的贊助商和每一位內部人士的調查問卷在各方面都是真實和準確的。保薦人和每位內部人士聲明並保證：(A)保薦人、保薦人或其本人在任何司法管轄區的任何法律訴訟中，不受任何禁令、停止及停止令或命令或有關停止或避免任何與證券發售有關的任何行為或慣例的任何法律行動的約束或答辯人的約束；以及(B)該人、他或她從未被判犯有任何罪行或認罪(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易，而該人、他或她目前並不是任何此類刑事訴訟的被告。

9. 除招股説明書中披露的外，保薦人、保薦人、保薦人的關聯公司、董事或京東方的任何高管 均不得從京東方獲得以下費用、報銷、諮詢費、與償還貸款有關的款項或為完成BOCN的初始業務合併而提供的服務 (無論交易類型如何)，但下列情況除外：在完成初始業務合併之前，這些款項都不會來自信託賬户中的收益：(A)償還贊助商向BOCN提供的貸款和墊款，總額最高可達300,000美元；(B)與BOCN的組建和公開發售以及確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用的報銷；(C)按BOCN不時決定的條款償還貸款(如有)，由保薦人或BOCN的任何高級職員或董事為與預定的初始業務合併相關的交易提供資金 ，但前提是，如果BOCN沒有完成初始業務合併，則BOCN可使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還此類貸款，只要信託賬户的收益不用於償還此類貸款。以及(D)向保薦人、任何內部人士或他們各自的關聯公司支付與成功完成BOCN的初始業務合併有關的款項。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

10. 贊助商和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，完全有權簽訂本修訂後的Letter 協議，並在適用的情況下擔任董事會官員和/或董事成員。

11. 此處使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(a) ”業務合併“是指中銀集團與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

(b) “股本“應統稱為A類普通股和方正股份；

(c) “控制權的變更指在一次交易中或由於一系列相關的 交易而發生的下列事件中的一項或多項：(I)根據《交易法》第13(D)條或其任何後續條款(A)的規定，共同行動的任何人或任何團體將構成一個 “團體”。集團化“) (不包括由TNL股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對TNL股票的所有權基本相同)直接或間接是或成為TNL證券的受益者，佔TNL當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)涉及TNL的合併、合併、重組或類似的企業合併交易，並且在緊接該等交易或一系列交易完成後，緊接該項合併或合併前的TNL的有表決權證券不再繼續代表 ，或不會轉換為因該項交易或一系列交易而產生的 個人當時未清償的有表決權證券的總表決權的50%(50%)以上，或(如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司)； 或(3)TNL直接或間接將TNL及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式處置，但TNL將公司及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體出售或以其他方式處置的除外。

(d) “A類普通股“指京東方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(e) “方正股份指保薦人、阿波羅、內部人士和其他投資者持有的中銀中國B類普通股4,743,750股，每股面值0.0001美元；

(f) “私募認股權證“應指(I)在收盤前，購買保薦人和阿波羅持有的最多9,225,000股A類普通股的權證，以及(Ii)在收盤後的任何時間，購買保薦人和阿波羅持有的最多8,475,000股公司普通股的權證；

(g) “招股説明書“指中銀中國向美國證券交易委員會提交的與本次公開發行有關的S-1表格登記説明書和招股説明書；

(h) “公開發行“應指中銀中國承銷的18,975,000家單位的首次公開募股 (單位“)，每份由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成；

(i) “公眾股東“指公開發行證券的持有人(包括向阿波羅)；

(j) “交易日“指公司普通股在當時交易公司普通股的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何日期。

(k) “轉接“指(I)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何期權、權利或權證以購買或以其他方式轉讓或處置，或同意直接或間接 轉讓或處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及據此頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(Ii)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排，不論任何此類交易是否以現金或其他方式交割此類證券，或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I) 或(Ii)款所述的任何交易；和

(l) “信任 帳户“指已存入公開發售及出售私募認股權證的部分淨收益的信託賬户。

12. 本修訂函件協議和此處提及的其他協議構成了本合同各方關於本合同標的的完整協議和諒解，並取代了本合同雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本合同標的或預期的交易有關，包括但不限於《先行信函協議》。本修訂函件協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(更正印刷錯誤除外)，除非通過(A) 阿波羅和屬於任何此類更改、修訂、修改或放棄標的的每個內部人士或其他投資者、(B)保薦人和 (C)TNL簽署的書面文件，確認並同意在BCA任何有效終止 之後，將不再要求TNL簽署此類文件。

13. 除本協議另有規定外，未經其他各方和TNL事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本修訂的《函件協議》或本協議項下的任何權利、利益或義務(除非在BCA有效終止後，不需要得到TNL的同意)。任何違反本款第13款的所謂轉讓應為無效和無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本修訂函件協議對BOCN、保薦人、Apollo、每個內部人士、彼此投資者及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及 允許的受讓人具有約束力。

14.本《修訂函件協議》中的任何內容不得解釋為授予或給予本《修訂函件協議》或本《修訂函件協議》的任何契諾、條件、規定、承諾或協議項下或因本《修訂函件協議》或其任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠。本修訂函件協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本修訂函件協議雙方(以及在有效終止BCA、TNL之前)及其繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和獲準受讓人的唯一和獨有利益。 儘管本協議有任何相反規定，BOCN、保薦人、阿波羅、每個內部人士和彼此投資者 均承認並同意TNL是本修訂函件協議的明示第三方受益人，並可直接強制執行 (包括針對特定履約的訴訟)。禁令救濟或其他衡平法救濟)本修訂函件協議中規定的每一項規定，視為本協議的直接當事人。

15. 本修改後的信函協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。 副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)交付，例如，Www.docusign.com) 或其他傳輸方法以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

16. 本修訂函件協議應被視為可分割，本修訂函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修訂函件協議或本修訂函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本《修訂函件協議》中增加一項條款，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

17. 本修訂函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得實施會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。 本協議各方(I)均同意，因本修訂函件協議而引起或以任何方式與其有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應是排他性的，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該等法院代表一個不方便的法院。

18. 與本修訂函件協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應 以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、親手交付或電子傳輸至上述接收方的地址或電子郵件地址或在接收方的簽名頁上發送；提供在BCA有效終止之前的任何時間向BOCN或TNL發出的任何此類通知、同意或請求應根據BCA第11.02條(通知)的條款進行。

19. 本修訂函件協議的任何其他一方(為免生疑問，包括任何其他內部人士)在本修訂函件協議中包含的任何違反或失實陳述，本協議各方概不負責，且 任何一方均不對另一方的義務負責，包括但不限於賠償義務 和通知義務。

20. 發起人、阿波羅公司、內部人士和其他投資者各自向BOCN和本公司作如下聲明和擔保：

(A) 如果該人不是個人，根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該人是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，本修訂函件協議的籤立、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於該人的公司、有限責任公司或組織的權力範圍，並已得到該人的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。

(B) 如果此人是個人，則此人具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本修訂函件協議，並履行其在本協議項下的義務；

(C) 本修訂函件協議已由該人正式授權、簽署和交付，並在得到適當授權的情況下，由本修訂函件協議的其他各方簽署和交付，本修訂函件協議構成該人具有法律效力的具有約束力的義務，可根據本函件條款對該人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)；

(D) 此人簽署和交付本修訂函件協議，且此人履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果此人不是個人，則與此人的組織文件相沖突或導致違反；或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准或採取的其他行動(包括根據對此人或此人的創始人股票或私募認股權證具有約束力的任何合同， 視情況適用而定)，只要此等同意、批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲此人履行其在本修訂函件協議下的義務；

(E) 在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對該人的訴訟待決，或據該人所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在威脅採取行動的情況下)，沒有針對該人的懸而未決的訴訟，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或 試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行其在本修訂函件協議項下的義務；

(F)除SPAC披露函件第5.07節所述的費用外，任何財務顧問、投資銀行家、經紀商、發行人或其他類似中介均無權從該人士、BOCN、其任何附屬公司或其各自的關聯公司獲得與BOCN或本修訂函件協議或據此擬進行的任何相應交易有關的任何費用或佣金 ，並據此，在每種情況下，基於該人士或據其所知代表該 人士作出的任何安排或協議。本公司或其任何關聯公司將承擔任何類型或性質的義務或責任；

(G) 此人有機會閲讀《BCA》和本修訂函件協議，並有機會與其税務和法律顧問進行協商；

(H) 該人沒有也不得訂立任何會限制、限制或幹擾該人履行本協議項下義務的協議；

(I) 除本修訂函件協議另有描述外，該人士在其所有A類普通股、認股權證、創辦人股份及私募認股權證中擁有直接及間接權益，且不存在留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對影響該等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(除證券法下的轉讓限制外)，但符合下列規定者除外)：(1)本修訂函件協議； (2)BOCN章程；(3)《BCA》；(4)《註冊權協議》；或(5)任何適用的證券法)；

(J) 上上市的創辦人股份及私募認股權證附件ABOCN中唯一的股權證券(包括但不限於任何可轉換為BOCN的股權證券，或可行使或交換的股權證券)，在記錄中 擁有或由該人實益擁有，且該人擁有處置(或導致處置)該等創始人股份及私募認股權證的唯一權力及唯一投票權(或指示投票的唯一權力)， 且該等創始人股份或私募認股權證均不受任何代表的約束，投票權信託或與此類創始人股票或私募認股權證的投票有關的其他協議或安排 ，本修訂函件協議中規定的除外； 此人在此同意補充附件A以此人在BOCN獲得額外證券為限 ；以及

(K) 此人目前不是(在成交前將始終不會成為或成為)“集團”(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)的成員，包括為獲取、持有或處置“發行人”的股權證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何集團。

21. 本修訂函件協議將在以下時間終止：(A)BCA根據其第X條終止(在此情況下，本修訂函件協議不具有任何效力或效力，並應恢復到之前的函件協議)；或(B)如果發生關閉， 以下兩者中較早的一個終止：(I)TNTL清算和(Ii)所有禁售期屆滿並根據第7段發行所有盈利的 股票；提供, 然而，，本修訂函件協議的第4段應在TNL的任何清算期間繼續存在，有效期為六年；提供, 進一步保薦人、阿波羅、任何內部人士、任何其他投資者或BOCN不得因在終止前故意違反本修訂函件協議而承擔任何責任(包括根據上文第(A)款恢復先前函件協議的終止)。

22.除與交易有關的事項外，如A類普通股、創辦人股份或私募認股權證因股份拆分、股份分紅、合併或重新分類或合併、合併、重組、資本重組或企業合併或任何其他方式而有任何變動，則應按需要對本修訂函件協議的條款作出公平性調整，以使本協議項下的權利、特權、責任及義務繼續適用於BOCN、BOCN的繼承人或該等交易的尚存實體，A類普通股、方正 股或私募認股權證，每一項均已如此更改。

23. 本修訂函件協議中的任何內容不得解釋為對任何贊助商、阿波羅、內部人士和其他投資者的任何董事、高管、員工、代理人或其他代表，或任何贊助商、阿波羅、內部人士和其他投資者的 以其作為董事的高管、員工、代理人或其他代表的身份 進行的投票或行動施加任何義務或限制。保薦人、Apollo、內部人士和其他投資者 僅以Capital股份的記錄或實益持有人的身份執行本協議。

24. 本協議的每一方同意簽署並交付此後為實現本協議的目的所必需或所需的任何其他文件、協議或轉讓文書、轉讓或轉讓，以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求。

25. 保薦人、阿波羅公司、內部人士和其他投資者均同意並授權天合光能和BOCN(視情況而定)發佈 並在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府主管機構或適用證券交易所的所有文件和時間表中披露， 天合光能或BOCN(視情況而定)合理地確定與合併或BCA或本修訂函件協議擬進行的任何其他交易有關的任何新聞稿或其他披露文件、資本股份的所有權。本修訂函件協議的存在以及保薦人阿波羅、本協議項下的內部人和其他投資者以及保薦人、阿波羅公司、內部人和其他投資者的承諾和義務的性質承認，天合合夥公司和BOCN可自行決定是否向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所提交本修訂函件協議或本協議的表格。贊助商、阿波羅、內部人士和其他投資者同意合理地迅速向TNL或BOCN(視情況而定)提供其掌握的任何信息，以供TNL或BOCN(視情況而定)合理要求準備任何此類披露文件，保薦人、阿波羅、內部人士和其他投資者同意就其提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息，合理地迅速通知TNL和BOCN，如果保薦人、阿波羅、內部人士和其他投資者應意識到，任何此類信息在任何重大方面都將成為虛假的或誤導性的。

26.在第6段所列限制(視情況而定)到期時，TNL應刪除，並應促使刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與第6段中的鎖定安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他類似符號，以證明任何獲利 股票。

27. 除非交易已根據《BCA》第X條完成或終止，否則(A)贊助商應盡其合理最大努力促使BOCN將企業合併截止日期按月延長最多九(9)次，自2023年9月7日起至2024年6月7日，每次延長一(1)個月。及(B)保薦人(或其聯屬公司或獲準指定人)應就企業合併截止日期每次延長一個月向信託賬户存入(X)$60,000或(Y)$0.035的未發行且未贖回的公眾股份的信託帳户，以較小者為準。

28.保薦人和阿波羅在此不可撤銷地放棄BOCN、保薦人和阿波羅之間於2021年10月28日簽訂的認購協議第6(E)節中規定的BOCN義務的履行。

(簽名頁面如下)

修改後的 信函協議的簽名頁

修改後的 信函協議的簽名頁

修改後的 信函協議的簽名頁

修改後的 信函協議的簽名頁

附件A

附件

註冊權協議表格

[請參閲附件。]

附件 c

註冊權 協議

本註冊權協議 (此“協議“)的簽訂日期為[●], 202[●](I)開曼羣島豁免公司News Lens Co.，Ltd.(包括其任何後續實體、公司)、 和(Ii)在本合同簽字頁上列為“投資者”的簽字方(每一方投資者 和集體而言，投資者”).

鑑於，於2023年6月6日，(I)藍海收購公司，一家開曼羣島豁免公司(“空間)、(Ii)本公司及(Iii)開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司(合併子) 簽訂了該特定協議和合並計劃(在本合同日期後修訂和重述)合併協議”);

鑑於，根據合併協議，在符合合併協議條款和條件的情況下，在完成合並協議所預期的交易後( “結業)，除其他事項外，Merge Sub將與SPAC合併並併入SPAC(合併“)， SPAC在合併後仍是本公司的全資子公司；

鑑於，與合併協議的簽署有關，某些投資者(“內幕投資者)與SPAC訂立經修訂並 重述的函件協議(根據協議條款不時修訂)A&R信函 協議“)，據此，每名該等內幕投資者同意根據其中所載條款及條件，在發生某些觸發獲利事件時，同意沒收其股份(定義見文件) ，以換取收取收益股份(定義見文件)的權利；及

鑑於，與簽署合併協議有關，某些投資者(“鎖定投資者)與本公司訂立鎖定協議 (根據協議條款不時修訂的每個協議)禁售協議“)， 據此，各該等禁售期投資者同意在禁售期協議所述成交後一段時間內不轉讓其公司證券 。

因此，現在，為審議本協議所列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並確認其充分，本協議雙方同意如下：

1. 定義。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與合併協議中此類術語 的含義相同。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議“ 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“A&R信函 協議“在本協議的摘錄中有定義。

“工作日“ 指法律授權或要求紐約市、開曼羣島或臺灣的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“結業“ 在本協議的朗誦中定義。

“公司“ 在本協議的前言中定義，應包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和規章，同時有效。

“表格S-3“ 和”表格F-3“指在本公告日期生效的證券法規定的相應表格，或美國證券交易委員會隨後通過的證券法規定的任何 繼承人登記表格，允許通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件包含或納入大量 信息。

“政府實體“ 指任何聯邦、州、縣、市、地方、超國家或外國政府、行政或監管當局、機構或機構(包括任何法院、仲裁庭或仲裁機構)。

“保持者“ 指擁有可登記記錄證券的任何人(尚未向公眾出售或根據《證券法》頒佈的第144條規定)，或根據本協議正式轉讓了本協議項下權利的此類可登記證券的任何許可受讓人。

“持有者信息” 指公司合理地要求在與任何註冊有關的情況下使用的信息和誓章。

“內幕投資者“ 在本協議的朗誦中定義。

“投資者“ 在本協議的序言中定義，包括本協議允許的投資者及其鎖定協議所允許的投資者的可註冊證券(只要它們仍然是可註冊證券)的任何受讓人。

“接縫“本協議第5.2節對 進行了定義。

“密鑰盒“ 指附件B中所列的投資者，為免生疑問，其中包括本協議允許的此類投資者的任何可登記證券的受讓人(只要他們仍是可登記證券)，就禁售期投資者而言，還包括其禁售期協議。

“法律“ 指任何政府實體的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、規例或命令、判決、強制令、法令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決。

“禁售協議“ 在本協議的朗誦中定義。

“鎖定投資者“ 在本協議的朗誦中定義。

“合併“ 在本協議的朗誦中定義。

“合併協議“ 在本協議的朗誦中定義。

“合併子“ 在本協議的朗誦中定義。

“人“ 指(I)任何個人、商號、公司、公司或其他法人團體、非法人組織、合資企業、 協會、組織、信託或合夥企業、工會或僱員代表機構、上述任何實體或任何其他實體或組織的部門或營運小組，包括任何政府實體(不論是否具有單獨的法律人格)；以及(Ii)此人在任何司法管轄區的法定遺產代理人、繼承人、允許受讓人和允許被提名人，無論是否具有單獨的法人資格，但僅在本協議不禁止此類繼承人、允許受讓人和允許被提名人的情況下。

“管道融資“ 應具有合併協議中賦予它的含義。

“普通股“ 指本公司的普通股。

“註冊,” “註冊“和”註冊“指根據《證券法》編制和提交登記聲明的登記，以及宣佈或命令該登記聲明生效的登記。

“可註冊證券“ 指(I)投資者截至本協議日期持有的任何已發行普通股；(Ii)投資者在行使截至本協議日期由投資者持有的公司認股權證後可獲得的任何普通股；(Iii)根據A&R函件協議第7段向投資者發行的任何獲利股份；(Iv)作為本定義第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何本公司證券的股息或其他分派，或 作為本定義第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何本公司證券的交換或取代而發行的任何普通股(或可於轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行的任何普通股)；及(V) 任何投資者以本公司聯屬公司身份(定義見規則 144)擁有或其後收購的任何其他普通股。儘管有上述規定，就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券將不再是可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該登記聲明予以出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券 已以其他方式轉讓，其新的證書或賬簿記項不應帶有限制進一步轉讓的圖例，該等證券的新證書或賬簿應已由本公司交付，隨後的公開分發不需要根據證券法進行登記； (C)此類證券不再是未清償證券；或(D)根據規則第144條，此類證券可自由出售，但不受限制。儘管本協議有任何相反規定 ，只有當某人是本協議和鎖定協議允許的任何投資者的投資者或適用的可登記證券(只要他們仍然是可登記證券)的受讓人時，該人才被視為 本協議項下的“投資者持有可登記證券”(或相關詞語)。

“可註冊證券 然後未償還“指屬於可登記證券並隨後發行和發行的普通股數量。

“註冊 語句“指本公司按照證券法及其頒佈的 規則和條例，向美國證券交易委員會提交的關於公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的登記聲明(S-4、F-4或S-8表格或其繼任者的登記聲明，或僅涉及擬發行以交換另一實體的證券或資產的證券的任何登記聲明)。

“規則第144條“ 指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法“ 指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“證券“ 指任何股份、股票、債權證、基金、債券、票據或與上述任何 或任何其他具有類似經濟效果的衍生工具或工具有關的任何權利、認股權證、期權或權益。

“空間“ 在本協議的朗誦中定義。

“承銷商“ 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

2. 註冊權。

2.1按需註冊。

2.1.1持有人的請求。根據任何禁售協議，該等證券須受任何鎖定 約束的任何時間及之後，(I)持有當時未償還的可登記證券至少二十(20%)的持有人，(Ii)密鑰持有人(S) 持有由所有密鑰持有人持有的可登記證券的多數權益，或(Iii)在根據A&R函件協議第7段發行任何獲利 股份後，持有人(S)持有該等獲利股份的多數權益(在每個 個案中，《大賽》苛刻的持有者“)可根據《證券法》向本公司提交書面請求，要求本公司根據《證券法》根據《證券法》提出至少15%(或在密鑰持有人為要求較高的持有人的情況下，由該密鑰持有人確定的百分比，由該密鑰持有人確定的百分比)的(X)登記要求，或(Y)在獲利股份持有人為要求較高的持有人的情況下，至少為當時未償還的獲利股份的10%，方法是向本公司提交書面請求，要求公司根據《證券法》 提交一份關於登記可登記證券的登記聲明。則公司應在收到該書面請求後不遲於十(10)個營業日 天內發出關於該請求的書面通知(請求通知“)向所有持有人，並採取商業上合理的努力，儘快根據證券法對所有 要求註冊的持有人(包括其他股東)進行註冊，並在收到請求通知後三十(30)個歷日內，由該等持有人向本公司發出書面通知，將其列入此類註冊，但僅受第2.1節的限制。

2.1.2承銷。 如果持有人根據本第2.1條(“發起人“)打算 以承銷的方式分銷其要求涵蓋的可註冊證券，則他們應將此通知本公司 ，作為其根據第2.1節提出的要求的一部分，本公司應將該等信息包括在第2.1.1節所述的書面通知中。在此情況下，任何持有人將可登記證券納入該等登記的權利將以 該持有人是否參與該等承銷及該持有人的可登記證券是否納入承銷為條件 (除非發起人及該持有人的多數股東在利益上另有協議)。 所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人應以慣常的 形式與由該等可登記證券持有人為該等承銷選定的一名或多名主理承銷商訂立承銷協議 並獲本公司合理接納。儘管第2.1節另有規定，如果一家或多家承銷商 以書面形式通知本公司，營銷因素要求限制承銷證券的數量，則本公司 應通知所有根據本條款進行登記和承銷的可登記證券持有人，承銷商(S)應按要求減少承銷中可登記證券的數量，並根據每個提出登記請求的持有人(包括髮起持有人)所持有的可登記證券數量按比例分配給 可登記證券持有人；條件是，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷和登記之外，否則將包括在該承銷和登記中的可登記證券的股票數量不會減少。如果任何持有人不同意任何承銷條款，該持有人可選擇在與該項發行有關的“紅鯡魚”招股説明書提交前，向本公司及一家或多家承銷商發出書面通知，退出該承銷條款。任何被排除在此類承銷之外並被撤回的可註冊證券將從註冊中撤回。 如果承銷商沒有限制要承銷的可註冊證券的數量，在承銷商同意的情況下，如果本應包括在此類註冊和承銷中的可註冊證券的數量不會因此受到限制，公司可以將其自己賬户的證券包括在此類註冊中。

2.1.3需求登記的最高數量。除第2.1.6節所述者外，本公司僅有責任根據第2.1節進行三(3)項登記，只要該等登記已被宣佈或命令生效； 倘若賺取股份持有人根據上文第2.1.1節就獲利股份擁有兩(2)項額外要求權利(前提是本公司並無根據第2.1.6節有效的登記聲明涵蓋獲利股份)。

2.1.4延期。儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會被要求根據本第2.1節進行登記：(I)在本公司提出登記之日的善意估計前三十(30)個日曆日起至生效日期後九十(90)個日曆日止的期間內，本公司將不受以下第2.2條的約束：(I)本公司積極採取商業上合理的努力使該登記聲明生效；(2)如果發起持有人提議處置可根據下文第2.3節在S-3表格或F-3表格上登記的可登記證券 ；或(Iii)如果公司應向根據第2.1條要求提交登記聲明的持有人提供一份由公司董事會首席執行官或董事長簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時提交登記聲明將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)個日曆日的時間提交登記聲明；但條件是，本公司不得在任何十二(12)個月期間使用這項權利超過一次，且本公司不得在該九十(90)個歷日期間為其本人或任何其他股東登記任何證券(僅與出售員工福利計劃參與者的證券有關的登記、與公司重組有關的登記或根據證券法第145條進行的交易除外)。

2.1.5費用。公司應承擔與根據第2.1節進行的任何註冊相關的所有費用，包括但不限於 所有註冊、備案和資格費用、印刷費和會計費、公司律師的費用和支出，以及由註冊證券的多數持有人選擇的一名律師的合理費用和支出(但不包括與持有人出售的股票有關的承銷商折扣和佣金)，但該律師的費用和支出不得超過50,000美元。根據第2.1節參與登記的每名持有人應 承擔持有人就該發行向承銷商(S)或經紀商支付的所有折扣、佣金或其他金額的比例份額(基於在該登記中出售的股份總數)。儘管有上述任何規定，本公司將不需要支付根據第2.1節啟動的任何登記程序的任何費用，如果登記請求隨後應擬登記的可登記證券的大多數持有人的請求而撤回(在這種情況下，要求撤回的參與持有人應 承擔此類費用)，除非可登記證券的所有持有人同意根據第2.1節放棄其一次要求登記的權利。然而，條件是，如果在該等撤回時，持有人已獲悉本公司的條件、業務或前景發生重大不利變動，而本公司披露該等重大不利變動後，持有人已合理迅速撤回有關要求，則持有人將無須支付任何該等開支，並將根據第2.1節保留其權利。

2.1.6貨架登記。 本公司須於(X)日起三十(30)個歷日內提交文件，包括(X)該等盈利股份根據A&R函件協議第7段發行的日期，及(Y)就所有其他可登記證券而言， 截止日期，並作出商業上合理的努力，促使公司在此後儘可能快地(但不遲於以下較早的時間)宣佈生效：(A)如果美國證券交易委員會通知本公司將對註冊説明書進行“審查”，則不遲於(A)提交申請日後第九十(90)天和(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司後第十(10)個營業日(以較早者為準)。S-1表或F-1表(表格“)上的貨架登記登記書S-1或F-1貨架)或者，如果公司有資格使用表格S-3或表格F-3上的登記聲明 ，則可使用表格S-3或表格F-3上的擱置登記(S-3型或F-3型貨架和 與S-1表或F-1盤架一起，各為擱板“)，在每種情況下，包括延遲或連續轉售所有 適用的可註冊證券(在提交申請前兩個工作日確定)。該貨架 應根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中包括的可註冊證券，該方法或方法的組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維護一個貨架， 應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持 一個貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到 不再有任何可登記的證券為止。如果公司提交了S-1表或F-1表貨架，公司應在公司有資格使用S-3表或F-3表後，在實際可行的情況下，儘快採取商業上的合理努力，將S-1表或F-1表貨架(及任何後續貨架)轉換為S-3表或F-3表貨架。 儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.1.6節下存在涵蓋投資者或投資者可註冊證券的有效貨架，且該投資者或投資者 符合第2.1.1節的要求持有人資格並希望從該貨架請求包銷發行，則該包銷的 發行應遵循第2.1節的程序，但該包銷發行應從該貨架進行，並應計入根據第2.1.3節可能提出的詳細要求登記數量。公司有權通過生效後的 修正案將任何不再持有可註冊證券的人員從貨架或任何其他貨架登記聲明中刪除。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，則公司應應該持有人的書面請求，迅速採取其商業上合理的努力，使該等 可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過事後生效的 修正案)或通過提交新的貨架，並使其在提交後儘快生效，該貨架應 受本協議條款的約束；但是，公司只需在任何12個月內為每位持有人安排兩次此類應登記證券的擔保。

2.2揹負式註冊。

2.2.1背靠背權利。本公司應在根據證券法提交任何登記聲明前至少十(10)個日曆 天以書面形式通知所有可登記證券持有人，以實現本公司證券的公開發行(包括但不限於與本公司證券二次發行有關的登記聲明，但不包括與第2.1條或第2.3條下的任何登記、任何員工福利計劃、根據證券法第145條進行的任何公司重組或交易)，並將使每個此類持有人有機會在該 註冊聲明中包括該持有人當時持有的全部或任何部分可登記證券。各持有人如欲在任何 登記聲明內包括其所持有的全部或任何部分可登記證券，須於接獲本公司上述通知後五(5)個歷日 內，以書面通知本公司，並須在該通知中註明持有人希望在登記聲明內包括的登記證券數目。如果持有人決定不在本公司此後提交的任何註冊聲明中包括其所有的註冊證券，則該持有人仍有權在本公司隨後提交的關於其證券發行的任何註冊聲明中包括任何註冊證券，這一切都符合本文規定的條款和條件。

2.2.2終止註冊的權利。公司可在登記生效前終止或撤回其根據本條款發起的任何登記，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類登記。 公司應根據第2.1.1(D)條承擔撤回登記的所有費用。

2.2.3承銷。 如果本公司根據本條第2.2條發出通知的註冊聲明是關於包銷發行的，則本公司 應通知可註冊證券的持有人。在這種情況下，任何此類持有人的可登記證券根據第2.2節被納入登記的權利將取決於該持有人是否參與該承銷 以及該持有人的可登記證券是否在本文規定的範圍內納入承銷。所有建議 通過此類承銷分銷其註冊證券的持有人，應以慣例的形式與為此類承銷選定的一名或多名主承銷商簽訂承銷協議。儘管本協議有任何其他規定，如果一家或多家主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，則一家或多家主承銷商可將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量應首先分配給公司(如果適用)，其次分配給公司。根據每個持有人當時持有的可登記證券總數(或所有出售持有人之間商定的其他比例)，按比例向每個要求將其可登記證券列入登記聲明的持有人發出通知；除 一個或多個承銷商如上所述將股票(包括可登記證券)排除在登記和承銷之外的權利應受到限制 ，以便(I)任何此類登記中包括的應登記證券的數量不低於請求納入的應登記證券總數的25%；及(Ii)所有非應登記證券並由任何其他人士持有的股份，包括但不限於本公司(或本公司任何附屬公司)的僱員、高級人員、顧問或董事的任何人士，將首先被排除在該等登記及承銷範圍之外，然後 任何須登記證券才會被排除在登記及承銷範圍之外。如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在提交有關該等發行的“紅鯡魚”招股説明書前，向本公司及一家或多家承銷商發出書面通知，退出該承銷。任何被排除在此類承銷之外或從此類承銷中撤回的可註冊證券將被排除在 之外並被從註冊中撤回。對於任何合夥持有人、持有人及其合夥人和退休合夥人、 或任何該等合夥人和退休合夥人的遺產和家族成員以及為任何上述人士的利益而設立的任何信託基金， 以及對於任何作為公司的持有人而言，持有人及其所有關聯公司應被視為單一“持有人”，有關該“持有人”的任何按比例減值應基於所有該等實體和個人持有的可登記證券的總金額。

2.2.4費用。與根據第2.2節進行的任何註冊有關的所有費用，包括但不限於 所有註冊費、備案和資格費、印刷費和會計費、本公司律師的費用和支出，以及由註冊證券的多數持有人挑選的一名律師的合理費用和支出 (但不包括與持有人出售的股份有關的承銷商折扣和佣金)應由本公司承擔，但該律師的費用和支出不得超過50,000美元。

2.2.5不要求註冊。根據第2.2節進行的登記不會被視為如上文第2.1節所述的要求登記 。除本條款另有規定外，持有人根據第2.2條申請註冊可註冊證券的次數將不受限制。

2.3.S-3或F-3登記表。

2.3.1如果本公司收到任何一名或多名應登記證券持有人的書面請求，並要求本公司對該持有人所擁有的全部或部分應登記證券進行S-3表或F-3表的登記以及任何相關的資格或合規，則公司將(I)立即向所有其他可登記證券持有人發出關於擬登記的 和持有人對此的要求以及任何相關資格或合規的書面通知；以及(Ii)採取商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快實施要求的註冊、所有資格和合規，並允許或便利出售和分銷請求中指定的所有或部分持有人或持有人的註冊證券，以及加入請求的任何其他持有人的註冊證券的全部或部分，以及在公司提供本條款2.3.1規定的通知後不遲於十四(14)日曆 天內發出的書面請求中指定的註冊和所有資格和合規；但本公司將無義務根據本第2.3條實施 任何此類註冊、資格或遵守：

2.3.2費用。本公司應承擔與根據第2.3節進行的任何註冊相關的所有費用，包括但不限於所有註冊費、備案和資格費、印刷費和會計費、本公司律師的費用和支出，以及由註冊證券的多數持有人選擇的一名律師的合理費用和支出(但不包括與持有人出售的股票有關的承銷商折扣和佣金)，但該律師的費用和支出不得超過50,000美元。儘管有前述任何規定，如果登記請求隨後應大多數可註冊證券持有人的要求被撤回(在這種情況下，要求撤回的參與持有人應承擔此類費用)，則公司 無需支付根據第2.3節啟動的任何登記程序的任何費用，但如果在撤回時，持有人 已瞭解到條件發生了重大不利變化，則公司不需支付任何費用。如果在公司披露該重大不利變化後，持有人在提出申請時已知悉公司的業務或潛在業務，並在合理迅速地撤回申請，則持有人將不需要支付任何此類費用，並將根據第2.3條保留其權利。

2.3.3承銷。如果要求在S-3表格或F-3表格中註冊的持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的應註冊證券，該等持有人應將此作為其根據第2.3節提出的請求的一部分告知本公司，本公司應將該信息包括在第2.3.1節所指的書面通知中。第2.1節的規定 將適用於此類請求(以第2.3節取代第2.1節的參考)。在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人在S-3表格或F-3表格中要求登記的請求後，在實際可行的情況下儘快提交登記説明書，涵蓋因此而被要求登記的可登記證券和其他證券。

2.3.4不要求註冊。表S-3或表F-3將不被視為如第2.1節所述的需求註冊。除本條款另有規定外，持有人根據第2.3條申請註冊可註冊證券的次數將不受限制。

3. 註冊程序。

3.1備案；信息。當需要根據本協議對任何可登記證券進行登記時，公司應根據其預定的分銷計劃作出商業上合理的努力，進行登記，並根據該計劃，公司應在合理範圍內儘快：

3.1.1註冊聲明。編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明 ，並盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效。

3.1.2修正案和補編。編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和與該註冊説明書相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以遵守證券法關於該註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置的規定。

3.1.3建議註冊説明書的副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五(5)個歷日，免費向承銷商(如有)、該註冊説明書或招股説明書所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本； 以及該登記所包括的承銷商和可登記證券的持有人或該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置； 提供，公司沒有任何義務根據本條款提供美國證券交易委員會的EDGAR系統上提供的任何文件。

3.1.4州證券法合規性。盡商業上合理的努力，根據持有人合理要求的其他證券或相關司法管轄區的藍天法律，對 此類註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定。 但本公司不會因此或作為相關條件而被要求有資格開展業務或在任何此類州或司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意。

3.1.5通知。 當招股説明書或免費撰寫的招股説明書(以本公司或其代表的名義編制)根據《證券法》要求交付時， 發生任何事件，致使當時有效的招股説明書中包含的重大事實陳述不真實，或遺漏陳述必須陳述或陳述陳述所需陳述的重大事實的重大事實， 在當時存在的情況下，通知該註冊説明書所涵蓋的每一位註冊證券持有人 。應任何該等持有人的要求，本公司將在合理可行的範圍內，儘快向所有該等持有人提交及提交該等招股章程或免費撰寫招股章程的補充或修訂 (以本公司或其代表的名義為準)，以便在其後送交該等可登記證券的購買人時，該等招股章程不會包含對重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導性。

3.1.6意見和慰問信。應要求註冊證券的任何持有人的要求，在該等可註冊證券交付給該一家或多家承銷商出售的日期(如果該證券是通過承銷商出售的)，或如果該證券不是通過承銷商出售的，則在該證券的註冊聲明生效之日提供：(I)該公司的每一位美國證券律師和代表公司進行該註冊的當地律師的意見，日期為該日期。其形式和實質與通常 發給包銷公開發行中的承銷商的形式和實質相同，併合理地令請求註冊的大多數持有人滿意，致送給承銷商(如果有)和要求註冊證券的持有人，以及(Ii)由公司獨立註冊會計師發出的日期為該日期的《慰問函》，其形式和實質通常由獨立註冊會計師 發給包銷公開發行的承銷商，併合理地令提出註冊請求的持有人的多數利益持有人(如果有)滿意，以及請求註冊可註冊證券的持有人 。

3.1.7交換。促使根據本協議註冊的所有此類可註冊證券在國家交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所和交易系統中上市。

3.1.8 CUSIP.為根據本協議註冊的所有可註冊證券提供轉讓代理和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP編號，在任何情況下，均不得晚於此類註冊的生效日期。

3.1.9在收到通知或獲知後，立即通知每一可註冊證券的持有人，證監會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或要求撤回該停止令 。

3.1.10本協議項下任何可登記證券的註冊事宜，應真誠地與持有人合理合作，並採取持有人可能合理要求的慣常行動。

3.2持有人信息。就註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應在本公司提出要求後，以書面形式向本公司提供該持有人的資料 。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，並且公司 根據律師的意見確定該等信息對於實施登記是必要的，並且該持有人此後繼續 隱瞞該信息，則公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的登記之外。因第3.2節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。

4. 賠償和貢獻。

4.1由公司作出彌償。在法律允許的範圍內，公司應賠償每位持有人、每位持有人的合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東、每位持有人的法律顧問和會計師、該持有人的任何承銷商(見《證券法》的定義)，以及根據《證券法》或《交易法》的含義控制該持有人或承銷商的每個人(如果有)，使其免受《證券法》、《交易法》、《證券法》、《證券交易法》和《證券法》所規定的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶)。根據證券法頒佈的任何州證券法或任何規則或法規，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的行為)產生於或基於以下任何陳述、遺漏或違規(統稱為a違規行為“)：(I)該註冊説明書所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或免費撰寫的招股説明書或其任何修訂或補充、根據證券法第433(D)條提交或規定提交的任何發行人資料(定義見證券法第433(D)條)，或由本公司或其代表擬備或使用或提及的任何其他與該等註冊有關的文件，(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏 在該註冊説明書內須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的遺漏，或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的與該註冊説明書有關的任何規則或法規，公司應向每位該等持有人、承銷商、控制人或前述其他人 因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理地招致的任何法律或其他費用。除非本第4條所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額 ，如果此類和解未經本公司同意而達成(不能無理拒絕同意)，在任何此類情況下，本公司也不對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟承擔責任，只要該等損失、索賠、損害、責任或訴訟是因依賴並符合任何此類持有人、承銷商明確提供的與此類登記相關的書面信息而發生的，則本公司不對此承擔責任。控制人或其他 前述人員。

4.2持有可註冊證券的投資者的賠償 。在法律允許的範圍內，每個銷售持有人將分別而不是共同地向公司、其董事、簽署登記聲明的每位高級職員、證券法所指的控制公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、 任何承銷商、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等 承銷商或其他持有人的任何控制人賠償上述任何人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(共同或數個)，並使其不受損害。根據《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或條例，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生，則在每種情況下(且僅限於 程度)，此類違規行為的發生依賴於並符合該持有人明確提供的與此類註冊相關的書面信息；每個此類持有人將向根據本條款4.2條擬獲得賠償的任何人償還該人因調查或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟辯護而合理發生的任何法律或其他費用。但是，第4.2節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)，並且 規定，在任何情況下，持有人根據第4.2節所承擔的責任與該持有人根據下文第4.4節支付或應支付的金額相結合，超過該持有人收到的發行收益(扣除承銷商折扣和佣金以及該持有人支付的任何費用)。

4.3賠償訴訟的進行。受賠償方收到第4款規定的任何訴訟(包括任何政府訴訟)啟動的通知後，如果根據第4款向任何賠償方提出索賠，則受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，並有權與任何其他同樣受到注意的賠償方一道，在雙方都滿意的情況下，共同承擔辯護責任；但是，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中實際或潛在的利益不同而導致該受補償方的代表不適當，則受補償方(以及可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一(1)名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知(如果有損其為此類訴訟辯護的能力)，應在該損害範圍內免除該補償方根據本第4款對受補償方承擔的責任，但遺漏向補償方發送書面通知並不解除其根據本第4款以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

4.4貢獻。如果有管轄權的法院裁定本條款第4款規定的賠償不適用於本協議所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方應支付因此類損失、責任、索賠而支付或應支付的金額，而不是賠償本協議項下的該受保障一方。損害或費用的適當比例，以反映賠償一方和被賠償一方在導致損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯；但條件是：(I)任何持有人的出資 與該持有人根據第4.2節支付的任何金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的淨收益 ；(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，根據第4.4條規定的持有人的責任，與該持有人根據第4.2條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人收到的發行收益(扣除承銷商折扣和佣金以及 該持有人支付的任何費用)。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 是否對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述 涉及由補償方或由被補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

4.5生存。本公司和持有人在第4條規定的義務下的義務將在第4條規定的註冊聲明和其他規定下的任何可註冊證券發售完成後繼續有效。

4.6當事各方根據本第4款承擔的義務應是任何當事一方對任何其他當事各方可能承擔的任何責任的補充。

5. 其他

5.1沒有第三方的註冊權。未經當時未償還可登記證券的過半數持有人事先同意，本公司不得、亦不得導致或準許為任何人士的利益而設定與本公司任何證券有關的任何種類的登記 權利(不論類似於本 協議所述的索償、“搭載”或S-3表格或F-3表格登記權利，或其他權利)，但以任何管道融資方式發行的任何普通股的持有人獲授的任何登記權利及權利從屬於每名投資者的權利除外。

5.2無第三方受益人。除第4節和第5.3節明確規定外，本協議不應授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益。

5.3作業。本協議以及本公司在本協議項下的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授，除非公司首先向持有可註冊證券的投資者提供至少十(10)個營業日的書面通知；但除非持有可註冊證券多數股權的投資者事先書面同意，否則公司的轉讓或轉授不會解除公司在本協議項下的義務。本協議以及持有本協議項下可登記證券的投資者的權利、義務和義務可由該投資者與該投資者轉讓可登記證券一起轉讓，並在該投資者的禁售協議不禁止的範圍內轉讓；但任何投資者對其在本協議項下的權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或義務，除非和直到本公司收到(I)轉讓的書面通知和(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款和條款的約束(可通過簽署和交付附件A形式的本協議。接縫“)。本協議和本協議的條款對各方及其允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.4具體性能。雙方均承認並同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反或違反，其他各方將受到不可挽回的損害 。因此，在法律允許的最大範圍內，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下， 其他各方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在任何訴訟、索賠或訴訟中明確執行本協議和本協議的條款和規定，以及其可能有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施 。每一方還同意，如果就此類違約或違規行為提起任何要求具體履行的訴訟，則不會主張抗辯説法律上的補救措施是足夠的。

5.5根據《交易法》提交的報告。本公司承諾將提交證券法及交易所法規定其須提交的任何報告，並將採取持有應註冊證券的投資者可不時合理要求的進一步行動，包括提供慣常的法律意見，以使該等投資者能夠在證券法第144條所規定的豁免範圍內，在證券法下第144條或美國證券交易委員會日後採納的任何類似規則或條例的豁免範圍內，出售應註冊證券而無須註冊 。應持有可登記證券的任何投資者的要求，本公司應向該投資者交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

5.6可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為對任何此類無效或不可執行條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分 條款應儘可能與此類無效或不可執行條款的有效和可執行條款相類似。

5.7整個協議。本協議(連同合併協議和鎖定協議，包括根據本協議或其中引用的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何其他附屬文件下的權利和義務。

5.8釋義。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應 包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數 ，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)是指包括但不限於在該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“無 限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

5.9修正案；豁免。本協議的任何條款均可予修訂，而遵守本協議的任何條款亦可放棄 (一般或特定情況下，以及追溯或預期)，但須經本公司及持有可註冊證券多數股權的投資者 書面同意或同意；但如對本協議的任何修訂或豁免對投資者造成重大影響，且對其他投資者造成不利影響，則亦須徵得該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

5.10累積補救。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的， 每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，此外還有任何其他權利、權力或補救措施，無論是由本協議授予的，還是現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

5.11適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議雙方不可撤銷地接受美國紐約南區地區法院、紐約州最高法院和位於紐約縣紐約州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議所指文件的解釋和執行以及本協議中所述的交易 ，放棄，並同意不在本協議的任何訴訟、訴訟、解釋或執行程序或此類文件中主張作為抗辯 。不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地 同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第5.14節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

5.12放棄由陪審團進行審訊。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地 並無條件地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。每一方均證明並承認：(I) 任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本協議第5.12節中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。

5.13合併協議終止。本協議在各方簽署和交付本協議時對其具有約束力，但本協議只有在協議結束時才生效。如果合併協議在完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效， 不再具有效力或效力，雙方在本協議項下不承擔任何義務。

5.14通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並在送達時視為已正式發出 (I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式發出，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國公認的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執，在每一種情況下，均按適用一方在本合同簽字頁上提供的地址(或在類似通知中指定的該一方的其他地址)發送給適用一方。

5.15對應方。本協議可以多份副本(包括傳真、PDF或其他電子文件傳輸)簽署，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後}

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[ 註冊權協議的簽名頁]

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[ 註冊權協議的簽名頁]

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[註冊權協議的簽名頁]

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[ 註冊權協議的簽名頁]

附件 A

以下籤署人根據日期為202年_[●](經不時修訂、修改及放棄 《註冊協議》)由開曼羣島豁免 的公司News Lens Co.，Ltd.(包括其任何後續實體，公司“)，以及其中被指名為當事方的其他締約方 (包括根據其他合併訴訟)。此處使用的大寫術語應具有註冊協議中規定的含義。

簽署本聯名書及將本聯名書交付本公司後，簽署人 在此同意成為註冊協議的一方、受註冊協議約束及遵守註冊協議的規定，猶如簽署人為註冊協議的原始簽署人一樣，而簽署人就所有目的而言將被視為持有人，而簽署人的_公司普通股將被視為註冊協議項下的可註冊證券。

據此，下列簽署人已於20_月_日籤立並交付本聯名書。

[登記權協議附件A]

附件B

密鑰持有者列表

[註冊權協議的簽名頁]

附件 D

公司 股東鎖定和支持協議

[請參閲附件。]

附件D

鎖定和支持協議

本鎖定及支持協議(“本協議”) 由新聞鏡片有限公司、開曼羣島豁免公司(“本公司”)、藍海收購公司、開曼羣島豁免公司(“開曼羣島豁免公司”)、 及本協議附表A所列人士(各自為“公司股東”及合稱“本公司股東”)訂立及於2023年6月6日簽訂。

鑑於，本協議中使用但未另有定義的資本化術語應具有本公司、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司TNL Mestrene(“合併附屬公司”)及SPAC(“合併附屬公司”)之間訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)所賦予的涵義，據此(其中包括)合併附屬公司將 與SPAC合併並併入SPAC，而SPAC將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

鑑於，截至本協議日期，每一位公司 股東均為本協議附表A中與該公司股東名稱相對的 所列拆分前股份數量的記錄或實益擁有人(該等拆分前股份連同該公司股東在本協議日期後及成交前(包括行使公司購股權時)購入的任何其他拆分前股份，統稱為“標的股份”)。

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，本公司及SPAC已要求本公司各股東 簽訂本協議。

因此，現在， 考慮到上文所述的前提，並將其完全納入本協議，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

文章 i
定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本第1.1節中定義的術語應具有以下各自的含義：

“禁售股”指每名公司股東在緊接交易結束後所持有的任何公司普通股，以及在緊接交易結束後該公司股東在行使公司購股權後可發行的任何公司普通股(連同該等公司期權本身)。

“轉讓”是指(I) 出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何期權、權利或認購權證，或 以其他方式直接或間接轉讓或處置或協議轉讓或處置，或建立或增加 證券交易法第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會關於任何證券的看跌期權等值頭寸或清算或減少其含義的看漲期權等值頭寸。(Ii) 訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是以現金或其他方式交割該等證券，或 (Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

第 條二
公司股東的陳述和保證

本公司各股東(非聯名股東)在此向本公司和SPAC作出聲明並保證，自本協議日期起至(1)合併協議完成之日和(2)根據合併協議的條款終止(“排他期”)兩者中較早者的期間，如下所述：

2.1非個人的公司股東根據其註冊、組建、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於該公司股東的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到該公司股東的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；

2.2作為個人的該公司股東具有簽署和交付本協議的完全法律行為能力、權利和權限，並履行其在本協議項下的義務；

2.3本協議已由該公司股東正式授權、簽署和交付，並且假設由該協議的其他各方進行適當的授權、簽署和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；

2.4該公司股東簽署和交付本協議不會，並且該公司股東履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果該公司股東不是個人，則與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件；或(Ii)要求任何未給予的同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動(包括根據對該公司股東或該公司股東的標的股具有約束力的任何合同)，只要該同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性推遲該公司股東履行其在本協議項下的義務；

2.5在任何仲裁員或任何政府機構面前，不存在針對該公司股東的未決訴訟，或據該公司股東所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在威脅採取行動的情況下)，沒有針對該公司股東的威脅， 以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該公司股東履行其、其 或她在本協議下的義務；

2.6除本公司披露函件第4.18節所述費用外，財務顧問、投資銀行、經紀、發行人或其他類似中介無權從該公司股東、本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司獲得與合併協議或本協議或據此擬進行的任何相關交易有關的任何費用或佣金，因此，在每種情況下，均基於該公司股東或據其所知代表該公司股東作出的任何安排或協議。本公司或其任何關聯公司將承擔任何種類或性質的義務或責任；

2.7該公司股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問；

2.8該公司股東沒有、也不應簽訂任何限制、限制或幹擾該公司股東履行本協議項下義務的協議；

2.9除本協議另有規定外，該公司股東在本協議附表A中與該公司股東名稱相對的標的股份中擁有直接和間接權益，不存在任何留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對影響該等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(除證券法下的轉讓限制外)，但不符合以下規定)：(1)本協議；(2)本公司的組織文件；(3)合併協議；(4)《註冊權協議》；或(5)任何適用的證券法)；以及

2.10除公司期權(如有)外，附表A所列標的股票是本公司唯一的股權證券(包括但不限於可轉換為或可行使或交換為本公司股權證券的任何股權證券)，且該公司股東擁有 處置該等標的股份的唯一權力(或導致處置的唯一權力)及唯一投票權(或指示投票的唯一權力)。且除本協議另有規定外，該等標的股均不受任何委託書、表決權信託或其他有關該等標的股投票的協議或安排的約束。該公司股東在此同意不時補充附表A，條件是該公司股東購入本公司的額外證券(公司期權除外) 。

第三條
空間的陳述和保證

SPAC在排他期內向每個公司 股東和公司作出如下陳述和保證：

3.1 SPAC是正式組織的、有效存在的 ，並且根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於SPAC的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到SPAC方面所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；

3.2本協議已由SPAC正式授權、簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、執行和交付，本協議構成SPAC的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對SPAC強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；以及

3.3 SPAC簽署和交付本協議不會，SPAC履行本協議項下的義務不會： (I)與SPAC的組織文件相沖突或導致違反；或(Ii)要求任何尚未給予的同意或批准或任何第三方未採取的其他行動(包括根據對SPAC具有約束力的任何合同)，在每種情況下， 此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲SPAC履行本協議項下的義務 。

第四條
公司的陳述和保證

在排他期內，公司特此向各公司股東和SPAC作出如下聲明和保證：

4.1根據公司成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，公司是正式組織、有效存在和信譽良好的，本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成 屬於公司、有限責任公司或組織的權力範圍，並已得到公司方面所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；

4.2本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議的其他各方進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成本公司的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法的一般原則的限制)；以及

4.3本公司簽署和交付本協議不會，本公司履行本協議項下的義務 不會：(I)與本公司的組織文件相沖突或導致違反；或(Ii)要求任何第三方尚未給予或批准的任何同意或批准或尚未採取的其他行動(包括根據對本公司具有約束力的任何合同)， 在每種情況下，只要該同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲公司履行本協議項下的義務 。

第五條

關於表決的協議；公司股東的某些其他契諾

在排他期內(且僅在排他期內)，各公司股東僅對其本人訂立並同意：

5.1關於投票的協議。在排他期內，在任何正式召開的公司股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在公司董事會要求的任何經公司股東書面同意的行動中，或在為推進合併協議預期的交易而進行的任何行動中(“交易”)，如果舉行會議，則該公司股東應親自或委託代表出席會議，或以其他方式將其所有標的股份視為出席會議，以確定法定人數。他或她應親自或委託代表投票或同意(或導致投票或同意，包括在任何書面同意的訴訟中)其主體的所有股份：(A)贊成通過合併協議和批准交易(以及推進合併協議所需的任何行動)。(B)反對任何合理預期會導致違反合併協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾、義務或協議的行動、建議、交易或協議；。(C)支持適用股東大會的本公司文件所載的任何其他建議；及(D)反對以下行動或建議：(1) 任何替代交易建議或任何反對批准合併協議或與合併協議競爭或不一致的建議。(2)任何建議、行動或協議，如有理由預期會(A)阻礙、廢止、挫敗、阻止、幹預、實質性延遲完成或以其他方式對本協議的任何交易、合併或任何條款產生不利影響，或(B)導致任何方面違反任何契約、代表、公司在合併協議或任何交易協議下的擔保或任何其他義務或協議，以及(3)(I)公司現有資本的任何變化或對公司組織章程大綱和章程細則的任何修訂，但合併協議(包括A&R AOA)明確規定的範圍除外；(Ii)公司公司結構或業務的任何清算、解散或其他變化；(Iii)將導致違反任何重大方面的任何 契約的任何行動、建議、交易或協議，該公司股東在本協議項下的陳述或擔保或其他義務或協議，或(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他 行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理地預期阻止、阻礙、 幹擾、延遲、推遲或不利影響交易。

5.2不得轉賬。在排他期內，未經SPAC事先書面同意，該公司股東不得(I)直接或間接轉讓(包括賣空)其擁有的任何標的股份，(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何 表決安排(包括根據任何標的股份的貸款)，或就任何標的股份訂立任何其他協議，但本協議規定除外。本公司組織文件項下的合併協議、交易協議或表決及其他安排，(Iii)採取任何可合理預期使本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或可合理預期會阻止或禁止該公司股東履行本協議項下義務的任何行動，(Iv)訂立任何互換或其他安排，將其所擁有的任何標的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何有關交易將以現金或其他方式交付該等標的股份，(V)就任何或全部標的股份的轉讓訂立任何合約、期權、衍生工具、對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或(Vi)承諾或同意採取任何前述行動。任何違反前一句話 的行為都將無效。

5.3新股。如果：(I)本公司任何額外的拆分前股份或其他有表決權的股權證券 根據本公司股東擁有的標的股的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、 標的股的組合或交換或其他方式向公司股東發行；(Ii) 公司股東購買或以其他方式獲得本公司在本日期後的任何額外的拆分前股票或其他有表決權的股權證券的實益所有權；或(Iii)公司股東取得在本條例生效日期後任何額外的本公司分拆前股份或其他有投票權的股本證券(該等額外的分拆前股份或第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的本公司其他有表決權的股本證券，“新股”)的投票權或股份的權利；則該公司股東所收購或購買的該等新股 應受第5.1節及第5.2節的條款約束，猶如 該等新股構成該公司股東於本協議日期所擁有的本公司拆分前股份或其他有投票權的股權證券。

5.4排他性； 保密。在合併協議的任何有效終止之前，(I)每名公司股東應採取或 安排採取一切行動，並根據適用法律採取或導致作出一切合理必要的事情，以按照合併協議中規定的條款和條件完成交易，以及(Ii)每名公司股東應 受第8.05節(保密；公開)及8.03(A)(排他性合併 協議(及任何該等條文所載任何相關定義)，猶如該人士就該等條文是合併協議的簽署人一樣，而合併協議第8.03(A)節所載對“公司”的每一處提及(第8.03(A)(I)節或就另類交易建議的定義而言除外)亦指該公司 股東。

5.5同意披露。每個公司 股東同意並授權公司和SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中發佈和披露，以及公司或SPAC(視情況而定)合理地認為與合併 或合併協議或本協議預期的任何其他交易有關的必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、主題股票的所有權、本協議的存在以及該公司股東在本協議項下的承諾和義務的性質。該公司 股東確認，公司和SPAC可自行決定是否將本協議或本協議的表格提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所。該公司股東同意迅速向本公司或SPAC(如適用)提供本公司或SPAC(視何者適用而定)可合理要求 編制任何該等披露文件的任何資料，且該公司股東同意迅速通知本公司及SPAC有關其提供的任何書面資料所需的任何更正，以供在任何該等 披露文件中使用，前提是該公司股東意識到任何該等資料在任何重大方面將會 變為虛假或具誤導性。

5.6其他事項。各公司股東同意簽署及交付任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書，以達到本協議的目的所需或合乎需要，以及本協議另一方可能合理地 提出書面要求。

物品鎖定

6.1禁閉規定。

(A) 除本文所述的例外情況外，在交易結束後180天內(“禁售期”)，各公司股東同意，未經公司董事會事先書面同意，不會直接或間接轉讓該公司股東持有的任何鎖定股份；

(B) 第6.1(A)節規定的限制(“鎖定限制”)不適用於：

(I) 就實體而言，轉移至(A)該實體的高級職員或董事或任何附屬公司(定義見下文)或該實體任何高級職員或董事的直系親屬(定義見下文)，(B)該實體或其附屬公司的任何股東、合夥人或成員，(C)該實體的任何附屬公司，或(D)該實體或其附屬公司的任何僱員；

(2)就個人而言， 以贈與的方式轉讓給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；

(3)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法進行的轉移；

(4) 就個人而言，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係命令、離婚法令或分居協議進行轉移；

(V)在個人的情況下，轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該個人和/或該個人的直系親屬是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(Vi)如屬信託實體，則該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的財產；

(7)在實體的情況下，實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件轉讓；

(Viii)向金融機構質押該公司股東持有的任何鎖定股份，只要該公司股東繼續控制該質押鎖定股份的投票權的行使以及該質押鎖定股份的任何止贖，而該金融機構根據 善意貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益；

(Ix)轉讓作為PIPE融資的一部分而獲得的任何公司普通股；

(X) 與公司普通股或可轉換為公司或可為公司行使或交換的其他證券有關的交易 在收盤後在公開市場交易中獲得的普通股，但在適用的禁售期內無須或 公開宣佈此類交易(無論是以表格4、表格5或其他形式，但按附表13F、13G或13G/A的規定提交除外)；

(Xi) 行使任何購股權或認股權證以購買公司普通股(可在代表該等購股權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內，行使該等期權或認股權證)。

(十二) 根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉賬以履行預提税款義務；

(Xiii)根據在收盤時生效的任何合約安排向本公司轉讓 ，該合約安排規定本公司可回購或 沒收與終止本公司股東對本公司的服務有關而可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的該等本公司股東的鎖定股份或其他證券。

(Xiv)根據《交易法》制定符合規則10b5-1(C)要求的交易計劃(“交易計劃”)；但條件是，在禁售期內，該公司股東不得根據該交易計劃出售被鎖定的股票，並且在禁售期內不得主動就該計劃作出公告或備案；以及

(Xv)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的轉讓，而該交易導致本公司所有 股東有權在截止日期後將其公司普通股換成現金、證券或其他財產 。

但是，在第(I)至(Vii)款的情況下，這些被允許的受讓人必須以本協議的形式簽訂書面協議，同意受禁售限制的約束，並應享有與本協議相同的權利和利益。就本段而言，“直系親屬”應指個人的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“附屬公司”應具有1933年證券法規則第405條(經修訂)所載的 含義。

(C) 為免生疑問，每名本公司股東在禁售期內應保留其作為本公司股東的所有權利，包括投票表決任何禁售股的權利。

(D) 為進一步執行上述規定，本公司和任何正式指定的登記或轉讓鎖定股份的轉讓代理現獲授權，如轉讓證券會構成違反或違反鎖定限制，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

第七條
總則

7.1終止。本協議自本協議之日起生效，並於(X)根據其條款終止合併協議之日和(Y)禁售期屆滿之日(以較早者為準)立即終止；但如果合併協議未根據其結束前的條款終止，則第(Br)條、第(Br)條、第(Br)、第(Br)、第(Br)條和第(V)條(第5.4條(僅限於第8.05(B)(保密；公開合併協議)，(br}將無限期存續)在合併協議結束時終止。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。本協議終止後(或其任何部分)，本第七條無限期有效。

7.2當任何股份不再受禁售限制限制時，本公司應從證明任何 禁售股份的賬簿記項中刪除並安排刪除(包括安排其轉讓代理刪除)與本文中的禁售安排有關的任何圖示、標記、 停止轉讓指示或其他類似附註。

7.3作為公司股東的身份。本協議不得解釋為對任何公司股東的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表或作為自然人的任何公司 股東以董事或本公司高級職員身份進行的投票或行動施加任何義務或限制。每個公司 股東僅以標的股的記錄持有人或實益持有人的身份簽署本協議。

7.4通知。與本協議任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應 以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送或電子傳輸至附表 A所列接收方的地址或電子郵件地址；但在合併協議有效終止之前的任何時間向SPAC或本公司發出的任何此類通知、同意或請求應根據合併協議第11.02節(通知)的條款發出。

7.5整個協議；修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議的完整協議和雙方對本協議標的的理解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。不得就任何特定條款更改、修訂、修改或放棄本協議，除非由(A)屬於任何此類更改、修訂、修改或豁免標的的任何公司股東、(B)公司和(C)SPAC簽署的書面文件 。

7.6作業。除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本條款的轉讓均屬無效，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給所謂的受讓人。本協議對公司、SPAC、每個公司股東及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

7.7適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因 本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起和執行，並不可撤銷地服從該 管轄權和地點，該管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

7.8強制執行。 本協議各方同意並承認：(I)任何其他一方如果違反本協議項下的義務，在適用於該方的範圍內，將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償不是對該違約行為的適當補救；(Iii)任何未違反協議的一方應有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議，並有權具體履行本協議條款，此外，該非違約方在法律或衡平法上可能有任何其他補救措施， 如果發生此類違約，(Iv)雙方放棄任何擔保或郵寄與獲得任何具體履行或禁令救濟相關的任何保證書的要求，以及(V)在任何針對具體履行的訴訟中，雙方將放棄法律補救措施的充分性的辯護。

7.9副本。 本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或以其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

7.10公司股東的義務是數項而非連帶的。 每個公司股東在本協議項下的義務應是數項而非連帶的，任何公司股東不對任何其他公司股東違反本協議的任何條款承擔責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已正式簽署並交付本協議。

[公司股東鎖定和支持協議的簽名頁 ]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已正式簽署並交付本協議。

[簽署 公司股東鎖定和支持協議頁面]

附件 E

修訂和重新簽署的認股權證協議表格

[請參閲附件。]

附件 E

轉讓、假設和修訂及重述的授權證協議

本轉讓、假設 以及修訂和重述的認股權證協議(此“協議“)，日期為[●], 202[●](“生效日期 )，由開曼羣島豁免公司藍海收購公司(Blue Ocean Acquisition Corp)(空間)，開曼羣島豁免公司The News Lens Co.，Ltd.(The公司)，以及作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(以該身份，授權代理”).

鑑於，SPAC和授權代理是該特定授權協議(日期為2021年12月2日)的當事人現有認股權證協議”);

鑑於，太古地產發行了(I)9,487,500份認股權證，作為其首次公開招股(The IPO)發售單位的一部分。公開認股權證“)，(二)向藍海保薦人有限責任公司(開曼羣島有限責任公司)發出9,125,000份認股權證贊助商“)同時進行 私募(”保薦人私募認股權證“)根據該特定私募認股權證， 於2021年12月2日簽訂的購買協議，及(Iii)100,000份認股權證授予Apollo SPAC Fund，L.P.(”阿波羅“) 同時私募(”阿波羅私募認股權證“；連同保薦人私人配售認股權證，”私募認股權證“)根據日期為2021年10月28日的《特定證券認購協議》，每項協議均按現有認股權證協議所載的條款及條件訂立；

鑑於，於2023年6月6日，本公司、開曼羣島豁免公司、本公司附屬公司(“合併子)、 和SPAC簽訂了該特定協議和合並計劃(合併協議”);

鑑於，根據條款及 受合併協議條件約束，合併子公司將於生效日期與SPAC合併並併入SPAC(“合併“)， 合併後SPAC繼續作為尚存實體併成為本公司的附屬公司；

鑑於合併事項完成後，如現有認股權證協議第4.5節所述，(I)公開認股權證及私募認股權證將不再適用於太古股份的A類普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC A類股“)， ，但將可行使(受經修訂的現有認股權證協議的條款及條件規限)若干本公司普通股，面值為$[●]每股(“普通股)，相當於在緊接合並前可行使該等認股權證的SPAC A類股份數目 ，但須按本文所述作出調整 (經如此調整及修訂的該等認股權證，認股權證“)及(Ii)認股權證應由本公司承擔；

鑑於與合併協議擬進行的交易相關，SPAC希望將現有認股權證協議項下SPAC的所有權利、權益和義務轉讓給本公司，並且本公司希望承擔該權利、權益和義務；

鑑於，合併協議擬進行的交易的完成將構成現有認股權證協議所界定的企業合併；

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在未經任何 登記持有人(定義如下)同意的情況下修改現有認股權證協議，目的是(I)糾正協議中包含的任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使其條款符合權證條款的描述以及S-1表格第333-260889號文件和相關招股説明書(招股説明書)中所載的現有認股權證協議的條款描述。招股説明書“) SPAC向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“)，以及(2)增加或更改關於現有認股權證協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題的任何規定 ，且各方認為不應對登記持有人在該協議下的權利造成不利影響；

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；

鑑於，本公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，當代表公司籤立並由或代表認股權證代理(如果簽發實物證書)加簽時，所有必要的行為和事情 已經完成和履行，以使認股權證按照本協議的規定履行公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，在此確認協議的收據和充分性，並受法律約束，雙方同意如下：

1.轉讓及承擔；修訂；委任令狀代理人

1.1作業 和假設太古地產特此將太古地產於現有認股權證協議及認股權證(每份於此修訂)於成交時(定義見合併協議)的所有權利、所有權及權益轉讓予公司。本公司特此承擔並同意於到期時，悉數支付、履行、清償及解除SPAC根據現有認股權證協議及認股權證(已於此修訂)項下的所有責任及義務。

1.2修訂。 SPAC和認股權證代理特此以本協議的形式修訂和重申現有認股權證協議的全部內容，以使根據現有認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證的權利和義務受本協議條款管轄。SPAC和認股權證代理特此確認 並同意本協議中規定的對現有認股權證協議的修改是必要的或可取的，並且此類 修改不會對註冊持有人的利益造成不利影響。

1.3授權證代理的任命 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.手令。

2.1授權書表格 。每份認股權證最初應僅以登記形式發行。

2.2會籤的效果 。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理根據本協議進行會籤，否則證書認股權證無效且無效，持證人不得行使。

2.3註冊。

2.3.1。搜查令 註冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)，用於原始 發行登記和權證轉讓登記。於首次以簿記形式發行認股權證後，認股權證代理 應按照本公司向認股權證代理髮出的指示，以其各自持有人的名義發行及登記該等面額的認股權證，否則應按照 的指示辦理。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在在託管信託公司(“信託公司”)有賬户的機構所保存的記錄上。託管人)(該機構就其帳户內的認股權證而言，參與者”).

如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，本公司可指示認股權證代理人 作出其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付 以註銷每份登記公共認股權證，公司應指示認股權證代理人以實物形式向 存託憑證交付證明該等認股權證(“最終授權證書“) 應採用作為附件A的形式。

如簽發實物證書，則須由董事會主席、首席執行官、首席財務官或本公司其他主要行政人員簽署或傳真簽署。如果已在任何認股權證上籤署傳真簽名的人在該認股權證發出前已 停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有相同的 效力，猶如他或她在該認股權證發出之日並未停止以該身份任職。

2.3.2。註冊的 持有者。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該”)的人視為並予以處理。登記持有人“)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人，就行使該等認股權證及所有其他目的而言， 而本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

2.4 [保留。]

2.5部分 認股權證。本公司可發行零碎認股權證。

2.6私募認股權證。

2.6.1。私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要它們由保薦人、阿波羅或其任何獲準受讓人(定義見下文)持有：(I)可按現金或根據本條例第3.3.1(C)款以“無現金方式”行使，(Ii)包括行使私募認股權證後可發行的普通股，不得轉讓、轉讓或出售，直至生效日期後三十(30)天。(Iii)不得由本公司根據本協議第6.1節贖回 ，以及(Iv)只有在 參考值(定義如下)低於每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)時，本公司才可根據本協議第6.2節贖回；但條件是，在第(Ii)款的情況下，私募認股權證和因行使私募認股權證而發行的任何普通股可由其持有人轉讓：

(A)保薦人的高級職員或董事、保薦人任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何成員或合夥人、阿波羅或其聯營公司、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；

(B)在個人的情況下，將禮物贈予個人的直系親屬成員、任何遺產規劃工具或信託基金，而信託的受益人是該個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織；

(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；

(D)在個人的情況下，依據有限制家庭關係令；

(E)在保薦人清算或解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的組織文件；

(F)在本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有 公眾股東有權在 生效日期後將其普通股換成現金、證券或其他財產的情況下；但在(A)至(E)條的情況下，此等獲準受讓人(“允許的 個受讓人“)必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

3.手令的條款及行使。

3.1保修 價格。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權 按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節倒數第二句所述調整的規限。“這個詞”保修 價格“本協議所使用的”指前一句所述的普通股在行使認股權證時可被購買的每股價格(包括現金或根據 認股權證支付認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於 到期日(定義見下文)前任何時間下調認股權證價格，為期不少於十五個營業日(除非證監會另有要求，權證在其上市的任何國家證券交易所或適用法律另有規定)；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供最少五天的減價書面通知；此外，任何此等減價 須與所有認股權證的減價幅度相同。“工作日“指週六、週日或聯邦假日以外的日子，紐約市的銀行通常在這幾天正常營業。

3.2認股權證的有效期 。認股權證只能在以下期間行使(“鍛鍊週期“)(A)從生效日期後三十(30)天的 日期開始，和(B)在生效日期後五(5)年的日期紐約市 時間最早(X)下午5：00終止，以及(Y)除保薦人或阿波羅或其允許的受讓人根據本協議第6.1條就贖回持有的認股權證外，或如果 參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)，則在本協議第6.2節規定的贖回日期(定義如下)紐約市時間下午5：00(“過期日期 “)；但任何認股權證的行使應以滿足下述第3.3.2款所述的任何適用條件為條件，即可獲得有效的登記聲明或有效豁免。除了獲得贖回價格的權利(定義如下)(保薦人、阿波羅或其允許受讓人根據本條款6.1節贖回時持有的私募認股權證除外)，或者如果參考值等於或超過每股18.00美元(根據本條款第4節進行調整) 在贖回情況下(如本條款第6節所述)，每份認股權證(保薦人當時持有的私募認股權證除外)，如果Apollo或其獲準受讓人根據本協議第6節贖回，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)，則Apollo或其獲準受讓人(見本協議第6.2節)於到期日或之前未予行使，其項下的所有權利及本協議項下的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期，但本公司須在任何該等延期前至少二十(20)日向認股權證的登記持有人發出書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同 。

3.3行使認股權證。

3.3.1.根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)證明將行使的權證的最終權證證書，或(如果是賬簿記賬所代表的權證，則為將行使的權證)交付其公司信託部門的權證代理人。記賬認股權證) 在託管機構的委託書代理人為此目的而不時書面指定的託管機構的帳户的託管記錄上，(Ii)選擇購買(選擇購買“)根據認股權證的行使而發行的任何普通股 ，由登記持有人在最終認股權證的背面正確填寫和籤立，或在記賬式認股權證的情況下，由參與者按照託管人的程序正確交付，以及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全額認股權證價格，以及與行使認股權證、交換普通股和發行該等普通股有關的任何和 所有應繳税款，如下：

(A)在美國的合法貨幣中，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人，或通過電匯立即可用的資金；

(b) [已保留];

(C)就任何私募配售認股權證而言，只要該認股權證由保薦人、阿波羅或準許受讓人持有，則交出該數目普通股的認股權證，數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(Br)認股權證數目乘以“贊助商演習公平市價“ (如第3.3.1(C)節所述)減去(Y)保薦人行使公平市價後的保證價。僅為本第3.3.1(C)款的目的，贊助商演習公平市價“指在向認股權證代理人發出行使私募認股權證的通知 前十(10)個交易日(截至第三個交易日)普通股的最後報告平均售價；

(D)按照本合同第6.2節中關於整編工作的規定；或

(E)按照本合同第7.4節的規定。

3.3.2。發行行使中的普通股。在行使任何認股權證並支付認股權證價格的資金(如果是根據第3.3.1(A)款支付)後，公司應在實際可行的範圍內儘快向認股權證的登記持有人發出賬簿記賬位置或證書(視情況而定)，説明他或她有權獲得的普通股數量，並按他或她或她在公司股東名冊上指示的名稱登記 ，如果該認股權證尚未全部行使，新的簿記位置或副署認股權證(視情況而定)，説明該認股權證不應行使的股份數目 。儘管有上述規定，本公司並無義務在行使認股權證時根據 交付任何普通股，亦無義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法 就認股權證相關普通股發出的登記聲明當時有效，且有關招股説明書是有效的。 在本公司履行第7.4條下的義務或獲得有效豁免註冊的情況下，不得行使任何認股權證，本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可在行使認股權證時發行的普通股已登記、符合資格或被視為豁免註冊或資格 。在本協議第4.6節的規限下，認股權證的登記持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求公共認股權證持有人在“無現金基礎上”結清認股權證。如因以“無現金基準”行使 任何認股權證，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司須將普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向該持有人發行普通股數目。

3.3.3。有效的 發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股，以及經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，均為有效發行、已繳足股款及不可評估。

3.3.4。發行日期 。以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)並在公司股東名冊上登記的每個人，在所有目的下，應被視為在認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸被交出和支付認股權證價格之日，成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期，如交回及付款日期為本公司股東名冊或認股權證代理人登記系統截止日期，則該人士於股份過户登記簿或登記系統開啟的下一個營業時間結束時，應被視為該等股份的持有人。

3.3.5。最大 百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他/她或公司做出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的 認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，但在行使後，該 人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(“最大百分比“)緊接該項行使後已發行的普通股數量。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數 應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量，而該句子 將就該句子作出決定，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受轉換限制或行使類似本文所載限制 的限制。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(《交易所法案》“)。就認股權證而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(1)本公司最新的20-F表格年報、6-K表格的現行報告或提交給監察委員會的其他公開文件(視屬何情況而定)；(2)本公司較新的公告或(3)本公司或大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理人(以該等身分)發出的任何其他通知。傳輸代理“)，列出了已發行普通股的數量。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行和已發行普通股的數量應在持有人及其關聯公司自報告該已發行和已發行普通股數量之日起實施轉換或行使本公司股權後確定 。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比 增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加應在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1股票 大寫。

4.1.1.分拆。 如果在本條例日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的資本化或分紅，或普通股的分拆或其他類似事件增加了已發行和已發行普通股的數量 ，則在該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於“歷史 公平市值”(定義見下文)的價格購買普通股，應視為若干普通股的資本化，等於(I) 在該供股中實際出售的普通股數量(或在該供股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商配股支付的每股普通股價格除以(Y)歷史公平市價。就本款4.1.1而言， (I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利收取的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價“指普通股在適用交易所或適用市場正常交易之日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價 ，但無權獲得此類權利。普通股的發行價格不得低於面值。

4.1.2。非凡的 股息。如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為的其他 股)，但(A)上文第4.1.1節所述，或(B)普通現金股息 (定義如下)除外，(任何此等非排除事件稱為“非常股息)，則 認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即減去現金和/或公平市價(由公司董事會(“衝浪板“)出於善意)就該等非常股息向每股普通股支付的任何證券或其他資產。就本第4.1.2款而言，普通現金股利“指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至股息或分配宣佈之日止的365天內，普通股支付的所有其他現金股利和現金分配的每股金額，但不得超過0.50美元(該金額應進行調整，以適當反映本第4節其他小節提到的任何事件，但不包括導致權證價格或行使每份認股權證時可發行普通股數量調整的 現金股利或現金分配)，但僅限於現金總額)等於或低於0.50美元的股息或現金分配。

4.2共享聚合 。如果在本協議日期後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該已發行和已發行普通股數量的減少比例減少。

4.3行權價格調整 。如上文第4.1.1節或第4.2節所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目有所調整，則認股權證價格須予調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股數目。

4.4 [保留。]

4.5重組後證券的更換等。如果對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組 (根據本章程第4.1節或第4.2節進行的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)， 或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司(但本公司作為持續法人的合併或合併除外，且不會導致已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)。或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後應有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股， 經重新分類、重組、合併或合併後應收的股份或股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使了他/她或其認股權證(S)，則該認股權證持有人將會收到該認股權證(“另類發行“)；但條件是：(I)如果普通股持有人有權在合併或合併時對證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為普通股持有人在該合併或合併中肯定作出這種選擇的普通股持有人收到的每股種類和金額的加權平均，以及(Ii) 如果是投標，交換或贖回要約應在以下情況下向普通股持有人提出並被其接受： 投標或交換要約完成後，普通股的發起人連同該發起人所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，以及該發起人的任何關聯方或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何該等關聯方或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，如果權證持有人實益擁有超過50%的已發行和已發行普通股 ，則權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約到期前 行使認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。(在完成該投標或交換要約之前和之後)作出與本第4款規定的調整幾乎等同的調整。此外，如果普通股持有人在適用事項中應收代價的不足70% 應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票的形式支付， 或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果登記持有人在本公司根據提交給委員會的當前6-K表格報告公開披露完成該適用事項後三十(30)天內正確行使認股權證，認股權證價格的減幅(以美元為單位)應等於(I)減價前有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義見下文)(但在任何情況下， 不得小於零)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義見下文)的差額。《大賽》布萊克-斯科爾斯認股權證價值“ 是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模型，在緊接適用事件完成之前的認股權證的價值，適用於 彭博金融市場(假設零股息)的美國認股權證(”布隆伯格“)。為計算該數額，(I)應考慮本協議第6條，(Ii)普通股價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格，(Iii)假設波動率應為從彭博的HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈的前一個交易日確定的；及(Iv)假設的無風險利率應相當於美國國庫券利率，期限與認股權證的剩餘期限相同。“每股 股票對價“指(I)如支付予普通股持有人的代價完全為現金，則為每股普通股的現金金額，及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事項生效日期前一個交易日止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節以及本第4.5節的規定進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不得降至低於行使認股權證時可發行的每股面值。

4.6保證書變更通知 。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行股份的數目時， 公司應就此向認股權證代理人發出合理迅速的書面通知，該通知應説明任何新的或修訂的行使權證的條款，包括因該項調整而產生的認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法和該 計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，其地址應為該權證持有人在權證登記冊中規定的最後地址、事件的記錄日期或生效日期。未能發出此類通知或其中存在任何缺陷，不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.7無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使認股權證時發行零碎 股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在行使該認股權證時收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.8授權書表格 。認股權證的形式不需要因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經調整後發出的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及股份數目；然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

5.手令的轉讓和交換。

5.1轉讓登記 。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應不時將轉讓登記在認股權證登記簿上，並適當地背書有適當保證的簽名，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行等量的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給公司。

5.2交出認股權證的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但除非本條例另有規定，或與任何記賬認股權證有關，否則每份記賬認股權證只可整體及僅轉讓給保管人、保管人的另一代名人、繼任保管人或繼任保管人的代名人；然而，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則在 認股權證代理人收到本公司大律師的意見 並指出新的認股權證是否也必須帶有限制性的 傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換。

5.3 [保留。]

5.4服務 收費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5授權書 執行和會籤。授權認股權證代理人根據本協議的條款 會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

6.救贖。

6.1當股票交易價格在18.00美元或以上時，贖回認股權證。在本協議第6.5節的規限下，公司可在行使期內的任何時間，在向認股權證登記持有人發出以下第6.3節所述的通知後，隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未償還認股權證 ，贖回價格為每份認股權證0.01美元，條件是：(A)參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，且 (B)有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的發行， 及相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲。

6.2當股票交易價格在10.00美元或以上時，贖回認股權證。在本協議第6.5節的規限下，公司可在行使期內的任何時間，在向認股權證登記持有人發出以下第6.3節所述的通知後，隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未償還認股權證 ，贖回價格為每份認股權證0.10美元。只要(br})(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本條例第4節作出調整)及 (Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行認股權證相同的條款贖回。在根據第6.2節進行贖回的30天期間內，認股權證的登記持有人可選擇根據第3.3.1節“無現金基礎”行使其 認股權證，並根據贖回日期(就該表而言計算為認股權證期滿前的期間)和“贖回公平市價”(該詞在第6.2節中定義)(A)，按下表所載的參考 釐定數目的普通股。整體性練習)。 僅就本第6.2節而言，贖回公平市價“指普通股成交量加權平均價 根據本條款第6.2條向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內普通股的加權平均價。對於根據本條款6.2進行的任何贖回，公司應在上述十(10) 交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市值。

準確的贖回公平市價和贖回日期可能未載於上表，在此情況下，如果贖回公平市值介於表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則於全面行使中行使的每份認股權證將發行的普通股數目 將由較高及較低的贖回公平市值與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。

上表各欄標題中所列的股價應自行使認股權證後可發行的股份數量或行權價根據本條例第4節調整之日起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目根據本細則第4節作出調整，則各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價，乘以一個分數，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交割的股份數目 ，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目 。上表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據本章第4.4節進行調整的，則列標題中調整後的股價應等於緊接該調整之前的股價乘以 的分數，該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據本章第4.1.2節進行調整，列標題中調整後的股價應等於緊接調整前的股價減去因行使價格調整而減少的行權價格。 在任何情況下，與全面行使相關的發行股份數量不得超過每份認股權證0.361股普通股(以調整為準)。

6.3贖回日期 確定及通知；贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1條或第6.2條選擇贖回認股權證 ，公司應確定贖回日期(“贖回日期贖回通知應由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天以頭等郵件郵寄，郵資已付。30天的兑換期“)發給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回 價格“指根據第6.1或6.2及(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格。”參考值“指普通股在發出贖回通知之日前三十(30)個交易日內的任何二十(20) 個交易日內最後一次公佈的銷售價格 。

6.4贖回通知後行使 。該等認股權證可於本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第(Br)6.2節的“無現金基礎”)行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利 。

6.5排除私募認股權證 。本公司同意：(I)如於贖回時，保薦人、阿波羅 或其準許受讓人繼續持有私募認股權證，且(Ii)如參考值等於或超過每股18.00美元(須按本條例第4節作出調整)，則第6.2節所規定的贖回權不適用於私募認股權證，如於贖回時該等私募認股權證繼續由保薦人持有，則第6.2節所規定的贖回權不適用於該認股權證。Apollo或其獲準受讓人。 然而，一旦該等私募配售認股權證轉讓(根據本條例第2.6節向準許受讓人轉讓除外)，本公司可根據本條例第6.1或6.2節贖回私募認股權證，前提是符合贖回的 標準，包括該等私募配售認股權證持有人有機會根據本條例第6.4節於贖回前行使私募認股權證。轉讓給 允許受讓人以外的人的私募認股權證在轉讓後將不再是私募認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證， 包括本協議第9.8節的目的。

7.與權證持有人的權利有關的其他條文。

7.1沒有 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意投票權或作為股東接收有關本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項的通知的權利 。

7.2認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人 可酌情決定有關賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，則 應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、損壞或 銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱已遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股保留 。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記 ；由公司選擇無現金行使。

7.4.1。普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效日期後二十(20)個營業日，本公司應盡其商業上合理的努力，向監察委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的普通股。公司應盡其商業上合理的 努力，使其在生效日期後六十(60)個工作日內生效，並保持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據本協議的規定到期或贖回為止。如果任何此類登記聲明在生效日期後第六十(60)個營業日 仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效日期後第六十一(Br)個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能保存有效登記聲明以發行因行使認股權證而可發行的普通股的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。“將(根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免)的認股權證交換為該數目的普通股，其數目等於(A)認股權證的普通股數目除以(X)認股權證相關普通股數目的乘積，乘以認股權證價格(定義見下文)減去認股權證價格後的超額部分(Y)公平市價 及(B)0.361所得的商數。僅為本款7.4.1的目的，“公平市價“指在權證代理人接獲權證持有人或其證券經紀或中介發出行使通知之日起計十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。 權證代理人收到”無現金行使“通知的日期由認股權證代理人最終決定。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求，向認股權證代理人提供公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明：(I) 根據本條款第7.4.1款“無現金基礎”行使認股權證不需要根據證券法進行登記 ；(Ii)根據美國聯邦證券法律，任何非公司關聯公司(該術語在證券法第144條中定義)的人可以根據美國聯邦證券法律自由交易普通股，因此，不要求 帶有限制性圖例。除第7.4.2款另有規定外，為免生疑問，除非 及直至所有認股權證已行使或失效，否則本公司應繼續有責任履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務。

7.4.2.無現金 由公司選擇行使。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)節所規定的“擔保證券”的定義，本公司可選擇(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人 按照證券法第3(A)(9)節的規定以“無現金基礎”行使該等認股權證，如第7.4.1節和第 節所述。本公司將毋須(X)根據證券法就行使認股權證時可發行普通股的登記提交或維持登記聲明 ，即使本協議有任何相反規定，及(Y)在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力登記根據適用藍天法律行使公共認股權證而可發行的普通股或使其符合出售資格。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1繳納税款 。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司並無義務 就認股權證或該等股份支付任何轉讓税。

8.2辭職、合併或合併認股權證代理人。

8.2.1。任命 繼任者授權代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果公司在接到權證代理人或權證持有人書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則任何權證持有人可向紐約州最高法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任權證代理人，不論是由公司或該法院委任，應為根據紐約州法律成立和存在的公司或其他實體，信譽良好，其主要辦事處設在美利堅合眾國，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理人的要求，本公司應為 制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務、 和義務歸屬並確認給該後繼權證代理人。

8.2.2。後繼授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3。合併 或合併授權代理。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為 本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3委託書代理人的費用和費用。

8.3.1。報酬。 公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷 認股權證代理人在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有合理和有據可查的支出。

8.3.2。進一步的 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4授權代理的責任 。

8.4.1。依賴 公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由本公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、祕書或董事會主席簽署的聲明 最終證明和確定，並交付給認股權證代理。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據 此類聲明，真誠地採取或遭受任何行動。

8.4.2。賠償。 擔保代理僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。公司同意 對權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、自付費用和合理的外部律師費用，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用而造成的除外。

8.4.3。排除。 授權代理不對本協議的有效性或任何授權的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何 陳述或擔保。

8.5代理驗收 。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按照本協議所載的條款及條件履行該代理職責，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，同時交代認股權證代理人因行使認股權證而購買普通股而收到的所有款項，並向本公司支付。

8.6放棄。 認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、權益或任何種類的索賠(“索賠“) 信託賬户(由SPAC和作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年12月2日簽署的某項投資管理信託協議中所定義的)，且特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的追索權、 償付、付款或清償。授權代理特此放棄 針對該信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問該信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項條文。

9.1繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個書面地址)，則應充分送達：

新聞鏡片有限公司。

[●]

請注意：[●]

將副本(不應構成通知)發送至：

莫里森·福斯特律師事務所

愛丁堡大廈，33層

皇后大道中15號置地廣場

香港，中國

發信人：託馬斯·T·周

電子郵件：tchou@mofo.com

和

莫里森·福斯特律師事務所

新丸之內大廈29樓

丸之內1-5-1

東京千代田區，郵編：100-6529

收信人：野田野美；傑西·S·吉萊斯皮

電子郵件：noda@mofo.com；jgillesbie@mofo.com

和

莫里森·福斯特律師事務所

西55街250號

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

收信人：奧馬爾·E·普林格爾；約瑟夫·P·蘇茲巴赫

電子郵件：opringle@mofo.com；jsulzbach@mofo.com

由 本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或如果以掛號信或私人快遞服務寄出，應在此類通知交存後五(5)天內充分送達，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址)， 如下：

大陸股票轉讓信託公司，道富銀行1號，
30層
紐約，紐約10004
注意：合規部

9.3適用法律和排他性論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，但本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買 或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意 第9.3節中的法院條款。如果任何訴訟標的屬於上述法院條款的範圍，則提交給位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(a“a”)以外的法院。外來 操作以任何權證持有人的名義，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州或紐約州南區的州和聯邦法院或美國紐約南區地區法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的屬人管轄權。執法行動“)、 及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人送達法律程序文件。

9.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予任何個人、公司或除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何人、公司或其他實體根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5審查《擔保協議》。本協議的副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的認股權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6副本。 本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協定的存在。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子傳遞交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的 和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，“執行”、“已簽署”、“簽名”等詞語和類似進口的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif” 或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

9.7標題影響 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

9.8修改。 本協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修改，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或本協議中包含的有缺陷的條款，(Ii)根據第4.1.2節的第二句修訂“普通現金股息”的定義 ，或(Iii)在本協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題上增加或更改任何條款，且雙方認為 不應對登記持有人在本協議項下的權利造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修改或修訂，以及僅對私募認股權證條款的任何修訂，均須獲得當時尚未發行的50%公開認股權證的登記持有人的投票或書面同意，而僅就私募認股權證的條款或本協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的50%須經登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定， 公司可根據第3.1節和第3.2節分別降低認股權證價格或延長行權期，而無需登記持有人同意。

9.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。