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附錄 A-淨營運資金報表示例

附錄 B-商標許可協議表格

附錄 C-過渡服務協議形式

附錄 D-會計原則

股權購買協議

截至2023年6月14日的本股權購買協議（本 “協議”）由卡萊爾公司、特拉華州公司（“卡萊爾”）、特拉華州公司卡萊爾中間控股公司（“卡萊爾控股”）、特拉華州有限責任公司卡萊爾有限責任公司（“卡萊爾有限責任公司”）、特拉華州卡萊爾國際有限責任公司（“Carlisle International, LLC” Carlisle International”），卡萊爾國際控股有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，公司編號為11056105（“英國卡萊爾”），卡萊爾Global II Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，公司編號為11231736（“卡萊爾環球”）、德國有限責任公司卡萊爾控股有限公司（“卡萊爾德國”，以及與卡萊爾、卡萊爾控股公司、卡萊爾國際、卡萊爾英國和卡萊爾環球一起成為 “賣方”）和 LSF12 Donnelly Bidco, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“買家”）。此處應不時將賣方和買方統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

鑑於，截至本協議簽訂之日，(i) 卡萊爾和卡萊爾德國擁有德國有限責任公司 Carlisle Fluid Technologies Germany GmbH（“CFTG Equity”）的所有已發行和流通股權，(ii) 卡萊爾控股擁有日本有限責任公司 Carlisle Fluid Technologies Ransburg Japan K.K.（該實體，“CFTR”）的所有已發行和流通股權日本” 和此類股權，“CFTR Equity”），特拉華州有限責任公司 Carlisle Fluid Technologies, LLC（“CFT LLC”，此類股權，“CFT Equity”），密歇根州有限責任公司（“IDS Equity”）Integrated Dispense Solutions, LLC和密歇根州有限責任公司Hosco Holdings, LLC（“HH Equity”），（iii）卡萊爾有限責任公司擁有特拉華州有限責任公司（“MTA Equity”）Motion Tech Automation, LLC的所有已發行和流通股權，(iv) 卡萊爾國際擁有卡萊爾的所有已發行和流通股權收購荷蘭有限責任公司 II B.V.（“CA Equity”）、(v) Carlisle UK 和 Carlisle Global 擁有所有已發行和未償還的股份墨西哥有限責任公司（“CFTM Equity”）Carlisle Fluid Technologies Mexico，S. de R.L. de C.V. 的股權，（vi）卡萊爾環球擁有荷蘭有限責任公司卡萊爾流體技術控股有限公司（“CFTH 股權”）的所有已發行和流通股權（“CFTH Equity”））、大韓民國有限責任公司 Carlisle Fluid Technologies Korea Co., Ltd.（“CFTK Equity”）、私人有限公司 Carlisle Fluid Technologies UK Limited在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為07656273（此類實體，“CFTUK” 和此類股權，“CFTUK Equity”），以及瑞士公司 ms-OberflacechenTechnik AG（“MSO Equity”）；以及

鑑於在收盤之前，賣方（如適用）將實施收盤前的税收重組（如本條款所定義）；以及

鑑於收盤時，買方希望直接或通過某些指定關聯公司（該術語在此處定義）從適用的賣方那裏購買和收購所有股權，而適用的賣方則希望根據本文規定的條款和條件向買方出售和轉讓所有股權；以及

鑑於根據本協議的條款和條件，雙方希望，在本協議設想的交易結束時，卡萊爾應提供或促成其

關聯公司或第三方根據過渡服務協議（定義見此處）的條款，在過渡期內向買方（或買方的關聯公司）提供某些支持數據和服務；以及

鑑於根據本協議的條款和條件，雙方希望，在本協議設想的交易結束時，Carlisle 應根據商標許可協議（定義見此處）的條款，將某些商標許可給買方（或買方的關聯公司）一段時間；以及

鑑於在執行本協議的同時，作為對簽訂本協議的賣方的實質性誘因和條件，Lone Star Fund XII, L.P.（“擔保人”）簽訂了截至本協議簽訂之日的有限擔保，以執行本協議的同時交付給賣方的形式擔保買方在本協議下的某些義務（“有限擔保”）。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和相互承諾，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些前提和承諾的收到和充足性，雙方特此商定如下：

第 1 條
某些定義

第 1.1 節某些定義。在本協議中，以下術語的相應含義如下所述。

“會計原則” 是指 (i) 附錄D中規定的政策，(ii) 在與第 (i) 條不一致且符合公認會計原則的前提下，是指 (i) 在編制2022年12月31日財務報表時適用的會計原則和政策，以及 (iii) 在公認會計原則第 (i) 或 (ii) 段未提及的範圍內。如果發生衝突，第 (i) 款應優先於第 (ii) 款和第 (iii) 款，第 (ii) 款應優先於第 (iii) 款。

“收購業務” 指業務，包括集團公司（及其經營的業務）。

“訴訟” 是指任何訴訟、訴訟、仲裁、索賠、交叉索賠、反訴、投訴、指控、要求、調解、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是仲裁。

“實際調整” 是指金額，可以是正數或負數，等於 (x) 根據第 2.6 (b) 節最終確定的購買價格減去 (y) 估計購買價格。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞是指直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，而 “控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與此相關。為避免疑問：(a) 任何集團公司的員工都不是任何集團公司的關聯公司，(b) 集團公司將

在收盤前被視為賣方的關聯公司，在收盤後被視為買方的關聯公司；(c) 在任何情況下，買方任何關聯公司建議或管理的任何投資基金的任何投資組合公司均不得被視為買方的關聯公司。

“關聯集團” 是指《守則》第 1504 (a) 條所指的任何關聯集團，或根據州、地方税法或外國税法的類似條款定義的任何類似團體（包括出於州、地方或非美國所得税目的的任何關聯集團、合併、統一或類似團體），包括用於荷蘭企業所得税目的的財政統一。

“輔助文件” 是指商標許可協議、過渡服務協議和有限擔保。

“反腐敗法” 是指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）相關的法律，包括禁止向任何政府官員、商業實體或任何其他人直接或間接支付或轉讓任何有價值的東西（包括禮物或招待）以獲得不當商業優勢的腐敗行為，例如不時修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，英國反賄賂法 2010 年並頒佈了所有國內和國際法律以執行經合組織 “禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”.

“反洗錢法” 是指與洗錢有關的法律或指導方針，包括財務記錄保存和報告要求，例如2001年《美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》、第107-56號公法、經修訂的1970年美國貨幣和外國交易報告法、經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、不時通過的歐盟反洗錢指令（“AMLD”）以及所有國內和國際法律以及為實施反洗錢和自有資產而頒佈的條例、經修訂的2004年11月12日盧森堡打擊洗錢和資助恐怖主義的法律、2002年《英國犯罪所得法》、經修訂的2000年《英國恐怖主義法》、集團公司開展業務或擁有資產的其他司法管轄區所有與洗錢有關的法律，以及任何政府實體頒佈、管理或執行的任何相關或類似法律。

“基本購買價格” 是指5.25億美元。

“業務” 是指包括賣方及其關聯公司的 Carlisle Fluid Technologies 業務部門的業務，包括研究、設計、開發、製造、營銷、分銷和銷售用於噴塗材料（包括油漆、塗料、粉末、泡沫、膠粘劑和粘合材料）的產品和系統的研究、設計、開發、製造、營銷、分銷和銷售（包括賣家及其關聯公司以 B.B 品牌開展的業務 GK、Binks、DevilBiss、Hosco、MS 和蘭斯堡)。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外，紐約州紐約的商業銀行開放一般業務交易的日子。

“商業知識產權” 是指當前開展和目前擬議開展的被收購業務中使用或必需的所有知識產權，但特別不包括任何包含或包含 CARLISLE 或 CFT 術語的商標。

“卡萊爾無形資產” 是指特拉華州的一家有限責任公司卡萊爾非物質有限責任公司。

“現金調整” 是指金額，可以是正數或負數，等於 (x) 現金和現金等價物減去 (y) 500萬美元。

“現金及現金等價物” 是指截至計量期內集團公司所有現金和現金等價物（包括有價證券、流動工具和短期投資）的總和（以美元表示），在每種情況下，僅限於在合併確定的三十（30）天內轉換為現金。現金及現金等價物應減去 (i) 在計量時間和收盤時間之間通過淨營運資金、截止日期資金負債或未付賣方開支負債計入購買價格下調的任何款項，以及 (ii) 本應包含在現金和現金等價物定義中的任何限制性現金的金額（例如作為存款持有或受約束的任何現金和現金等價物）到因合同、適用法律或其他原因而限制使用）（“受限現金”）。

“CFTR Japan 恢復認證” 是指證明滿足特拉華州《通用公司法》第311條規定的每項要求的所有必要文件和證明，這些要求是有效恢復CFTR Japan的特拉華州公司註冊證書所必需的。

“CFIUS” 是指美國外國投資委員會及其以此身份行事的每個成員機構或任何繼承的政府實體。

“CFIUS批准” 是指雙方應收到CFIUS的書面通知，説明：（i）CFIUS得出結論，該交易不是 “承保交易”，不受適用法律的審查；（ii）根據經修訂的1950年《美國國防生產法》（“DPA”）第721條對本協議所設想的交易的審查已經結束，沒有懸而未決的國家安全問題關於本協議所設想的交易；或 (iii) CFIUS已向美國總統提交了一份報告要求總統就雙方提交的CFIUS通知作出決定，以及 (A) 總統根據《達爾富爾和平協議》宣佈決定採取行動暫停、禁止或限制本協議所設想的交易的期限已過期，沒有威脅、宣佈或採取任何此類行動，或 (B) 總統宣佈決定不採取任何行動暫停、禁止或限制本協議所設想的交易。

“CFTH CIT財政統一” 是指卡萊爾流體技術控股有限公司、卡萊爾國際公司和卡萊爾建築材料公司之間為荷蘭企業所得税目的建立的財政統一，自2022年2月28日起終止。

“截止日期資金負債” 是指截至收盤前的資金負債。

“法典” 指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

“保密協議” 是指Carlisle Fluid Technologies, Inc.與LSF Investments, LLC之間截至2022年5月17日的信函協議。

“合同” 是指任何書面或口頭合同、分包合同、協議、租賃、許可、銷售訂單、採購訂單、契約、抵押貸款、票據、票據、承諾、債券、擔保或其他具有法律約束力的安排。

“數據室” 是指由Donnelley Financial Solutions託管並由賣方維護的與本協議相關的虛擬 “數據室”。

“債務融資來源” 是指已承諾（或將來可能承諾）提供或安排或以其他方式訂立（或將來可能簽訂）與本協議所設想的交易有關的全部或任何部分債務融資或其他融資（股權融資除外）協議的實體，包括根據這些協議簽訂的任何合併協議、契約或信貸協議的當事方或其各自的關聯公司，以及他們各自的關聯公司以前的分支機構，現任和未來的高管、董事、員工、股權持有人、普通合夥人或有限合夥人、成員、律師、代理人和代表及其各自的繼任者。

“下拉協議” 統稱指 (a) 卡萊爾控股與CFT LLC之間日期為2022年1月1日的出資協議，以及 (b) 卡萊爾控股與CFT LLC之間日期為2022年1月1日的轉讓和假設協議。

“員工福利計劃” 是指每個 (a) “員工福利計劃”（該術語定義見ERISA第3（3）節），無論是否受ERISA的約束，無論是書面還是非書面，是否有資金，以及 (b) 相互獎金、股票期權、股票購買、其他基於股權、利潤共享、儲蓄、殘疾、激勵、遞延薪酬、退休、遣散費、就業、留用、控制權變更、健康、福利或其他僱員福利計劃、計劃、協議或安排，無論是書面還是非書面的、有資金的還是沒有資金的、贊助的、維持的或由賣方或其任何關聯公司提供（或賣方或其任何關聯公司對此負有任何責任），在每種情況下，(i) 向任何集團公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商或董事（或在每種情況下為其任何受益人或受撫養人）提供任何補償或福利，或 (ii) 任何集團公司可能承擔任何責任，但任何外國僱員福利計劃除外或政府實體維持的任何福利或補償計劃或安排或法律要求維持或捐款.

“環境法” 是指截止日期生效的所有與污染或保護環境、自然資源、人類健康（在與接觸危險物質有關的範圍內）和工人安全的法律，包括與任何有毒或其他危險材料、物質或廢物的產生、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律。

“股權” 指 (a) 截至本協議簽訂之日，美國商品期貨交易委員會股權、CFTR 股權、IDS 股權、HH 股權、MTA 股權、CFTM 股權、CFTH 股權、CFTF 股權、CFTK 股權、CFTUK 股票和 MSO 股權；(b) 截至收盤之日，在收盤前税收重組生效後，美國商品期貨交易委員會 G Equity、CFTR Equity、CFT Equity、IDS Equity、HH Equity、MTA Equity、CFTM Equity、CFTH Equity、CFTU

MSO 股權。為避免疑問，買方應在收盤時間接收購CA股票、CFTF股票和CFTK股權。

“股權證券” 指 (a) 就公司而言，是公司股票，(b) 就合夥企業或有限責任公司而言，是合夥企業或會員權益或單位（在每種情況下，無論是普通還是有限的），以及 (c) 賦予個人在發行實體的所有權的任何其他股權，使該人有權獲得該發行實體的利潤和損失份額或資產分配。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及與之相關的任何適用法規和規則。

“ERISA關聯公司” 是指就ERISA第4001 (b) (1) 條或《守則》第414 (b)、(c) 或 (m) 條而言，與集團公司一起被視為 “單一僱主” 的任何實體。

“淨營運資金表示例” 是指截至2023年4月30日確定並作為附錄A附錄的淨營運資金表示例。

“外國政府實體” 是指任何非美國政府實體。

對某人而言，“欺詐” 是指該人實施的行為，其中涉及 (a) 該人對重大事實的虛假陳述或遺漏，(b) 實際知道（而不是推定或推定知道）該陳述或不作為是虛假的，(c) 意圖誘使接受此類陳述或不作為的另一人據此採取行動或不採取行動，(d) 造成該人，有理由依賴此類虛假陳述或遺漏，並且對此類陳述或遺漏的虛假性一無所知陳述或不作為，採取或不採取行動，以及 (e) 使該人遭受損失，或導致該人遭受損害（為避免疑問，不包括推定欺詐或其他基於推定知情、疏忽虛假陳述、魯莽行為或類似理論的索賠），承認並同意買方有理由依賴本協議和任何要求的證書中規定的所有陳述和保證由任何人根據本協議條款交付。

對於 (a) 賣方，“基本陳述” 是指第 3.1 (a) 節（組織和資格）、3.2（授權）、3.3（資本化）、3.4 (a)（股權和個人財產所有權）、3.21（經紀人）和 3.26（與關聯公司的交易）以及 (b) 買方規定的陳述和保證，第 4.1 節（組織和權力）和 4.2 (權威）。

“資金性負債” 是指集團公司在任何確定時未償還的本金、應計或未付利息以及其他負債（包括任何預付保費或罰款、全部付款，或因完成本協議所設想的交易（包括支付此類負債或解除與之相關的留置權）而應支付的其他費用、成本和開支，但不得重複，或與 (a) 借款或債務有關的債務為替代或交換借款而發行，(b) 資產、財產、證券或服務的遞延或未付購買價格，無論是或有還是其他，包括 “收益” 和 “賣方票據”（在每種情況下，均根據最大潛力計算）

此類債務的金額）、有條件的出售義務或所有權保留協議，無論是否到期（但不包括正常業務過程中產生的任何貿易應付賬款和應計費用，但以確定淨營運資金為限），（c）任何抵押貸款、票據、債券、債券或其他債務證券所證明的債務，（d）根據公認會計原則要求被視為資本或融資租賃的租賃以及任何資本或融資租賃在財務報表中歸類為此類的債務, (e) 任何利率下的負債,貨幣、大宗商品或其他掉期、期權、遠期合約、上限或其他套期保值協議或任何其他金融衍生工具下的債務，(f) 與提取或現金抵押的信用證、銀行承兑匯票、履約保證金、保真度、擔保債券、海關債券和類似工具有關的負債，或與保險義務相關的履約擔保（包括支持工人補償保險單的信用證）的其他責任，(g) 任何由留置權擔保的債務集團公司的資產，(h) 任何應付給任何賣方或其關聯公司（集團公司除外）的任何分配、股息、貸款、預付款或任何其他款項，(i) 收盤前與所有固定福利計劃（例如養老金、解僱補償、工齡保費、退休後醫療等）相關的GAAP赤字，其中赤字按收盤前計劃資產的市值減去預計值計算使用截至之前的參與者數據和假設計算的福利債務在收盤時，(j) 與截止日期之前的任何全部或部分獎金期有關的任何員工獎金義務（根據第 5.8 節向員工支付的獎金除外），不論是否應計，(k) 根據獎金計劃計算的與截止日期之前的部分獎金期相關的員工獎金義務（按比例計算，基於該期間的天數）附表 5.8 中規定的參數，假設每年目標的 100%激勵獎勵將支付給每位管理獎金員工，(l) 與任何服務提供商在截止日期當天或之前終止僱傭有關的任何遣散費或福利的任何負債，(m) 與遞延薪酬計劃、協議、安排或合同（包括所有未付的 401 (k) 計劃應計額）有關的任何負債，(n) 與上述任何付款或福利有關的工資、社會保障、失業和類似應繳税款在 (i) 至 (m)、(o) 收盤前應繳的所得税中跨期所得税申報表以及 (p) 任何集團公司作為債務人、擔保人或擔保人直接或間接負責或承擔責任的其他人 (a) 至 (o) 條所述類型的所有負債。儘管有上述規定，但 “資金債務” 不得包括任何 (i) 僅限於集團公司之間的公司間債務，(ii) 根據公認會計原則無需在財務報表中歸類為經營租賃的運營租賃項下資本化的債務，(iii) 信用證下的未提取金額（上文所述除外），(iv) 作為賣方開支包含的金額，或 (v) 任何根據賣方開支承擔的債務債券或類似票據，前提是未提取的。

“GAAP” 指不時生效的美國公認會計原則。

“全球貿易法律和法規” 是指《美國出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例》、美國海關和邊境保護局管理的進口法、美國財政部外國資產管制辦公室 (“OFAC”) 管理的經濟制裁法、反抵制法

由美國商務部和財政部、歐盟（“歐盟”）理事會出口管制條例（包括第428/2009號和267/2012號）、歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁法、根據2018年《英國制裁和反洗錢法》實施的制裁制度、加拿大的制裁法律和政策、聯合國制裁法律和政策，以及其他類似的經濟和貿易制裁、出口或進口管制法。

“管理文件” 是指任何個人（個人除外）確立其合法存在或管理其內部事務的法律文件，包括股東協議（或類似協議）。例如，公司的 “管理文件” 是其章程或公司註冊證書和章程，有限合夥企業的 “管理文件” 是其有限合夥協議和有限合夥企業證書，有限責任公司的 “管理文件” 是其有限責任公司或運營協議以及成立或組織章程或證書。

“政府官員” 是指 (a) 任何政府實體、國際公共組織或由任何政府實體、國際公共組織或政黨全部或部分擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份行事的任何個人，(b) 任何政黨或黨派官員或政治職位候選人或 (c) a 金融行動特別工作組（FATF）或Groupe d'所定義的政治公眾人物Action financière sur le blanchiment de Capitaux（GAFI），或指令（歐盟）2015/849。

“政府授權” 是指任何等待期要求的任何許可、許可、豁免、修改、到期和終止，以及政府實體或外國政府實體簽發或獲得的其他授權和批准，以及由政府實體或外國政府實體簽發或獲得的其他授權和批准。

“政府實體” 是指任何美國或非美國實體(a) 全國、聯邦、州、省、縣、地區、地方、市或其他政府；(b) 任何性質的政府、準政府或超國家實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、委員會、董事會、局、機構、政治或其他分支機構、官員或實體、任何法院或其他法庭），或 (c) 仲裁員或機構行使或有權行使任何行政、行政、行政權、司法、立法、警察、監管或税務機關或任何政府性質的權力，包括任何仲裁庭或機構。

“集團公司” 是指附表1.1 (a) 中規定的實體。

“集團公司福利計劃” 是指由任何集團公司贊助、維持或繳納的員工福利計劃或外國僱員福利計劃。

“團體救濟” 是指根據2010年《英國公司税法》第5部分或第5A部分有資格獲得減免的任何損失、補貼或其他金額，以及任何司法管轄區公司集團成員之間出於税收目的有資格退還的任何類似損失、補貼或其他金額。

“危險物質” 是指因其被列入、定義、指定或歸類為污染物、污染物、固體廢物、危險廢物、危險物質、有毒廢物、特殊廢物、工業廢物或以其他方式受環境法監管的任何物質

危險或有害特性，包括石油或其任何衍生物或副產品、、放射性物質、石棉或含石棉的材料、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物質，或受環境法監管的多氯聯苯。

“高鐵法” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》以及據此頒佈的規章制度。

“所得税” 是指任何所得税、利潤税、收益税、特許經營税或類似税（包括英國公司税）。

“補償税” 的含義見附表 9.1 (c)。

“知識產權” 是指任何司法管轄區法律規定的任何及所有專有、工業和知識產權或國際條約規定的權利，包括成文法和普通法權利，包括：(a) 專利及其申請，以及其延期、分割、延續、部分延續、複審和重新發行，(b) 商標、服務標誌、商品名稱、口號、域名、徽標、商業外觀和其他來源標識符，及其註冊和註冊申請（包括所有與上述內容相關的商譽）（統稱為 “商標”），（c）版權、精神權利、數據庫權利、作者作品中的其他權利、註冊和註冊申請中的其他權利，以及（d）商業祕密、專有技術、軟件和機密信息，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和流程，無論是否可獲得專利。

“IT 系統” 指 (a) 所有計算和/或通信系統和設備，包括任何互聯網、內聯網、外聯網、電子郵件或語音信箱系統以及與此類系統相關的硬件；(b) 所有軟件、錄製軟件的有形媒體（以任何形式）以及所有支持文檔、數據和數據庫，以及 (c) 與上述內容相關的所有外圍設備，包括打印機、掃描儀、交換機、路由器、網絡設備和可移動媒體。

“ITAR” 是指經修訂的《國際武器貿易條例》。

“法律” 指任何美國或非美國聯邦、州、省、領地、地方、市政或超國家的法律、法規、規則、法規、要求、法規、法規、法規、法規、法規、具有法律約束力的指令、法令、法令或任何政府實體頒佈、頒佈、執行或實施的普通法，或任何命令。

“租賃不動產” 是指向集團任何公司租賃、轉租或許可的所有不動產，或任何集團公司有權或選擇使用或佔用的所有不動產，以及目前或以後位於其上或附着或附屬於其中的所有建築物、設施、固定裝置、系統、改善和財產物品，以及與上述有關的所有地役權、權利和附屬物。

“責任” 是指任何性質的損失、承諾或債務，無論是否是金錢損失、承諾或債務，無論是主張的還是未主張的，應計的還是未應計的，絕對的還是偶然的，到期或未到期，清算或未清算，已確定或可確定，已知還是未知，無論是到期還是即將到期，包括根據任何合同、法律或命令產生的損失、承諾或債務。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、擔保權益、抵押、抵押、保留、轉讓、索賠、條件、衡平權益、地役權、通行權、侵佔、租賃權或佔有權益、優先拒絕權、首次要約權、購買期權、限制或其他類似的抵押權，包括對投票、轉讓、收入收取或行使任何其他所有權屬性的任何限制，無論是由合同或任何適用法律產生，無論是否備案、記錄或以其他方式完善或生效根據任何適用法律，或任何種類或性質的任何優先權、優先權或優惠安排，包括任何有條件的銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議下的賣方或出租人的權益。

“損失” 是指任何損失、損失、負債、義務、任何形式的索賠、税款、利息、罰款、罰款、裁決、付款、費用、費用、制裁、和解或開支（包括合理的律師費和開支）。

“重大不利影響” 是指對 (a) 集團公司的資產、負債、狀況（財務或其他方面）、業務、運營或經營業績，或者 (b) 任何賣方或其關聯公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想交易的能力的重大不利影響；但是，就第 (a) 條而言，由以下內容產生或與之相關的任何不利影響均應在確定重大不利影響是否具有重大不利影響時不予考慮發生：(i) 影響全球經濟、美國經濟或任何外國經濟的任何情況，(ii) 任何國內或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家參與或停止敵對行動，無論是否因宣佈國家緊急狀態或戰爭，或對美國或任何其他國家，或其任何領土、財產、外交或外交或外交襲擊或領事館或任何軍隊美國或任何其他國家的設施、設備或人員，(iii) 金融、銀行或證券市場的任何變化（包括其中的任何中斷以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌），（iv）在本協議發佈之日之後GAAP的任何變化，（v）任何政府實體發佈的任何法律之後的任何變更或集團根據任何法律或現有合同必須採取的任何行動公司（或其任何資產或財產）受約束，（vi）任何通常適用的變更集團公司經營的行業或市場，(vii) 本協議所設想的交易的談判、執行、公告的等待時間，(viii) 買方或其任何關聯公司就其對集團任何公司或被收購業務的計劃或意圖（包括員工而言）的任何溝通，或 (ix) 集團公司未能實現任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益在此日期或之後結束的任何時期的預測協議（前提是，在確定是否發生重大不利影響時可以考慮此類失敗的任何潛在原因），（x）因買方身份而直接導致收購的業務與任何客户或供應商關係的任何損失或變化，（xi）採取本協議明確要求採取的任何行動（根據第 5.1 節要求採取的任何行動除外）和/或輔助文件，包括完成此處設想的交易以及從而或 (xii) 天氣、氣象條件或氣候、自然災害（包括風暴、颶風、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件）或流行病的任何變化；前提是任何變化、影響、環境、事件、發生、發展或

但是，在確定重大不利影響是否已經發生或可能發生時，可以考慮第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi) 或 (xii) 條所述事項所產生的事實狀況，以此類變化、影響、情況、事件、事態發展或事實狀況對集團產生不成比例的不利影響公司與集團公司運營所在行業或市場中處於類似地位的其他人相比。

“測量時間” 是指截止日期美國東部時間凌晨 12:01。

“淨營運資金” 是指 (a) 截至計量時間，集團公司流動資產的總價值，這些資產包含在淨營運資金示例表中具體確定的流動資產類別中，減去 (b) 截至計量期內集團公司流動負債的總價值，這些流動負債包含在示例報表中特別確定的流動負債細列項目類別中每筆淨營運資金的百分比案例，按照《會計原則》計算，在合併基礎上確定，沒有重複。儘管有上述規定，淨營運資金應不包括與 (i) 任何及所有所得税資產和所得税負債（包括遞延所得税資產和負債）、(ii) 現金和現金等價物以及限制性現金、(iii) 僅限於集團公司之間的任何公司間應付賬款或應收賬款、(iv) 資金負債、(v) 賣方開支、(vi) 任何賣方或其關聯公司應收的任何款項，以及 (vii) 與資金負債相關的任何資產或抵押負債（例如未攤銷的債務）發行成本）。

“淨營運資金調整” 是指等於 (x) 淨營運資金減去 (y) 1.31億美元的金額，可以是正數或負數。

“開源軟件” 是指根據以下規定獲得許可的任何軟件：(a) 開源倡議現在或將來批准的任何許可證，列在 http://www.opensource.org/licenses，這些許可證包括 GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較低通用公共許可證 (LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse 公共許可證、Common Public License、CDDL 的所有版本，Mozilla 公共許可證 (MPL)、藝術許可證、Netscape 公共許可證、Sun Community Source 許可證 (SCSL) 和太陽工業標準許可證 (SISL)，(b) 任何被開源基金會或自由軟件基金會視為 “免費” 或 “開源軟件” 的軟件許可，或 (c) 任何互惠許可，無論源代碼是否可用或包含在該許可證中。

“命令” 是指由任何政府實體或與任何政府實體共同發佈的任何命令、同意令、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令（包括總統備忘錄和行政命令）。

“普通業務流程” 是指與過去慣例一致的正常業務流程。

“其他業務” 指幷包括賣家或其任何關聯公司經營的所有業務（收購的業務除外）。

“自有知識產權” 是指集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括註冊知識產權，但特別不包括任何包含或包含 CARLISLE 或 CFT 術語的商標。

“自有不動產” 是指集團任何一家公司簡單地持有的所有不動產，以及目前或將來位於其上或附着或附屬於其中的所有建築物、設施、固定裝置、系統、改善和財產物品，以及與上述有關的所有地役權、權利和附屬物。

“許可證” 是指從任何政府實體獲得的書面許可、執照、關税、特許經營權、註冊、差異、證書、授權、豁免、批准和類似同意。

“允許留置權” 是指 (a) 機械師、物資人、承運人、維修商和其他留置權，這些留置權在正常業務過程中產生或產生的留置權，其金額尚未拖欠或本着誠意受到質疑，集團公司正在為此保留適當的儲備金或已購買適當的債券；(b) 税收、攤款或其他政府費用的留置權，如果拖欠的話，附表3.18 (d) 中列出了正在通過適當程序真誠提出質疑的內容，為此根據公認會計原則，在財務報表上確定了適當的應計額或儲備金，(c) 記錄的不動產（包括地役權、契約、條件、通行權和類似的非貨幣限制）的非貨幣抵押和限制，這些抵押和限制不會單獨或總體上對集團公司目前使用或佔用此類不動產或此類不動產的價值或集團公司租賃權益的價值產生重大影響，（d) 為資金性債務提供擔保的留置權（前提是，但是，此類留置權將在收盤時發放），（e）在收盤時向任何貸款人授予的與買方為本協議所設想的交易提供任何融資有關的留置權，（f）分區、建築法規和其他土地使用法，在每種情況下，這些法律都未被當前的使用或佔用所違反，也不會單獨或總體上違反這些法律對此類不動產或集團公司在這些不動產上的運營進行重大幹擾，(g)通過對數據室中包含的不動產進行準確調查而披露的事項，這些事項不會單獨或總體上對集團公司目前對適用不動產的使用或佔有產生重大幹擾，(h) 附表 1.1 (b) 中描述的留置權，(i) 許可人、分許可人、被許可人、分許可人、出租人或轉租人在任何許可、再許可、租賃下的任何權利、利益、留置權或所有權, 轉租或其他類似協議, 或在正在租賃或許可的財產中, 這些協議不單獨或合計,嚴重幹擾集團公司的行為，(j) 根據租賃安排購買資金留置權和留置權來擔保租金，以及 (k) 根據工人補償、失業保險、社會保障、退休或其他類似法律產生的留置權。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、政府實體、信託、合資企業、協會或其他類似實體，無論是否為法律實體。

“個人數據” 是指 (a) 與自然人或家庭有關或可以合理用於直接或間接識別自然人或家庭的任何信息，包括自然人的姓名，

街道地址、電話號碼、社會安全號碼、駕照號碼或其他政府簽發的身份證號碼、銀行賬號或信用卡號，以及 (b) “個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息” 或適用法律規定的任何類似術語。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的應納税期。

“收盤前的税收重組” 是指附表1.1 (d) 中規定的轉讓和繳款。

“購買價格” 是指 (a) 基本購買價格，加上 (b) 淨營運資金調整（可能是負數），(c) 加上現金調整，減去 (d) 截止日期資金負債金額，減去 (e) 未付的賣方開支金額。

“R&W Insurance Policy” 是指與第 3 條規定的賣方陳述和保證有關的買方陳述和保證保險單。

“不動產” 是指租賃的不動產和自有不動產。

“不動產租賃” 是指集團公司使用或佔有或有權使用或佔用任何租賃不動產的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議。

“釋放” 是指任何溢出、排放、排空、逸出、傾倒、泄漏、抽水、注入、處置、傾倒、排放、遷移或浸入環境（包括室內和室外空氣、土壤、沉積物、地表水和地下水）中的任何溢出、排放、遷移或浸出。

就任何人而言，“代表” 是指該人的高級管理人員、董事、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、員工、會計師、顧問、投資銀行家、法律顧問、代理人以及其他顧問和代表。

“受限制國家” 是指受外國資產管制處、英國和/或歐盟實施的全面經濟制裁的任何國家或地理區域，目前包括：烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等某些地區。

“受限制方” 是指 (a) 列入一個或多個受限制方名單的任何個人，(b) 位於或通常居住在受限制國家的法律或受限制國家的政府或根據受限制國家的法律或政府組建的任何人，(c) 2019年8月5日第13884號行政命令所定義的委內瑞拉政府，(d) 根據適用的全球貿易法律和法規成為制裁或封鎖措施對象或目標的任何人；或 (e) 任何人由 (a) 至 (d) 條所述的一個或多個人擁有 50% 或更多股權。

“受限制方名單” 是指 (a) 聯合國保存的受制裁實體名單；(b) 外國資產管制處管理的以下名單和任何其他與制裁有關的名單：(i) 特別指定國民和被封鎖人員名單，(ii) 逃避外國制裁者名單，(iii) 部門制裁識別名單，(iv) 非SDN菜單式制裁名單，以及 (v) 非SDN中國軍隊工業綜合體公司名單; (c) 由美國商務部管理的以下名單:(i) 美國被拒人員名單, (ii)美國實體名單，以及 (iii) 美國未經核實名單；(d) 任何受制裁人員名單

由美國國務院管理，涉及不擴散、恐怖主義、古巴、伊朗或俄羅斯；(e) 英國指定人員名單；(f) 歐盟管理的任何受制裁人員名單；以及 (g) 其他適用政府實體保存的類似受限制方名單。

“附表” 是指賣方在執行和交付本協議的同時向買方交付的時間表。

“賣家關聯集團” 是指包括任何集團公司作為成員的任何關聯團體，也包括賣家或賣家的任何關聯公司（集團公司除外）。

“賣方福利計劃” 是指集團公司福利計劃以外的員工福利計劃或外國僱員福利計劃。

“賣方費用” 是指集團公司對以下各項負債的總金額：(i) 賣方或其關聯公司（包括收盤前的集團公司）因準備、談判、執行和履行本協議而產生或代表賣方或其關聯公司（包括收盤前的集團公司）達成的安排所產生或將要產生的所有費用、成本、佣金和支出，無論是否應計；以及本協議所設想的交易，包括 (a) 費用和開支法律顧問、會計師、其他顧問或服務提供商以及投資銀行家，(b) 任何經紀費、佣金或發現者費用，以及 (c) 任何停留、出售、成功、交易、控制權變更或留存獎金或付款、遣散費或義務、股權獎勵加速或相關股份收購或應付給或提供給任何第三方、現任或前任員工、高級管理人員、顧問、顧問、獨立承包商的類似金額或福利，或董事，在每種情況下，都與所設想的交易有關本協議，以及根據本條款 (c)、(ii) (y) 所有轉讓税的 50% 和 (z) 所有高鐵法案申報費的 50% 和根據第 5.3 (a) 條規定的任何其他合併控制申報費的 50% 以及 (iii) 交易獎金（包括任何工資税或類似税的僱主部分）的僱傭税、工資税或類似税款中的僱主部分；但是，前提是賣方費用不得包括資金計算中包含的任何金額債務。

“共享合同” 是指賣方或其任何關聯公司（包括集團公司）與任何非關聯第三方簽訂的任何合同，該合同將使收購的業務和任何其他業務都受益和/或負擔。

“軟件” 是指任何 (a) 計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式；(b) 數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀還是其他形式，(c) 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，(d) 屏幕，用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及 (e) 與上述任何內容相關的文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“特定聯邦貿易委員會信函” 是指聯邦貿易委員會在完成前發出的信函，其形式與其2021年8月3日博客文章中列出的內容類似，發佈在 https://www.ftc.gov/enforcement/competition-matters/2021/08/adjusting-merger-review-deal-surge-merger-filings。

“跨期” 是指包括（但不在）截止日期的應納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指該第一人直接或間接擁有至少大部分股權證券或大部分投票權或權益的任何其他人。

“税” 是指任何 (a) 任何政府實體以税收性質徵收的任何 (a) 聯邦、州、地方或非美國税收、評估、費用和其他政府費用，包括收入、利潤、總收入、淨收益、替代或增值、從價税、增值、營業額、銷售、使用、財產、個人財產（有形和無形）、環境、印花、租賃、租賃、用户、消費税、特許經營權, 股本, 轉讓, 登記, 執照, 預扣税, 社會保障 (或類似), 失業, 殘疾, 工資, 就業,社會繳款、燃料、超額利潤、職業税、保費、意外利潤、遣散費、估計税或其他任何形式的税，包括與上述內容有關的任何利息、罰款或增税，無論是否有爭議，(b) 因加入關聯集團而在任何時期內支付第 (a) 條所述任何類型金額的任何責任；以及 (c) 支付任何款項的任何責任由於法律或任何明示或暗示的實施而產生的 (a) 或 (b) 條所述類型的金額賠償任何其他人的義務。

“納税申報表” 是指向政府實體提交或提交給政府實體的任何申報表、申報、報告、退款申請或與税收（包括團體減免申請）有關的信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修訂。

“商標許可協議” 是指卡萊爾無形資產和買方之間將在截止日期簽訂的商標許可協議，其形式作為附錄B附錄附錄。

“交易獎金” 是指集團公司在收盤時向集團公司員工支付的現金獎勵，如附表1.1 (c) 所述。

“交易税減免” 是指任何集團公司根據適用的美國聯邦、美國州或地方税法或非美國所得税法，與本協議所設想的交易有關或由此產生的所有扣除額，包括與 (a) 居留獎金、銷售獎金、控制權變更付款、遣散費、留存金或集團公司在協議前後支付的類似款項（包括交易獎金）相關的任何扣除額，不重複截止日期，(b) 僱主的份額金額集團公司在截止日期當天或之前因本定義 (a) 條規定的金額而產生的任何工資税，(c) 集團公司為支付截止日期融資債務而產生的費用、支出和利息（包括出於美國聯邦所得税目的被視為利息的金額以及任何破損費或加速遞延融資費），(d) 賣方費用，(e) 集團的交易成本（賣方費用除外）

與本協議所設想的在截止日期當天或之前支付或包含在淨營運資金計算中的交易有關的公司，以及 (f) 由集團公司或代表集團公司支付的任何基於成功的費用。

“轉讓税” 是指與本協議或任何輔助文件所設想的交易相關的任何轉讓、跟單、銷售、GST/HST、增值、使用、印花、註冊和其他類似的税收和費用（包括任何罰款和利息），但為避免疑問，不包括任何收盤前所得税。

“過渡服務協議” 是指卡萊爾與買方之間將在截止日期簽訂的過渡服務協議，其形式作為附錄 C 附錄 C 附錄

“財政條例” 是指美國財政部根據該法典頒佈的條例。

“未付的賣方費用” 是指截至收盤前夕未支付的賣方開支金額。

以下術語未在上面定義，但在本協議的以下章節中定義：

第二條
關閉；購買

第 2.1 節交易結束。在滿足（或放棄）第 6 條規定的條件（不包括收盤時採取的行動所要滿足的條件，但須在收盤時滿足或豁免此類條件）後，儘快在美國東部時間上午 10:00（但不得遲於第二個工作日）完成本協議所設想的交易（“收盤”），在 Dorsey & Whits 的辦公室完成 Ney LLP，南六街 50 號，1500 套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402-1498，除非另有時間，日期或地點由雙方以書面形式商定；但是，在交付方（或其外部律師）授權在收盤時釋放證書和某些其他文件和文書，前提是雙方打算在可行範圍內通過電話會議、以電子方式交付文件以及由外部律師事先或同期向收件方實際交換證書和某些其他文件和文書；前提是，在任何情況下，未經明確的書面同意買方（無論本協議雙方完成本協議所設想的交易的義務的條件是否得到滿足或免除，買方均可自行決定給予或拒絕同意），應在2023年8月18日之後的第一個工作日之前收盤。“截止日期” 應為結束交易的日期。

第 2.2 節股權的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在收盤時，買方應向每個賣方購買和收購，每個賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，所有權

以及該賣方持有的股權的利息（記錄和實益），不含所有留置權，但根據證券法產生的留置權除外。

第 2.3 節注意事項。根據本協議的條款和條件，買方為股權支付的總對價應等於根據第2.6節調整的收購價格。

第 2.4 節結算付款。閉幕時：

第 1 條買方應代表賣方通過電匯將立即可用的資金轉賬到卡萊爾先前指定的一個或多個賬户，金額等於預計購買價格；前提是，如果根據第 2.4 (a) 節估算的收盤時現金調整超過 0 美元（“現金調整超額部分”），買方可以選擇在收盤時或工作日支付現金調整超額部分在收盤後的第十四天之前；

(a) 買方應代表賣方通過電匯立即可用的資金，向每位未付的賣方費用（如適用）的收款人支付根據本協議交付的預計購買價格計算得出的未付賣方開支金額，並根據卡萊爾向買方交付的付款指示；以及

(b) 買方應根據該還款信中規定的付款指示，代表賣方，通過電匯立即可用的資金，向每位截止日期融資債務（如適用）的持有人支付賣方根據第 5.19 條向買方交付的適用還款信中規定的截止日期融資負債金額。

第 2.5 節關閉交貨。

(a) 賣家交貨。收盤時，每個賣方應向買方交付或安排交付：

(i) 對於以證書為代表的股權，在當地法律和習慣適用範圍內，代表股權的證書以空白形式正式背書或附有股票權力或任何其他以適當形式背書的適當轉讓文書（或慣常的股票損失證書宣誓書或其等效文件），對於所有股權（無論是否由證書代表），則根據適用法律與股權有關的其他慣例轉讓文件;

(ii) 在承認此類概念的司法管轄區成立、組建或組建的每家集團公司的良好信譽證書（或類似文件），該證書由集團公司成立、組建或組建的司法管轄區的適用政府實體於最近日期（在截止日期前的10個工作日內）簽發；

(iii) 第 6.2 (f) 節中規定的軍官證書；

(iv) 任何集團公司的任何董事、經理、高級職員和法定審計師（或同等人員）的書面辭職（如果買方在收盤前提出要求），自收盤之日起生效；

(v) 由卡萊爾正式簽署的《過渡服務協議》；

(vi) 由卡萊爾無形資產正式簽署的商標許可協議；

(vii) 為每個 “國內” 賣方（根據財政部法規第 301.7701-1 (d) 和 301.7701-5 (a) 條的含義）正式填寫並簽署的美國國税局表格 W-9，每種情況均在截止日期後 30 天內；以及

(viii) CFTR Japan 恢復認證，其形式和實質內容均令買方相當滿意。

(b) 買方交貨。收盤時，買方應向賣方交付或安排交貨：

(i) 由買方正式簽署的過渡服務協議；

(ii) 由買方正式簽署的商標許可協議；以及

(iii) 第 6.3 (c) 節中規定的官員證書。

第 2.6 節 “購買價格”。

(a) 預計購買價格。在收盤前三個工作日，卡萊爾應向買方提交一份書面聲明（“預計收盤聲明”），以合理的詳細信息並附上合理的支持文件，説明其對收購價格（“估計收購價格”）的真誠估計，用於計算該估算值的基本購買價格和卡萊爾對（i）收盤日融資負債金額的真誠估計，（ii）未付的賣方開支金額，(iii) 現金和現金等價物的金額以及現金調整以及 (iv) 淨營運資金和淨營運資金調整的金額.卡萊爾應真誠地考慮買方在截止日期之前交付的對預計收盤陳述的任何評論以及其中規定的任何物品。

(b) 確定最終購買價格。

(i) 買方應在可行的情況下儘快但不遲於截止日期後的75天內準備並向卡萊爾提交一份書面聲明（“收盤聲明”），詳細説明其對（A）淨營運資金和淨營運資本調整的真誠計算，（B）現金及現金等價物金額和現金調整金額，（C）金額截止日期資金負債，（D）未付的賣方費用金額和（E）購買價格（統稱為”擬議的截止日期計算”).

(ii) 如果卡萊爾在收到擬議截止日期計算後的45天內沒有向買方發出任何爭議的書面通知（“購買價格爭議通知”），則雙方同意，擬議的截止日期計算應被視為最終的淨營運資金、淨營運資金調整、現金和現金等價物、現金調整、截止日期資金債務、未付的賣方費用和購買

就本第2.6節而言，在每種情況下，用於確定實際調整和收盤陳述的價格均為最終價格，對雙方具有約束力。在這45天期限結束之前，卡萊爾可以通過向買方發出書面通知來接受擬議的截止日期計算和收盤聲明，在這種情況下，收購價格將最終確定，擬議的截止日期計算和收盤聲明在發出此類通知後將成為最終的，對雙方具有約束力。《購買價格爭議通知》應在當時可用或已知的範圍內以合理的詳細方式具體説明所聲稱的任何分歧的物品、美元金額、性質和依據，以及卡萊爾對每件爭議物品的替代計算。為避免疑問，收購價格爭議通知應僅包括收盤陳述中有關財務或會計項目的分歧，不得包括本協議或其他協議下的任何其他分歧。如果卡萊爾在這45天內向買方發出購買價格爭議通知，則買方和卡萊爾應在買方收到卡萊爾購買價格爭議通知之日起的30天內真誠地進行談判，以解決爭議。擬議截止日期計算或收盤陳述中列出的且在收購價格爭議通知中未提出異議的任何項目均為最終條款，對雙方具有約束力。如果卡萊爾和買方在這30天內未就任何爭議項目達成最終解決方案，則經任何一方選擇，剩餘的爭議項目應立即提交給BDO USA, LLP的爭議解決小組，或者如果BDO USA, LLP拒絕提交此類提交，則由買方和卡萊爾商定的全國認可的獨立會計師事務所（此類會計師事務所）組成的爭議解決小組，“會計師事務所”），會計師事務所的裁決是決定性的，對會計師事務所具有約束力當事人，不得接受法院審查或以其他方式提出上訴。在會計師事務所任命後，買方和卡萊爾應立即就會計師事務所解決任何爭議項目的流程和程序達成協議；前提是，如果買方和卡萊爾未能在會計師事務所任命後的10天內就此類流程和程序達成協議，則此類流程和程序應由會計師事務所確定。應指示會計師事務所，卡萊爾和買方應（買方應促使集團公司）做出商業上合理的努力，促使會計師事務所在該會計師事務所聘請後的45天內（作為仲裁員而不是專家）對適用的爭議作出裁決，該裁決必須以書面形式作出，並且必須合理詳細地説明其依據。在根據本第 2.6 (b) 節進行的潛在爭議解決程序中，除非卡萊爾和買方另有協議，否則所有與之相關的先前討論均應受《聯邦證據規則》第408條的管轄，任何一方均不得在爭議解決期間或與會計師事務所的任何溝通中討論、使用或依賴另一方的行為或陳述。

(iii) 在會計師事務所聘請後的15天內，卡萊爾和買方應以書面報告的形式陳述各自對收購價格爭議通知中規定的項目的立場，書面報告的副本應交給另一方，不得舉行或允許單方面會議、口頭訊問、證詞、證詞、證詞、發現或其他形式的證據收集或聽證會；但是，前提是會計師事務所的要求，或經卡萊爾和買方雙方同意，卡萊爾和只要卡萊爾和買方的代表都在場，買方就可以與會計師事務所會面。應指示會計師事務所的決定僅以提交給會計師事務所的書面報告為依據

卡萊爾和買方以及卡萊爾和買方在根據前一句話（即不是獨立審查）以及此處包含的定義和其他術語舉行的會議上口頭陳述；但是，在解決有爭議的項目時，會計師事務所不得為任何特定物品分配的價值大於該物品的最大價值或低於買方或卡萊斯要求的最小价值在擬議的截止日期計算或購買價格爭議通知中。如果沒有欺詐、故意不當行為或明顯錯誤，會計師事務所對爭議事項的決定應為最終決定，對雙方具有約束力，任何一方均可在具有管轄權的法院尋求執行此類決定。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 2.6 節中包含的爭議解決機制應是解決與估算購買價格調整（如果有）有關的爭議的專屬機制。

(iv) 會計師事務所的任命和聘用條款應按照卡萊爾與買方之間達成的協議進行，任何相關的聘用費最初應由卡萊爾承擔 50%，由買方承擔；但是，此類費用最終應按下文規定承擔。雙方為解決本協議規定的任何爭議而在會計師事務所發生的所有其他費用和開支應由承擔此類費用和開支的一方承擔。會計師事務所的費用和支出最終應在卡萊爾和買方之間分配，其比例與向會計師事務所提交但未成功的爭議項目的總金額（由會計師事務所最終確定）與如此提交的此類爭議項目的總金額的比例相同。會計師事務所的這種決定應是決定性的，對雙方具有約束力。應酌情修訂擬議的截止日期計算和收盤陳述，以反映根據本第 2.6 (b) 節對此提出的任何異議的解決，經修訂後，此類擬議的截止日期計算和該收盤報表應被視為列出了最終的淨營運資金、淨營運資金調整、現金及現金等價物、現金調整、截止日期融資債務、未付的賣方費用和購買價格，適用於下文的所有目的（包括確定實際情況調整）。

(v) 一方面，買方應並應促使集團公司向對方（及其各自的會計師和其他代表）提供另一方可能合理要求的數據和信息（包括合理接觸參與編制擬議截止日期計算的集團公司人員），另一方面，賣方應向對方（及其各自的會計師和其他代表）提供與準備和審查擬議截止日期計算、收購價格爭議通知有關的數據和信息，以及閉幕詞（如果有的話）在準備和審查擬議截止日期計算和閉幕陳述以及解決與之相關的任何異議或爭議期間，應允許各方及其會計師和其他代表在合理時間（在合理必要的情況下）隨時複製。

(c) 調整估計購買價格。

(i) 如果實際調整為正金額，則在根據本第 2.6 節最終確定購買價格之日後的三個工作日內，買方應代表賣方向卡萊爾支付或安排支付

通過電匯或向卡萊爾指定的一個或多個賬户匯出即時可用資金等於該正金額的總金額。

(ii) 如果實際調整金額為負數，則在根據本第 2.6 節最終確定購買價格之日後的三個工作日內，卡萊爾應代表賣方通過電匯或向買方指定的一個或多個賬户支付等於該負金額絕對值的總金額。

(iii) 為避免疑問，在根據本第 2.6 (c) 節確定實際調整付款時，應包括根據本第 2.6 節最終確定的現金調整。

(iv) 根據本第 2.6 (c) 節應支付的任何金額無論出於何種目的都將構成對購買價格的調整。

(d)《會計原則》。預計收購價格、擬議截止日期計算、實際調整以及其中包含的確定和計算應根據《會計原則》為集團公司在合併基礎上編制和計算，但此類報表、計算和確定不應包括因完成本協議所設想的交易而產生的任何購買會計或其他調整。

第 2.7 節購買價格分配。收購價格以及出於所得税目的被視為對價的所有其他金額應根據附表2.7（“收購價格分配”）中描述的方法在股權之間分配。出於所得税目的，對購買價格或對包含在對價金額中的其他金額的任何調整均應以與購買價格分配一致的方式進行分配。

第 2.8 節預扣税。買方及其關聯公司有權從本應向其任何賣方或關聯公司支付或交付的任何款項中扣除或扣留法律可能要求扣除或扣留的款項（賣方及其關聯公司應賠償、辯護和使買方及其關聯公司免受損失）。如果扣除或扣留此類款項，則無論出於何種目的，此類款項均應視為已支付給如果沒有扣除或扣繳此類款項本應向其支付的人。

第三條
賣方的陳述和保證

除附表另有規定外，賣方自本協議發佈之日和收盤之日起，共同和單獨向買方陳述和保證如下：

第 3.1 節組織和資格。

(a) 每個賣方和每家集團公司均根據其各自司法管轄區的組建、組織或註冊法律（如適用）正式組建、有效存在且信譽良好（或等效法律），除非未能以這種方式組織、有效存在和信譽良好（或同等情況）不具有重大意義

到集團各公司，作為一個整體。每個賣方和每家集團公司都擁有所有必要的公司（或同等權力）權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前的方式開展業務，除非未能擁有此類權力或權限對整個集團公司來説並不重要。

(b) 每家集團公司都具有進行業務交易的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或運營的財產和資產或其經營的業務的性質要求必須獲得此類資格或許可的每個司法管轄區都具有良好的信譽（或等效機構），除非在未能獲得正式資格、許可或信譽良好的司法管轄區（其成立、組織或註冊的司法管轄區除外）不合理地指望對本集團具有重要意義公司，作為一個整體。

(c) 集團各公司的管理文件均具有充分的效力和效力，集團公司均未嚴重違反或違反其各自管理文件中包含的任何條款。已向買方提供了各集團公司的管理文件的真實、完整和正確的副本，每份文件均經修訂並自本協議簽訂之日起生效，以及根據適用法律需要保存和保存的集團公司任何會議記錄和其他法定賬簿的內容。集團公司的所有管理文件、法定賬簿和登記冊均已妥善保管，賣方或集團公司未收到任何關於其中任何文件不正確或應予以更正的通知或指控。

(d) 適用法律要求每個集團公司向任何司法管轄區的任何政府實體（包括英格蘭和威爾士的公司註冊處）提交或交付給任何司法管轄區的任何政府實體（包括英格蘭和威爾士的公司註冊處）的所有申報表、詳細信息、決議和其他文件均已正確編制、提交或交付。

第 3.2 節權限。每個賣方都有必要的公司（或同等的）權力和權力，可以執行和交付本協議及其現在或將要加入的每份輔助文件，履行其在本協議和本協議下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。本協議以及每個賣方現在或將要加入的每份輔助文件的執行和交付，以及每個賣方履行本協議及其規定的義務（包括完成本協議所設想的交易）已經（或就該賣方是或將要參與的輔助文件而言，將在收盤時或之前）獲得所有必要的公司（或同等）行動的正式授權該賣家或該賣家關聯公司的批准，且不採取其他行動該賣方或該賣方的關聯公司必須採取或訴訟（包括其股權持有人），才能授權或簽訂本協議以及該賣方現在或將要加入的每份輔助文件，或者完成本協議或由此設想的交易。本協議過去和每個賣方現在或將要加入的每份輔助文件都將在收盤時或之前由該賣方正式簽署和交付，在每種情況下（假設本協議已經或將要構成該賣方有效、法律和具有約束力的義務），並且該賣方已經或將要成為其當事方的每份輔助文件都將獲得正式和有效的授權，由另一方在收盤時或之前執行和交付），可執行對此類賣家提起訴訟

根據其各自的條款，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利執行的法律或一般公平原則（無論是在衡平程序中考慮還是法律程序中考慮）（“破產和股權例外”）的限制。

第 3.3 節大寫。

(a) 附表3.3 (a) 列出了集團每家公司的真實、正確和完整的清單，列出了每家集團公司的名單（i）其名稱，（ii）其法律實體類型和組織管轄權，（iii）其授權、已發行和流通的股票證券的類型和數量，以及（iv）所有此類已發行和流通的股票證券的所有權。集團公司所有已發行和流通的股權證券（包括股權）均根據所有適用法律獲得正式授權和有效發行，在適用情況下，全額支付且不可評估，由個人持有，按附表3.3 (a) 規定的金額進行記錄，不含任何和所有留置權，但證券法規定的任何轉讓限制除外，是根據適用法律和適用法律發行的適用的集團公司的文件。除附表3.3 (a) 另有規定外，沒有未償還的 (i) 任何集團公司沒有其他股權證券，(ii) 任何集團公司的證券均不可轉換或行使或兑換為該集團公司的股權證券，(iii) 沒有認購、期權、認股權、看漲權、轉換權、優先拒絕權、優先購買權、交換權或其他與任何集團公司有關的權利或從任何集團公司收購的權利，以及任何集團公司均無義務發行任何股權證券或可轉換成或可兑換為該集團公司的股權證券，以及 (iv) 任何集團公司的股票或股權增值、幻影股或股權、利潤參與或類似的基於股權的計劃或權利。任何集團公司的此類股權證券（包括股權）均未在任何方面違反任何購買或看漲期權、優先拒絕權、認購權、優先權或任何類似權利。任何賣方或其關聯公司都不是與集團公司股權證券（包括股權）投票有關的任何投票信託、代理或其他協議或諒解的當事方。

(b) 除附表3.3 (b) 另有規定外，任何集團公司均不直接或間接擁有任何個人的任何股權證券或類似權益，或任何可隨時轉換為任何人的任何股權證券或類似權益，或任何可轉換為、可交換或行使的任何權益。

(c) 除附表3.3 (c) 另有規定外，集團公司在任何時候 (i) 購買、贖回或償還任何自有股本，或 (ii) 就違反任何適用法律收購其股本或關聯公司的股本提供任何財務援助。除附表3.3 (c) 另有規定外，集團任何公司申報、支付或支付的所有股息或分配均根據其管理文件、所有適用法律、任何政府實體的規則以及與任何第三方達成的規範股息和分配支付的任何協議或安排申報、支付或支付。

(d) 賣方已向買方提供了一張真實而正確的組織結構圖，描繪了賣方和集團公司。

第3.4節股權和個人財產所有權；自給自足。

(a) 每個適用的賣方都是各自股權的所有權利、所有權和權益（記錄和實益）的所有者，不受任何和所有留置權的影響，但根據證券法產生的留置權除外。每家適用的集團公司對最新資產負債表中反映為集團公司擁有或租賃的所有財產和資產（如適用）擁有或租賃的所有財產和資產（如適用）擁有和有效的所有權或有效的租賃權益，除允許的留置權外，不含所有留置權。

(b) 除附表3.4另有規定外，集團公司的資產、不動產和權利，加上集團公司僱員的僱用、提供的服務和資產、待發放的許可證以及輔助文件（包括過渡服務協議下提供的服務）所設想的其他安排，(i) 構成進行交易時使用或必要的所有物質資產、財產和權利截至本協議簽訂之日已收購的業務以及 (ii) 足以在收盤後以與本協議簽訂之日前相同的方式在所有重大方面繼續開展收購的業務。集團公司除了被收購的業務外，沒有從事任何業務，也沒有從事任何業務。集團公司的有形資產，以及集團公司擁有或租賃的所有機械、設備和其他有形資產和財產，或任何集團公司有權使用的財產（包括所有建築物、結構、裝修、固定裝置、建築系統及其所有組成部分，包含在自有不動產和租賃不動產（“改進”）中），(i) 處於良好的工作狀態、運行狀況和維修狀態（普通磨損除外），（ii）在租賃的範圍內（包括租賃的不動產），在所有重大方面，均符合適用的租賃條款對此類資產或財產的要求，以及（iii）在正常業務過程中維護，並在適用範圍內根據適用的製造商指導方針和建議在所有重大方面進行維護，在考慮本協議所設想的交易時，沒有推遲對任何此類資產或財產的維護。據賣方所知，除非附表3.4另有規定，否則不存在影響任何改進的重大結構缺陷或潛在缺陷，也不存在影響任何改進的事實或條件會單獨或總體上幹擾被收購業務運營中改進措施或其任何部分的使用或佔用。

第3.5節財務報表；無未披露的負債。

(a) 作為附表3.5 (a) 附表附有以下財務報表（此類財務報表，“財務報表”）：（i）截至2021年12月31日和2020年12月31日的集團公司經審計的合併資產負債表，以及截至該財年的相關經審計的收入和現金流量表；（ii）截至2022年12月31日的集團公司未經審計的合併資產負債表以及相關的未經審計的收益表截至該年度的財政年度；以及 (iii) 集團公司未經審計的合併資產負債表截至2023年4月30日（“最新資產負債表”），以及截至該日止的四（4）個月期間的相關未經審計的收益表。

(b) 除附表3.5 (b) 另有規定外，財務報表 (i) 源自集團公司的賬簿和記錄，(ii) 編制於

根據公認會計原則，在本報告所涵蓋的期間內始終如一地適用，除非其附註中可能另有説明，如果是未經審計的財務報表，腳註披露將與截至2021年12月31日經審計的財務報表中列報的腳註沒有重大差異，也必須遵守正常的週期末調整，這些調整無論是單獨還是總體上對集團公司都不重要 (iii) 在所有物質方面都相當準確，集團公司截至其發佈之日及其中所述期間的合併財務狀況和經營業績（就未經審計的財務報表而言，腳註披露與截至2021年12月31日經審計的財務報表中列報的腳註沒有重大差異），以及正常的、經常性的期末調整，這些調整單獨或總體上對集團公司來説並不重要）。

(c) 集團公司無需在根據公認會計原則編制的合併資產負債表上反映或保留任何類型的負債，但最新資產負債表中反映或保留的負債 (i) 除外（根據公認會計原則（在所示期間內一致適用）在最新資產負債表上已為其設定了足夠的應計額或儲備金），（ii）正常業務過程中最新資產負債表的日期，均不是是違反法律、違反合同、違反保證、侵權、挪用或侵權的責任，(iii) 構成賣方開支，或 (iv) 如附表 3.5 (c) 所述。集團公司和集團公司的任何賣方都不是任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）項）的當事方。

(d) 財務報表源自集團公司的賬簿和記錄，集團各公司維持的內部會計控制體系足以合理保證交易的及時和必要時記錄，從而允許根據公認會計原則編制財務報表，並維持對收益和資產的問責。賣方已向買方披露了集團公司財務報告內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷可能會對集團公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。集團公司的賬簿、賬簿、會議記錄、股票記錄簿和其他記錄均已提供給買方，均經過適當和準確的維護，在所有重大方面都完整，其中不包含或反映任何形式的重大不準確或差異。

(e) 自2020年12月31日以來，集團公司或其各自管理層未收到任何來源關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，也沒有收到集團公司任何員工對與集團公司有關的可疑會計或審計事項的擔憂。

第 3.6 節同意和批准；無違規行為。除非附表 3.6 另有規定，否則假設第 4.3 節中規定的買方陳述和保證是真實和準確的，則無需向任何政府實體或其他政府授權機構提交任何通知、向任何政府實體或其他政府授權機構申報、授權、同意或批准

賣方執行、交付或履行本協議或賣方是或將要加入的輔助文件，或者賣方完成本協議或由此設想的交易，但 (i) 遵守和根據《高鐵法》（或任何類似的非美國境外文件）進行申報附表3.6中規定的法律）；（ii）無法合理地預期未能獲得以其他方式阻止或嚴重推遲收盤或對整個集團公司具有重要意義的法律；（iii）僅僅因為買方（而不是任何其他第三方）參與本協議或由此設想的交易而可能要求的法律，以及（iv）聯邦證券法的適用要求（如果有）或州 “藍天” 法律。無論賣方執行、交付或履行本協議，還是賣方執行、交付和履行賣方是或將要加入的輔助文件，也無論賣方在通知或不通知的情況下完成本協議或由此設想的交易，都不會 (a) 與任何賣方或集團公司管理文件的任何條款發生衝突或導致任何違反或違反，(b) 除非附表 3.6 中另有規定，否則與之衝突，導致違反或違反，或根據任何賣方或任何集團公司所簽訂的任何 (1) 合同的任何條款、條件或規定，構成（有或沒有適當通知或時間流失或兩者兼而有之）違約，導致任何其他人喪失任何權利或利益，或要求任何其他人同意或採取其他行動，或向任何其他人發出任何通知或任何集團公司受其任何資產或財產的約束，(2) 不動產租賃或 (3) 任何資產或財產的許可集團公司（無論是在發出通知後還是時效過後，或兩者兼而有之），(c) 嚴重違反對賣方或集團公司具有管轄權的任何法律，(d) 除非本協議所設想或允許的留置權，否則與集團公司任何股權或任何資產或財產發生衝突或導致對集團公司的任何股權或任何資產或財產產生任何留置權，但第 (b) 至 (d) 條除外上述，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期對集團公司具有重要意義，或 (e) 賦予任何權利對集團公司的相應財產或資產行使任何優先購買權、購買選擇權或類似權利的人。

第 3.7 節材料合同。

(a) 附表3.7 (a) 列出了集團公司作為當事方或其各自任何資產或財產受約束的以下書面協議或其他合同（前提是任何此類合同或協議自本協議發佈之日起仍然有效）的真實、正確和完整清單（本協議和集團公司在正常業務過程中向集團公司簽發或向集團公司發出的採購訂單除外）（統稱為 “重大合同”）:

(i) 僱用或僱用任何個人服務提供商的任何合同，規定年薪超過100,000美元，但集團公司可以在沒有任何通知或等待期的情況下單方面終止的任何此類合同除外，也不會產生任何遣散費或其他責任；

(ii) 任何規定控制權變更福利或留存獎金、交易完成獎金或其他類似付款的合同，包括因本協議或本協議所設想的交易而產生的合同；

(iii) 任何集團公司承租或持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產（不動產除外）的任何租約、協議或其他合同，但任何租賃或協議規定的年租金總額不超過500,000美元除外；

(iv) (A) 任何不動產租賃和 (B) 任何集團公司不動產的銷售或購買（包括任何購買選擇權、優先拒絕權或優先談判權）的合同；

(v) 任何集團公司出租或允許任何第三方持有或經營任何集團公司擁有或控制的任何有形財產（不動產除外）的任何租約、協議或其他合同，但任何租賃或協議規定的年租金總額不超過500,000美元除外；

(vi) 任何涉及利潤分享的合夥企業、合資企業、股東、投資或類似合同；

(vii) 與材料客户或材料供應商簽訂的任何合同；

(viii) 與政府實體簽訂的任何合同或直接向政府實體提供或據賣方所知由政府實體間接提供或由政府實體使用的任何合同（均為 “政府合同”）；

(ix) 任何協議或其他合同，規定對集團各公司（合併）任何超過500,000美元的資本支出承擔任何承諾；

(x) 與任何資金債務的產生、承擔或擔保或對集團公司的任何資產或財產施加留置權（允許留置權除外）有關的任何合同；

(xi) 與銷售代表、製造商代表、分銷商、經銷商、經紀人、銷售代理商、廣告代理商或其他為集團公司或代表集團公司從事銷售、分銷或促銷活動的人員簽訂的任何合同，合理預計年度對價將超過500,000美元，但集團公司可以在90天或更短的時間內取消任何此類合同，而無需支付任何終止費；

(xii) 處置集團公司任何重大資產或財產或收購任何其他人的任何重大資產、財產、股權證券或業務（在正常業務過程中購買有形資產和財產除外）的任何合同；

(xiii) 任何包含任何集團公司契約的合同，禁止或限制以下權利：(A) 在任何業務領域競爭；(B) 向任何人收購任何產品或其他資產或任何服務；(C) 出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何產品或其他資產；(D) 為任何人提供任何服務；(E) 徵求任何人的服務或就業；(F) 禁止或限制其行為能力與任何人或在任何地理區域開展業務或 (G) 以任何條款（即 “最多”）向任何其他人提供產品或服務“優惠國” 條款）；

(xiv) 與任何工會、勞資委員會、工會或類似的勞工組織或僱員代表簽訂的任何合同，或任何涵蓋集團公司任何員工或任何集團公司受其約束或承擔任何責任的任何集體談判協議、集體協議、勞資委員會協議或類似合同；

(xv) 任何合同或計劃（包括任何利息、股票期權、合併和/或股票獎勵計劃），用於發行、出售、授予、行使、獎勵、購買、回購或贖回、歸屬或表決，或授予利潤利息、股票期權或類似股權，或任何認股權證、可轉換票據或其他購買或以其他方式收購任何此類股票證券或其他證券的權利，或與以下任何僱員有關或為其利益而享有的期權、認股權證或其他權利集團公司；

(xvi) 與向集團公司任何員工、董事或其他個人服務提供商提供貸款有關的任何合同（正常業務過程中符合税收條件的退休計劃下的貸款和預付款除外）；

(xvii) 任何集團公司向其他人轉授任何商業知識產權的任何許可或其他合同，或授予他人對任何商業知識產權的任何權利 (A) 在正常業務過程之外的非排他性基礎上，(B) 在排他性基礎上，或 (C) 涉及每年超過500,000美元的付款；

(xviii) 任何集團公司獲得任何其他人任何知識產權的許可或使用權的任何許可或其他合同，但不包括商業上和廣泛可用的未經修改的現成軟件的任何許可；

(xix) 任何涉及提供、維護、開發、託管或配置技術的合同，每種合同的總價值均超過500,000美元或對整個集團公司具有重要意義；

(xx) 與過去三年中任何訴訟的和解或調解有關的任何合同，規定集團公司支付超過500,000美元（不包括保險），或者根據該合同，任何集團公司在本協議簽訂之日後將承擔任何未償債務；

(xxi) 任何其他協議或合同，或一系列相關合同，即 (A) 涉及集團公司在截至2022年12月31日的12個月期間內向集團公司支付或對價每年超過100萬美元的款項，或 (B) 賣方合理預期將涉及集團公司在本協議發佈之日之後向集團公司支付或對價超過每年100萬美元的款項，每種情況，不包括在正常業務過程中籤訂的採購訂單；

(xxii) 根據上述規定需要披露的每份共享合同；以及

(xxiii) 任何具有法律約束力的承諾，以達成上述任何內容。

(b) 賣方已向買方提供每份材料合同的真實、正確和完整的副本，以及所有修正案、附錄、附件或其他內容

在每種情況下，其補編自本文發佈之日起均已存在。除附表3.7 (b) 另有規定外，每份重大合同均具有完全的效力和效力，對作為其當事方的集團公司具有合法性、有效性和約束力，並根據其條款對該集團公司以及據賣方所知的對方均可執行。集團各公司及其各自的關聯公司，以及據賣方所知，在任何重大合同下均未違約或違反其在任何重大合同下的義務，也沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致任何重大合同下的違約或違約，或賦予任何人取消、修改或終止任何材料合同的權利。集團公司沒有提供或已經收到任何與任何重大合同有關的終止、取消、不續訂或修改的書面通知或據賣方所知的口頭通知。

第 3.8 節未作更改。除附表3.8另有規定外，自最新資產負債表發佈之日起，(i) 沒有發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、發生、影響、情況、事態發展或情況，(ii) 收購的業務是在正常業務過程中進行的，以及 (iii) 沒有賣方或集團公司採取任何被禁止的行動如果此類行動是在本文發佈之日和之前採取的，則不得由第 5.1 節自由採取閉幕。

第 3.9 節訴訟。

(a) 除附表 3.9 另有規定外，自 2020 年 1 月 1 日以來，沒有任何待決訴訟，或據賣方所知，(i) 任何集團公司或任何賣方或其關聯公司或其任何各自代表（與收購的業務有關）受到或威脅（與收購的業務有關），或（ii）與任何與以下方面有關的任何譴責、徵用或其他訴訟有關任何自有不動產，或據賣方所知，租賃的不動產。除附表3.9另有規定外，任何賣方及其關聯公司（與收購的業務有關）以及任何集團公司均不受任何重大訂單的約束，自2020年1月1日起不受任何重大訂單的約束。沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致對集團公司或其任何現任或前任代表就收購的業務提出任何重大索賠、與之相關的任何重大索賠。

(b) 據賣方所知，在過去五年中，(i) 沒有針對集團公司任何現任或前任高管、董事、僱員或其他服務提供商的性騷擾指控，(ii) 集團公司沒有就集團公司任何現任或前任高管、董事、僱員或前僱員或其他服務提供商的性騷擾或不當行為指控簽訂任何和解協議或保密協議；以及 (iii)) 每個集團公司都滿足了所有要求對集團公司已知或已經知悉的任何性騷擾指控進行調查和採取補救措施（如果有）的義務。

第 3.10 節遵守適用法律；許可證。自2020年1月1日起，集團公司和賣方及其關聯公司及其各自代表（與收購的業務有關）在所有重大方面均遵守所有適用法律。集團公司持有合法所需的所有重要許可證（包括環境法要求的所有材料許可證）

目前開展的收購業務（統稱為 “材料許可證”）的所有權和經營權，每份此類材料許可證均具有充分的效力和效力，集團公司在所有重大方面都遵守了所有此類材料許可證，並且與此類許可證有關的所有費用和費用均已全額支付。附表3.10列出了賣方或其關聯公司（集團公司除外）持有的與收購業務有關的所有重大許可證的真實完整清單。自 2020 年 1 月 1 日以來，無論是集團公司，還是就收購的業務而言，任何賣方或其關聯公司或其各自的代表，均未收到任何書面通知或據賣方所知的口頭通知，也未收到政府實體在任何重大方面違反任何法律的指控，或指控其在任何方面違約、違反或違反，或要求撤銷或終止任何材料許可證。

第 3.11 節員工計劃。

(a) 附表3.11 (a) 列出了所有員工福利計劃和外國僱員福利計劃的清單，按司法管轄區分開，並具體説明瞭每種此類員工福利計劃或外國僱員福利計劃是構成集團公司福利計劃還是賣方福利計劃。

(b) 任何員工福利計劃均不受ERISA第四章（包括多僱主固定福利計劃）的約束，集團公司或其ERISA關聯公司均不讚助、經營、捐款（或在過去六年中建立、運營、贊助、維持、繳款或被要求繳款、運營、維持或贊助），也沒有或可能對受ERISA第四章約束的員工福利計劃承擔任何責任 ISA（包括多僱主固定福利計劃）。根據ERISA第一章副標題B第6部分、《守則》第4980B條和任何類似的州法律，除健康延續保險外，任何員工福利計劃都沒有或合理地期望集團公司有義務向集團公司的任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或其他個人服務提供商提供解僱後或退休人員健康、福利或人壽保險福利。

(c) 每項員工福利計劃 (i) 均按照ERISA、《守則》和任何其他適用法律的適用要求進行維護和管理；(ii) 在所有重大方面均符合其條款。任何員工福利計劃、任何員工福利計劃所涵蓋的任何員工或受益人或任何政府實體都沒有涉及任何員工福利計劃或以其他方式涉及任何員工福利計劃（例行福利索賠除外）的未決或威脅提起的訴訟或審計。

(d) 根據《守則》第401 (a) 條打算獲得資格的每項員工福利計劃都符合資格，並已收到美國國税局的有利裁決信，或者是美國國税局關於此類員工福利計劃形式的贊成意見書的主題，並且沒有發生任何可以合理預期會對此類員工福利計劃的資格產生不利影響的事件。

(e) 沒有任何違禁交易（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條），涉及任何要求集團公司或其任何ERISA關聯公司繳納ERISA或該守則徵收的任何税收或罰款（民事或其他處罰）的員工福利計劃。

(f) 對於每項員工福利計劃，賣方已在適用範圍內向買方提供了 (i) 當前計劃和信託文件以及最新的摘要計劃描述的完整副本，(ii) 作為僱員養老金福利計劃的每項員工福利計劃（定義見ERISA第3 (2) 節）和每份員工福利計劃最近提交的三份年度報告（5500表格系列）的完整副本員工福利福利計劃（定義見ERISA第3（1）節），（iii）最新的財務報表，以及（iv）美國國税局關於《守則》第 401 (a) 條所涵蓋的每項員工福利計劃資格的最新裁決書，以及 (v) 任何政府實體就任何員工福利計劃發出的任何重要、非常規的信函。

(g) 每項薪酬或福利計劃或安排，包括由集團公司維持或繳納的任何養老金、人壽保險、死亡撫卹金、禧年補助金、老年人兼職、疾病或意外事故補助計劃或安排，無論是集體還是個人性質，包括部分或全部由員工通過工資轉換提供資金的協議和安排（“外國僱員養老金計劃”）員工福利或除外國政府實體維持的任何福利或補償計劃或安排外，主要位於美國境外的個人工人在本文中被稱為 “外國僱員福利計劃”。相關集團公司已根據適用法律和商定的條款和條件履行了任何外國僱員養老金計劃下的所有義務，包括向外部養老金提供者繳款以及適用法律的實施所產生的義務。根據所有適用的法律、法規、指導方針和要求（包括任何税收、財政、社會的要求），每個外國僱員養老金計劃 (x) 都可以在收盤後繼續在所有重大方面（包括適用法律和相關外國僱員養老金計劃規定的與增加養老金支付相關的義務）的相同條款和條件（特別是使用相同的車輛，如果適用）進行管理和運營安全，監督和監管機構）以及相關的外國僱員養老金計劃的規定。沒有一項外國僱員養老金計劃被關閉、取代或修改，對參與計劃的僱員造成損害。據賣方所知，除了截止日期資金負債中包含的金額外，任何集團公司使用的養老金工具（例如支持基金、養老基金或保險）都沒有資金不足，也沒有宣佈或有理由減少養老金支付額或申請額外的特別繳款。除非附表3.11 (g) 中另有規定或合理預計不會產生重大不利影響，否則 (i) 每項非外國僱員養老金計劃的外國僱員福利計劃均根據適用法律進行維護和管理，(ii) 集團公司已及時繳納法律要求向外國政府實體維持或必須維持或繳納的適用福利和薪酬計劃或安排繳納的所有款項根據法律，在每種情況下，都適用於非美國工人。

(h) 除非附表 3.11 (h) 另有規定，否則執行本協議或完成本協議所設想的交易（無論是單獨發生還是發生任何其他或後續事件時）均不構成任何員工福利計劃或其他會導致任何付款（無論是遣散費還是）的事件

否則）、免除債務、加速歸屬、增加福利、增加或設定為福利提供資金的義務、限制或限制合併、實質性修改、終止或轉讓集團公司任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或其他個人服務提供商的任何員工福利計劃資產的權利。

(i) 本協議的實施不應是直接或間接導致向集團公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問支付或應付的任何款項，根據《守則》第 280G 條被歸類為 “超額降落傘付款”，也不得產生任何彙總、整理或以其他方式補償任何現任或前任董事、高級職員、僱員、獨立承包商或其他個人服務提供商的義務集團公司根據第 280G 條第 2 款可能產生的任何税款4999，《守則》第 409A 條或 105 (h) 條。

(j) 在《守則》第409A條所指的任何部分構成《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬計劃的每項員工福利計劃在運營和文件上都符合《守則》第409A條以及根據該法頒佈的所有美國國税局指導方針。由於未能遵守《守則》第409A條，集團公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事或顧問沒有徵收任何税款或罰款，也不會有理由預期會受到任何税收或處罰。

(k) 集團公司和每個 ERISA 關聯公司在所有重大方面均遵守了《守則》第 4980B 條和 ERISA 第一章第 6 部分和第 7 部分的通知和延續保險要求以及所有其他要求，以及根據該條款的規定，無論是同意還是其他方式，聯邦所得税評估時效仍然開放的任何納税年度 a《守則》第 5000 (b) (1) 條所指的團體健康計劃。

(l) 集團公司和每項員工福利計劃，即ERISA第733 (a) (1) 條所定義的 “團體健康計劃”（均為 “健康計劃”），在所有重大方面都遵守了2010年《患者保護和平價醫療法》（“PPACA”），沒有發生任何可以合理預期集團公司受其約束的事件，也不存在任何條件或情況、任何 ERISA 關聯公司或任何健康計劃根據《守則》第 4980D 或 4980H 條或任何其他條款承擔任何重大罰款或消費税責任PPACA。

第 3.12 節環境問題。除附表 3.12 規定的情況外：

(a) 集團各公司在所有重大方面都遵守了所有環境法，並且在過去三年中一直遵守所有環境法。任何政府實體或個人均未對集團公司採取任何與危險物質有關的行動或任何環境法規定的其他行動，據賣方所知，均未採取任何行動或威脅採取行動。

(b) 集團公司持有環境法所要求的所有材料許可證，以合法開展其目前開展的業務。所有這些材料許可證目前都已完全生效，目前沒有任何許可證受任何許可證的約束

任何個人或政府實體提出書面質疑、暫停、取消、不利修改、撤銷或不續約。

(c) 集團公司尚未收到任何書面通知或據賣方所知的關於任何環境法規定的重大違規行為或根據環境法承擔的重大責任的書面通知或口頭通知，集團公司目前均不受環境法規定的任何未履行的同意協議、命令、和解協議或類似義務的約束。

(d) 除非無法合理地預期單獨或總體上對集團公司具有重要意義，否則集團公司沒有違反環境法處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理任何危險物質，集團公司經營的任何需要根據環境法採取補救措施的不動產中也不存在危險物質。

(e) 除非個人或總體上無法合理地預期集團公司總體上具有重要意義，否則在集團公司目前或據賣方所知，在集團公司以前擁有、租賃或運營的任何財產或其他任何有害物質的釋放中，沒有釋放任何有害物質，也沒有任何形式的調查、清理、補救或糾正措施，每種情況都與集團公司的運營或廢物處理活動有關。

(f) 集團公司均未通過合同或法律規定保留或承擔任何其他人根據環境法產生的任何重大責任或義務

(g) 無論是本協議還是本協議所設想的交易的完成，均不產生任何環境法所要求的現場調查或清理的義務，或通知任何政府實體或其他個人或其同意的義務。

(h) 據賣方所知，目前用於任何集團公司運營的自有不動產或租賃不動產或任何其他不動產上或任何其他不動產上都沒有儲存危險物質的地下儲罐或相關管道或地面蓄水池。

(i) 集團公司已向買方提供了與遵守所有環境法律和所有 “第一階段”、“第二階段” 環境現場評估或其他環境調查報告有關的所有材料許可證、審計、報告和其他文件的副本，包括其擁有或有合理機會獲得的與集團公司資產和運營有關的任何適用的供應鏈或供應商審計。

第 3.13 節知識產權。

(a) 集團公司擁有、許可或以其他方式擁有使用所有商業知識產權的有效權利。附表3.13 (a) 列出了所有專利、專利申請、商標的清單

以及服務商標註冊及其註冊申請、域名，以及註冊或申請集團公司擁有或聲稱擁有的版權（統稱為 “註冊知識產權”）。據賣方所知，註冊知識產權是存在的、有效和可執行的。註冊知識產權目前應付的所有維護費、續訂費或類似費用均已支付，與註冊知識產權有關的所有必要文件和證書均已提交給美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他機構（視情況而定），以維護註冊知識產權。除附表3.13 (a) 另有規定外，任何集團公司均不得在截止日期後的60天內採取任何行動，包括支付任何註冊、發行、審查、維護或續訂費或年金，或為維護、完善、保護或續訂任何註冊知識產權而提交任何文件、申請或證書。本協議所設想的本交易的完成不應影響、減少或終止自有知識產權的所有權或集團各公司使用商業知識產權的權利，而許可給集團公司成員的任何商業知識產權將繼續按照本協議所設想的交易完成之前的相同基礎獲得許可。

(b) 除附表3.13 (b) 另有規定外，(i) 任何政府實體均未就集團公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方擁有的知識產權而向任何政府實體提出的未決索賠，以及 (ii) 集團公司向任何指控侵犯任何自有知識產權的第三方提起的未決索賠。在過去六 (6) 年中，集團公司及其目前或以前開展的業務均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據賣方所知，任何人都沒有從事任何侵犯、淡化、挪用或以其他方式侵犯自有知識產權的活動或業務。據賣方所知，買方在截止日期之前以與賣方相同的方式繼續經營集團公司，不會發生此類侵權、挪用或違規行為。

(c) 參與為集團公司構思、開發、創作、創建或減少任何重大自有知識產權的集團公司的所有員工、承包商和代理人均已執行將此類知識產權轉讓給適用的集團公司的協議和保密協議，賣方已向買方提供了此類協議的副本。集團公司已採取合理措施保護集團公司業務中使用的商業祕密和機密信息的機密性。集團公司的現任或前任合夥人、董事、高級管理人員或僱員在本協議中設想的每筆交易生效後，均不得擁有或保留任何自有知識產權的任何所有權，也無權就任何自有知識產權收取任何特許權使用費或其他付款。

(d) 除附表3.13 (d) 另有規定外，任何和解、不起訴契約、同意、命令或類似義務均不存在 (i) 限制集團公司以任何重大方式使用任何知識產權的權利或 (ii) 為了容納任何第三方的知識產權而對集團公司進行實質性限制。

(e) 除附表3.13 (e) 另有規定外，集團公司沒有直接或間接地向任何標準制定機構、行業團體或其他類似組織作出任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明，作為成員資格或參與的條件，集團公司有義務向任何個人授予許可或以其他方式損害或限制任何集團公司對任何重要擁有的知識產權的控制。

(f) 據賣方所知，自2021年1月1日起，任何集團公司目前提供的任何產品均不存在任何會阻礙其基本符合其用户規格或功能描述的重大缺陷、技術問題或問題。除附表3.13 (f) 中披露的內容外，集團公司擁有編譯、生產或運營其產品所必需或有用的所有源代碼，集團公司尚未披露、交付、許可或以其他方式提供，也沒有義務或義務（無論是存在的、偶然的還是其他的）向任何其他人披露、交付、許可或以其他方式提供任何此類源代碼。

(g) 集團公司沒有使用也從未使用過任何開源軟件或其任何修改或衍生物，這些修改或衍生品對於編譯、生產或運營集團公司的任何產品或運營是必要或有用的：(i) 以限制集團公司保護其在任何自有知識產權中的所有權益的方式，(ii) 以授予或聲稱授予任何第三方任何權利的方式使用或聲稱授予任何第三方任何權利或任何自有知識產權下的豁免，或 (iii) 除非上披露的內容附表 3.13 (g)，根據任何要求集團公司免費或最低收費披露、許可或分發集團公司的專有源代碼的許可。

(h) 集團公司擁有、租賃或許可其業務運營所必需的IT系統。集團公司已採取商業上合理的措施來提供數據和信息的備份和恢復，制定了商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並已採取商業上合理的措施來實施此類計劃和程序（如適用）。據賣家所知，集團公司使用的IT系統不包含任何 “後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉線設備”、“病毒”（這些術語在軟件行業中常用），或其他故意為允許 (i) 未經授權訪問計算機或網絡，(ii) 未經授權禁用或刪除軟件、硬件或硬件而設計的其他軟件例程或硬件組件數據，或 (iii) 任何其他類似類型的未經授權的活動。自 2020 年 1 月 1 日起，集團公司或其承包商的任何 IT 系統均未出現故障、嚴重不合標準的性能或違規行為，從而對集團公司的業務造成任何重大幹擾，或導致未經授權披露或訪問集團公司擁有、收集或控制的任何數據。集團公司已採取合理的技術、管理和物理措施來保護此類IT系統及其存儲的數據的完整性和安全性，使其免受第三方未經授權的使用、訪問或修改。

第 3.14 節數據隱私。被收購的企業和代表其行事的任何個人，以及就收購的業務而言，任何賣方或其關聯公司，涉及由或為其進行的任何收集、使用、維護、安全、處置、披露或其他處理

收購的任何個人數據、機密信息或其他敏感數據（統稱為 “數據”）的業務目前符合所有重要方面，並且自2020年1月1日起始終遵守所有適用法律、合同規定的義務以及適用的政策和通知（統稱為 “隱私義務”）。本協議所設想的交易不會嚴重違反任何隱私義務。自 2020 年 1 月 1 日起，被收購的業務以及任何賣方或其關聯公司已實施並始終維持合理的安全措施，旨在保護所有數據免受意外、未經授權或非法丟失、中斷、訪問、使用、修改、更改、破壞、披露、損壞、泄露或事件，包括被收購業務的任何員工，以及對收購業務的尊重，任何賣家或其關聯公司（“安全事件”）。除附表3.14另有規定外，收購的業務或就收購的業務而言，任何賣方或其關聯公司，以及據賣方所知，代表上述任何人處理數據的任何人，都沒有經歷過安全事故或未經授權訪問或使用任何由被收購企業或為收購的業務或任何賣方或其關聯公司託管或以其他方式處理數據的系統、網絡、設備或設施。在處理、收集、使用或披露數據和/或遵守隱私義務方面，任何政府實體或任何個人均未對收購的業務或任何賣方或其關聯公司採取任何未決行動，據賣方所知，也沒有任何針對被收購業務的任何賣方或其關聯公司的威脅。自 2020 年 1 月 1 日起，集團公司未就任何未經授權的訪問、使用或披露個人數據向數據所有者提供或被法律要求提供任何通知。

第 3.15 節 TID 美國商業狀況。除附表 3.15 另有規定外，集團公司不從事 (a) DPA 所指的一種或多種 “關鍵技術” 的設計、製造、開發、測試、生產或製造；(b) DPA 所指的 “受保投資關鍵基礎設施” 的所有權、運營、維護、供應、製造或服務（此類活動在 31 C.F.R. 附錄 A 第 2 欄中涵蓋）第 800 部分）；或 (c) 直接或間接維護或收集美國公民的 “敏感個人數據”在《達爾富爾和平協議》的含義之內。集團公司目前無意在將來從事此類活動。

第 3.16 節勞工事項。

(a) 賣方已向買方提供一份真實、正確和完整的集團公司每位員工名單，在適用法律允許的範圍內，為每位員工具體説明瞭他（i）姓名，（ii）職稱，（ii）僱傭實體，（iv）年齡，（v）僱用日期和服務日期（如果與僱用日期不同），（vi）在美國的員工，《公平勞動標準法》規定的豁免或非豁免地位，（vii）當前的年化工資或小時工資（如適用），（viii）類型（包括描述產生任何與獎金相關的權利的獎金計劃或協議）以及他或她有資格獲得的獎金、激勵性工資、佣金或其他非小時或非工資報酬的金額，（ix）休假狀態（包括休假時間和預計返回日期），（x）應計和未使用的假期以及所有其他帶薪休假的金額；（xi）任何適用的簽證、工作許可證或其他工作許可的詳細信息，包括有關贊助實體的詳細信息以及到期日期（如適用），(xii) 主要工作地點 (包括

説明（如適用）和國家），以及（xiii）他或她是否由工會、工會或勞資委員會代表，如果是，則説明哪個工會、工會、勞資委員會。賣方還向買方提供了以獨立承包商身份向集團任何公司提供物質服務的真實、正確和完整的名單，以及他或她：(1) 姓名，如果是通過人事公司或其他第三方聘用，則包括他或她提供服務的實體，(2) 所提供的服務，以及 (3) 對此類服務的補償。賣方向買方提供並在本第 3.16 (a) 節中提及的兩份名單中列出的個人共同代表管理和運營集團公司目前管理和運營業務所必需的全部個人。

(b) 自2020年1月1日起，集團各公司在所有重大方面都遵守了所有適用的勞動和就業法律，包括所有關於工資、工時、加班費、不歧視、不報復、非騷擾、民權、就業慣例、員工租賃、短期工作、機會均等、記錄保存、用餐和休息時間、員工福利、員工培訓、移民和就業資格驗證、預扣和扣除的法律、隱私等法律、分類和付款員工、獨立承包商和顧問、薪酬和就業平等、集體談判、諮詢、記錄保存、員工休假、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、職業健康與安全、移民以及僱用條款和條件。截至截止日期，集團任何公司的每位員工以及為集團任何公司提供服務的任何獨立承包商、顧問或其他員工都將獲得截至該日期欠該員工或其他個人的所有工資、獎金、補償和其他款項。

(c) 自2020年1月1日以來，沒有針對任何集團公司的任何現任或前任僱員、向集團任何公司提供或曾經提供服務的獨立承包商、顧問或其他員工的僱用、僱用或以其他方式涉及任何集團公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、顧問或其他員工，據賣方所知，也沒有任何重大訴訟待審或威脅。

(d) 除附表3.16另有規定外，(i) 集團公司沒有也從未與任何工會、工會、勞資委員會、勞工組織或類似的僱員代表就集團公司任何成員的僱員簽訂任何集體談判協議、諒解備忘錄、集體協議、勞資委員會協議或其他協議，(ii) 沒有也從未發生過罷工、罷工、不公平勞動行為指控、減速、糾察、勞工申訴、停工、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據賣方所知，任何集團公司都受到威脅，（iii）沒有任何工會組織活動或認證申請待決，或者據賣方所知，集團公司任何成員的任何員工都沒有受到威脅，（iv）沒有針對任何集團公司的不公平勞動行為指控或投訴待決，或據賣方所知，在國家勞動關係委員會面前威脅説 (v) 沒有僱員代表機構 (（包括任何集團勞資委員會、總勞資委員會、勞資委員會、執行人員發言人委員會、經濟委員會、重度殘疾僱員代表機構等）；（vi）集團公司沒有僱主協會的成員

（Arbeitgeberband）。除附表3.16所述外，集團公司的任何員工均不得由工會、工會、勞資委員會或類似代表代表。

(e) 自2020年1月1日以來，集團公司沒有實施任何工廠關閉或其他員工裁員，也未採取任何其他可能合理導致觸發經修訂的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何類似的外國、州或地方法律規定的通知義務的行動。任何由集團公司計劃並受勞資委員會協商和談判權約束的裁員或重組計劃均已全面最終實施，無論是在任何社會計劃下，還是根據與該計劃簽訂的任何個人承諾或共同解僱或離職協議，任何受影響的員工都沒有未支付遣散費、工資或其他款項。

第 3.17 節保險。附表3.17列出了當前承保期內所有保險單的真實完整清單，其中任何集團公司是指定被保險人或以其他方式是保險受益人（包括保險公司的名稱），以及任何保險期內（包括適用保險公司的名稱、索賠編號和相關保單期限）下任何此類保險單下所有未決索賠（與被收購業務有關）的真實完整清單。根據所有適用的法律和合同的要求，保險由集團公司或代表集團公司維護。除附表3.17另有規定外，(i) 任何賣方和任何集團公司均未收到保險公司根據附表3.17規定的任何保險單發出的任何通知，拒絕承保，保留對特定索賠或此類保單的權利，或者取消或實質性修改（包括保費的任何大幅增加），（ii）任何集團公司目前沒有收到任何待處理的訴訟這樣的通知，任何破產保險公司都沒有根據任何此類通知向任何破產的保險公司提出未決索賠保單，且任何集團公司均未按照該保單條款的要求及時發出任何通知或根據任何此類保單提出任何索賠，(iii) 未發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，將構成違反或違約或允許終止任何此類保單，(iv) 在過去五年中，任何此類保單的保單限制均未用盡或受到重大侵蝕或減少了, 提供基本相似保險範圍的保險單一直生效, 以及 (v)附表3.17中規定的每份保險單的所有保費和其他到期應付金額均已按時支付，所有此類保單或其延期或續訂的金額對作為其當事方的集團公司或其關聯公司有效、具有約束力和可執行性，據賣方所知，這些保單具有充分的效力和效力，據賣方所知，這些保單將是未償還的，完全生效直到截止日期才中斷，但其終止日期不是受到威脅的。所有財產保險單的限額均不低於根據該保單投保的財產的重置價值，並且此類財產保險單下的任何分項限額都是謹慎合理的。所有可扣除的金額在商業上都是合理的。在過去三年中，每家集團公司都為負債、索賠和風險保險，其性質和金額均符合行業同類實體的正常和慣例。

第 3.18 節税務事項。除附表 3.18 規定的情況外：

(a) 每家集團公司都已準備好並及時向相應的政府實體提交了所有重要税款（或已代表其準備和申報）

該集團公司必須提交或與該集團公司有關的申報表，每份此類納税申報表在所有重大方面都是真實、完整和正確的，任何集團公司（或集團公司可能承擔責任）所欠或已經到期應付的所有重大税款均已按時繳納。

(b) 對任何集團公司施加的所有預扣税和存款要求在所有重大方面均已完全滿足。在適用法律要求的範圍內，每家集團公司均在需要註冊的每個司法管轄區進行增值税、銷售和使用税、商品和銷售税或其他類似税的登記（並已根據適用法律的要求隨時進行登記），並且在所有重大方面都符合此類註冊對相關集團公司施加的所有要求。

(c) 任何集團公司均未要求或同意延長時間，或是任何延期或豁免時間的受益人，(i) 任何集團公司提交任何納税申報表的截止日期，或 (ii) 任何政府實體可以評估或徵收任何税款（任何已失效的延期除外）。

(d) 任何集團公司的任何資產或股權均不存在因未繳税（或涉嫌未繳税）而產生的留置權（許可留置權除外）。

(e) 沒有向任何集團公司提出任何税款索賠，也沒有集團公司從任何政府實體收到任何關於擬議調整、缺口、少繳税款的書面通知或任何其他此類書面通知，但此後仍未通過付款得到滿足或撤回。沒有對任何集團公司進行税務審計或行政或司法訴訟，據賣方所知，也沒有受到威脅。

(f) 截至2023年4月30日或之前的所有納税期內，集團公司的未繳納税款總額反映在截至該報表之日的財務報表中（不包括任何遞延所得税準備金）。集團公司在截止日期之前的所有納税期（或部分納税期）的未繳納税款總額將不超過截至2023年4月30日的財務報表中反映的集團公司的未繳納税款總額（不包括任何遞延所得税準備金），並根據集團公司在2023年4月30日至2023年4月30日期間的正常業務過程中的運營和交易進行調整，包括截止日期符合過去的習俗和集團公司的慣例。

(g) 在集團公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府實體均未就該集團公司必須或可能受到該司法管轄區徵税的書面申訴。

(h) 任何集團公司都不是任何税收共享、分配或賠償協議或安排（不包括任何主要與税收無關的商業協議）的當事方或受其約束。根據《財政部條例》第 1.1502-6 條（或州、地方或任何相應規定），集團公司均不對任何個人的税收承擔任何責任

非美國法律），或者作為受讓人或繼承人，或者通過合同或其他方式，集團公司從未成為關聯集團的成員（在每種情況下，除了 (i) CFTH CIT Fiscal Unity，(ii) 母公司是賣方或賣方關聯公司，不包括賣方、賣方關聯公司或集團公司以外的任何人，以及 (iii) 任何商業集團公司除外主要與税收無關的協議）。

(i) 沒有結算協議或類似安排（如《守則》第7121條以及州、地方或非美國的任何相應條款所述）法律）就任何集團公司的納税義務的確定與任何政府實體簽訂的法律，無論哪種情況，集團公司都沒有要求或收到任何税收裁決，該裁決將在截止日期之後結束的時期（或其部分）持續生效。

(j) 集團公司沒有參與或參與過《財政部條例》第1.6011-4 (b) 條（以及所有前身法規或州或地方法律的任何相應條款）規定的任何 “應申報交易”。

(k) 由於以下原因，集團公司無需在截止日期之後開始的任何應納税期（或其一部分）中包括任何收入項目，或從應納税所得額中排除任何扣除項目：(i) 根據《守則》第 481 (a) 條或第 482 條（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款）進行調整法律）由於截至截止日期或之前的應納税期的會計方法變更或其他原因，(ii)《守則》第 7121 條（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款）中描述的 “結算協議”法律）在截止日期當天或之前執行，(iii)《財政部條例》第 1502 條（或州、地方或非美國的任何相應條款）中描述的公司間交易或任何超額虧損賬户法律）在截止日期當天或之前達成或創建，（iv）在截止日期當天或之前進行的分期銷售或公開交易處置，（v）截止日期之前使用的現金會計法或長期合同會計方法，（vi）在截止日期當天或之前收到的預付金額，或（vii）根據《守則》第965（h）條做出的選擇。

(l) 在過去兩年中，沒有任何集團公司在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355或361條（或州、地方或非美國的任何相應條款）管轄的交易中分配過他人的股票或由他人分配其股票。法律）。

(m) 除其組建國外，任何集團公司均不因擁有（或被視為擁有）常設機構、固定營業地點或類似存在而在任何國家納税。出於税務目的，每家集團公司僅在其組織所在國是居民。集團公司之間或集團公司之間的所有付款均符合任何政府實體規定的所有適用轉讓定價要求。

(n) 據賣方所知，集團各公司都完全遵守政府實體的任何免税、免税期或其他減税協議或命令的所有條款和條件，本協議所設想的交易的完成不會對任何此類免税、免税期或其他減税協議或命令的持續有效性和有效性產生任何不利影響。

(o) 任何集團公司均不是《守則》第 1297 條（或州、地方或非美國的任何相應條款）所指的 “被動外國投資公司”法律）。在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，任何集團公司現在或曾經是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。任何 “外國”（根據《財政部條例》第301.7701-1（d）條和301.7701-5（a）條的含義）集團公司持有或曾經直接或間接持有《守則》第956條所指的任何美國財產。根據該守則第367條，任何集團公司都不是任何收益確認協議的當事方。

(p) 根據適用法律的要求，證明集團公司在本協議簽訂之日對其任何資產或企業的所有權所必需的任何文件均已加蓋印花税，在英國境外持有的此類文件如果帶入英國，則不會徵收印花税。

(q) 任何集團公司現在或曾經是《守則》第7874條所指的 “代理外國公司”。

(r) 出於美國聯邦所得税的目的，Carlisle Acquisle II B.V.、卡萊爾澳大利亞控股有限公司、卡萊爾流體技術德國有限公司、MS-OberfluchenTechnik AG、Hosco Holdings, LLC和Hosco International, Inc.自成立以來，都被正確歸類為應納税的協會。出於美國聯邦所得税的目的，每家集團公司（前一句中描述的任何此類集團公司除外）都被適當地歸類為與其所有者分開的實體。

(s) Carlisle Fluid Technologies Holdings B.V. 在卡萊爾流體技術（上海）有限公司的股權中，其税基等於（或大於）根據第2.7節可分配給卡萊爾流體技術（上海）有限公司股權的收購價格比例。因此，根據中華人民共和國税務總局第7 (2015) 號通告，對於本協議所設想的交易，無需繳納任何税款。

第 3.19 節遵守反腐敗、反洗錢和制裁法。

(a) 在過去五年中，集團公司或其各自的任何關聯公司、前身、最終受益所有人、高級職員、董事、員工、代理人或其他代表這些人行事的第三方均未違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或全球貿易法律和法規；或提供、支付、承諾支付、授權支付、接收或索取任何金錢、佣金、獎勵、禮物、招待、娛樂，激勵（包括任何便利費）或其他任何東西直接或間接價值，前提是此類有價值物品的全部或部分會被直接或間接提供、給予或承諾，以獲得任何不當或不當好處。

(b) 在過去五年中，任何集團公司及其各自的任何子公司、關聯公司、前身、最終受益所有人、高級管理人員、董事、員工、代理人或其他第三方都沒有代表這些人行事

(i) 就任何可能不遵守任何《反腐敗法》、《反洗錢法》或《全球貿易法律和條例》而引起的或與之有關的任何涉嫌行為或不作為進行或啟動任何內部調查或審查，或自願、有針對或非自願地向任何政府實體、類似機構或國際公共組織披露；或 (ii) 是當前的、待處理的，或者據賣方所知，威脅調查、正式或非正式調查或執法對違規行為的訴訟反腐敗法、反洗錢法或全球貿易法律和法規，或因實際或潛在不遵守任何反腐敗法、反洗錢法或全球貿易法律和法規而收到任何通知、請求或引證。

(c) 在過去五年中，集團各公司一直維持或遵守合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法、反洗錢法和全球貿易法律和法規。

(d) 在過去五年中，集團公司及其每家子公司根據公認的會計原則保存了完整而準確的賬簿和記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方和政府官員付款的記錄。

(e) 集團公司的高級管理人員、董事或股權超過25％的最終受益所有人均不是政府官員。

(f) 集團公司或其各自的任何子公司、關聯公司、前身、最終受益所有人、高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表該個人行事的第三方，目前或在過去五年內均未成為受限制方。

(g) 在過去五年中，任何集團公司或其各自的任何子公司、關聯公司、前身、最終受益所有人、高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表該人行事的第三人，均未違反任何全球貿易法律和法規，與受限制方或受限制方進行任何直接或間接的交易或交易，或涉及受限制方或受限制國家，也未違反任何全球貿易法律和法規，上述任何情況也未發生任何直接或間接的交易或交易目前正在從事任何此類活動。

第 3.20 節政府合同。

(a) 除附表3.20 (a) 另有規定外，集團公司均沒有 (i) 任何合同義務重新談判任何政府合同，(ii) 被暫停或禁止與任何政府實體競標可能產生政府合同的合同，(iii) 接受任何政府實體對任何政府合同的審計或調查，或 (iv) 任何政府實體因違約或未能簽訂政府合同而終止了政府合同按照適用的標準執行。為避免疑問，本第 3.20 節中討論的政府合同包括銷售任何集團公司產品或服務所依據的任何第三方合同，以及任何集團公司同意允許第三方向政府實體出售其產品或服務的任何經銷商或分銷商協議。

(b) 除附表3.20 (b) (i) 另有規定外，集團公司均未有或自2020年1月1日起沒有任何未履行的協議、合同或承諾，要求其獲得或維持美國政府安全許可或外國政府安全許可。除附表3.20 (b) (ii) 另有規定外，每家集團公司的所有政府合同均已獲得充足資金，沒有一份合同被取消，也沒有任何合同在到期前被取消。

(c) 集團各公司在所有重大方面均遵守了任何政府合同、補助金或合作協議或其任何分協議，或任何此類協議或分協議的任何投標或提案的所有條款、規定和要求，包括但不限於可能通過主要或更高級別的合同、贈款、合作協議、投標或提案向任何集團公司傳達的所有此類條款、條款或要求。集團公司均未收到任何書面為方便起見終止通知或因違約而終止的書面通知，或與任何政府合同、補助金或合作協議或其任何分協議，或任何此類協議或分協議的任何投標或提案有關的任何書面補救通知或顯示原因通知。

(d) 集團公司的所有政府合同都不是以小型企業預留為基礎授予的。

(e) 集團公司均不受任何行政、民事或刑事調查、內部調查、強制性或自願披露，或與政府實體或更高級別的承包商發生任何爭議，涉及任何政府合同、補助金、合作協議或與此類協議有關的任何投標或提案。

(f) 集團各公司在所有重大方面均遵守其政府合同、補助金或合作協議中的所有原產國規定，包括但不限於《貿易協定法》、《購買美國法》和《購買美國》的要求。

(g) 集團各公司在所有重大方面均遵守了適用於其任何級別的任何政府合同、補助金或合作協議的所有成本原則或成本會計準則。

(h) 集團公司均未向任何政府實體授予其知識產權的任何權利或許可，而這些權利或許可與其與使用此類知識產權有關的標準商業許可不同。集團公司均未向任何政府實體授予《聯邦收購條例》和《聯邦收購條例》任何補充文件中定義的任何有限權利、限制權利、政府目的權利、特別指定的權利或無限權利。

第 3.21 節經紀人。任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人均無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行手續費或佣金或類似款項，這些款項基於賣方或其關聯公司或集團達成的安排或諒解（書面或口頭、明示或暗示），或由賣方或其關聯公司或集團簽訂的合同

公司，但先前已支付或附表3.21中規定的任何費用、佣金或類似款項除外，這些費用將包含在未付的賣方費用中，並根據第2.4（b）節在交易時支付。

第 3.22 節不動產。

(a) 自有不動產。附表3.22 (a) 包含所有自有不動產的真實、正確和完整清單（包括財產名稱、地點、地址、集團公司在這些財產上開展的運營描述以及擁有此類自有不動產的集團公司）。適用的集團公司 (i) 擁有每塊自有不動產的良好且可銷售的簡單所有權，但附表3.22 (a) 和允許留置權中規定的留置權除外，無留置權，(ii) 沒有將自有不動產的任何地塊或任何部分出租給任何其他人，以及 (iii) 已向買方提供了每塊自有不動產的每塊歸屬契約的副本與自有不動產有關的保險單和調查，每種情況都以其擁有或控制的範圍為限。

(b) 租賃的不動產。附表3.22 (b) 包含所有租賃的不動產和構成不動產租賃的所有文件的真實、正確和完整的清單（根據這些文件，截至本協議簽訂之日，任何集團公司都是租户），以及所有文件的標題和日期、財產名稱、地點、地址、集團公司在此運營的描述以及當前居住者（如果與適用不動產租賃的集團公司當事方不同）。集團公司，(i) 已向買方提供了所有不動產租賃的真實、正確和完整的副本，(ii) 已全額支付了根據此類不動產租賃應付的所有基本租金、押金和額外租金（並且沒有就此類不動產租賃下的違規或違約收取任何保證金或其中的一部分），（iii）尚未收到任何書面通知，説明該不動產租賃的費用所有者任何租賃的不動產已對該租賃不動產進行過任何轉讓、抵押、質押或抵押或根據該協議應付的租金或使用費，（iv）在任何不動產租賃下均未違反或違約，（v）據賣方所知，另一方沒有違約適用的不動產租賃規定的任何租賃不動產。集團公司沒有以書面或口頭形式向集團公司以外的任何人轉租、許可或以其他方式授予使用或佔用任何租賃不動產的權利，集團公司是租賃不動產的唯一居住者。每份不動產租賃均有效且對作為其當事方的集團公司具有約束力，可根據其條款強制執行（須經另一方適當授權和執行此類不動產租賃以及破產和股權例外情況）。除附表3.22 (b) 另有規定外，(i) 執行或交付本協議或完成本協議所設想的交易不會在任何重大方面損害不動產租賃的可執行性，(ii) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成都不會使任何不動產租賃的另一方有權在預定到期之前終止此類租約，以及 (iii) 集團公司目前均未參與任何關於因租户違反或涉嫌違約而在任何不動產租賃預定到期之前終止該租約的討論或談判。

(c) 集團公司尚未收到任何書面通知，表明根據所有適用的分區法，不允許將不動產用於目前使用的目的，所有適用的分區法都允許將不動產用於目前的用途，而且不動產的這種使用不受 “允許的不合格” 使用或結構分類的約束。不動產的所有改進都已經 (i) 維護充分，維修和狀況良好，普通磨損除外，(ii) 沒有任何重大潛在和專利缺陷，(iii) 足以維持目前在不動產上進行的收購業務的運營。集團公司尚未收到任何書面通知，表明不動產的改善，據賣方所知，不動產的任何改進，（A）不符合所有適用的法律，包括與分區、建築和殘疾人有關的法律，或（B）侵佔任何其他人的不動產。不動產的每一項改進 (i) 都毗鄰公共道路，車輛可以直接通往公共道路，或者通過永久的、不可撤銷的附屬地役權進入公共道路，使不動產受益，包括不動產的一部分；(ii) 提供適合運營位於其上的不動產的公共或準公用事業和其他服務；以及 (iii) 據賣方所知，是不位於任何洪泛平原或受濕地監管或任何類似限制的區域內。集團公司尚未收到任何書面通知，據賣方所知，沒有任何現有或擬議的修改或重新調整任何街道或高速公路的計劃，或者任何現有或擬議的知名域名程序，這些程序會導致任何不動產的全部或任何部分被佔用，或者會阻止或阻礙繼續使用迄今為止與收購業務運營有關的任何不動產。集團各公司（如適用）均享有對不動產的和平和不受幹擾的佔有權。在過去的三年中，(x) 目前在不動產上開展的收購業務運營所需的任何公用事業的充足服務均未出現任何中斷；(y) 集團公司均未因經常停電、洪水、公共下水道和用水限制或任何不動產的化糞池服務限制而受到任何運營中斷，除了 (x) 以及 (y) 不是，也不能合理地預期，單獨或總的來説，對集團公司整體來説是重要的。據賣方所知，沒有任何影響不動產改善的事實或條件可以合理地預期會干擾其當前的使用、佔用或運營。

(d) 沒有任何合同或法律限制禁止或限制集團公司將任何不動產用於當前或計劃使用此類不動產的能力。在本協議所設想的交易完成後，沒有未償還的期權、優先拒絕權或購買任何不動產、其任何部分或任何權益的優先權或任何類似協議，優先於買方對不動產或其任何部分的所有權或其任何部分或其權益的所有權或租賃權益。

(e) 任何不動產均不受任何出售命令的約束，也不得被任何公共當局譴責、沒收或以其他方式佔用，無論是否支付補償，因此，據賣方所知，也沒有提出過任何此類譴責、沒收或佔用的提議。

(f) 除不動產外，集團公司 (i) 不擁有、租賃、佔用或以其他方式使用任何不動產，以及 (ii) 沒有任何權利或選擇擁有、租賃、佔用或以其他方式使用任何不動產。不動產構成所收購企業所有權和運營所必需的所有不動產，因為他們目前擁有和經營，符合謹慎的行業慣例。

第 3.23 節客户和供應商。附表3.23列出了真實、完整和正確的清單：(a) 截至2022年12月31日的財年集團公司合併的20個最大客户（按賬單總額計算）（統稱為 “重大客户”），以及（b）截至2022年12月31日的財年中，集團公司在合併基礎上向集團公司提供材料、產品或服務的20家最大的供應商（按支出總額計算）（統稱為 “材料供應商”）。除附表3.23另有規定外，自最新資產負債表發佈之日起，任何重要客户或材料供應商均未取消、終止、放棄、放棄、放棄或對其業務關係或與集團公司簽訂的任何合同的定價或任何其他條款進行重大不利更改，也未將任何這樣做的意圖通知賣方或其關聯公司。

第 3.24 節產品。關於集團公司銷售的商品或提供的服務的任何明示或暗示的保證或擔保，除財務報表中保留的索賠外，沒有未決或據賣方所知，存在任何重大違規行為的未決索賠。集團公司提供的每項服務或製造、銷售或交付的產品均在實質上符合所有服務或產品規格、明示或暗示保證以及所有適用法律。據賣方所知，沒有因集團公司此類產品或服務的質量或不存在缺陷而對集團公司提出待處理的索賠，這些缺陷預計會導致整個集團公司承擔重大責任或以其他方式對集團公司造成重大不利影響（包括任何重大索賠或因更換任何產品或任何特殊產品退貨而提起的訴訟）。除非並非如此，也無法合理地預期對整個集團公司具有重要意義，否則集團公司的任何產品均未發生重大召回、撤回或扣押。集團公司對任何人不承擔與提供財務報表中未預留的產品或服務有關的任何重大責任。

第 3.25 節庫存；應收賬款和應付賬款。最新資產負債表上反映的集團公司的所有庫存（包括製成品庫存和在製品庫存）（a）在最新資產負債表中列出的過時和庫存儲備的前提下，在正常業務過程中是當前、未過時、可銷售或可用（且不超過集團公司的需求），（b）據賣方所知，在所有重大方面都具有質量和集團公司在正常業務過程中可銷售或可用的數量，(c) 在目前範圍內在最新資產負債表公佈之日之後購買的現金，是在普通業務過程中購買的，(d) 已根據公認會計原則進行估值。最新資產負債表上反映的所有應收賬款均在正常業務過程中產生，代表欠集團公司的合法、有效、具有約束力和可執行的債務，並且僅受最新資產負債表上列出的壞賬準備金的約束，已根據其條款按記錄的總金額收回或預計可以收回，

據賣方所知，不受任何競爭、索賠、反索賠或抵消的影響。集團公司在最新資產負債表發佈之日之後和截止日期之前產生的應收賬款 (A) 代表正常業務過程中的實際銷售額，(B) 構成有效索賠。集團公司的所有應付賬款和應付票據都是在正常業務過程中與非集團公司關聯公司的個人進行的真正的正常交易中產生的，沒有此類應付賬款或應付票據嚴重拖欠其付款。

第 3.26 節與關聯公司的交易。除附表3.26 (a) 中規定的安排或其他關係 (a) 僅在集團公司之間或 (b) 輔助文件中規定的安排或其他關係外，集團公司與任何賣方（集團公司除外）的任何賣方或任何賣方（集團公司除外）的任何現任高管、董事、股權持有人或任何賣方關聯公司的任何管理層僱員之間沒有任何合同或交易（另一方面，集團公司除外），且該等人士不擁有任何資產或財產或擁有任何權益由集團公司使用或向其提供任何材料服務、資產或技術。附表3.26 (b) 列出了集團公司與任何賣方或賣方的任何關聯公司（集團公司除外）之間的所有合同或安排，這些合同或安排自截止之日起不會終止。

第 3.27 節 Graco APA 分配。卡萊爾控股公司、卡萊爾控股公司、固瑞克控股公司（“固瑞克”）和Finishing Brands Holdings Inc. 根據截至2014年10月7日的資產購買協議，卡萊爾控股公司（前身為Carlisle Fluid Technologies, Inc.）產生的所有權利和利益，包括固瑞克根據該協議第8條承擔的賠償義務，均已由卡萊爾控股公司有效轉讓給根據下拉協議，CFT LLC。

第 3.28 節陳述和保證的排他性。除本第 3 條以及任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書中另有規定外，任何賣方（以及任何其他人）均未就本協議所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。除本第 3 條以及任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書或任何輔助文件中包含的賣方陳述和保證外，儘管已向買方或其代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據），包括有關集團狀況、價值或質量的任何其他明示或暗示的陳述或保證公司的業務或資產，以及賣方明確否認對此類資產、其任何部分、其工藝以及其中沒有任何缺陷（無論是潛在的還是專利的）的適銷性、用途、適用性或適用性進行任何陳述或擔保，但有一項諒解，即此類標的資產是在截止日期 “按原樣，在哪裏” 收購的，並且在目前的狀態下，買方應完全依靠自己的資產審查和調查以及陳述和本協議、任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書中規定的賣方擔保。

第 3.29 節賣家的確認和陳述。

(a) 儘管本協議第 3 條或本協議中任何其他條款中有任何相反的規定，但每個賣方都承認並同意，本協議（受附表的限制並根據其各自的明確條款和限制）以及任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書中規定的買方陳述和保證構成向賣方提供的與以下內容有關的唯一和排他性陳述、保證和聲明本協議或任何輔助文件所設想的交易。每個賣方理解、承認並同意，除了本協議和任何輔助文件中包含的買方陳述和保證外，買方或任何其他人均未作出（且買方明確拒絕）任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對所提供任何信息的準確性或完整性的陳述或保證（買方明確否認），也沒有賣方依賴任何其他形式或性質的陳述或保證或提供給賣家，在本協議執行之前，其關聯公司或其各自的任何董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表或貸款人。

(b) 除本協議、任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書中規定的陳述和保證外，每個賣方明確表示不依賴買方的任何陳述和保證。

第四條
買方的陳述和保證

截至本文發佈之日和收盤時，買方特此向賣方陳述和保證如下：

第 4.1 節組織和權力。買方根據其各自的組建、組織或註冊司法管轄區的法律（如適用）正式組建、有效存在且信譽良好（或等效法律），除非信用良好（或同等信譽）不妨礙或嚴重拖延本協議所設想的交易的完成。買方擁有必要的公司（或同等權力）權力和權力，可以擁有、租賃和運營其物質資產和財產，並按目前開展業務，除非沒有這種權力或授權不會阻止或嚴重拖延本協議所設想的交易的完成。

第 4.2 節權限。買方擁有必要的公司（或同等的）權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為或將要加入的每份輔助文件，履行其在本協議和本協議下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。本協議以及買方現在或將要加入的每份輔助文件的執行和交付，以及買方履行本協議及其規定的義務（包括完成本協議所設想的交易）已經（或就買方現在或將要參與的輔助文件而言，將在收盤時或之前）獲得所有必要的公司（或同等）行動的正式授權買方和買方的關聯公司，沒有其他行動、批准或買方或買方關聯公司必須提起訴訟（包括其股權持有人）才能授權或簽訂本協議以及買方現在或將要加入的每份輔助文件

或完成本協議或由此設想的交易。本協議過去和買方現在或將要加入的輔助文件將在收盤時或之前由買方正式簽署和交付，構成或將在簽訂時構成買方的有效、法律和具有約束力的義務（假設本協議已經或將要成為買方當事一方的每份輔助文件都將由另一方正式和有效的授權、執行和交付其當事人（在收盤時或之前），可對買方強制執行根據其各自的條款，受破產和股權例外情況的約束。

第 4.3 節同意和批准；無違規行為。假設第 3.6 節中規定的賣方陳述和保證是真實和準確的，則買方執行、交付或履行本協議或買方現在或將要參與的輔助文件，或買方完成本協議或買方所設想的交易，無需向任何政府實體或其他政府授權機構提交任何通知、向任何政府實體提交申請、授權、同意或批准，但以下情況除外 (i) 對《高鐵法》（或任何）的遵守情況和申報兼併控制或外國直接投資（非美國）法律），（ii）附表4.3中規定的法律，（iii）未能獲得這些法律不會以其他方式阻止或嚴重推遲收盤的法律，以及（iv）聯邦證券法或州 “藍天” 法的適用要求（如果有）。無論買方執行、交付或履行本協議，還是買方執行、交付和履行買方是或將要加入的輔助文件，也無論買方在通知或不通知的情況下完成本協議或由此設想的交易，都不會 (a) 與買方管理文件的任何條款發生衝突或導致違反或違反，(b) 除非另有規定在附表 4.3 中，與之發生衝突，導致違反或違反，或構成（與或在沒有適當通知或時間流失的情況下（或兩者兼而有之），違約或導致任何終止、修改、取消或加速的權利，導致買方作為當事方或買方所依據的任何合同或義務的任何條款、條件或規定或其任何財產或資產下的任何權利或利益喪失，或要求任何其他人同意或採取其他行動，或向他們發出任何通知是、受約束或 (c) 違反對買方或買方的任何子公司或任何具有管轄權的任何法律他們各自的財產或資產，除上文 (b) 和 (c) 條款外，因為違規行為不會阻止或嚴重拖延收盤。

第 4.4 節訴訟。據買方所知，在任何政府實體面前，沒有任何未決訴訟或以書面形式威脅買方，這些訴訟會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，或者以其他方式阻止或重大推遲收盤。買方不受任何未執行的命令、令狀、禁令或法令的約束，這些命令或法令會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，或者以其他方式阻止或嚴重推遲收盤。

第 4.5 節經紀人。除了 (i) Guggenheim Securities, LLC 和 (ii) 花旗集團環球市場公司（或其一個或多個關聯公司）外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家都無權根據達成的安排或諒解（書面或口頭、明示或暗示）或簽訂的合同獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀費、發現者、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似款項向買方或任何關聯公司提供、由買方或代表買方或任何關聯公司

任何賣方、任何集團公司或其各自的關聯公司可能承擔責任的買方。

第 4.6 節融資。

(a) 截至本文發佈之日，買方已收到並向賣方交付了 (i) 截至本文發佈之日已簽署的股權承諾書（包括所有證物、附表及其附件，統稱為 “股權承諾書”）的真實和正確的副本，根據該信函，擔保人承諾按照其中規定的條款和條件提供本金總額的股權融資其中（“股權融資”），股權承諾書規定賣方是其第三方受益人以及 (ii) 截至本文發佈之日已執行的債務承諾書（包括其所有證物、附表和附件，以及其中提及的債務費用信（費用金額、定價上限和其他經濟條款已編輯，前提是此類修改不涵蓋合理預期會影響債務融資的條件、金額、時間、可用性或終止的條款），視情況而定僅根據條款進行修改、修改、補充或替換其中，來自債務融資來源的 “債務承諾書” 以及股權承諾書 “承諾書”），根據這些承諾書，債務融資來源承諾按照其中規定的本金總額提供債務融資，但須遵守其中規定的條款和條件（“債務融資”，以及股權融資，“融資”）。在本協議簽訂之日之前，沒有對任何承諾書進行過修改或修改，截至本協議簽訂之日，尚未考慮進行任何此類修正或修改（截至本協議簽訂之日其中明確設想的除外，包括增加截至本協議簽訂之日尚未執行債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、銀團代理人或類似實體），截至本協議簽訂之日，承諾書中所載的相應承諾還沒有在任何方面撤回或撤銷。

(b) 除承諾書中明確規定的條件外，截至本文發佈之日，買方所簽訂的任何附帶信件或合同都沒有對融資的融資施加條件。買方已全額支付（或導致支付）承諾書要求在本協議發佈之日或之前支付的所有承諾費或其他費用，並將根據債務承諾書的條款在到期時支付所有額外費用；但是，前提是買方可以自行決定在收盤之日到期應付的任何款項在收盤時同時提供資金，前提是買方可以自行決定截止日期與融資有關的其他融資條件。自本文發佈之日起，每份承諾書對買方以及據買方所知的其他各方的合法、有效、具有約束力和可執行的義務均完全有效。除在本協議發佈之日之前向賣家發送的承諾函中明確規定的情況外，不存在與融資全額融資相關的先決條件或其他意外情況。截至本文發佈之日，沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，都不會發生（i）構成買方違約或違約，（ii）構成買方未能滿足先決條件，或（iii）據買方所知，假設融資條件得到滿足，導致融資的任何部分在截止日期不可用。截至本文發佈之日，買方沒有理由相信融資所設想的任何條件

適用於它的承諾書在截止日期將不予滿足。假設第 6.1 節和第 6.2 節中的條件得到滿足，並且根據承諾書（包括任何彈性條款）為融資融資，則買方在截止日期將有足夠的資金（i）支付預計收購總價和第 2 條規定的其他付款；（ii）支付買方及其關聯公司（包括收盤後的集團公司）與本協議所設想的交易相關的所有費用和開支和融資（統稱為”融資目的”）。買方確認，買方為本協議所設想的任何交易獲得融資或任何其他融資，這不是收盤交易或其在本協議下承擔的任何其他義務的條件。

第 4.7 節為投資目的收購股權。買方收購股權是為了投資，而不是為了出售該股權的任何分配，也不是為了出售股權，也不是為了分配或出售此類股權。買方同意，除非根據適用的美國證券法（或任何類似的非美國證券法）的豁免，否則不得在不遵守適用的美國招股説明書和註冊要求（或任何類似的非美國證券法）的情況下出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置股權法律）。

第4.8節償付能力。假設 (i) 本協議中包含的賣方陳述和保證在所有重大方面均屬實，(ii) 賣方遵守了本協議和輔助文件規定的各自義務，(iii) 賣方或代表賣方編制並向買方提供的有關收購業務的任何估計、預測、預測或收入或收益預測均基於過去和現在仍然合理的假設真誠編制，(iv) 下面的陳述和保修好像截至本文發佈之日就收購的業務進行的融資是準確的，而且 (v) 根據承諾書中規定的條款，在收盤時和收盤後立即完成融資，在本協議設想的交易生效後，買方和集團公司（合併）（a）將具有償付能力（因為其資產的公允價值均不低於其債務總額）（包括所有債務，無論是否反映在根據公認會計原則編制的資產負債表中，以及是否直接或間接、固定或有的、有擔保的或無抵押的、有爭議的或無爭議的），而且其資產目前的公允可出售價值將不低於償還債務所需的金額（在債務變為絕對和到期時），（b）將有足夠的資金來從事其業務和他們將要從事的所有業務，（c）不會產生也不會立即產生債務超出了他們的支付能力，因為他們變得絕對和成熟。

第 4.9 節陳述和保證的排他性。除非本協議和任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書中另有規定，否則任何買方（也沒有任何其他人）就本協議所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。除本協議、任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書或任何輔助文件中包含的買方陳述和保證外，買方明確否認任何其他明示或暗示的陳述或保證，賣方應完全依賴本協議以及任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何證書中規定的買方陳述和保證。

第 4.10 節買方的確認和陳述。

(a) 買方承認並同意，它 (i) 在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估購買股權的優點和風險，並且它聘請了在評估和收購集團公司等業務方面經驗豐富的顧問，(ii) 除了依賴本協議和任何輔助文件或根據本協議交付的任何輔助文件或任何證書中包含的賣方的陳述和保證外根據本協議或任何輔助文件，進行它自己獨立審查和分析並評估了其認為必要的文件、信息和其他材料，以使其能夠做出決定，並根據這些陳述和保證，對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景作出判斷，(iii) 已獲得或獲得有關集團公司及其業務和運營的信息，(iv) 審查和分析了某些文件、信息以及提供了其他材料以及 (v) 有有機會就此類文件、信息和其他材料向集團公司提問。

(b) 儘管本第 4 條或本協議中的任何其他條款有相反的規定，但買方承認並同意，賣方在第 3 條（受附表的限制並根據其各自的明確條款和限制）以及根據本協議或任何輔助文件交付的任何輔助文件或任何證書中明確規定的陳述和保證構成對買方的任何形式的唯一和排他性陳述、保證和聲明與本協議或任何輔助文件所設想的交易有關。買方理解、承認並同意，賣方或任何其他人均未就集團公司的業務狀況、價值或質量作出（且每位賣家明確拒絕），且買方未依賴任何其他明示或暗示的陳述或保證（本協議和任何輔助文件或根據本協議或任何輔助文件交付的任何輔助文件或任何證書中包含的陳述或擔保），(x) 資產，賣方明確否認任何陳述或對此類資產、其任何部分、其工藝的適銷性、用途、適用性或適合任何特定用途的擔保，以及其中沒有任何缺陷，無論是潛在的還是專利的，但有一項諒解，即此類標的資產是在截止日期 “按原樣、在哪裏” 收購的，在目前的狀態下，(y) 向買方、其買方提供或提供的任何信息的準確性或完整性在執行本協議之前，關聯公司或其各自的任何代表或貸款人協議或 (z) 關於集團公司迄今或以後交付或提供給買方、其關聯公司或其任何各自代表或貸款人的未來收入、支出或支出、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況（或其任何組成部分）的任何預測、預測、估計、計劃或預算。

(c) 買方明確表示不依賴賣方的任何陳述和保證，但第 3 條（經附表限定並根據其各自的明確條款和限制）以及根據本協議或任何輔助文件交付的任何輔助文件或任何證書中的陳述和保證除外。

第五條
契約

第 5.1 節集團公司業務的進行。除非本協議明確規定，如附表5.1所規定或買方以書面形式同意（不得不合理地拒絕或延遲同意），否則自本協議之日起至本協議收盤或根據其條款終止本協議中較早者為止，賣方應並應促使其關聯公司（包括集團各公司）(a) 在正常交易過程中經營收購的業務企業，(b) 做出商業上合理的努力來維護目前的關係和商譽對於供應商、客户、房東、員工、代理人和其他人，在每種情況下都與集團公司有業務往來，(c) 不採取或不採取任何合理預期會導致重大不利影響的行動；(d) 在不限制上述內容的普遍性的前提下，不是：

(i) 修改任何集團公司管理文件的任何條款；

(ii) (A) 發行或出售任何集團公司的任何股權證券，(B) 授予任何期權、認股權證、看漲期權或其他購買或以其他方式收購集團公司任何股權證券的權利，或 (C) 拆分、合併、重新分類、取消、贖回或回購任何集團公司的任何股權證券；

(iii) 申報、預留或支付與股權有關的任何股息或任何其他分配，但計量時間之前的股息或其他現金及現金等價物的分配除外；

(iv) 對集團公司關於支付應付賬款或應計費用或收取應收賬款或其他應收賬款的政策進行任何變更，包括加速或推遲支付或收取應收賬款或其他應收賬款（如適用），但正常業務過程除外；

(v) 進行或承諾對集團公司進行除正常業務過程以外的任何資本支出；

(vi) 除過渡服務協議另有規定外，任何集團公司與任何賣方或任何賣方的任何關聯公司之間達成任何在收盤後對任何集團公司具有約束力的交易；

(vii) 對任何集團公司與任何賣方或任何賣方的任何關聯公司之間的任何公司間合同（或其任何部分）、服務、支持和其他安排（無論是書面還是口頭）進行任何更改，其方式可能導致過渡服務協議給買方或其關聯公司（為此目的包括集團）增加成本或負擔收盤後的公司）；

(viii) 在每種情況下對集團公司的會計方法、原則或慣例進行任何更改，但公認會計原則要求除外；

(ix) 出售、許可、租賃、轉讓、轉讓、放棄或以其他方式處置集團公司的任何重大資產，或抵押、質押或對集團公司的任何資產施加任何留置權，在每種情況下，正常業務過程除外；

(x) 允許任何集團公司為借款承擔、承擔或擔保任何債務，但收盤前或與收盤有關或欠另一家集團公司的債務除外；

(xi) 允許任何集團公司通過購買股票或證券、資本出資、財產轉讓、合併或購買全部或幾乎全部財產或資產，或以其他方式對任何個人進行任何投資或收購；

(xii) 允許任何集團公司向任何人提供任何貸款或墊款；

(xiii) 允許任何集團公司簽訂、簽訂、修改、修改或終止任何合同，規定僱用或僱用任何集團公司提供年薪超過200,000美元的個人服務提供商，但此類合同除外，該個人服務提供商的僱主可以出於任何原因單方面終止合同，無需任何通知或等待期，也不會產生任何責任；

(xiv) 除非適用法律要求，(A) 與任何工會、勞工組織或勞資委員會就集團公司的任何員工談判、修改、延長或簽訂任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞工相關的協議或安排，(B) 承認或認證任何工會、勞工組織或勞資委員會或僱員羣體為任何集團公司的談判代表，或 (C) 建立成員資格在僱主協會（Arbeitgeberverband）中；

(xv) 除非適用法律或截至本文發佈之日附表3.11 (a) 中規定的員工福利計劃或外國僱員福利計劃的條款要求，(A) 制定、採納、簽署、終止或修改任何僱員福利計劃、外國僱員福利計劃或計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，如果該計劃生效，則為僱員福利計劃或外國僱員福利計劃自本協議簽訂之日起，(B) 發放或支付，或承諾發放或支付任何 (1) 獎金、激勵或其他類似款項或福利，或 (2) 向集團公司的任何員工或個人服務提供商支付股權或股權相關獎勵或利潤分享獎勵或其他類似的款項或福利（包括賣方或其任何關聯公司的利潤、權益或其他股權），（C）增加或承諾增加工資、工資、獎金、佣金、附帶福利、遣散費或其他薪酬、福利或應付薪酬的金額向集團公司的任何員工或個人服務提供商，(D) 採取任何行動加快支付或應付給集團公司任何員工或個人服務提供商的任何股權、股權或非股權獎勵或其他付款或福利、歸屬、支付或融資（通過設保人信託或其他方式），或（E）向集團公司的員工借出任何款項，但不包括

向員工支付合理和正常的預付款，用於支付正常業務過程中的善意開支；

(xvi) (A) 僱用或解僱任何是（或在受僱時將是）集團公司僱員的人，但 (1) 在正常業務過程中涉及年薪不超過15萬美元的集團公司任何員工，或 (2) 因故解僱，(B) 實施任何大規模裁員、關閉工廠、解僱集團或其他與之有關或可能以其他方式影響的大規模裁員、工廠關閉、集團解僱或其他重大削減，集團公司或任何集團公司的任何員工，(C) 進行調動（組織內部或外部）或以其他方式更改賣方及其關聯公司任何員工的僱傭或服務，使其變更其作為（或不是）集團公司僱員的稱號；

(xvii) 對集團公司通常向客户提供折扣或抵免的方式進行任何更改，但正常業務過程除外；

(xviii) 修改、修改或放棄任何重大合同，終止任何重大合同，但因任何此類重大合同的期限到期而終止合同除外，或者簽訂如果在本合同日期之前簽訂本來是材料合同的合同；

(xix) 出售、租賃、轉租或以其他方式授予任何人使用或佔用任何不動產，或購買任何其他自有或租賃的不動產，或者未能支付或履行任何不動產租賃項下的任何重大義務、續訂、終止或實質性修改；

(xx) 對於集團公司（包括為此目的在收盤後可能對集團公司產生影響的行動），更改任何集團公司的税收居留權，以與正常業務流程不一致的方式做出或更改任何重大税收選擇，結算或妥協任何與重大税收有關的行動，更改任何税務會計期或税務會計方法，以與正常業務流程不一致的方式提交任何納税申報表，簽訂任何實質性的税收分享或類似協議協議（在正常業務過程中與第三方簽訂的合同除外，其主要目的不是税收），提交任何修改後的納税申報表，放棄任何退税權利，或者延長或放棄適用於任何重大税收申請或評估的時效規定；

(xxi) 未能維持重大知識產權的有效性，包括未能向適用司法管轄區的適用專利和商標局提交任何必要的申請、續展或付款；

(xxii) 就與本協議發佈之日或之後存在的任何集團公司有關的任何訴訟提起、和解、取消、妥協、解除或提供豁免，或提供豁免，涉及個人金額超過25萬美元或總額超過50萬美元；

(xxiii) 未能採取合理措施維護重大知識產權的機密性；

(xxiv) 未能繳納對任何集團公司徵收或與之相關的任何税款；

(xxv) 違反任何反腐敗法、反洗錢法或全球貿易法律和法規，採取任何行動或未能採取任何必要的行動；或

(xxvi) 以口頭或書面形式同意採取上述任何行動。

第 5.2 節獲取信息。從本協議簽訂之日起至截止日期或本協議根據其條款終止本協議的較早者，在發出合理通知後，並受任何集團公司所約束的保密協議中包含的任何限制（在這種情況下，賣方應盡商業上合理的努力做出替代訪問安排），賣方應並應促使集團各公司向買方及其代表提供對所有賬簿和記錄的合理訪問權限（包括製作能力其副本）、被收購業務的員工、設施和財產或與之相關的財產（以免不合理地幹擾集團公司的正常業務運營）。根據保密協議的條款，所有這些信息均應被視為 “機密信息”（定義見保密協議），該協議的條款特此納入此處，買方同意僅在這些信息方面受保密協議的約束與LSF Investments, LLC相同；前提是，買方及其關聯公司在保密協議下的義務將終止並停止生效之後閉幕。

第 5.3 節努力完善。

(a) 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，買方和每個賣方應盡最大努力採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，以儘快完成本協議所設想的交易（包括滿足第 6 條規定的成交條件），包括賣方獲得和維持所有同意，並使之生效來自必要、適當或可取的第三方完成本協議所設想的交易。買方應盡最大努力獲得所有政府實體和其他必要人員的同意，以完成本協議所設想的交易，買方和每個賣方應提供買方或賣方就此要求的所有合理協助。所有高鐵法案申請費和任何其他合併控制申請費應由買方承擔 50%，卡萊爾承擔 50%。如有必要，各方應根據《高鐵法》（或任何類似的非美國法案）提交適當的申報關於本協議所設想的交易的法律）在本協議簽訂之日後立即（如果是根據高鐵法提交，則在10個工作日內提交），並應儘快向相應的政府實體提供根據《高鐵法》（或任何類似的非美國高鐵法）可能要求的任何其他信息和文件材料法律）。在不限制上述規定的前提下，賣方、買方及其各自的關聯公司不得延長《高鐵法》（或任何類似的非美國境外）規定的任何等待期或可比期法律）或與任何政府實體簽訂任何協議，除非事先徵得其他各方的書面同意，否則不得完成本協議所設想的交易。那個

買方應同意採取任何政府實體可能要求的以下任何行動，以完成本協議所設想的交易：(A) 在收盤後出售、剝離、許可或以其他方式處置集團公司的任何實體、資產或設施，或單獨持有或以其他方式同意出售、剝離、許可或以其他方式處置集團公司的任何實體、資產或設施；(B) 終止、修改或轉讓現有關係以及合同權利和義務（除外會導致違反合同的終止對第三方的義務），或 (C) 修改、轉讓或終止現有許可或其他協議（可能導致違反許可或其他與第三方達成的協議的終止除外），並簽訂此類新許可或其他協議，但前述（A）至（C）條款的每種情況都將對收購的業務或買方產生重大和不利影響。儘管有上述規定，買方、其關聯公司或由買方任何關聯公司建議或管理的任何投資基金的任何投資基金的任何投資組合公司均無須採取上述條款 (A) 至 (C) 所述的任何此類行動，但根據前述句子僅針對集團公司採取上述條款 (A) 至 (C) 所述的行動除外。買方應抵制任何質疑本協議完成交易的訴訟，併為之辯護，除非這會對整個收購的業務或買方產生重大不利影響。

(b) 雙方應根據31 C.F.R. § 800.501（“通知”）提交聯合自願通知，並應在彼此合作下，(i) 立即，但無論如何不得超過本通知發佈之日後的十五 (15) 個工作日，準備並提交通知草稿供CFIUS審查。雙方應並應促使各自的關聯公司迅速向CFIUS提供CFIUS要求的有關該通知草案的任何額外或補充信息，並在CFIUS工作人員提出的所有問題或意見得到解決或確認CFIUS對通知草案沒有進一步評論後立即提交最終通知；（ii）迅速回應任何請求，無論如何都不遲於CFIUS的要求作出迴應以獲取提交最終文件後收到的其他信息、文件或其他材料通知；以及 (iii) 採取商業上合理的行動來克服CFIUS可能提出的異議、國家安全問題或緩解請求。在不限制上述內容的前提下，雙方應：(A) 在CFIUS審查方面，(A) 在起草和審議草案和最終通知時，在所有方面進行合作並相互協商，包括允許對方有機會事先審查和評論申報和呈文草稿；(B) 立即將收到或交給CFIUS的任何實質性來文通知對方立即向另一方提供任何此類書面通信的副本，除非CFIUS要求對任何其他締約方保密；以及 (C) 允許對方事先審查其向CFIUS提供的任何實質性通信，並在與CFIUS舉行任何會議、預定的實質性電話或會議之前相互協商，並在CFIUS未禁止的範圍內，讓對方有機會出席和參加與CFIUS的任何面對面會議，（本第 5.3 (b) 節的 B) 和 (C)，但以 DPA 考慮的保密考慮或要求的保密考慮為前提CFIUS 和對個人身份信息或商業機密信息的修改。此類努力不應要求締約方同意採取或接受CFIUS提出的任何條件或緩解措施，即 (1) 根據一方的合理商業判斷，將或將合理預期會對其業務、運營或前景產生重大不利影響，或 (2) 不以

完成此處設想的交易。買方將支付與提交通知相關的法定申請費。

(c) 根據22 C.F.R. § 122.4 (b)，賣方應在本協議發佈之日之後，在截止日期前至少六十 (60) 個日曆日準備並向美國國務院國防貿易控制局 (“DDTC”) 提交一份關於集團公司計劃出售的通知（如適用）。賣方應在截止日期後的五個日曆日內向DDTC提交或安排提交22 C.F.R. § 122.4 (a) 所要求的有關集團公司剝離的所有信息（如適用）。此外，買方應在截止日期後的五個日曆日內，根據22 C.F.R. § 122.2的要求，向DDTC提交或安排向DDTC提交新的集團公司註冊聲明，並應通過電子郵件將此類提交通知DDTC（所有DDTC申報和提交的材料統稱為 “ITAR申報”）。pm-dtcc-mad@state.gov雙方應承諾迅速採取合作行動，提供ITAR申報所需的所有此類信息。

(d) 各方應將其或其附屬機構從任何政府實體收到的與本協議所涉事項有關的任何來文立即通知其他各方，並允許其他各方事先審查其向任何政府實體提交的任何擬議來文。任何一方均不得參與與任何政府實體就任何申報、調查或其他調查舉行的任何會議或實質性對話，除非它事先與其他各方協商，並在該政府實體允許的範圍內，讓其他締約方有機會出席和參與此類會議或對話。雙方將向其他各方提供其或其任何代表與任何政府實體或其工作人員之間就本協議和本協議所設想的交易進行的所有信函、文件或通信的副本。

(e) 雙方可以在他們認為可取和必要的情況下，在必要時編輯或隱瞞根據本第 5.3 節向對方提供的材料，以解決合理的特權或保密問題，並將任何競爭敏感材料指定為 “僅限外部律師”。指定為 “僅限外部法律顧問” 的材料及其所含信息應僅提供給收件人的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。此外，在不違反適用法律的前提下，雙方應就任何一方或代表任何一方就本協議所設想的交易向任何政府實體提出或提交的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點和提案，事先相互協商和合作。

(f) 在本協議結束或終止之前，如果任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支的部分資產或股權，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產或股權，買方不得也應促使其受控關聯公司不收購或同意收購任何資產或股權與該收購有關的最終協議或該收購的完成，可以合理地預計，合併或合併將：(i) 在獲得任何人的同意方面造成任何重大延遲，或大大增加未獲得任何同意的風險

完成本協議所設想的交易或任何適用的等待期到期或終止所必需的政府實體；(ii) 大幅增加任何政府實體尋求或下令禁止完成本協議所設想的交易的風險；(iii) 大幅增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類命令的風險；或 (iv) 嚴重延遲或阻止本協議所設想的交易的完成協議。

第 5.4 節與客户、供應商和其他業務關係的聯繫。從本協議簽訂之日起至本協議根據其條款終止或本協議終止之前的期間，買方特此同意，買方無權也不得（也不允許其任何代表或關聯公司）就其與任何賣方或任何賣方（包括任何關聯公司）的業務聯繫任何賣方、任何集團公司或其任何關聯公司的任何員工、客户、供應商、分銷商或其他重要業務關係收購的業務）或交易未經卡萊爾事先書面（包括電子郵件）同意，本協議設想；前提是，對於與任何員工或供應商的任何此類接觸，不得不合理地拒絕、附帶條件或拖延卡萊爾的同意；此外，本第 5.4 節中的任何內容均不得限制買方或其代表或關聯公司 (i) 在正常業務過程中進行與本協議所設想的交易無關的任何通信或 (ii) 聯繫集團公司的任何員工或與收購業務有關的任何賣方，以使買方能夠確保集團公司在收盤後有序過渡和整合，並允許買方履行其在本協議下的義務。為避免疑問，本第5.4節在任何情況下均不適用於由買方任何關聯公司建議或管理的任何投資基金的任何投資組合公司。

第 5.5 節通知。從本協議簽訂之日起直至收盤，賣方應就本協議簽訂之日之後出現的任何事項、事件、情況、變化或影響迅速向買方發出通知，前提是此類事項、事件、情況、變化或影響已經或有理由預期會導致收盤時無法滿足第 6.2 (a) 節或第 6.2 (b) 節規定的任何條件；前提是此類通知不得影響買方聲稱未遵守第 6.2 (a) 節或第 6 節規定的條件的權利6.2 (b)。從本協議簽訂之日起直至收盤，買方應就本協議簽訂之日之後出現的任何事項、事件、情況、變化或影響迅速向賣方發出通知，前提是此類事項、事件、情況、變化或影響已經或有理由預期會導致收盤時無法滿足第 6.3 (a) 節或第 6.3 (b) 節規定的任何條件；前提是此類通知不得影響賣方聲稱未遵守第 6.3 (a) 節或第 6.3 節規定的條件的權利6.3 (b)。

第 5.6 節賠償；董事和高級管理人員保險。

(a) 買方同意，集團各公司的董事、經理和高級管理人員目前存在的所有賠償或免責權利，如每家集團公司的管理文件或截止日期之前生效的其他規定，在收盤後繼續有效，並將繼續具有全部效力和效力，集團各公司將履行和履行該集團公司提供此類賠償的義務收盤後的開脱罪責，

在每種情況下，在賣方及其關聯公司無法獲得類似的賠償或根據第 5.6 (b) 條維持或購買的保單所規定的保險之後，作為最後的手段。除非適用法律要求進行此類修改，否則在截止日期之後，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改每家集團公司管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，以免對截至截止日期或截止日期之前的任何時候擔任集團公司董事、經理或高級管理人員的個人的權利產生不利影響。

(b) 賣方應在收盤後的六年內維持董事和高級管理人員的責任保險，費用由賣方承擔，為截至本協議發佈之日或收盤時受集團公司董事和高級管理人員責任保險單承保的人的利益，其金額和範圍至少與賣方及其關聯公司在現有問題上的現有保單一樣優惠或保留髮生在收盤時或之前（“D&O 政策”）。儘管有相反的情況，但根據保險公司在D&O政策下的權利，以及任何適用的集團公司管理文件的任何要求，自收盤之日起和收盤後，買方有權控制對收盤前針對集團公司或與集團公司關聯的人（作為董事、經理、高級職員、僱員和代理人或其他人）的任何威脅或實際索賠的任何辯護或和解，這些索賠可能根據D＆O政策獲得保險 &O 政策（“集團公司被告”），包括但不限於在對集團公司被告和其他根據D&O保單投保的人提出索賠時為集團公司任何被告指定單獨律師的權利。如果D&O政策下的保險公司拒絕批准為集團公司被告指定此類單獨的律師，則買方和賣方應在任何此類事項的辯護和解決方面真誠合作，買方和賣方應根據集團公司被告和任何其他受保被告的相對法律和財務風險在買方和賣方之間分配任何費用 D&O 政策。如果對集團公司被告提出任何索賠，而根據D&O政策可能提供保險，賣方應 (i) 做出商業上合理的努力，代表集團公司被告為此類索賠尋求保險，(ii) 提供買方或集團公司被告合理要求的有關D&O保單以及D&O保單下的任何保險索賠的所有信息，以及 (iii) 立即向或代表集團公司付款集團公司被告賣方從D&O政策中獲得的任何收益或其關聯公司，前提是此類收益是根據代表集團公司被告就D&O政策提出的任何索賠支付的。

(c) 有權獲得本第 5.6 節規定的賠償、責任限制、免責和保險的集團公司的董事和高級管理人員應成為本第 5.6 節的第三方受益人。本第 5.6 節將在收盤完成後繼續有效，並對買方和賣方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第 5.7 節文件和信息。截止日期之後，買方應並應促使集團公司在截止日期七週年之前保留與集團公司有關的所有賬簿、記錄和其他文件

截止日期，並在遵守買方所遵守的保密協議（在這種情況下，買方應盡商業上合理的努力做出替代訪問安排）中包含的任何限制，在買方或集團公司的正常工作時間內（費用由賣方承擔），應合理的要求和合理的通知（以免不合理地幹擾買方或集團公司的正常業務運營）提供截止日期供賣方查閲和複製（費用由賣方承擔）集團公司）。在買方、集團公司或其任何關聯公司事先以書面形式通知賣方並給予賣方合理的複製機會之前，買方、集團公司或其任何關聯公司不得銷燬此類賬簿、記錄或文件。

第 5.8 節僱員福利事宜。在自截止日期起至不早於截止日期一週年的期間內，買方應向繼續受僱於買方或集團公司的集團公司員工提供 (i) 不低於截止日期前向此類員工提供的基本工資或小時工資率，(ii) 附表5.8規定的遣散費以及 (iii) 員工福利和其他補償（不包括遣散費、股權）或與股權相關的激勵措施、留用、變動控制、交易或類似的獎金和安排、固定福利養老金、退休人員健康或福利福利、不合格的退休金和不合格的遞延薪酬），其總額與附表3.11 (a) 中規定的僱員福利計劃或外國僱員福利計劃提供的福利和其他補償基本相當。買方進一步同意，自截止日期起，買方應盡商業上合理的努力，並應做出商業上合理的努力，促使集團公司向所有員工發放在截止日期之前向賣方、集團公司或其任何前任提供的任何服務積分，以獲得資格、歸屬以及根據可能制定的任何福利或補償計劃、計劃、協議或安排確定福利應計和遣散費的資格、歸屬以及福利應計和遣散費確定由買方、集團維護在截止日期（“新計劃”）當天或之後的公司或其任何關聯公司，其範圍與該員工在截止日期之前有權根據相應的員工福利計劃或外國僱員福利計劃獲得此類服務抵免的程度相同，但 (x) 出於參與和累積任何固定福利計劃、退休人員健康或福利計劃、股權或股權薪酬計劃或不合格的遞延薪酬計劃或退休或類似計劃的資格，(y) 用於任何目的，其中服務積分用於一般不向參與人提供適用期限, 而且 (z) 以此類抵免會導致養卹金重複為限.賣方聲明，集團公司所有有資格獲得根據賣家或其關聯公司的表現而全部或部分確定的獎金的員工均在附表5.8（“管理獎金員工”）中列出，儘管本第 5.8 節 (A) 有相反規定，但賣方應在 2024 年 2 月 15 日之前向買方通報所有必要或適當的信息，以確定應向每位管理獎金員工支付的實際獎金仍然受僱於買方或其適用的關聯公司2023年12月31日，根據附表5.8中規定的獎金計劃參數計算，卡萊爾應代表賣方向買方支付的總金額等於每筆此類獎金支付超過每位管理獎金員工目標年度激勵獎勵的100％（卡萊爾的此類補助金應包括每筆此類現金激勵獎勵超過100％的工資、社會保障、失業和類似税款）目標年度激勵獎勵）和（B）在之後的30天內從卡萊爾收到此類款項，買方或其適用的關聯公司應支付

2023年12月31日仍受僱於買方或其適用關聯公司的管理獎金員工的現金激勵獎勵，根據附表5.8中規定的獎金計劃參數計算。此外，買方應盡商業上合理的努力，(A) 促使免除所有先前存在的疾病排除和積極工作要求以及任何新計劃下的類似限制、資格等待期和保險要求的證據，前提是僱員在截止日期當天或之前根據任何員工福利計劃或外國僱員福利計劃免除或滿足任何免賠額、共同保險和承保的自付費用由任何員工（或受保受撫養人）在截止日期之前任何基本可比的員工福利計劃或外國僱員福利計劃所考慮的範圍內，集團公司在截止日期之後滿足任何適用的新計劃的相應免賠額、共同保險和最高自付準備金，將考慮在內；前提是集團公司應及時向買方提供足夠的信息和文件，以使買方遵守本第 5.8 節。買方同意，買方和集團公司應全權負責滿足《守則》第4980B條對所有 “符合併購資格的受益人” 的個人的延續保險要求，該術語在《財政部條例》第54.4980B-9條中定義。買方應在收盤後的第一份工資單上向集團公司的適用員工支付交易獎金，金額如附表1.1 (c) 所示。雙方承認並同意，本第 5.8 節的任何條款均不得解釋為對集團公司任何現任或前任員工、董事或顧問設定任何第三方受益權。

第 5.9 節禁止公開披露。未經卡萊爾和買方事先書面批准，任何一方均不得發佈或發佈與本協議、輔助文件或本協議所設想的交易相關的新聞稿或公告（任何一方也不會允許其任何顧問或關聯公司這樣做），(a) 除非律師合理地認為適用法律要求進行此類溝通，在這種情況下，應向卡萊爾和買方提供合理的溝通有機會查看和評論此類新聞稿、公告或在發行、分發或出版之前進行通信，以及 (b) 與執行與本協議、輔助文件或其中所設想的交易有關的任何權利或補救措施而作出的披露除外。此處的任何內容均不妨礙 (i) 任何一方隨時向任何政府實體提供任何信息，或根據經修訂的1934年《證券交易法》或該方（或該方的關聯公司）股本上市的任何國家證券交易所的規章制度的要求進行任何披露，(ii) 僅限於CFTUK Equity，任何一方根據2006年《公司法》的要求進行任何披露或申報，(iii) 買方或其任何關聯公司不得披露與此相關的信息作為買方或其任何關聯公司進行的籌款、營銷或報告的一部分，向債務融資來源、投資者和有限合夥人以及潛在的債務融資來源、投資者和有限合夥人簽訂協議和特此設想的交易。

第 5.10 節税務事項。

(a) 賣方應及時準備並歸檔或以其他方式向相應的税務機關（或安排準備和歸檔或以其他方式提供）

全部 (1) 任何賣方關聯集團的納税申報表，(2) Carlisle Fluid Technologies Holdings B.V. 的 2022 年荷蘭企業所得税申報表，以及 (3) 美國聯邦、美國州和地方以及非美國集團公司在任何收盤前納税期的所得税納税申報表（第 (3) 款所述的納税申報表，“收盤前所得税申報表”）必須在收盤後提交（本第 5.10 (a) 節所述的納税申報表，“賣方所得税申報表”）。對於在截止日期之後提交的任何收盤前所得税申報表，賣方應 (i) 在提交任何此類納税申報表的截止日期前 30 天向買方交付任何此類收盤前所得税申報表的草稿以及所有支持文件和工作文件，供其審查和合理評論；(ii) 及時提交任何此類收盤前所得税申報表（經修訂以納入買方的合理意見，或者，如果適用）根據第 5.10 (e) (v) 和 (iii) 節最終確定的，請將其副本提供給買家。

(b) 除賣方所得税申報表外，買方應及時準備並提交或以適當形式向相應的税務機關（或要求準備和提交或提交）所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税務機關。集團公司任何跨期所得税的納税申報表（例如納税申報表，“跨期所得税申報表”）。對於任何跨期所得税申報表，買方應 (i) 在提交任何此類納税申報表的截止日期前 30 天向卡萊爾提交任何此類跨期所得税申報表的草稿以及所有支持文件和工作文件，供其審查和合理評論；(ii) 及時提交任何此類跨期所得税申報表（經修訂以納入卡萊爾的合理評論），或者（如果適用）根據第 5.10 (e) (v) 節) 定稿，(iii) 向卡萊爾提供其副本。

(c) 賣方應繳納任何及全部 (i) 任何賣方關聯集團（或其任何成員）的所得税，（ii）任何收盤前所得税申報表應繳的税款，（iii）任何跨期所得税申報表應繳的税款，前提是該跨期截至截止日期（根據第 5.10 (d) 節確定）的部分，以及 (iv) 所需的税款根據中華人民共和國税務總局第 7 號 (2015) 通告就本協議所設想的交易支付的款項在每種情況下，協議（統稱為 “收盤前所得税”），除非在最終確定資金負債時考慮了任何此類收盤前所得税。

(d) 就任何跨期應繳的所得税而言，任何此類税款中歸因於截至截止日期的跨期部分的部分應被視為等於集團公司的納税期以（幷包括）截止日期結束時應繳的金額。

(e) 雙方就賣方所得税申報表和跨期所得税申報表的編制和提交達成如下協議：

(i) 在適用法律允許的範圍內，所有交易税收減免均應視為在收盤時或之前產生。

(ii) 應根據税收程序 2011-29、2011-18 IRB 746 做出選擇，將任何適用的 “基於成功” 的交易費用的70％視為金額

在適用法律允許的範圍內，這不利於本協議所設想的交易。

(iii) 應買方的要求，賣方應與買方一起為 (A) Hosco Holdings, LLC 和 (B) Hosco International, Inc. 進行有效的守則第 338 (h) (10) 條選擇。未經卡萊爾事先書面同意，買方不得允許其任何關聯公司（包括在收盤後，為避免疑問起見，集團公司）根據《守則》第 338 條（或州或地方税法或非美國税法的任何類似條款）進行的任何其他選擇税法）涉及本協議所設想的交易（包括與任何集團公司有關的交易）。

(iv) 如果任何集團公司在收盤前所得税申報表或跨期所得税申報表中就截至截止日期或之前的任何應納税期（或跨期的一部分）申請任何集團減免，(i) 賣方應（並應促使其關聯公司）做出所有必要的選擇、申請並提交納税申報表（以及相關的收盤前所得税申報表），以及（ii）買方在每種情況下，都應以一致的方式提交相關集團公司的相關跨期所得税申報表並在適用法律允許的範圍內, 使集體救濟的交出生效.放棄任何此類團體救濟時，不得向賣方或賣方的任何關聯公司支付任何對價。

(v) 如果對收盤前所得税申報表或跨期所得税申報表中包含的一個或多個項目存在爭議，(i) 卡萊爾和買方應本着誠意進行談判以解決此類爭議；(ii) 在提交任何此類收盤前所得税申報表或跨期所得税申報表的截止日期前 20 天仍未解決的任何此類爭議均應移交給會計師事務所（或其他國家認可的公司）獨立會計師事務所（卡萊爾和買方雙方均可接受）在到期日之前解決問題按照類似於第 2.6 (b) 節規定的程序提交任何此類截止前所得税申報表或跨期所得税申報表，該決議應是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。

(vi) 除非本第 5.10 節或適用法律另有要求，否則應在與過去慣例一致的基礎上編制截止前所得税申報表和跨期所得税申報表。

(f) 如果買方或任何集團公司收到有關收盤前所得税或補償税的任何審計或其他詢問的通知，這些税或補償税（視其決議而定）可能分別產生（或增加）收盤前所得税或補償税，則買方應 (i) 立即將此類通知通知通知卡萊爾，(ii) 允許卡萊爾管理、控制和辯護（在卡萊爾）自付費用）此類審計或調查（為避免疑問，買方有權參與任何與此類審計或調查相關的訴訟，由卡萊爾根據第 9.3 節管理、控制或辯護）；但是，前提是 (x) 如果任何此類審計或調查可能對集團公司或買方產生不利和重大影響，則未經買方事先書面同意，卡萊爾不得也不得允許其任何關聯公司解決此類問題，不得不合理地拒絕、附帶條件或推遲，並且 (y) Carlisle 應向買方合理通報任何此類物品的狀況和辯護由卡萊爾管理、管理或辯護的審計或調查。除了

根據適用法律的要求，買方不得，買方也不得允許其任何關聯公司（為避免疑問而在收盤後包括集團公司），(i) 除非本第 5.10 節另有允許，否則提交、重新申報、補充或修改集團公司的任何納税申報表，或 (ii) 自願就任何集團公司與預報税有關的任何税收或納税申報單與任何政府實體接觸期末納税期或跨界期，前提是可以合理預期此類行動會導致（或未經卡萊爾事先書面同意（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲同意），增加收盤前所得税或補償税的金額。

(g) 收盤前所得税或補償税的任何退款（包括政府實體為此支付或存入的任何利息）應僅屬於適用賣方的財產，除非在最終確定資金負債時將任何此類退款考慮在內。對集團公司徵收或與集團公司有關的税款的任何其他退款（包括政府實體就此支付或記入的任何利息）應僅為買方的財產。各方應在收到退款後的30天內向有權根據本第 5.10 (g) 節獲得退税的一方轉交此類退税金額，並應促使其關聯公司轉交該退款的金額，扣除該方或其關聯公司在獲得此類退款時產生的任何合理的第三方費用或費用。買方應配合賣方提出的任何合理要求，提交任何修改後的所得税申報表，以獲得收盤前所得税或補償税的退款。

(h) 雙方應（並應促使各自的關聯公司）在另一方合理要求的範圍內，在提交任何納税申報表以及任何審計、訴訟或其他程序中，就任何集團公司徵收的税款進行充分合作。此類合作應包括保留和提供與任何此類納税申報表或税務審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方都方便的基礎上提供更多信息和對下文提供的任何材料的解釋。雙方應（並應促使各自的關聯公司（包括集團公司））保留與集團公司有關税務事項的所有賬簿和記錄，直到適用的訴訟時效到期（如果另一方以書面形式通知則延長），並遵守與任何政府實體簽訂的所有記錄保留協議。一方面，買方和賣方同意在銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，分別向賣方或買方發出合理的書面通知。賣方、買方和集團公司還同意，應要求盡其商業上合理的努力從任何税務機關或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能對任何一方徵收的任何税收（包括與本協議所設想的交易有關的税收）。

(i) 根據第 2.7 條分配給每家集團公司的收購價格以及出於所得税目的被視為對價的任何其他金額，這些公司是出於美國所得税目的與其所有者分開的實體，或者將根據第 5.10 (e) (iii) 條作出第 338 (h) (10) 條選擇的實體，應以符合本節的方式分配給該集團公司視為持有的資產

《財政部條例》和《收購價格分配》的1.338-6（b）。在根據第 2.6 (b) 條最終確定收購價格之日起30天內，買方應根據本第 5.10 (i) 節（“資產配置表”）向卡萊爾提供一份完整的時間表，在資產之間分配購買價格。卡萊爾應在收到資產配置計劃後的30天內將任何異議通知買方，買方和卡萊爾應共同努力，真誠地解決此類異議，但是，如果買方和卡萊爾未能本着誠意解決此類異議，則雙方都有權使用自己的分配。如果買方和卡萊爾同意資產配置表，(i) 買方、集團公司和賣方應以符合資產配置表的方式提交所有納税申報表（包括任何修改後的申報表或退款申請）和信息報告；（ii）對收購價格或所得税對價中包含的其他金額的任何調整應以符合資產分配表的方式進行分配。

(j) 在 (i) 2023年12月1日和 (ii) 截止日期之前，賣方、其關聯公司和CFTR Japan應採取特拉華州《通用公司法》第311條要求採取的行動，以有效恢復CFTR Japan的特拉華州公司註冊證書，這樣，出於美國聯邦所得税的目的，CFTR Japan 將 (A) 繼續成為 (1) 被視為 “國內” 公司（在《財政條例》第 301.7701-1 (d) 和 301.7701-5 (a) 條的含義範圍內），開頭為它在美國成立的日期，以及 (2) 賣家關聯集團的成員（根據守則第 1504 條），從 CFTR Japan 最初成為任何此類賣家關聯集團的成員之日開始，以及 (B) 成為 “合併目標”（在 Treas 的含義內）。Reg. § 1.338 (h) (10) -1 (b) (1))，對於買方根據本協議從卡萊爾控股手中收購CFTR股權，可以正式有效地做出第5.10 (e) (iii) (A) 節所述的選擇。每個賣方應（並應促使其關聯公司）以符合本第 5.10 (j) 節的方式提交所有納税申報表（為避免疑問，包括所有賣方所得税申報表）。

第 5.11 節發佈版。

(a) 自收盤之日起，買方代表自己、集團公司及其各自的繼承人和受讓人，不可撤銷和無條件地放棄、解除和永久解除賣方及其關聯公司、董事、高級職員、員工、繼承人和受讓人的任何及所有權利、索賠、債務、訴訟原因、義務和責任或損失，無論是直接還是間接、已知或未知、已到期的或種類的損失或有的、應計或未計的、已清償或未清償的或到期的或即將到期的，以及根據收盤時或之前存在的事實、情況或事件，以法律、衡平或其他方式產生；但是，前提是上述新聞稿不包括（為清楚起見，特此不解除或解除此類事項）（i）欺詐情況，（ii）針對作為集團公司僱員或個人承包商的任何自然人的任何索賠或權利必須對該人從事的工作提起任何與該人從事的工作有關的法律訴訟集團公司在收盤時或之前的此類能力，或 (iii) 根據本協議或任何輔助文件產生的此類能力。

(b) 自收盤之日起，每個賣方代表自己及其每家子公司和關聯公司及其各自的繼承人和受讓人，不可撤銷和無條件地放棄、解除和永久解除買方和集團公司及其關聯公司、董事、高級職員、員工、繼承人和受讓人的任何及所有權利、索賠、債務、義務和責任或損失，無論是已知的直接還是間接的，或未知、到期或有的、應計或未累計、已清算或根據收盤時或之前存在的事實、情況或事件，無論是根據法律、股權還是其他方式產生的；但是，前提是上述新聞稿不包括（為清楚起見，特此解除或解除此類事項）（i）欺詐情形下，或（ii）根據本協議、任何輔助文件或任何協議產生的任何索賠或權利見附表 3.26 (b)。

第 5.12 節買方融資。

(a) 買方應盡商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要或可取的事情，在收盤時根據承諾書中描述或設想的條款和條件（包括遵守承諾書中包含的所謂 “彈性” 條款的任何請求）安排和完成融資，包括做出商業上合理的努力（在每種情況下）維持承諾書的有效性, 但須經允許的修改, 替換,補充、修改、豁免和終止）；但是，為避免疑問，買方可以按照截至本文發佈之日明確設想的那樣修改、替換、補充或修改債務承諾書，包括增加截至本文發佈之日尚未執行債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、銀團代理人或類似實體作為其當事方，(ii) 滿足（或獲得豁免）to) 在收盤時及時完成承諾中其控制的所有條件信函，(iii) 在截止日期，根據債務承諾書中描述的條款和條件（包括其中包含的任何 “彈性” 條款）或總共對買方不太有利的其他條款，就此進行談判並達成最終協議。

(b) 如果債務承諾書中設想的條款和條件（包括任何 “彈性” 條款），債務融資的任何部分由於賣方違反了此處包含的任何陳述、保證或契約或賣方未能滿足此處包含的任何條件，並且該部分低於滿足融資目的所需的金額（生效後）然後轉到股權融資和所有其他資金來源可供買方使用）買方應立即以書面形式通知賣方，並盡其商業上合理的努力，安排從相同來源或其他來源（“另類債務融資”）獲得替代債務融資，金額足以與股權融資的可用部分、債務融資的可用部分以及當時可用於實現融資目的的所有其他融資來源結合起來，在這種事件發生後儘可能快地進行哪種替代債務融資不會像債務承諾書中規定的條款和條件那樣包含總體上對買方不利的條款和條件。在不限制上述內容一般性的前提下，如果每項規定存在任何重大違約、重大違約、拒絕、取消或終止，買方應立即以書面形式 (A) 通知賣方

以書面形式説明承諾書任何一方的任何條款，(B) 買方收到擔保人或債務融資來源就任何一方實際違約、違約、拒絕、取消或終止適用承諾書的任何書面通知或其他書面信函，或 (C) (1) 如果買方與任何承諾書的任何當事方之間存在重大爭議或分歧（除外（在正常談判中）或（2）如果買方合理地預計不會能夠按照承諾書所設想的條件、方式或來源獲得承諾書所設想的全部或任何部分融資。在合理可行的情況下，買方應儘快提供賣方合理要求的與前一句第 (A)、(B) 或 (C) 款所述任何情況有關的任何信息。買方和擔保人（未經卡萊爾事先書面同意）不得（未經卡萊爾事先書面同意）同意或同意對承諾書中的任何條款進行任何修改、替換、補充或修改，或放棄承諾書中的任何條款（為避免疑問，除非在本協議發佈之日承諾書中明確設想，包括將其他貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、銀團代理人或類似實體增加為尚未執行債務承諾的當事方每種情況下的信函（截至本文發佈之日）均以符合要求的方式寫信不太可能在收盤時為融資提供資金，或者施加新的或額外的條件，或者將任何現有條件擴大到獲得融資，或者合理地預期會阻止、阻礙或推遲本協議所設想的交易的完成。儘管有上述規定，但無論融資是否可用，買方遵守本第 5.12 (b) 節並不免除買方完成本協議所設想交易的義務，而且買方承認，本協議和特此設想的交易不取決於買方獲得融資（或任何替代債務融資）或與此類融資有關的任何具體條款的能力。儘管有上述規定，在任何情況下，買方的商業上合理的努力均不得被視為或解釋為要求買方 (i) 從截至本協議發佈之日股權承諾書的交易對手以外的任何來源尋求股權融資，(ii) 支付任何費用、原始發行折扣或收盤付款，(iii) 同意以超過或以上的定價或其他經濟條件進行另類債務融資比《債務承諾》規定的義務支付的金額還要昂貴截至本文發佈之日的信函，(iv) 同意比截至本協議發佈之日債務承諾書中規定的更為繁瑣的財務契約；(v) 同意對買方的非經濟條款和契約，比截至本文發佈之日債務承諾書中規定的非經濟條款和契約更具限制性。

(c) 在收盤之前，賣方將並將促使集團公司、賣方的其他關聯公司及其代表（各自為 “賣方”，統稱為 “賣方”）盡一切商業上合理的努力，向買方提供買方合理要求的與債務融資（或替代債務融資）安排相關的合理合作，費用由買方自行承擔根據第 5.12 (b) 節)。賣方雙方的此類合作應包括應買方的合理要求，利用其商業上合理的努力，(i) 向買方提供或安排向買方提供與債務融資有關的合理必要且通常為處境相似的公司提供的歷史財務信息，前提是此類信息是現成或習慣上準備的，並且必須根據債務提供

承諾書或與債務融資的任何營銷有關（前提是賣方無需為被收購的業務提供經審計的歷史財務狀況）；（ii）與買方合作，以適當的資歷和專業知識為其管理團隊提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知下尋求他們參與合理數量的貸款人演講、會議、與潛在貸款人的會議、路演和評級機構的演講並相互對待在正常工作時間內的約定時間；（iii）在買方準備與債務融資有關的慣常銀行信息備忘錄和類似慣常使用的信息材料方面提供合理的合作；（iv）向買方提供合理的援助，以促進與債務融資有關的抵押品的質押，包括協助談判任何慣常質押和擔保文件（包括與之相關的任何附表）以及與所需抵押品有關的抵押品根據債務承諾書在美國以外的司法管轄區提供；(v) (A) 僅在買方合理要求的情況下，促進與債務融資有關的最終協議（但準備不那麼完善）（包括提供此類最終文件附表的信息）；（B）採取買方合理要求的公司行動，允許完成債務融資並允許其收益將為在收盤時向賣方提供；前提是，在收盤之前，任何適用於該債務的義務均不生效（除了執行和交付還款信或慣常授權書，視每種情況而定）；(vi) (A) 協助並允許參與債務融資的潛在貸款人評估集團公司的流動資產、現金管理和會計制度、與之相關的政策和程序，以建立基於資產的抵押品安排融資債務承諾書中設想的，(B) 與買方合作，就債務承諾書中設想的基於資產的融資建立銀行和其他賬户以及凍結賬户協議和鎖箱安排；(C) 允許潛在貸款機構的代表進行債務承諾書中資產融資中設想的商業實地檢查、庫存評估和類似的抵押品檢查；以及 (vii) 為買方及其營銷工作提供其他慣常合作買方合理要求的債務融資任何部分的債務融資來源。儘管有上述規定，(i) 本第 5.12 節中的任何內容均不要求此類合作以不合理地幹擾該賣方的業務或運營；(ii) 不得要求賣方支付與債務承諾書所設想的債務融資有關的任何承諾或其他費用或承擔任何其他責任或義務，也不得要求賣方採取任何本協議不予賠償的行動來承擔任何費用或開支或支付任何承諾或其他類似費用或作出任何其他費用付款或同意在收盤前提供與債務融資或任何上述任何內容有關的任何賠償（執行和交付還款信或慣常授權書除外，在每種情況下，視情況而定）以及 (iii) 任何賣方和集團公司都無需採取任何可能與其各自的管理文件或任何法律衝突或違反其各自的管理文件或任何法律，或者在收盤前導致違反或可能導致違反或可能導致的行動，在收盤之前，違反、違反或違約了任何合同（iv）除卡萊爾合併經審計的財務報表外，任何賣方或其任何關聯公司都無需提供或以其他方式提供集團公司的任何審計文件、同意書或認證或任何經審計的財務報表。對於

為避免疑問，任何賣方和任何集團公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員或僱員均無須簽署、簽訂或履行與債務融資有關的任何協議。

(d) 買方 (i) 應根據賣方的要求，立即向賣方或集團公司（如適用）償還任何賣方、任何集團公司、其任何關聯公司或其各自的董事、經理、高級職員、員工、代表、顧問、財務顧問、律師、會計師或其他代理人因任何賣方、任何集團公司或其任何關聯公司的合作而產生的所有合理和有據可查的自付費用本第 5.12 和 (ii) 節應予以賠償並保留賣方、集團公司、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、代表、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人因債務融資安排和履行本第 5.12 節規定的各自義務（包括根據本第 5.12 節採取的任何行動以及與之相關的任何信息）而遭受或產生的任何和所有損失無害，但以下情況除外程度如此之大由於該人提供的書面信息（包括財務信息），或任何此類其他人的重大過失、惡意、故意不當行為或嚴重違反本協議（如適用）而蒙受損失。

(e) 賣方將而且將促使集團公司、賣方的其他關聯公司及其代表在收盤前至少四個工作日向買方提供美國監管機構根據適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規則和法規（包括美國愛國者法案和31C.F.R中規定的實益所有權法規要求的任何證書）要求的有關賣方、集團公司及其關聯公司的所有慣常文件和其他信息. § 1010.230，每個案例，前提是買方在收盤前至少 11 個工作日以書面形式提出要求。

第 5.13 節保險單。

(a) 在本協議發佈之日之前，賣方或其關聯公司（集團公司除外）維持了第三方保險公司提供的保險（包括財產、商業一般責任、商用汽車、工人賠償、僱主責任、超額和總括責任、僱傭行為責任、信託責任、犯罪和網絡保險），不論是否申報給相關的保險公司，或否則，適用於此類保單或主要為集團公司利益而涉及的保險單的索賠或事件（“賣家事故保單” 和每份保單均為 “賣家事故保單”）（以及根據賣家事故保單提出的任何此類索賠、“保險索賠” 和每項 “保險索賠”）。收盤後，應買方的要求，賣方或其適用的關聯公司應做出商業上合理的努力（包括代表被收購的企業提出索賠），以與截止日期之前處理類似索賠的方式大致相同的方式促進相關賣方事故保單對適用的保險索賠的承保，此類承保範圍的確定受相關賣方事件政策的條款和條件的管轄和解釋。如果 (i) 賣家或其適用的關聯公司收到《賣家事件政策》中與任何內容有關的任何收益

由此承保的保險索賠，以及 (ii) 被收購的企業已支付或承受此類索賠的金額或損失，賣方或其適用的關聯公司應根據本第 5.13 節立即向買方支付或償還被收購企業支付或產生的金額。

(b) 買方應向賣方或其適用的關聯公司償還保險公司收取的任何自付管理和手續費或其他類似的自付費用和費用，具體與提交的保險索賠及其處理有關（“賠償金額”）。雙方同意，(i) 賣方將按月向買方開具賣方或其適用關聯公司支付或產生的所有賠償金額的發票，並附上適當的證明細節；(ii) 買方應在可行的情況下儘快支付此類發票上反映的金額，無論如何都應在收到任何附有適當證明細節的此類發票後的15個工作日內支付。

(c) 如果集團公司或其任何關聯公司或代表採取或未能採取任何行動，導致賣方事故保單因任何原因無法用於任何保險索賠，則賣方應以書面形式通知買方哪些行動或行動失敗導致保險暫停。買方應有 30 天的時間讓適用的集團公司糾正此類行為或不採取行動。如果在這30天期限（或雙方合理行事可能以書面形式商定的更長期限）結束時沒有采取任何補救措施，則賣方或其適用的關聯公司根據本第5.13節承擔的僅與此類保險索賠有關的義務將終止，不再具有任何效力和效力。買方承認並同意：(i) 在任何情況下，賣方或其任何關聯公司均不得要求賣方或其任何關聯公司支付與任何保險索賠有關的任何自保留金或應付免賠額，(ii) 被收購的企業應對任何保險索賠的所有自保留存額和應付免賠額負責。

(d) 買方承認，自截止日期起，賣方或其適用的關聯公司打算將收購的業務從賣方發生政策中刪除，前提是賣方發生政策與截止日期之後的任何時候首次出現的任何事件有關。因此，買方承認，對於收購的企業或任何第三方在截止日期之後的任何時期內因任何行為、不作為、發生、事實或情況而可能遭受的任何傷害、損失或損害，賣方事件保單將不適用於被收購的企業。雙方將（並將促使其關聯公司）盡商業上合理的努力，出於税收目的，以對雙方及其關聯公司節税的方式構造和描述本第 5.13 節規定的雙方之間的任何付款。

第 5.14 節公司間賬户和合同。在收盤之前，賣方應採取（或促使集團公司或其他關聯公司採取）必要的行動，以 (a) 在收盤時或之前結算任何集團公司與賣方或其任何其他關聯公司之間的所有公司間賬户，從而在收盤時沒有公司間債務、費用、應付賬款或應收賬款一方面，任何集團公司與賣方或其任何其他關聯公司之間或彼此之間，(b)一方面，在任何集團公司與賣方或其任何其他關聯公司之間轉讓合同

另一方面，適用於確保買方在收盤後有序過渡和整合集團公司的適當人員，以及 (c) 除輔助文件外，終止任何集團公司與賣方或其任何其他關聯公司之間的所有公司間合同（或其部分）、服務、支持和其他安排，無論是書面還是口頭，自收盤之日起生效另一方面，在 (a) 至 (c) 條款的每種情況下，其方式都不會增加買方或任何集團公司的税收責任，以及自收盤之日起及收盤後，任何一方在適用的終止合同（或其部分）、服務、支持或安排下不得繼續享有任何其他權利或責任。

第 5.15 節限制性契約。

(a) 賣方特此承諾並同意，在自截止日期起的五年內，賣方不得也應促使其關聯公司不要直接或間接從事任何與被收購業務競爭的業務，也不得擁有任何權益、經營、控制、擁有任何控制權、參與或參與任何生產、設計、提供、招攬訂單、向其出售、分銷、諮詢的個人的任何權益營銷或再營銷具有競爭力的產品或服務被收購的企業，在每種情況下，都在世界任何地方；前提是，本第 5.15 (a) 節中的任何內容均不得禁止賣方或其任何關聯公司 (i) 擁有或持有在認可的美國或非美國證券交易所或場外交易市場上定期交易的任何類別股票的已發行股份的百分之二，或 (ii) 收購從事與被收購業務競爭的實體或企業自本文發佈之日起，只要 (A) 此類競爭性業務的收入確實如此不超過2500萬美元或該實體或企業總收入的10％（如適用），並且（B）賣方或其適用的關聯公司在收購後的12個月內出售或以其他方式剝離每項競爭業務（除非此類收購發生在截止日期四年零六個月以上，並且此類處置將在本第5.15（a）節所述的五年期結束後進行）。

(b) 賣方特此承諾並同意，在自截止日期起的五年內，賣方不得並應促使其關聯公司不要直接或間接招聘、招募、聯繫或尋求就業、招聘或聘用（無論是作為員工、顧問、代理人、獨立承包商或其他方式），也不得鼓勵其與買方、集團公司或其任何相應關聯公司離開工作或諮詢關係，任何在六 (6) 個月內的任何時候立即或曾經在任何時候的人在截止日期之前，被收購業務的員工或以其他方式尋求或試圖影響或改變任何此類人員與買方、集團公司或其各自關聯公司的關係；前提是，本第 5.15 (b) 節中的任何內容均不得禁止賣方或其任何關聯公司進行任何：(i) 一般性招聘（包括在任何報紙或雜誌、互聯網或任何搜索或職業介紹所上），如果不特別針對任何此類人員；(ii) 在以下情況下僱用任何此類人員：就此類招聘與該個人的初步接觸源於任何此類一般性招標；或 (iii) 招募或僱用任何在招標和招聘時買方或買方的任何關聯公司在招標前至少六個月內未受僱於買方或買方任何關聯公司的個人。儘管本第 5.15 (b) 節中有任何相反的規定，但賣方特此承諾並同意，在開始的五年期內

截止日期，賣方不得也應導致其關聯公司不直接或間接僱用、僱用或僱用（無論是作為員工、顧問、代理人、獨立承包商還是其他身份）附表5.15 (b) 所列的任何個人。

(c) 賣方承認並承認，截至截止日期，他們將瞭解與買方和集團公司活動有關的機密或其他專有信息，包括與財務報表或其他財務信息、客户、客户、潛在客户或客户、員工、供應商、設備、設計、發現、圖紙、計劃、策略、分析、利潤率、定價信息、合同、銷售和營銷信息或材料、操作方法有關的信息，計劃，流程、研究、系統、技術、知識產權、產品、技術、材料、創新、改進、技術知識、發展、戰略、想法、前景、有形或無形的工作產品或其他專有信息（“機密信息”）。鑑於上述情況，自截止日期起及之後，賣方應並應促使其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代表對所有機密信息保密，不得出於任何目的（無論是直接還是間接地）使用或披露所有機密信息，但 (i) 適用法律要求披露任何此類機密信息，或 (ii) 在任何此類信息通過以下方式進入公共領域之後除外由任何賣方或其任何關聯公司行事，董事、高級職員、僱員或代表。如果任何賣方或其任何關聯公司收到要求或被要求（通過證詞、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序）披露任何機密信息，則該賣方應並應促使其適用的關聯公司：(A) 在披露之前及時向買方發出通知，以便買方可以嘗試從政府實體獲得保護令或獲得其他保密待遇的保證此類機密信息，以及 (B)與買方合作，試圖獲得此類訂單或保證。如果未獲得此類命令或保證，或者買方放棄遵守本第 5.15 (c) 節的規定，則賣方及其關聯公司只能向任何政府實體披露他們已收到法律要求披露此類機密信息的書面法律意見的任何機密信息，並應做出商業上合理的努力，確保此類機密信息將得到機密處理。

(d) 賣方承認並同意，考慮到賣家在本協議下獲得的好處，本第 5.15 節中規定的契約的時間長度、範圍和地理覆蓋範圍是公平合理的。賣家進一步同意，無論誰發起此類行動，他們都不會質疑任何行動中時間和範圍的合理性。賣方進一步承認並同意，本第 5.15 節中規定的契約是保護買方合法商業利益所必需的，除非賣方同意讓他們及其各自的關聯公司不可撤銷地受本第 5.15 節所載契約的約束，否則買方不會簽訂本協議，如果賣方或其各自的任何關聯公司違反本第 5.15 節的任何條款，將對買方造成無法彌補的傷害，如果發生實際或如果賣方或其任何關聯公司威脅違反本第 5.15 節中包含的任何條款，買方將無法獲得充分的法律補救措施。因此，賣家代表自己及其各自的關聯公司放棄以下辯護

法律補救措施是否充分，並同意，如果他們中的任何一個或其各自的關聯公司實際或威脅違反本第 5.15 節中的任何條款，買方有權尋求禁令和其他公平救濟，而無需 (i) 發放任何保證金或其他擔保，(ii) 必須證明實際損害賠償，以及 (iii) 必須證明金錢損害賠償是不充分的補救措施。本第 5.15 節中的任何內容均不得解釋為禁止買方就此類違約行為或威脅違約行為尋求任何其他補救措施，包括追回其能夠證明的任何損失。賣家應對其各自關聯公司違反本第 5.15 節的任何行為承擔責任。

(e) 本第 5.15 節應被視為由一系列單獨和獨立的契約組成，在地理範圍上應遍及全球。雙方明確同意，鑑於本協議發佈之日存在的情況，本第 5.15 節的性質、期限和範圍對於保護買方在集團公司商譽中的合法利益是合理和必要的，本第 5.15 節所載契約的對價包含在根據第 2.2 節應付的對價中。儘管如此，如果具有管轄權的法院稍後裁定本第 5.15 節的性質、期限或地理範圍在當時存在的情況下無效、不可執行或不合理，則賣方（代表他們自己及其各自的關聯公司）的意圖和協議是，法院應以僅施加這些限制（包括任何此類限制）的方式解釋本第 5.15 節為使限制生效可能需要的修改且可執行）以賣方及其關聯公司的行為為依據，這些行為是有效的、可執行的、合理的，也是向集團公司和買方保證本第 5.15 節的預期利益所必需的。如果在任何訴訟中，法院拒絕執行本第 5.15 節中被視為包含的所有單獨契約，因為這些契約加起來比向集團公司和買方保證本第 5.15 節的預期利益所必需的要多，則雙方明確理解和同意，就該訴訟而言，此類契約中如果被取消，將允許在該訴訟中執行剩餘的單獨契約已從本第 5.15 節的規定中刪除，雙方均已刪除應真誠地進行談判，用一項有效條款取代此類無效或無法執行的契約，該條款應儘可能具有與其所取代的條款相同的商業效力。

第 5.16 節當地法律要求。本協議執行後，雙方應立即合作準備任何特定司法管轄區法律可能要求的進一步轉讓文件和協議，以完成收盤，雙方都明白，本協議中提供的陳述和保證應是賣方及其關聯公司對集團公司提供的唯一陳述和保證。

第 5.17 節 Carlisle Name。買方承諾並同意，在收盤後，無論如何不遲於截止日期後的24個月，他們應採取行動修改適用的集團公司的管理文件，並向政府實體提交其他必要文件，以將每個實體的公司或公司名稱更改為不包含 “Carlisle” 或 “CFT” 字樣或任何旨在或可能與 “Carlisle” 或 “” 名稱混淆的名稱 CFT。”

第 5.18 節進一步保證。收盤後，應本協議任何一方的要求，由該請求方承擔費用，另一方應執行和交付，或安排執行和交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取請求方合理認為必要的所有進一步行動，以證明和實現本協議所設想的交易。

第 5.19 節留置權釋放；還款信。在收盤時或收盤之前，賣方應 (a) 解除與賣方及其關聯公司對集團公司、資產、財產和股權證券的任何資金債務（即不考慮集團公司的定義）有關的所有留置權，以及（b）提供與上述內容相關的慣常留置權解除文件（包括適用的UCC文件），並證明上述情況（統稱為 “賣方留置權釋放文件”）。此外，賣方應在收盤前至少三天交付慣常的還款信（統稱為 “還款信”），每封信的形式和實質內容都令買方相當滿意，由該貸款人或截止日期融資債務持有人簽署，在每種情況下 (i) 具體説明欠該貸款人或持有人的所有資金債務金額，以及在截止日期全額償還所有此類資金債務所需的任何其他金額，以及 (ii) 同意, 在該貸款人或持有人收到適用的還清金額後,(A) 集團公司因適用的資金債務而產生或與之相關的所有未償債務均應全額償還和清償；(B) 該貸款人或持有人可能與之相關的任何留置權應自動解除和全部終止。

第 5.20 節排他性。自本協議簽訂之日起至截止日期或本協議根據其條款終止之日止，賣方不得也不得允許其任何關聯公司或任何賣方或此類關聯公司的董事、高級職員、員工、股東、關聯公司或代表直接或間接 (a) 發起、徵求或故意便利或鼓勵任何個人或團體進行任何詢問或提出任何建議或要約可能構成或合理預期會導致直接或間接收購被收購的業務、股權或集團公司的全部或任何重要部分，無論是通過合併、購買股票或股權、發行股票或股權、購買資產、要約還是其他方式（均為 “替代交易”），(b) 與任何個人或團體（買方除外）就或提供進行任何討論或談判向任何人提供有關收購業務的任何非公開信息或數據或一羣人（買方除外），涉及構成或合理預期將導致替代交易的任何提議、意向表示、查詢、請求或要約，或 (c) 批准、認可、推薦或簽訂任何收購協議、購買協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上協議，或與替代交易有關的任何其他協議。

第 5.21 節 IP 分配。如果在收盤之前，賣方或買方將任何專門用於收購業務的註冊知識產權確定為不屬於集團公司（“可轉讓的註冊知識產權”），則賣方應在收盤前將所有可轉讓的註冊知識產權轉讓或安排轉讓給CFT LLC；但是，此類轉讓明確排除任何包含或包含以下內容的商標

CARLISLE 或 CFT 這兩個術語。如果上述任何可轉讓註冊知識產權沒有或無法通過關閉轉讓給集團公司，則賣方向CFT LLC授予可轉讓註冊知識產權的永久（或直到轉讓給集團公司）、獨家（包括賣方及其關聯公司）、免版税、可轉讓、可再許可的許可。賣方同意在交易結束前盡商業上合理的努力，對企業中使用的所有註冊知識產權進行名稱變更或以其他方式更正公共記錄中的指定所有者，這些知識產權目前並不反映集團公司是公共記錄的所有者。對於收盤前未完成的任何名稱變更或公開記錄更正，賣家將支付在收盤後完成此類名稱變更或更正的所有相關費用。

第 5.22 節收盤前税收重組。在收盤之前，賣方（如適用）應執行收盤前的税收重組。雙方同意就收盤前税收重組的結構進行合理的合作。

第六條
關閉的條件

第 6.1 節賣方和買方義務的條件。賣方和買方完成本協議所設想的交易的義務以滿足以下條件為前提（或者，如果法律允許，則由存在此類條件的一方放棄）：

(a)《高鐵法》規定的與本協議所設想的交易有關的任何適用的等待期均已到期或已終止；

(b) 雙方應已收到書面確認，表明本協議所設想的交易已獲得CFIUS的批准；

(c) 根據第 5.3 (c) 節，根據 22 C.F.R. § 122.4 (b) 提交關於集團公司計劃出售的通知（如適用）後，應已過了六十天；以及

(d) 任何具有管轄權的法院或其他政府實體發佈的阻止完成本協議所設想交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他禁止本協議所設想的交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不得懸而未決；前提是雙方承認並同意 a 締約方收到就本第 6.1 (d) 節而言，特定的聯邦貿易委員會信函不應構成法規、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令、法律限制或禁令。

第 6.2 節買方義務的其他條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於以下進一步條件的滿足（或者，如果法律允許，則由買方放棄）：

(a) (i) 第 3 條（第 3.8 (i) 節和賣家基本陳述除外）中規定的賣家陳述和保證應屬實，並且

截至截止日期，在所有方面都正確無誤，就好像截止日期當天和截止日期之前所作陳述和保證一樣（僅在較早日期做出的陳述和保證除外），除非截至該日期，導致此類陳述和保證不真實和正確的事實、事件和情況沒有單獨或總的真實和正確性，也不會合理地期望這樣做, a 重大不利影響 (但前提是, 就上述條款而言,此類陳述和保證中包含的有關重要性和重大不利影響的資格不得生效），（ii）第 3.8 (i) 節中規定的賣方陳述和保證在截止日期當天和截止日期的所有方面均應真實正確；(iii) 賣方的基本陳述在收盤之日和收盤之日除微不足道之外的所有方面均應是真實和正確的截止日期和截止日期的日期（此類陳述除外）僅在較早的日期做出的擔保，在這種情況下，則以較早的日期為準）；

(b) 集團公司和賣方應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行並遵守了本協議要求他們履行或遵守的所有契約；

(c) 對於截止日期融資債務的每位持有人，賣方應已收到並向買方提供 (i) 還款信，(ii) 買方合理滿意的證據，證明與該截止日期融資債務相關的所有此類留置權將在支付後解除，以及 (iii) 賣方留置權解除文件；

(d) 賣方應已完成收盤前的税收重組；

(e) 買方應已收到賣方根據第 2.5 (a) 節交付的物品；以及

(f) 在收盤之前或收盤時，每個賣方應交付截至截止日期的該賣方授權官員的證書，其大意是符合第 6.2 (a) 節和第 6.2 (b) 節規定的條件。

第 6.3 節賣家義務的其他條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務受以下進一步條件的滿足（或者，如果法律允許，賣方放棄）為前提：

(a) (i) 第 4 條（買方的基本陳述除外）中規定的買方陳述和保證，在截止日期當天和截止日期當天和截止日期之前，在所有方面都應是真實和正確的（此類陳述和保證除外，在這種情況下，此種陳述和保證僅在較早的日期作出），但事實、事件和情況除外導致此類陳述和保證不真實和不正確，截至該日期，還沒有，也不會如此合理地預期會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，或者以其他方式阻止或重大推遲收盤（但是，就上述條款而言，此類陳述和保證中包含的重大性限制不應生效），(ii) 買方的基本陳述應

截至截止日期，除微不足道的方面外，在所有方面均保持真實和正確，就像截止日期當天和截止日期一樣（僅在較早的日期做出的陳述和保證除外，在這種情況下，截至較早的日期）；

(b) 買方應在截止日期當天或之前履行並遵守了本協議要求其履行或遵守的所有契約；

(c) 在收盤之前或收盤時，買方應交付截至截止日期的買方授權官員的證書，大意是第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節規定的條件得到滿足；以及

(d) 賣方應已收到根據第 2.5 (b) 節由買方交付的物品。

第七條
陳述和契約的生存；R&W 保險單

第 7.1 節陳述、保證和契約無效。除欺詐索賠外，雙方特此同意：(a) 本協議中包含的陳述和保證（基本陳述除外）應在收盤時終止；（b）基本陳述應在收盤後持續到截止日期六週年（在此之前，可以根據本第 7 條對違反這些陳述和保證提出索賠）；(c) 本協議中的契約、義務和協議，在履行範圍內或履行這些要求是他們要求的在收盤前達成的條款應在收盤後繼續有效，直到收盤後12個月（因此在此之前，可以根據本第7條對違反協議的行為提出索賠），以及（d）本協議中的契約、義務和協議，只要其條款要求在收盤時或收盤後履行或履行這些契約、義務和協議，則應在收盤後根據各自的條款在收盤後繼續有效並保持完全有效並在該特定盟約之前生效，義務或協議已按照本協議的規定得到充分履行或履行。儘管有上述規定，在上述規定的適用期限到期之前，根據本協議提出的任何賠償索賠均應持續到最終解決為止。

第 7.2 節 R&W 保險單。雙方承認，截至本文發佈之日，買方已獲得R&W Insurance Policy的有條件活頁夾，並且已向Carlisle提供了該有條件活頁夾的真實和正確的副本。在本協議發佈之日起，買方應盡最大努力確保 R&W 保險單規定：(a) 保險公司除欺詐外，不得放棄也不得對賣方追索任何和全部代位權；(b) 每個賣方都是此類豁免的第三方受益人；(c) 買方不得以任何對任何賣方不利的方式修改 R&W 保險單（包括關於賣方的未經卡萊爾明確書面同意，代位權條款或排除條款）；以及 (d) 買方應根據R&W Insurance Policy，沒有義務對賣家提出任何索賠（與賣家欺詐有關的索賠除外）。在收盤之前，買方應支付或安排支付與R&W保險單相關的所有費用和費用，包括總保費、承保費用、賣方和買方各自經紀人的經紀佣金、與之相關的税款

該保單以及該保單的其他費用和開支。在本協議發佈之日到收盤期間，賣方應根據買方的合理要求，與買方合理合作以獲得R&W保險單。自收盤之日起及之後，賣方應在正常工作時間內就R&W Insurance Policy下的任何索賠與買方進行合理的合作，費用和費用由買方承擔；前提是，賣方 (i) 放棄任何律師-委託人的特權或違反任何保密義務，或 (ii) 違背自身利益的行為。未經買方事先書面同意，賣方或其各自的任何關聯公司，以及其過去、現在或未來的股權持有人、成員、董事、經理、高級職員、僱員或代理人，均無權獲得R&W Insurance Policy的任何收益。在截止日期後的五個工作日內，Carlisle 應以 U 盤或其他買方可接受的方式向買方（或其指定人）交付或安排向買方（或其指定人）交付數據室內容的真實正確副本。

第八條
終止

第 8.1 節終止。本協議可能會終止，本協議所設想的交易也可能在收盤前的任何時候被放棄：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 如果賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或者任何此類陳述或保證均不真實，以至於無法滿足第 6.1 節或第 6.2 節中規定的條件，無論哪種情況，此類違規行為或條件都無法治癒，或者如果可以治癒，則在 (i) 30 天之前未得到糾正在買方向卡萊爾發出書面通知或 (ii) 終止日期之後；但前提是買方應如果買方隨後嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，並且此類違約行為將是第 6.1 節或第 6.3 節規定的條件得不到滿足的主要原因，則無權根據本第 8.1 (b) 節終止本協議；

(c) 賣方，如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或者任何此類陳述或保證均不真實，從而無法滿足第 6.1 節或第 6.3 節中規定的條件，無論哪種情況，此類違規行為或條件都無法治癒，或者如果可以治癒，則在 (i) 30 天之前未得到糾正在卡萊爾向買方發出書面通知後，或 (ii) 終止日期；但是，前提是賣方如果任何賣家隨後嚴重違反了本協議中包含的任何相應陳述、保證、契約或協議，並且此類違規行為將是第 6.1 節或第 6.2 節中規定的條件得不到滿足的主要原因，則無權根據本第 8.1 (c) 節終止本協議；

(d) 如果在2023年10月16日（“初始終止日期”，根據本第8.1 (d) 節，“終止日期”）當天或之前沒有收盤，則由買方或賣方提供；前提是，如果在初始終止日期，所有收盤條件都已得到滿足或免除（根據其性質的條件除外）對收盤感到滿意）除了

第 6.1 (a) 節、第 6.1 (b) 節或第 6.1 (d) 節規定的條件（就第 6.1 (d) 節而言，此類法規、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步禁令或其他命令，或其他阻止完成本協議所設想的交易的法律限制或禁令，或質疑本協議所設想交易完成的行動, 或根據CFIUS或HSR法施加的, 在每種情況下, 除非該法規, 規則,法規、行政命令、法令、臨時限制令、初步禁令或其他命令，或其他法律限制或禁令或行動是最終的，不可上訴），則終止日期應自動延長至2023年12月14日；此外，前提是，如果未能完成收盤的主要原因是該終止方違反本協議，則該終止方不得享有根據本第8.1 (d) 條終止本協議的權利終止一方的陳述、保證、義務或本協議下的契約；

(e) 買方或賣方，前提是任何政府實體已發佈命令或裁決或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止成交，並且該命令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴；或

(f) 如果 (i) 賣方以書面形式滿足或有效免除第 6.1 節和第 6.2 節中規定的所有條件（根據其條款應在收盤時滿足的任何條件除外，前提是如果在此時收盤，則每項條件都有合理可能得到滿足），(ii) 買方未能在收盤之日完成收盤 2.1，(iii) 賣方向買方發出不可撤銷的準確書面通知，説明 (A) 以下所有條件如果根據本協議的條款進行收盤，或者賣方願意放棄任何仍然不存在的此類條件，則截至截止日期，第 6.1 節和第 6.2 節（根據其性質而言，在截止日期採取行動或交付文件需要滿足或免除的條件除外，前提是如果在此時收盤，則每項條件都有合理可能得到滿足）滿意，並且 (B) 賣家已準備好、願意並且能夠完成在該通知發出之日以及其後的兩個工作日期間的所有時間（此類通知，“成交失敗通知”）收盤，以及（iv）買方未能在收到收盤失敗通知後的兩個工作日內完成收盤。

第 8.2 節終止通知和效力。

(a) 任何希望根據第 8.1 節終止本協議的一方均應向本協議的其他各方發出終止協議的書面通知。

(b) 如果根據第 8.1 節終止本協議，除非本第 8.2 (b) 節另有規定，否則整個協議將立即失效（買方、賣方或其各自代表不承擔任何責任或義務），但 (i) 任何賣方對終止前故意違反本協議或欺詐行為承擔的責任除外（賣方不得免除任何責任）自本協議根據其條款終止本協議之日起），(ii) 本協議的條款保密協議，(iii) 第 5.9 節 (iv) 中禁止公開披露的條款

第 5.12 (d)、(v) 節 8.2、(vi) 第 8.3 節和 (vii) 第 10 條的費用報銷和賠償條款，根據各自的條款，這些條款在本協議終止後仍然有效。在收盤之前，對於買方違反本協議（無論是法律、股權、合同、侵權行為還是其他方面），或者由於任何原因或無原因未能完成收盤，賣方和集團公司的唯一和排他性補救措施應是 (i) 支付買方解僱費（如果根據第 8.3 節支付）或 (ii) 在可用的範圍內，根據第 10.16 條支付具體履約。

第 8.3 節買家解僱費。

(a) 如果賣家根據第 8.1 (c) 或 8.1 (f) 節有效終止本協議，則在終止之日後的兩個工作日內，買方應代表賣家向卡萊爾支付相當於 31,500,000 美元的費用（“買家終止費”），將即時可用的資金電匯到卡萊爾以書面形式指定的一個或多個賬户。

(b) 雙方承認並特此同意，在任何情況下，買方都不得多次支付買方終止費。

(c) 雙方承認並特此同意，如果根據本第 8.3 節要求支付買方終止費，則不構成罰款，而是違約賠償金，金額合理，用於補償賣方在談判本協議、依賴本協議以及預期完成本協議時所花費的努力和資源以及本協議所設想的交易完成時放棄的機會，否則這筆金額是不可能的用它來計算精度。

(d) 雙方承認並特此同意，本第8.3節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議。如果買方未能根據第 8.3 (a) 節及時支付到期應付的買方終止費或其任何部分，而且，為了獲得此類付款，卡萊爾提起訴訟，導致對買方作出買方終止費或其任何部分的最終且不可上訴的判決，則買方應向卡萊爾支付其合理且有據可查的自付費用和費用（包括合理且有據可查的自付費用和費用）自付律師費以及任何合理、有據可查的自付費用和開支卡萊爾聘請的專家或顧問），在作出此類最終且不可上訴的判決後，立即將可用的資金電匯到卡萊爾以書面形式指定的一個或多個賬户，最高金額為100萬美元。如果卡萊爾提起訴訟要求支付買方解僱費，導致對卡萊爾作出最終且不可上訴的判決，則卡萊爾應向買方支付與該訴訟相關的合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理和有據可查的自付律師費以及買方聘請的任何專家或顧問的合理和有據可查的自付費用和開支），最高金額為100萬美元此類款項應在進入此類決賽後合理地迅速支付以及通過電匯將即時可用的資金轉入買方以書面形式指定的一個或多個賬户, 作出不可上訴的判決.

(e) 如果本協議終止，收取買方終止費的權利應是賣方及其關聯公司或任何其他人針對買方、其關聯公司和債務融資來源，以及 (i) 他們各自的前、現任和未來的直接和間接股權持有人、控股人、董事、高級管理人員的唯一和排他性補救措施（無論是法律還是衡平法）、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、受讓人，或其他代表，以及 (ii) 任何賣方或其關聯公司因本協議、輔助文件、融資而遭受或蒙受的任何損失，以及 (ii) 任何賣方或其關聯公司（統稱為 “買方”）的任何未來直接和間接股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、股東、繼承人、受讓人或其他代表承諾書（及其終止），或計劃中的交易特此或由此。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何賣方或其關聯人均無權就任何買方或其各自資產尋求或獲得超過買方終止費的任何追回或判決，以及根據第 5.12 (d) 節或第 8.3 (d) 節向任何買方或其各自的任何資產申請或獲得任何其他形式的賠償，在任何情況下，任何賣方或其關聯公司均無權為任何買方尋求或獲得任何其他形式的損失，或者關於本協議、輔助文件、融資、承諾書（及其終止），或此處或由此設想的交易，包括買方的任何違約行為、本協議的終止、未能完成本協議所設想的交易，或因任何此類違約、終止或失敗（無論是故意、故意、無意還是其他）而根據適用法律採取的任何行動；前提是本第 8.3 (e) 節中的任何內容均不限制賣方 (A) 提起的權利或維持任何要求禁令、具體履行或其他公平救濟的訴訟僅在第 10.16 節 (B) 規定的範圍內，提起或維持因違反保密協議而引起或與之相關的任何訴訟，或 (C) 根據第 5.12 (d) 節或第 8.3 (d) 節報銷費用。賣方可以尋求特定履約授權，要求買方在卡萊爾要求支付買方終止費的同時完成收盤，但在任何情況下，賣方或其任何關聯公司都不得被允許或有權獲得要求買方完成交易的特定履約補助金和支付買方終止費。

第九條
賠償

第 9.1 節賣家的賠償。自收盤之日起及收盤後，賣方應共同和單獨賠償買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、經理、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代理人和代表，以及他們各自的繼承人和受讓人（均為 “買方賠償方”），並對買方賠償方產生的任何和所有損失承擔責任由於、基於或由以下原因導致：

(a) 對賣方任何基本陳述的任何違反或不準確；

(b) 任何違反或未能遵守或履行本協議中包含的任何賣方或其關聯公司的任何契約、義務或協議；以及

(c) 附表9.1 (c) 所列的任何事項。

第 9.2 節買方的賠償。自收盤之日起及收盤後，買方應向賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、經理、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代理人和代表，以及他們各自的繼任者和受讓人（均為 “賣方賠償方”）進行賠償並使其免受損害，並就由此產生的、基於或由此產生的任何和所有損失向賣方賠償方承擔責任來自：

(a) 對買方任何基本陳述的任何違反或不準確；以及

(b) 違反或未能遵守或履行本協議中包含的買方或其關聯公司的任何契約、義務或協議。

第 9.3 節賠償索賠。

(a) 任何買方賠償方或賣方賠償方（“受賠償方”）就第三方就任何根據第 9.1 節或第 9.2 節（如適用）應予賠償的事項對受賠償方提起的任何訴訟（“第三方索賠”）尋求賠償，均應 (i) 立即通知買方或賣方（“賠償”）第三方索賠的一方”），以及 (ii) 儘快向賠償方發送書面通知（“索賠通知”）合理詳細地描述第三方索賠的性質以及預計與之相關的任何損失的估計（如果可以合理確定），包括向受賠償方送達或收到的所有通知、訴狀和其他重要文件或文書。儘管有上述規定，延遲或未能發出本第 9.3 (a) 節規定的通知或根據本第 9.3 (a) 節的規定發出通知並不免除賠償方在本第 9 條下的義務，除非該賠償方實際上因此類延誤或失敗而受到損害。

(b) 如果賠償方立即以書面形式通知受賠償方（無論如何都是在收到任何索賠通知後的30天內），它正在行使為受賠償方就此類第三方索賠進行辯護的權利（除外事項除外），則賠償方有權為受賠償方辯護，使其免受此類第三方索賠。如果賠償方以書面形式通知受賠償方選擇為第三方索賠進行辯護，則賠償方有權在所有適當的訴訟中與賠償方選定（並經受賠償方合理批准，此類批准不得被不合理地拒絕、條件或延遲）一起為此類第三方索賠進行辯護。賠償方應控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；前提是，未經受賠償方的書面同意，賠償方不得就此類第三方索賠達成任何妥協或和解（不得不合理地拒絕、附帶條件或拖延同意），除非 (i) 在該和解中沒有發現或承認受賠償方有任何違法或違法行為，(ii)) 此類和解中提供的唯一救濟是金錢上的損害賠償由賠償方全額支付，以及 (iii) 此類和解協議以慣例形式規定無條件和全部免除受賠償方與此類第三方索賠有關的所有責任。受賠償方可以參加

根據本第 9.3 (b) 節，參與但不能控制賠償方控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，受賠償方應自行承擔與此類參與有關的費用和費用，除非受賠償方合理判斷存在利益衝突（包括受賠償方可以獲得賠償方無法獲得的一項或多項抗辯）阻止同一位律師同時代表受賠償方和賠償方，在這種情況下, 受賠償方有權聘請一名單獨的律師, 其合理費用和開支應由賠償方承擔.儘管如此，如果第三方索賠 (i) 主要尋求非金錢救濟，(ii) 聲稱損失超過第 9.4 節規定的適用責任上限（在考慮了所有先前和待處理的可賠償損失之後），（iii）涉及對買方或其關聯公司（包括集團公司）的刑事訴訟，或（iv）涉及集團公司的重大客户或材料供應商（均為 “除外事項”）），那麼，在每種情況下，受賠償方都有權為適用的第三方辯護-根據下文第 9.3 (c) 節提出的當事方索賠。

(c) 如果存在排除事項，或者如果賠償方在收到任何索賠通知後 30 天內沒有通知受保方賠償方選擇根據第 9.3 (b) 節為受賠償方辯護（或在選擇不為受賠償方辯護的時限內通知受賠償方），則在每種情況下，受賠償方均為受保方有權就適用的第三方索賠進行抗辯，並獲得與該第三方相關的合理成本和開支的補償在所有適當的訴訟中向受賠償方選定的律師提出索賠。在這種情況下，受賠償方應真誠地為任何此類第三方索賠辯護，並完全控制此類辯護和訴訟；前提是，如果未經賠償方同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或拖延同意），則受賠償方不得就此類第三方索賠達成任何妥協或和解。根據本第 9.3 (c) 節，賠償方可以參與但不能控制受賠償方控制的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與有關的費用和開支。

(d) 對於任何不涉及第三方索賠的事項，應在受賠償方得知引起賠償索賠的事實之日後儘快向適用的賠償方發出通知，提出賠償申請，該通知應合理詳細地描述索賠的性質，並在可估計的範圍內包括對預計由此產生的損失的合理估計（如果可確定）。儘管有上述規定，延遲或未能發出本第 9.3 (d) 節規定的通知或根據本第 9.3 (d) 節的規定發出通知並不免除賠償方在本第 9 條下的義務，除非該賠償方實際上因此類延誤或失敗而受到損害。

(e) 除涉及欺詐的索賠外，根據第 9.1 (a) 節提出賠償索賠而應向買方賠償方支付的任何損失應由賣方承擔 (x)，直到 R&W 保險單下的留存額完全減損為止；(y) 其次，在R&W 保險單下的留存額完全減少之後，由適用的買方賠償方向買方賠償方提出索賠 R&W 保險單（如果索賠屬於可根據R&W 獲得賠償的類型）

保險單，以及 (z) 第三，如果R&W 保險單出於任何原因無法為此類損失提供保險（包括因為 R&W 保險單的限額已用盡，索賠受R&W 保險單的排除或限制，R&W 保險單的保險公司或承保人拒絕索賠，或者R&W 保險單下的留存額尚未完全侵蝕）。

(f) 對於與收盤前所得税或補償税有關的任何第三方索賠，如果本第 9.3 節的任何規定與第 5.10 (f) 節不一致，則以第 5.10 (f) 節為準。

第 9.4 節限制。儘管此處存在任何相反的情況，但除欺詐索賠外：

(a) 根據第 9.1 (a) 節或第 9.1 (b) 節，賣方的總責任不得超過賣方根據本協議獲得的對價；

(b) 買方根據第 9.2 節承擔的總責任不得超過根據本協議條款向賣方支付的對價；以及

(c) 任何賠償方均不對任何懲罰性損失承擔任何責任，損失也不包括任何懲罰性損失，除非任何此類損失是因第三方索賠而裁定和支付的，或者是違反本協議下的陳述、保證、契約或協議或協議的合理可預見的結果。

第 9.5 節排他性補救措施。自收盤之日起及之後，由本協議引起或與本協議相關的任何和所有索賠、損失或其他事項的唯一和排他性補救措施應為本第9條規定的賠償權（欺詐除外，在這種情況下，受賠償方應擁有本協議下和法律規定的所有權利和補救措施），任何人均不得擁有任何其他權利、補救措施或追索權，無論是在欺詐中合同、侵權行為、嚴格責任或其他行為。本第 9.5 節不得幹擾或阻礙本協議中包含的契約的實施，這些契約本質上必須在收盤後履行，也不得幹擾或阻礙一方根據第 10.16 條尋求禁令、具體履行和其他公平救濟的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，本第9條或本協議中其他條款均不得被視為限制或修改雙方在任何輔助文件下的責任。儘管此處有任何相反的規定，為避免疑問，除欺詐索賠外，(a) 第2.6節中規定的程序應適用於該節所設想的爭議的解決，(b) 此處的任何內容均不得限制買方根據R&W Insurance Policy對保險公司或承保人的追索權。

第9.6節損失的確定。儘管本協議中有任何相反的規定，但自收盤之日起及之後，為了確定受賠償方是否存在違約行為以及根據本協議提出的賠償索賠所蒙受的任何損失金額，本協議中的每項陳述、保證、契約、義務和協議以及根據本協議交付的任何證書或文件均應在不考慮和不使 “材料” 條款生效的情況下閲讀，“重大不利影響” 或其他類似的限定條件重要性，好像這些詞語和周圍的相關詞語（例如 “合理預計”）和類似的限制以及

限定詞）已從此類陳述、保證、契約、義務或協議中刪除，除非符合在附表上列出特定項目的肯定要求。

第 9.7 節購買價格調整。在適用法律允許的最大範圍內，根據第 9.1 節或第 9.2 節應支付的任何金額均構成對納税申報目的和所有其他目的的購買價格的調整。

第十條
雜項

第 10.1 節完整協議；轉讓。本協議、輔助文件和保密協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。未經卡萊爾和買方事先書面同意，任何一方（無論是通過法律實施還是其他方式）均不得轉讓本協議；前提是：(a) 買方可以通過向卡萊爾提供此類轉讓的書面通知將其任何權利和義務轉讓給任何關聯公司；(b) 買方可以在未經其他各方事先書面同意的情況下對其在本協議下的任何或全部權利和利益進行附帶轉讓，向買方的任何融資來源（包括其債務融資來源）；此外，前提是如果允許的受讓人未履行該義務，則本協議項下任何義務的允許轉讓均不得解除買方的此類義務。任何不符合本第 10.1 節條款的嘗試轉讓本協議均無效。

第 10.2 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為在以下兩個工作日送達：(a) 親自送達；(b) 標準隔夜承運人確認送達時；(c) 如果通過電子郵件發送，則在發貨時（附有此類發貨的證據），或 (d) 通過掛號信或掛號郵件（已預付郵費，要求退貨收據）在美國郵寄之日起兩個工作日，在每種情況，交給其他締約方如下：

致買家：

LSF12 Donnelly Bidco, LLC

c/o Lone Star Fund XII，L.P.

北哈斯克爾大道 2711 號，1700 套房

德克薩斯州達拉斯 75204

注意：Chip Cammerer、Roman Batichev、拉斐爾·科羅拉多

電子郵件：ccammerer@lonestarfunds.com；rbatichev@hudson-advisors.com；rcolorado@hudson-advisors.com

並附上副本（不構成對買方的通知）：

Vinson & Elkins LLP

德克薩斯大道 845 號，4700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：W. Matthew Stroc

電子郵件：mstrock@velaw.com

Vinson & Elkins LLP

羅斯大道 2001 號，套房 3900

得克薩斯州達拉斯 75201

注意：Abby Branigan

電子郵件：abranigan@velaw.com

致任何賣家：

c/o 卡萊爾公司股份有限公司

斯科茨代爾北路 16340 號，400 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85254

注意：總法律顧問

電子郵件：sselbach@carlisle.com；sducharme@carlisle.com

附上副本（不構成對賣家的通知）：

Dorsey & Whitney LLP

南六街 50 號，1500 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：喬納森 ·A· 範霍恩；Brian Burke

電子郵件：van.horn.jonathan@dorsey.com；burke.brian@dorsey.com

或通知收件人事先可能以上述方式以書面形式向對方提供的其他地址.

第 10.3 條適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。儘管上述條款中有任何相反的規定，但任何涉及因本協議而產生或與債務有關的任何債務融資來源的行動

融資或與債務融資或本協議或由此設想的任何交易或根據債務融資提供的任何服務，無論是法律還是股權，無論是合同、侵權行為還是其他方面（包括由債務承諾書引起或以任何方式相關的爭議），都將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突這將導致適用除該州法律以外的任何法律紐約。

第 10.4 節費用和開支。除非本協議另有規定，否則無論收盤是否發生或本協議所設想的交易是否完成，與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類費用或開支的一方支付；但是，如果本協議所設想的交易已完成，買方應或應促使集團公司支付根據第 2.4 (b) 節，所有未付的賣家費用。任何政府實體因向買方轉讓股權而徵收的所有轉讓税應由買方承擔 50%，賣方承擔 50%。與此類轉讓税有關的任何納税申報表應由根據適用法律對提交任何此類納税申報表負有主要責任的一方編制，雙方同意做出商業上合理的努力進行合作，(a) 準備和提交此類納税申報表，以及 (b) 在適用法律允許的範圍內，儘量減少與本協議所設想的交易有關的轉讓税的產生。

第 10 節 5 施工；解釋。“本協議” 一詞是指本協議及其所有附表和附錄，根據本協議的條款，本協議可能會不時修改、修改、補充或重述。本協議中包含的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋或執行本協議條款而言，任何一方或其各自的律師均不得被視為本協議的起草者，本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格地解釋為有利於或不利於任何一方，也不會因為任何人本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。如本協議所用：(i) “此處”、“此處”、“本協議” 和類似含義的詞語指的是整個協議，包括附表和附錄，而不是指本協議中包含的任何特定章節、小節、段落、分段或條款；(ii) 男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(iii) 表示單數的詞語還應包括複數，反之亦然；(iv) “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞後面應視為 “不包括”限制”；(v) “限於” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅表示 “如果”；(vi) 提及 “美元”、“美元” 或 “$” 應指美國的合法貨幣；(vii) “提供給買方” 一詞表示此類信息、文件或材料可供審查在本協議執行前至少兩個工作日由買方或其代表在數據室進行。

第 10.6 節展品和時間表。本協議中明確包含的所有附錄和附表或其他文件均特此納入本協議

協議並特此成為本協議的一部分，如本協議的全文所述。附表的安排應使其每個部分符合本協議的相應部分；前提是，附表任何部分中披露的任何項目都符合 (a) 本協議的相應部分和 (b) 本協議其他部分的資格，前提是（儘管沒有具體的交叉引用）從此類披露和本協議的其他部分可以合理地看出，此類披露也適用於本協議的其他部分。在本協議包含的陳述或保證中具體説明任何美元金額或在附表中列入任何具體項目，並不意味着這些金額，或更高或更低的金額，或者如此包含的項目或其他項目，是或不是重要的，而且，除非另有具體提及，否則任何一方都不得在任何爭議或爭議中使用設定此類金額或包含任何此類項目的事實，以確定是否有任何義務項目，或未在此處描述或附表中未包含的事項是或對於本協議而言，並不重要。

第 10.7 節本質時間；時間的計算。對於本協議的每一項條款，時間都是至關重要的。在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和包括”，“到” 和 “直到” 一詞表示 “到但不包括”，“通過” 一詞表示 “到和包括”。每當行使任何特權或履行本協議規定的任何職責的最後一天不是工作日時，擁有此類特權或義務的一方可以在下一個工作日，即工作日，行使該特權或履行該職責。

第 10.8 節利益方。本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，且僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人受益，除第 5.6 節、第 9 條、第 10.17 節和第 10.18 節另有規定外，本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都無意或不應賦予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施；但是，儘管有上述規定，債務融資來源應是本第 10.8 節的第三方受益人，並可執行本節 10.88.3 (e)、第 10.1 節、第 10.3 節、第 10.10 節、第 10.14 節、第 10.15 節和第 10.18 節，前提是這些條款影響債務融資來源的權利和義務。

第 10.9 節可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將根據適用法律以有效和有效的方式進行解釋，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質內容不受任何對任何一方造成重大不利影響，本協議的所有其他條款將保持完全的效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 10.10 節修正案。在不違反法律和第 10.11 條的前提下，本協議只能通過雙方正式授權的官員簽署和交付的書面協議進行修改或修改；但是，前提是本第 10.10 節的規定

在第8.3 (e) 節中，未經受該修正案直接和不利影響的債務融資來源的同意，不得修改第10.1節、第10.3節、第10.8節、第10.14節、第10.15節和第10.18節。除非前一句另有規定，否則不得修改或修訂本協議，任何一方或多方以不符合本第 10.10 節的方式進行的任何所謂修正均無效。

第 10.11 節豁免。

(a) 賣方可以放棄買方遵守本協議的任何條款或規定。買方可以放棄賣方遵守本協議的任何條款或規定。

(b) 任何締約方對任何此類放棄的任何協議只有在代表該締約方簽署的書面文書中載明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄均不得解釋為放棄任何後續違約行為或隨後放棄相同條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。任何一方未能或拖延主張其在本協議項下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第 10.12 節對應物；傳真簽名。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議均應構成同一個協議。通過傳真或掃描頁交付本協議簽名頁的已執行對應物，應與交付本協議手動簽署的對應文件一樣生效。

第 10.13 節 “賣家知識”。就本協議的所有目的而言，“據賣方所知”、“賣方所知” 一詞及其任何衍生詞或具有類似含義的短語應指在對相關事項進行合理調查後，實際知道附表10.13所列的個人。

第 10.14 節放棄陪審團審判。

(a) 在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄對任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審理的權利：(a) 根據本協議產生的，或 (b) 以任何方式與雙方就本協議或本協議所設想的任何交易進行交易相關或相關或附帶的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是在合同中，還是侵權行為、股權或其他方面。雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審判裁決，雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(b) 本協議各方不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判的任何權利，包括在因本協議、債務融資或本協議、債務融資或本協議所設想的任何交易或履行本協議下的任何服務而對債務融資來源提起的任何訴訟中，並同意其中任何一方均可向任何法院提交本段的副本

作為書面證據，證明雙方已知情、自願和討價還價達成協議，不可撤銷地放棄其在任何訴訟中接受陪審團審判的權利。

第 10.15 節管轄權和地點。雙方 (a) 在因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，接受特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州大法官法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則接受特拉華州內的任何州或聯邦法院）的專屬管轄權，(b) 同意與此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，以及 (c) 同意不向任何其他法院提起因本協議或與本協議有關的任何訴訟。雙方均放棄以此為由提出的任何訴訟或訴訟程序不便的辯護，並放棄可能要求任何其他方就此提供的任何保證金、擔保或其他擔保。雙方同意，傳票和投訴或任何其他可能在任何訴訟或訴訟中送達的任何其他程序，可以通過向該方發送或交付該程序的副本，送達當事方的地址，按照第 10.2 節中規定的發出通知的方式送達。但是，本第 10.15 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式執行法律程序的權利。雙方同意，在如此提起的任何訴訟或訴訟中，最終的、不可上訴的判決應是決定性的，可以根據判決提起的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。儘管本協議中有任何相反的規定，但各方 (i) 同意，任何涉及因本協議、債務融資或與債務融資或本協議或本協議所設想的任何交易，或履行本協議下的任何服務，無論是法律還是股權，無論是合同、侵權行為還是其他方面的任何爭議，涉及任何債務融資來源的訴訟（包括因合同、侵權行為或其他原因而產生或與之相關的任何爭議）債務承諾書的任何方式）都必須遵守紐約曼哈頓自治市鎮任何聯邦或州法院的專屬管轄權，前提是該法庭存在且仍然可用，其任何上訴法院和本協議各方不可撤銷地將自己及其與任何此類訴訟有關的財產置於該法院的專屬管轄權之下，(ii) 同意不提起或支持任何形式或描述的訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權訴訟，或否則，以任何與此相關的方式抵消債務承諾書下的債務融資來源在紐約曼哈頓自治市曼哈頓自治市鎮的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上達成的協議、債務融資或與債務融資或本協議所設想的任何交易或履行任何服務有關的協議，包括因債務承諾書而產生或以任何方式與債務承諾書有關的任何爭議，(iii) 在有效範圍內不可撤銷地放棄, 為在任何此類法院維持此類訴訟提供了不便的訴訟地的辯護以及 (iv) 同意，如果根據第 10.2 節發出通知，向任何此類訴訟或訴訟中的任何一方送達法律程序即生效。

第 10.16 節補救措施。

(a) 雙方同意，如果雙方不按照本協議的特定條款履行本協議的規定（包括未能採取本協議所要求的行動來完成本協議）或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使有金錢賠償，也不是適當的補救措施。在本協議根據第8條有效終止之前，雙方有權尋求禁令、具體履行和其他

公平救濟，以防止或糾正違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。

(b) 儘管有上述規定或本文或任何輔助文件中有相反的規定，特此承認並同意，賣方有權尋求具體履約以促使買方根據第 2 條完成收盤，但前提是 (i) (x) 第 6.1 節和第 6.2 節中規定的所有條件都得到滿足或免除（收盤時採取的行動本質上要滿足的條件除外），每項都應能夠在收盤之日得到滿足必須根據第 2.1 節進行，但須視該日期的滿足或豁免而定），(y) 買方必須根據第 2.1 節完成收盤，(z) 買方未能在第 2.1 節要求收盤之日之前完成收盤，(ii) 債務承諾書規定的融資（或者，如果另類債務融資，視情況而定）已獲得資金或將根據承諾書在收盤時獲得資金，(iii) 賣家已有效交付了成交失敗通知，以及 (iv) 賣家已不可撤銷地以書面形式確認，如果獲得具體績效並獲得融資，則交易將根據第 2 條進行。為避免疑問，(1) 在本協議有效終止後，將無法獲得與買方完成收盤義務有關的具體履約；(2) 在任何情況下，賣方均無權獲得特定履約授權，要求買方完成本協議所設想的交易，並獲得買方終止費。

(c) 雙方同意，在根據本協議條款明確規定的情況下，它不會反對下達禁令、具體履約和其他公平救濟，理由是 (i) 法律上有充分的補救措施，或 (ii) 出於任何法律或衡平法原因，授予具體履約都不是適當的補救措施。任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議的行為（如果根據本協議條款明確可用），並在根據本協議條款明確規定可獲得的情況下具體執行本協議的條款和條款，則無需提供與任何此類命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保。

第 10.17 節豁免。認識到Dorsey & Whitney LLP及其附表10.17所列法律顧問（統稱為 “指定律師”）在收盤前曾擔任賣方及其某些關聯公司和集團公司的法律顧問，並且指定律師打算在收盤後擔任賣方及其某些關聯公司的法律顧問，因此買方特此代表自己放棄並同意讓其關聯公司（包括集團公司）放棄與已確定的律師有關的任何衝突在收盤後代表賣方和/或其關聯公司，因為此類陳述可能與買方、集團公司或本文所設想的交易（包括訴訟有關）有關。此外，在談判、記錄和完成本協議或以其他方式設想的交易過程中，賣方、其關聯公司或集團公司與指定律師之間涉及律師-委託人保密的所有通信均應被視為僅屬於賣方及其關聯公司（不屬於買方或集團公司）的律師-委託人保密。因此，買方同意

收盤後，該公司、集團任何公司或其任何關聯公司均不得使用、依賴或訪問任何此類通信或查閲與賣方及其某些關聯公司和/或集團公司互動有關的指定法律顧問的檔案。在不限制上述內容的普遍性的前提下，在收盤時及之後，(i) 賣方及其關聯公司應是此類合同的律師-委託人特權的唯一持有者，買方和任何集團公司均不得持有該特權，(ii) 如果有關此類約定的指定律師的檔案構成客户的財產，則只有賣方及其關聯公司（而不是買方或集團公司）才能持有此類財產權以及 (iii) 已確定的律師不承擔任何責任由於已確定的法律顧問與任何賣方或集團公司之間的任何律師-委託人關係或其他原因，向買方或任何集團公司披露或披露任何此類律師與委託人的通信或檔案。

第 10.18 節無追索權。所有可能基於本協議或輔助文件，或本協議或輔助文件的談判、執行或履行（包括在本協議或輔助文件中作出或與之相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議或輔助文件的誘因或與之相關的任何陳述或保證）而提出的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法），只能針對這些實體提出被明確指為本協議的締約方及其締約方，但此類非方關聯公司實施欺詐行為的情況除外。任何非本協議或輔助文件指定方的人，包括任何過去、現在或未來的董事、經理、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股權持有人（包括股東和期權持有人）、關聯公司、代理人、律師或本協議或其他輔助文件或債務融資來源（“非方關聯公司”）的任何指定一方的代表，均不承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為，在法律或衡平法上，或者基於任何試圖強加實體責任的理論針對其所有者或關聯公司）因本協議或其他輔助文件（視情況而定，以及債務融資來源，因債務承諾書或債務融資而產生的、與之有關或與之相關的）產生的任何義務或責任，或因本協議或其他輔助文件（以及債務融資來源，根據債務承諾書或債務產生、與債務有關或與之相關的融資）或本協議或其中的談判或執行，欺詐除外；各方放棄和免除對任何此類非方關聯公司的所有此類責任、索賠和義務，除非該非方關聯公司實施欺詐。非方關聯公司被明確指定為本協議本條款的第三方受益人。無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何賣方均無權要求買方針對提供此類債務融資的債務融資來源簽訂的任何承諾書或類似協議的具體履行。

[簽名頁面關注]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

賣家：

卡萊爾公司公司

作者：/s/ Kevin P. Zdimal
姓名：Kevin P. Zdimal
職務：副總裁兼首席財務官

卡萊爾中級控股公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凱利·P·卡米恩斯基
職務：總裁兼財務主管

卡萊爾有限責任公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凱利·P·卡米恩斯基
標題：經理

卡萊爾國際有限責任公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凱利·P·卡米恩斯基
標題：經理

卡萊爾國際控股有限公司

作者：/s/ Ian Reid
姓名：伊恩·裏德
標題：董事

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凱利·P·卡米恩斯基
標題：董事

卡萊爾環球二期有限公司

作者：/s/ Ian Reid
姓名：伊恩·裏德
標題：董事

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凱利·P·卡米恩斯基
標題：董事

卡萊爾控股有限公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凱莉·卡米恩斯基
職務：董事總經理

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

買家：

LSF12 DONNELLY BIDCO, LLC

作者：/s/ 拉斐爾·科羅拉多
名稱：拉斐爾·科羅拉多
職務：總統