美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條發表的委託聲明

選中相應的複選框：

XPAC 收購 CORP.
（其章程中規定的註冊人姓名）

________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書 聲明 — 待完成，日期為 2023 年 6 月 28 日

XPAC 收購公司
開曼羣島豁免公司
西 46 街 55 號，30 樓
紐約，紐約州 10036，美國

股東特別大會通知
XPAC 收購公司

將在以下地點舉行 [●]美國東部時間上午， 在 7 月 [●], 2023

致XPAC收購公司的股東:

誠邀您參加將於7月舉行的開曼羣島豁免公司（“我們”、“我們”、“我們的” “XPAC” 或 “公司”）XPAC Acquision Corp. 的特別股東大會 [●]，2023，在 [●]美國東部時間上午 ，位於美國紐約州西46街55號30樓的XPAC辦公室，通過虛擬會議， 或其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點（“股東大會”）。

股東大會將通過 網絡直播進行，但就我們修訂的 和重述的備忘錄和章程（“章程”）而言，股東大會的實際地點將保留在上述指定的地點。您可以在線參加股東大會 ，在股東大會期間投票並提交問題，方法是訪問 [●]而且你可以在股東 會議之前通過訪問進行投票 [●].

所附的股東大會通知 和委託書描述了XPAC將在股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關XPAC的信息。如所附委託書所述，日期為7月 [●]，2023， 並於該日前後首次郵寄給股東，舉行股東大會的目的是對以下提案進行審議和 表決：

隨附的委託書中對延期修正提案、贖回 限制修正提案、名稱變更修正提案、信函協議修正提案和延期提案 進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的 委託書中的每項提案。

延期修正案 提案的主要目的是讓XPAC有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。 目前沒有要求您對企業合併進行投票。

這些條款規定，XPAC必須在2023年8月3日之前完成業務合併。董事會已確定，尋求延長 最初的終止日期並讓XPAC的股東批准延期修正提案，以便留出額外的 時間來完成業務合併，符合XPAC的最大利益。如果沒有《延期修正案》，XPAC認為它將無法在原始終止日期當天或之前完成業務 合併。如果發生這種情況，XPAC將被禁止完成業務合併 ，並被迫清算。

發起人目前正在與專業投資者 投資者（“新贊助商”）談判一項潛在的交易（“保薦人移交”），根據該交易，新發起人 將收購至少大部分的B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股 股”，以及發起人持有的A類普通股，“普通股”）和 所有私募股份保薦人持有的配售權證（定義見下文），與此相關的是，保薦人目前預計 會有新的董事會成員和新的董事會成員XPAC的管理團隊將由現有董事會和現有董事會成員任命， 現有管理團隊將辭職，辭職將在贊助商移交完成後或之後儘快生效。 發起人目前預計將在向美國證券交易委員會提交本委託書的最終版本之前，就保薦人 移交簽訂購買協議（“購買協議”）。發起人目前預計，收購 協議將規定，贊助商移交的完成將以 (i) 批准 延期修正提案、名稱變更修正提案和信函協議修正提案等條件為條件，以及 (ii) 新贊助商 加入信函協議。發起人、董事會和XPAC的管理團隊認為，XPAC 的股東將從贊助商移交中受益，因為贊助商移交以及原始終止日期的延長，將為 XPAC提供更多時間來完成業務合併。截至本文發佈之日，XPAC和贊助商均未就贊助商移交簽訂 任何具有約束力的協議，也無法保證 會簽訂任何此類具有約束力的協議。

信函協議修正提案 的目的是允許發起人直接或間接將B類普通股和私募認股權證轉讓給 [●] （我們在此處將其稱為新贊助商）或其關聯公司，從而完成贊助商移交。信函協議包括 條款，禁止直接或間接出售或轉讓B類普通股和私募認股權證。 如果沒有信函協議修正案，贊助商的移交就無法完成。如果贊助商移交完成，發起人 目前預計，XPAC的新董事會成員和新的管理團隊將由現有董事會任命，現有 董事會成員和現有管理團隊將辭職，辭職將在贊助商移交完成後生效，或者此後儘快作為 生效。

除非贖回限制修正提案 獲得批准和實施，否則如果贖回我們的公開股票會導致 XPAC 超過贖回限制，我們將不會繼續執行延期修正案。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的 兑換申請以至於超過了兑換限制，則兑換限制將阻礙 XPAC 完成 業務合併。XPAC 認為不需要兑換限制。這種限制的目的最初是為了確保 XPAC不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束。由於公開股票不會被視為 是 “細價股”，因為此類證券是在國家證券交易所上市的，因此XPAC正在提出贖回限制 修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准 ，並且有大量的贖回請求，以至於業務合併完成後，XPAC的有形資產淨值將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他 關閉條件，這些條款也將使XPAC無法完成業務合併。

每項延期修正提案、 名稱變更修正提案和信函協議修正提案都以彼此批准為條件。除非延期修正提案、名稱變更修正提案和內幕信修正提案的每項 在 股東大會上獲得批准，否則延期修正案和保薦人移交將無法完成。

根據章程的設想，如果延期修正案得以實施， 公開發行股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開發行股票，以換取其在 信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的部分資金（“信託賬户”），該賬户是為持有首次公開募股和同時出售 私募認股權證（“私募認股權證”）的部分收益而設立的} “贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果 延期修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，則贖回後剩餘的 公開發行股票持有人將保留在業務合併完成後 賬户中按比例贖回其公開股票的權利 賬户中可用資金，或者如果XPAC沒有在條款延期日期 （即2024年8月3日）之前完成業務合併距離XPAC首次公開募股截止之日起36個月）。

在七月 [●]，2023 年，即隨附委託書發佈日期之前的最近可行日期 ，每股 A 類普通股的贖回價格約為 $[●]， 基於信託賬户中存款的總金額約為 $[●]截至七月 [●]，2023 年（包括之前未向 XPAC 發放的用於納税的利息 ）， 除以當時已發行公眾股份的總數。每股贖回 價格將根據信託賬户存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息，這些資金 在股東大會最初預定日期 前兩個工作日未發放給XPAC納税。納斯達克A類普通股7月收盤價 [●]，2023 年是 $[●]。 因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變， 行使贖回權將導致公眾股東獲得大約 $[●][更多][少]每股比 股票在公開市場上出售（基於截至7月的每股贖回價格） [●]，2023）。XPAC無法向股東 保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股的市場價格低於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。XPAC認為，如果XPAC在原始終止日期當天或之前沒有完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資再維持一段時間 。

如果延期修正提案、贖回 限制修正提案、名稱變更修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，且 業務合併未在原始終止日期當天或之前完成，XPAC 將：(i) 停止除清盤目的外 的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有但之前未發放給 XPAC 的資金所賺取的利息 （減去應付税款和 支付解散費用的高達 100,000 美元的利息，利息應扣除應納税款）， 除以當時已發行的 Public 股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）贖回後儘快在XPAC剩餘股東和董事會批准的情況下，清算和解散，但每種情況下都符合 XPAC 第 (ii) 和 (iii) 條開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求。對於XPAC的認股權證， 將沒有贖回權或清算信託賬户的分配，如果XPAC解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地過期 。

XPAC 保留隨時無限期延期 股東大會和/或不向股東提交延期修正提案、贖回限制 修正提案、名稱變更修正提案和/或信函協議修正提案的權利，包括贊助商移交 未達成或預計不會完成。如果股東大會無限期休會，並且在2023年8月3日之前未完成業務 合併，XPAC將根據公司備忘錄和條款 解散和清算。

在不違反上述規定的前提下，延期修正提案、贖回限制修正提案和更名修正提案的每個 的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別的 決議，即普通股持有人 以單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的至少三分之二 (2/3) 多數的贊成票，以及 在股東大會上就此進行表決。

每項信函協議修正案 提案和延期提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人以單一類別投票的至少 多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表 ，有權在股東大會上就其進行表決並對其進行表決。只有在股東大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案、贖回限制修正提案、 更名修正提案或信函協議修正提案，或者由於與延期修正案有關的贖回，XPAC 不遵守納斯達克的持續上市要求，或者如果XPAC在 股東大會之前確定延期修正案是這樣，才會提出 進行表決沒有必要或不再需要繼續執行另一個提案。

董事會已將2023年6月29日 的營業結束時間定為確定有權收到股東大會通知並在股東大會及其任何續會上投票的XPAC股東的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在股東 會議或其任何續會上計算其選票。

董事會認為，XPAC 獲得延期修正案、贖回限制修正案、名稱變更修正提案和信函 協議修正提案符合XPAC的最大利益 。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正案 提案、贖回限制修正提案、更名修正提案、信函協議修正提案和 延期提案符合 XPAC 及其股東的最大利益，已宣佈可取，並建議你投贊成票 或指示你對 “延期修正案” 投贊成票，“贊成” 贖回限制修正案 提案，“FOR” 改名修正提案，“FOR” 這封信協議修正提案，以及 “FOR” 延期提案。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書 聲明中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “street name” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或 其他被提名人提供給您的指示，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。每項延期修正案 提案、贖回限制修正提案和更名修正提案的批准都需要根據開曼 羣島法律通過一項特別決議，由親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就其進行表決並對其進行表決的已發行普通股 持有人投的至少三分之二（2/3）多數的贊成票。每份信函協議修正提案和延期提案的批准 都需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議， 是親自出席 或由代理人代表並有權在股東大會上對其進行表決並對其進行表決的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人投票 ，則在確定延期 修正提案、贖回限制修正提案、名稱變更修正提案、信函協議修正提案 和延期提案是否獲得必要多數的批准時，將不計算您的股份。每項延期修正提案、更名修正案 提案和信函協議修正提案都以彼此批准為條件。除非延期修正案 提案、名稱變更修正提案和內幕信修正提案均在股東大會上獲得批准，否則延期 修正案和保薦人移交將無法完成。

如果您在沒有註明您希望如何投票的情況下 簽名、註明日期並交回代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案。如果您未能 歸還代理卡，或者未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自參加股東大會 ，則在確定股東 會議是否有法定人數時，您的股份將不被計算在內，否則不會對提案獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東並且您出席了 股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理人並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求 將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票交給過户代理人。為了 行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和 地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及證書（如果有） 和其他贖回表格）或使用存託信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他 贖回表格）來投標股票。如果您以 STREET NAME 持有 股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户 中提取股票，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案、更名 修正提案、信函協議修正提案和休會提案的詳細信息 信息。無論你是否計劃參加股東 會議，XPAC都敦促你仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

根據XPAC收購公司董事會命令

目錄

XPAC 收購公司
開曼羣島豁免公司
西 46 街 55 號，30 樓
紐約，紐約州 10036，美國

特別股東大會
XPAC 收購公司的

將在以下地點舉行 [●]美國東部時間上午， 在 7 月 [●], 2023

本委託書和所附的委託書 與我們的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供開曼羣島豁免公司（“XPAC”、“公司”、 “我們” 或 “我們的”）XPAC ACCUCISION CORP. 的 特別股東大會使用，該大會將於7月舉行 [●]，2023，在 [●]美國東部時間上午 am，位於美國紐約州紐約西 46 街 55 號 30 樓 XPAC 辦公室，通過虛擬 會議，或者在其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點（“股東 會議”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份， 都必須派代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促您 執行並儘早退還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書 聲明中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及 的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與 非歷史事實的事項有關的類似表達。前瞻性陳述反映了XPAC Acquision Corp. 目前對XPAC資本資源和經營業績等的看法。關於市場狀況和經營業績的陳述 也是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、 “相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、 “計劃”、“估計” 或負面版本之類的術語來識別這些前瞻性陳述這些單詞或其他類似的單詞 或短語。

本 委託書中包含的前瞻性陳述反映了XPAC當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致其實際業績與任何前瞻性 聲明中表達的結果存在顯著差異。XPAC 不保證所描述的交易和事件將按描述進行（或根本不會發生）。 除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或考慮的 存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了XPAC 的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則XPAC 不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性 聲明以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。要進一步討論這些因素以及可能導致 未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異的因素， 請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在2021年8月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的XPAC於2021年7月29日的最終招股説明書中，以及XPAC不時向 SEC提交的其他報告，包括我們的10-K表年度報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅基於XPAC（或發表前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險 因素

在決定投資我們的之前，您應該仔細考慮我們 (i) XPAC 於 2021 年 7 月 29 日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的所有風險 ，(ii) 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 表報告，以及 (iii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他 報告證券。此外，如果發生以下任何事件， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下， 我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期修正案將使 XPAC能夠完成業務合併。

批准延期修正案（定義見下文） 涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准並實施，贊助商移交也已簽訂並完成， XPAC也無法保證業務合併將在條款延期日期（定義見下文）之前完成。 我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果 延期修正案獲得批准並實施，XPAC預計將尋求股東批准業務合併。我們必須 向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且在任何股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東 提供贖回權。即使延期修正案或 企業合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成 業務合併。我們將在 延期修正案和企業合併投票方面有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回 要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。 我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的 價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准並實施 ，我們的公眾股東對我們的大量公開股行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求XPAC將 該公眾股東的全部或部分普通股贖回現金。我們的公眾股東對我們的大量公開股份（定義見下文）行使這種 贖回權的能力可能會對我們的A類 普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股的市場價格 高於支付給選擇贖回股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售您的A類普通股。

未來的潛在業務合併可能受美國 外國投資法規的約束，包括與美國外國投資委員會有關的法規， 除其他外，該委員會可能會對此類未來潛在業務合併（如果有）的完成施加條件、推遲或阻止。

如果需要任何重要的監管批准、許可 或行動才能完成未來的潛在業務合併，則無法保證在規定的時間內會獲得任何此類批准或 許可，也無法保證會採取任何此類行動。這包括美國外國投資委員會（“CFIUS”） 等美國政府實體對未來 業務合併的任何可能審查（如果有），因為非美國投資者對美國企業的收購或投資存在某些限制。如果潛在的企業 合併屬於CFIUS審查該交易的管轄範圍，以確定此類交易對 美國國家安全的影響，我們可能需要提交強制性申報，或者我們可以決定向CFIUS 提交自願通知， 或者我們可能決定在不通知CFIUS的情況下繼續進行此類潛在的業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險，在或 之前進行此類潛在的業務合併在完成此類潛在的業務合併之後。CFIUS可以聯繫其管轄範圍內未通知 CFIUS的交易方，要求各方提交CFIUS通知並自行啟動國家安全審查。如果潛在的業務合併 屬於外國所有權限制的範圍，CFIUS可能會對此類潛在的業務合併 施加條件或限制，或者我們可能會被阻止或無法完成此類潛在的業務合併（如果有）。

CFIUS是否有權審查收購 或投資交易，除其他因素外，還取決於 (i) 美國企業的投資者/收購方是 “外國 個人” 還是 “外國實體”，(ii) 交易的性質和結構，(iii) 實益 所有權水平，以及 (iv) 所涉及的任何信息或治理權的性質。CFIUS 管轄範圍內的某些交易會觸發CFIUS的強制性申報要求。否則，向CFIUS通報其管轄範圍內的交易是自願的。 例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業” 的投資始終受CFIUS的管轄（在每種 案例中，此類術語定義見31 C.F.R. Part 800）。2018年《外國投資風險審查 現代化法案》通過2020年生效的法規全面實施，該法案將CFIUS的管轄範圍 大幅擴大到不導致外國人控制美國企業，但為某些 外國投資者提供了與 “關鍵技術”、 “涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感的投資關鍵基礎設施” 相關的美國企業的某些信息或治理權利個人數據”（在每種情況下，此類術語均在 3.1 中定義 C.F.R. 第 800 部分）。

截至本委託書發佈之日，XPAC Sponsor LLC（“發起人”）是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司，發起人的每位 經理均為非美國人，因此是外國人。發起人由XP Inc. 控制，該公司是一家開曼 羣島豁免上市公司，其A類普通股在納斯達克上市，主要營業地點為巴西。XP Inc. 的控股 股東是XP Control LLC，該公司擁有XP Inc. A類普通股和B類 普通股總投票權的66.2％。XP Control LLC是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司， XP Control LLC的每位經理都是非美國人，因此是外國人。因此，XP Control LLC由非美國人 控制，因此也由外國人控制。雖然 XPAC 和發起人由非美國人控制並與之有着密切的聯繫，如果 贊助商移交得以實施，新發起人可能與非美國人有實質性關係，但我們認為 我們可能追求的未來潛在業務合併的任何事實或關係都不太可能使此類潛在的 業務合併接受美國政府實體或機構的監管審查，包括中央政府的審查 FIUS。我們也不認為，如果可以進行這樣的審查， 未來潛在的業務合併最終會被禁止。

但是，無法保證CFIUS 或其他美國政府機構不會對潛在的業務合併持不同的看法，也不會選擇審查這種 潛在的業務合併（如果有）。如果潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求 在完成此類潛在業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定自願向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行此類潛在的業務合併 ，並冒着CFIUS的幹預風險。此外， 只要發起人保留XPAC的重大所有權權益，根據與CFIUS有關的 法規，XPAC 可能被視為 “外國人”， XPAC可能希望與美國企業或擁有美國子公司的外國企業進行的任何潛在業務合併都可能受到CFIUS的審查。關於潛在的業務合併，CFIUS可以 除其他外，(i) 決定阻止或推遲此類潛在的業務合併，(ii) 對此類潛在的業務合併施加條件、限制或限制 （包括但不限於限制與投資者的信息共享、要求 投票信託、修改治理或強制剝離等），或 (iii) 請求美國 州總統命令XPAC剝離此類美國目標業務的全部或部分股份XPAC 在未事先獲得 CFIUS 批准的情況下收購的潛在業務合併 。此外，如果CFIUS認為強制性通知要求 適用於此類潛在的業務合併，則CFIUS可能會處以處罰。CFIUS的審查風險可能會迫使XPAC的管理層將潛在的 目標公司限制在XPAC管理層認為不受CFIUS管轄的公司範圍內，在這種情況下，XPAC 尋找目標的能力可能會受到限制。在這方面，另請參閲 “風險因素——與我們尋找 和完成或無法完成業務合併相關的風險——由於我們的資源有限以及業務合併機會的激烈競爭 ，我們可能更難完成業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成 業務合併，我們的公眾股東在贖回股票時每股只能獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少 ，而我們的認股權證將一文不值。”，在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年 的10-K表格中。

政府的審查過程，無論是CFIUS 還是其他方式，都可能很漫長。如果我們無法在自2021年8月3日（即2023年8月3日）起的24個月內完成潛在的業務合併，我們將盡快以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 我們要繳納税款（減去不超過 100,000 美元的利息收入 以支付解散費用，以及應支付哪種利息扣除應繳税款），除以當時已發行的公共股票數量， 根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話）。在這種情況下，XPAC的股東將錯過 從對任何其他目標公司的業務合併投資中受益的機會，以及此類投資的價值升值。此外， XPAC的認股權證到期將一文不值。

此外，CFIUS可以選擇審查過去 或擬議的涉及XPAC或發起人中新的或現有外國投資者的交易，即使在潛在的業務合併時 不需要向CFIUS提交申報。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和機構慣例 正在迅速演變，而且，如果CFIUS審查潛在的業務合併或投資者提出的一項或多項擬議或現有投資 ，則無法保證此類投資者能夠以此類潛在業務合併各方或此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資。

如果延期修正提案獲得批准並實施 ，納斯達克可能會在股東贖回該修正案後將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位（定義見下文 ）和認股權證在納斯達克納斯達克資本市場上市。為了維持我們的證券在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市 要求，這些要求載於納斯達克 規則5550。通常，除其他要求外，我們必須保持最低股東權益（通常為2,500,000美元）和證券持有者的最低數量 人（通常為300名公眾持有100股股票的 “整批” 持有人）。根據章程條款 ，如果延期修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以 選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的A類普通股 未能滿足適用於納斯達克納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的單位和認股權證 也將無法滿足這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，我們的任何普通股、單位或認股權證 將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求，此前股東贖回了與我們的章程修訂有關的公開股份。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可以 將我們的證券從其交易所的交易中退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易 中退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市 上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。根據這種 法規，我們的A類普通股、單位和認股權證有資格成為承保證券。儘管各州無法監管受保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州 在涉嫌欺詐時對公司進行調查，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管 或禁止出售受保證券。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或 限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票 公司持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司 在本州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規 ，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

關於股東大會的問題 和答案

以下問題和答案僅突出顯示了本委託書中的 個精選信息，僅簡要回答了有關股東大會（定義見下文 ）和將在股東大會上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對XPAC股東很重要的所有 信息。我們敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括此處提到的 其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及將於7月舉行的股東大會的投票程序 [●]，2023，在 [●]美國東部時間上午股東大會 將在位於美國紐約州紐約西46街55號30樓的XPAC辦公室舉行，並通過虛擬會議， 或其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點舉行。您可以通過訪問以下網址參加會議、 投票和通過網絡直播提交問題 [●]並且您可以在股東大會之前訪問 進行投票[●].

繼XPAC於2021年8月3日完成首次公開募股 （“首次公開募股”）以及承銷商於2021年8月16日部分行使超額配股權，以及分別向發起人同時出售私募認股權證（“私募認股權證”）之後， 扣除承銷折扣和佣金以及首次公開募股費用後，淨收益為219,611,310美元來自我們的首次公開募股，出售私募認股權證的某些 收益存入了在完成時設立的信託賬户持有首次公開募股收益的首次公開募股 （“信託賬户”）。

像大多數空白支票公司一樣，XPAC的條款規定 將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的A類普通股的持有人，面值為每股0.0001美元 （“A類普通股” 或 “公開股”），如果沒有符合條件的 業務合併，則在首次公開募股結束後的24個月內（即8月3日之前）完成，2023）。

如果沒有《延期修正案》，XPAC認為 將無法在2023年8月3日當天或之前完成業務合併。董事會認為，如有必要，XPAC繼續存在至2024年8月3日（自XPAC首次公開募股截止之日起36個月）符合XPAC股東的最大利益 ，以便讓XPAC有更多時間完成業務合併，因此 舉行本次股東大會。

贊助商目前正在就潛在的贊助商 移交交易進行談判。贊助商目前預計，贊助商移交的完成將以 批准延期修正提案、更名修正提案和信函協議修正提案等為條件。如果贊助商 移交完成，發起人目前預計 新董事會成員和XPAC的新管理團隊將由 任命，現有董事會成員和現有管理團隊將辭職，辭職將在贊助商移交完成 後或之後儘快生效。請參閲”什麼是贊助商移交？” 和”我 是否被要求對選舉董事的提案進行表決？” 下面。

股東可以親自出席股東大會。 但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以通過網絡直播參與會議、投票和提交問題 ，方法是訪問 [●]然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知 上的控制號碼。

通過郵件投票。通過在代理卡 上簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的預付和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的個人 按照您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。如果您計劃參加股東大會，即使您計劃參加股東大會，也鼓勵您簽署、註明日期並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的股票進行投票。如果 您收到不止一張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽名、註明日期並返回 所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須通過以下方式收到 [●]美國東部時間上午， 在 7 月 [●]，2023 年，即股東大會的指定舉行時間前 48 小時（或者，如果是 休會，則不遲於延期會議的指定時間前 48 小時）。

在會議上親自投票。如果您參加 股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上獲得選票。如果您的股票直接以您的名義註冊 ，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權親自出席股東 會議並進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人持有記錄在案， 您應按照銀行、經紀人或被提名人提供的説明進行操作，確保與您 實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明 或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要將銀行、經紀商或被提名人的合法代理人 帶到股東大會，授權您對這些股票進行投票。

以電子方式投票。如果您的股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權通過訪問來指導您的經紀人或其他代理人如何在股東 會議上進行投票 [●]然後輸入代理卡、投票指示表或 代理材料中包含的通知上的控制號碼，即可在股東大會之前訪問以下網址進行投票 [●]。請看問題” 如何參加虛擬股東大會” 以下是有關如何通過網絡直播通過互聯網虛擬參加 股東大會的更多信息。

您可以預先註冊參加7月開始的虛擬股東大會 [●]，2023 年在 [●]美國東部時間上午（會議日期前五個工作日），在瀏覽器中輸入 URL 地址 [●]然後輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在股東大會期間在聊天框中投票或輸入 問題。在股東大會開始時，您需要使用 您的控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還將提示您輸入控制號碼。

如果您以 “街道名稱” 持有股票， 表示您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有記錄在案，則需要聯繫過户代理以獲得控制 號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要獲得銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人，或者 如果您想加入但不投票，則轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況， 您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理 。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。投資者應 聯繫其銀行、經紀人或被提名人，以獲取有關獲得合法代理人的説明。

無論您是否參加股東大會， 對股票進行投票都很重要。我們鼓勵您在會議開始時間之前參加虛擬股東大會，並且您 應該留出合理的時間來辦理登機手續。

這些條款規定，XPAC必須在2023年8月3日之前完成業務合併。如果延期修正提案、贖回限制修正提案、名稱變更 修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，並且我們沒有在 2023 年 8 月 3 日之前根據條款完成業務合併，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有運營；(2) 儘快 但不超過 10 個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付， 等於當時存入的總金額信託賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息，以及應扣除應納税款後的利息）， 除以當時已發行和流通的公共股票數量， 的贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）贖回後儘快在XPAC剩餘股東和董事會批准 的前提下，清算和解散，但每種情況下都要遵守開曼羣島 法律規定的規定索賠的義務債權人的要求以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

除非贖回限制修正提案獲得批准 並付諸實施，否則如果贖回我們的公開股票會導致XPAC的淨有形資產 低於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第 1 號提案——延期修正提案”、“第 2 號提案——贖回限制修正提案”、 “第 3 號提案——更名修正提案”、“第 4 號提案——信函協議 修正提案” 和 “第 5 號提案——延期提案”。

經過仔細考慮，董事會確定 延期修正提案、贖回限制修正提案、名稱變更修正提案、信函協議 修正提案和休會提案符合XPAC及其股東的最大利益，並建議你投贊成票 或指示對每項提案投贊成票。

我們的董事 和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括可能符合XPAC及其股東最大利益的東西與決定建議股東投票贊成提案時可能最符合董事個人利益的東西之間的衝突。 查看標題為” 的章節第 1 號提案 — 延期修正提案 — 贊助商和 XPAC 董事和高級管理人員的利益，” “第 2 號提案 — 贖回限制修正提案 — 保薦人和 XPAC 董事和高級管理人員的利益 ”、“第 3 號提案 — 更名修正提案 — 發起人和 XPAC 董事和高級管理人員的利益”、“第 4 號提案 — 信函協議修正案 提案——保薦人和 XPAC 董事和高級管理人員的利益” 和 “證券的實益所有權” 進一步討論這些注意事項。

股東的投票很重要。敦促股東 在仔細閲讀本委託書後儘快提交代理人。

發起人目前預計，贊助商 移交的完成將涉及選舉或指定佔XPAC董事多數的董事，除非是在XPAC的股東大會 上。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法 法”）第14（f）條及其第14f-1條，XPAC必須向美國證券交易委員會提交附表14f-1中與XPAC大多數董事的任何此類變動（“附表14F”）有關的信息 聲明， 不允許在附表 14F 郵寄後的十天之前生效。XPAC 目前 預計，附表14F將在提交和 郵寄本委託書的最終版本的同時，向美國證券交易委員會提交併郵寄給其股東。

根據信函協議修正案，雙方 同意，對B類普通股和私募認股權證的轉讓限制不適用於直接或 間接轉讓 [●]（我們在此處稱之為新贊助商）或其關聯公司。

由於信函協議是首次公開募股的條件，XPAC 正在尋求股東批准，以簽訂和完成信函協議修正案。此外，信函協議 修正提案的批准預計將是完成發起人移交的條件。

每項信函協議修正提案 和延期提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之投票 的已發行普通股持有人投贊成票 的贊成票。

無論公開發行股票持有人投票贊成還是反對 延期修正提案，如果該提案獲得批准和實施，持有人可以但不必以每股價格贖回全部或 部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， ，包括所得利息， 除以當時已發行公眾股份的數量。除非贖回限制修正案 提案獲得批准和實施，否則如果贖回我們的公開股票會導致 XPAC 超過贖回限制，我們將不會繼續執行延期修正案。通過取消贖回限制，我們更有可能繼續執行 延期修正案，並有機會完成業務合併。

如果公共股票持有人不選擇贖回其 公開股票，則此類持有人將保留與我們可能提議的任何未來業務合併相關的贖回權。假設 延期修正提案獲得批准並實施，我們必須在條款延期日期之前完成業務 合併。

如果你親自或通過代理人出席股東大會， 你可以投反對延期修正提案、贖回限制修正提案、更名修正案 提案、信函協議修正提案或延期提案，你的普通股將被計算在內 以確定延期修正提案、贖回限制修正提案、 信函協議修正提案還是休會提案（視情況而定）是已批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者您確實親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或未能 在股東大會上投票，則在確定延期修正案 提案、贖回限制修正提案、名稱變更修正提案、信函協議修正提案還是 提案（視情況而定）獲得批准，而您的普通股未獲得批准在股東大會上投票將 對此類投票的結果沒有影響。

如果延期修正提案、贖回限制 修正提案、更名修正提案和信函協議修正提案獲得批准，並且在與延期修正案相關的贖回 之後，XPAC遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不提交表決 。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國 政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。

如果延期修正提案、贖回限制 修正提案、名稱變更修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，並且業務合併 未在原始終止日期當天或之前完成，XPAC 將：(i) 停止除清盤 之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股贖回公開股票 share 價格，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有 但之前未發放給 XPAC 的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息 以及應扣除應納税款後的利息）， 除以當時已發行公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經 XPAC 剩餘 股東和董事會的批准，在每種情況下，第 (ii) 和 (iii) 條均受XPAC義務的約束 } 根據開曼羣島法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。對於XPAC的認股權證，信託賬户將沒有贖回權 或清算分配，如果XPAC 解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准並實施， 將等於信託賬户中可用資金中按比例分配的金額從信託賬户中扣除 此類已贖回的公共股份將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加 初始股東持有的XPAC的利息百分比。此外，XPAC的條款規定，在 此類贖回會導致XPAC無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額的情況下，XPAC無法贖回或回購公開股票。因此，除非贖回 限制修正提案獲得批准和實施，否則如果XPAC在考慮贖回後實施延期修正案後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則XPAC將不會繼續執行延期修正案。

為了確定股東大會是否有法定人數 出席股東大會，無論是親自出席股東大會的股東，還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出正式授權的代表或代理人）參加股東大會的股東 將被計算在內（並計算此類股東持有的普通股數量）。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自或通過代理人或正式授權的代表出席股東大會 應構成股東大會的法定人數 。

在股東大會上，只有那些實際投了 的選票，無論是 “贊成” 還是 “反對”、延期修正提案、贖回限制修正提案、 更名修正提案、信函協議修正提案或延期提案，才會計算在內 是延期修正提案、贖回限制修正提案、 信函協議修正提案還是延期提案提案（視情況而定）獲得批准，而且 未在股東大會上投票的任何普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。

就確定法定人數而言，棄權票和經紀人無票將被視為在場 ，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票 ，因此根據開曼羣島法律，不會對每項提案的批准產生任何影響。

根據納斯達克的規定，以 “street 名稱” 持有這些股票的受益所有人的股票的經紀商在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案 進行投票。但是，未經受益 所有者的具體指示，經紀人不得就批准被確定為 “非常規” 的事項行使投票自由裁量權 。預計將在股東大會上表決的所有提案都是 “非常規” 事項，因此， XPAC預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果您是以 “street 名稱” 持有股票的XPAC股東，並且沒有指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人 不會對延期修正提案、贖回限制修正案 提案、信函協議修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有在您提供如何投票的説明的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票 進行投票。

轉賬代理的地址列在問題 ”誰能幫助回答我的問題？” 下面。

在行使A類普通股的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的A類 普通股和公共認股權證分開。如果持有人 在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位 分成標的A類普通股和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人 必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

關於延期修正提案，任何 A類普通股持有人都有權要求將其A類普通股兑換為每股價格 ，以現金支付，等於當時在信託賬户中存入的總金額 股東大會前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但之前未發放給XPAC以支付其 的資金所賺取的利息} 税， 除以當時流通的A類普通股數量。截至七月 [●]，2023 年，這是本委託書發佈之日之前的最近 可行日期，這相當於大約 $[●]每股公開股票。但是， 存入信託賬户的收益可能會受到我們的債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於 我們的公眾股東的索賠。因此，由於此類索賠，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能低於 最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回 A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會結束後立即分配。

任何贖回請求一旦由A類 普通股的持有人提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經 董事會同意。如果您向轉讓 代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求XPAC指示過户代理 （以實物或電子方式）歸還股票。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或 地址聯繫轉賬代理提出此類請求。只有在行使 兑換申請的截止日期之前提出，我們才需要兑現此類請求。

任何更正或變更的贖回權 的書面行使都必須在行使贖回申請的截止日期之前由轉讓代理人收到，此後必須徵得 董事會的同意。除非持有人的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回 表格）已在美國東部時間7月下午 5:00 之前投標或交付（以實體形式或電子方式）交給過户代理人，否則任何贖回請求都不會得到兑現 [●]， 2023（股東大會最初預定日期前兩個工作日）。

如果A類普通股的持有人正確提出贖回申請 ，並且A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）按上述方式投標 或交付，則XPAC將按比例贖回存入 信託賬户的資金，按股東大會前兩個工作日計算。如果您是A類普通股 的持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

美國康涅狄格州斯坦福 06902

個人撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀商致電：(203) 658-9400

電子郵件：xpax.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過以下方式聯繫 XPAC：

XPAC Acquisition Corp. 西 46 街 55 號，30 樓
紐約州紐約 10036
美國
電子郵件：xpac@xpi.com.br

您還可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關 XPAC 的更多信息在哪裏可以找到更多信息。” 如果您是公眾股東並且打算尋求贖回股票，則需要在美國東部時間7月下午 5:00 之前將A類普通股 股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體形式或電子方式）交付給以下 地址的過户代理人 [●]，2023 年（股東大會日期前兩個工作日）。 如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號，30 樓
紐約州紐約 10004-1561
電子郵件：proxy@continentalstock.com

特別的 股東大會

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給XPAC 股東的，供將於 7 月舉行的 XPAC 股東特別大會使用 [●]，2023年，以及其任何休會。本委託書包含有關股東 會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能發現對確定如何投票和投票 程序有用的信息。

這份委託書將於 7 月左右首次郵寄或 [●]，2023年，致截至2023年6月29日（股東大會記錄日）XPAC的所有登記股東。 在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席 並在股東大會上投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於7月舉行 [●]， 2023 在 [●]美國東部時間上午，在位於美國紐約州西46街55號30樓的XPAC辦公室， ，通過虛擬會議，或者在其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點。

股東可以親自參加股東大會 。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。

您可以預先註冊參加7月開始的虛擬股東 會議 [●]，2023 年在 [●]美國東部時間上午（會議日期前五個工作日），在瀏覽器中輸入 URL 地址 [●]並輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在股東大會期間投票 或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您需要使用控制號碼再次登錄 ，如果您在股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

如果您以 “街道名稱” 持有股票， ，這意味着您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有記錄在案，則需要聯繫過户代理以獲得 控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要獲得銀行、經紀人或其他 提名人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種 方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 與 聯繫，也可以發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與 Transfer Agent 聯繫。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼 。投資者應聯繫其銀行、經紀人或被提名人，以獲取有關獲得合法代理人的説明。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 收聽會議 [●]（免費電話）（或 [●]（適用標準費率）如果您位於美國 州和加拿大以外（適用標準費率）），並在出現提示時輸入密碼 [●]。請注意，如果您選擇通過電話參加，您將無法在股東大會上投票 或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，XPAC 股東將 對以下提案進行審議和表決：

投票權；記錄日期

作為XPAC的股東，您有權對影響XPAC的某些事項進行投票 。上文總結了將在股東大會上提交併要求您 進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年6月29日（股東 會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則有權在 股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票 以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人， 確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。截至記錄日，公眾股東持有21,961,131股已發行和流通的A類普通股，初始 股東持有5,490,283股B類普通股。

審計委員會的建議

董事會建議您對每項提案投贊成票

法定人數

持有大部分普通股的股東親自或通過代理人出席股東大會（包括出席 虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確立 法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為存在。截至記錄日，需要13,725,708股普通股才能達到法定人數。截至記錄日，擁有約20％的已發行和流通普通股的初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日期 ，除了初始股東的股份外，還需要公眾股東額外持有的8,235,425股普通股出席股東大會才能達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為 在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東 大會上的投票，因此不會影響股東大會上表決的任何提案的批准。

根據納斯達克的規定，如果股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或 其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權就某些 “例行” 問題自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權 。這可能會導致 “經紀人不投票”，當以下情況發生在提案上：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人有自由裁量權在會議上對一項或多項 “常規” 提案進行表決， (ii) 如果沒有銀行的指示，銀行、經紀商或其他 被提名人無權投票表決股票的受益所有人以及 (iii) 受益所有人 未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供有關 “非常規” 事項的投票指示。

我們認為，所有有待在股東大會上表決 的提案都將被視為非例行事項。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份， 未經您的指示， 您的銀行、經紀公司或其他被提名人就無法對股東大會將要表決的任何提案對您的股票進行投票。

由於 股東大會上要表決的所有提案都是 “非常規” 事項，除非有指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 提案進行表決，因此XPAC預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

需要投票才能獲得批准

每項延期修正案 提案、贖回限制修正提案和名稱變更修正提案的批准都需要根據開曼 羣島法律通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並對之進行表決的已發行普通 股持有人投的至少三分之二（2/3）多數的贊成票。

每項信函協議修正案 提案和延期提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權 在股東大會上對之進行表決並對其進行表決的已發行普通股持有人投的至少 多數票的贊成票。

初始股東打算將其所有 普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日， 初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股。

下表反映了批准每項提案所需的額外 公開股票的數量：

對你的股票進行投票

如果您在股東大會記錄日期營業結束時是普通股 的記錄持有人，則可以在股東大會上親自或以虛擬方式 對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並退回所提供的已付郵資信封中的代理卡。 您的代理卡顯示了您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者位於保證金 或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。

有三種方法可以在股東大會上對普通股 進行投票：

通過郵件投票。通過在 代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的預付和地址信封中退回，即表示您授權代理 卡上指定的個人按照您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您在代理 卡上簽名、註明日期和歸還，以便在您無法參加股東 會議時對您的股票進行投票。如果您收到不止一張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽名，註明日期 並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都被投票。通過郵寄方式提交的選票必須通過以下方式收到 [●]美國東部時間 時間上午，7 月 [●]，2023 年，即股東大會的指定舉行時間前 48 小時（或者，如果是休會，則不遲於指定舉行延期會議的時間前 48 小時）。

在會議上親自投票。如果您 參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上獲得選票。如果您的股票 是直接以您的名義註冊的，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權親自出席股東大會 並進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由銀行、 經紀人或其他被提名人持有記錄在案，則應遵循銀行、經紀人或被提名人提供的指示，確保與您實益擁有的 股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供如何對股票進行投票的説明 ，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要帶上銀行、經紀人或被提名人的合法代理人蔘加股東 會議，授權您對這些股票進行投票

以電子方式投票。如果您的股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有 ，則您有權通過訪問來指導您的經紀人或其他代理人如何在 股東大會上投票 [●]然後輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知 上的控制號碼，你就可以在股東大會之前通過訪問進行投票 [●].

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會或股東大會之前的任何時間 通過執行以下任一操作將其撤銷：

但是，如果您的銀行、經紀人或其他被提名人以 “street 名稱” 持有您的股份，則必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人更改投票。

沒有其他事項

召開股東大會的目的僅是 對延期修正提案、贖回限制修正提案、更名修正案 提案、信函協議修正提案和延期提案的批准進行審議和表決。根據條款，除股東大會舉行過程中發生的程序事項外 ，如果未包含在作為股東大會通知的本 委託書中，則不得在股東大會上考慮其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果你是XPAC的股東，對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問 ，你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電 XPAC 的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 xpax.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據條款，A類 普通股的持有人可以尋求將其股票兑換為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否在 對延期修正提案的表決中投棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類 普通股的股東都可以要求XPAC將此類股票兑換為信託賬户的全部按比例部分（為説明起見， 為 $[●]截至7月的每股 [●]，2023年，本委託書發佈之日之前的最近可行日期）， 從股東大會前的兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回， XPAC將按比例贖回這些股票，以換取存入信託賬户的資金，股東大會結束後，持有人將不再擁有這些股票 。但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在考慮到贖回之後，如果XPAC在延期修正案 提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則XPAC將不會繼續執行延期修正案 。

作為 A 類普通股的持有人，您 只有在滿足以下條件時才有權獲得現金兑換任何 A 類普通股：

持有人必須在美國東部時間7月下午 5:00 之前按照上述方式完成選擇 贖回A類普通股的程序 [●]，2023 年（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”），以便兑換 的股票。

贖回權包括要求 持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並在 中向Continental提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票， 則必須與經紀人協調，以電子方式對您的股票進行認證或投標/交付。未按照這些程序投標 的XPAC股票（無論是以實體形式還是電子方式）將不能兑換為現金。 是與該招標過程以及通過 DTC 的 DWAC 系統認證股票或投標/交付股票的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人 提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定） 允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

Continental 必須在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的書面贖回權 。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他 贖回表格）在7月美國東部時間下午 5:00 之前投標或交付（實體或電子方式）給大陸集團，否則 的贖回請求將不予受理 [●]，2023（股東大會最初預定日期前兩個工作日）。

儘管有上述規定，公眾股東 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事的任何其他人或 “集團”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），將被限制贖回其A類 普通股總額超過首次公開募股中出售的A類普通股的15％，而沒有我們事先同意。 因此，如果公眾股東單獨或共同行動或作為一個集團尋求贖回超過15％的已發行A類 普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％限額的此類股份都不會兑換為現金。

7月A類普通股 的收盤價 [●]，2023 年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，為 $[●]每股。該日信託賬户中持有的 現金約為 $[●]（包括之前未向 XPAC 發放的用於支付 税款的利息）（$[●]每股A類普通股）。每股贖回價格將根據信託賬户中 存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日之前未發放給XPAC 納税。在行使贖回權之前， 股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回 價格，他們在公開市場上出售 普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，XPAC也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券 可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使 他或其贖回權，那麼他、她或其A類普通股將用他或其A類普通股換成現金，而且 將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定的日期前兩個工作日，您才有權通過投標 或將股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體形式或電子方式）交付給Continental 來正確要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權方面的某些重大美國聯邦 所得税注意事項的討論，請參閲”行使贖回權的股東的某些重要美國 聯邦所得税注意事項。”向任何特定 股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，以確定行使兑換權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況，美國 聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

XPAC 保留隨時無限期延期 股東大會和/或不向股東提交延期修正提案、贖回限制 修正提案、名稱變更修正提案和/或信函協議修正提案的權利，包括贊助商移交 未達成或預計不會完成。如果股東大會無限期休會，並且在2023年8月3日之前未完成業務 合併，XPAC將根據公司備忘錄和條款 解散和清算。

評估權和持不同政見者的權利

XPAC 股東沒有與延期修正提案、贖回清算修正提案、更名修正案 提案、信函協議修正提案或延期提案相關的評估權。根據開曼羣島法律，XPAC的股東沒有與延期修正提案、贖回清算修正案 提案、更名修正提案、信函協議修正提案或延期提案相關的持不同政見者 權利。但是， Public Shares 的持有人可以選擇在延期修正提案的通過時贖回其股份，如 下所述”贖回權” 以上。

代理招標費用

XPAC 正在代表董事會招募代理人。 此代理請求是通過郵寄方式進行的，但也可以通過電話或親自提出。XPAC 已聘請 Morrow Sodali 協助 為股東大會招募代理人。XPAC的董事和高級管理人員也可以親自招募代理人。XPAC 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的委託材料 轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

XPAC 將承擔代理招標的全部費用， 包括本委託書和相關代理材料的準備、彙編、打印、郵寄和分發，前提是 如果發起人移交併完成，新贊助商可以承擔此類費用。XPAC將向Morrow Sodali支付32,500美元的費用 ，外加付款，償還Morrow Sodali合理的自付費用，並向Morrow Sodali及其 關聯公司提供XPAC代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用提供賠償。XPAC 將 向經紀公司和其他託管人償還向XPAC股東轉交本委託聲明和 相關代理材料的合理自付費用。徵集代理人的XPAC董事和高級管理人員不會因招攬而獲得任何額外的 補償。

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

XPAC提議修改其條款，將XPAC必須完成業務合併的日期 延長至條款延期日期，以便XPAC有更多時間完成 業務合併。此外，延期修正提案的批准預計將是完成贊助商移交的條件 。

如果沒有《延期修正案》，XPAC 認為 它將無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，XPAC 將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

正如章程所設想的那樣，如果延期修正案得以實施， XPAC公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中持有的資金 中的按比例部分。

在七月 [●]，2023 年，即本委託書發佈日期之前最近可行的日期 ，每股 A 類普通股的贖回價格約為 $[●]，以 為基礎的信託賬户存款總額約為 $[●]截至七月 [●]，2023 年（包括之前未向 XPAC 發放的用於納税的利息 ）， 除以當時已發行公眾股份的總數。每股贖回 價格將根據信託賬户存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息，這些資金 在股東大會最初預定日期 前兩個工作日未發放給XPAC納税。納斯達克A類普通股7月收盤價 [●]，2023 年是 $[●]。 因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變， 行使贖回權將導致公眾股東獲得大約 $[●][更多][少]每股比 股票在公開市場上出售（基於截至7月的每股贖回價格） [●]，2023）。XPAC無法向股東 保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股的市場價格低於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。XPAC認為，如果XPAC在原始終止日期當天或之前沒有完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資再維持一段時間 。

延期修正提案的原因

這些條款規定，XPAC必須在2023年8月3日之前完成業務合併。XPAC及其高管和董事同意，除非XPAC向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利 ，否則他們不會尋求修改XPAC的條款 以允許更長的時間來完成業務合併。董事會認為，獲得延期修正案符合XPAC股東的最大利益 ，這樣XPAC就有更多時間完成業務合併。如果沒有延期 修正案，XPAC認為它將無法在2023年8月3日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況 ，XPAC將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

延期修正提案對於 讓 XPAC 有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是 實施延期修正案的條件。如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在考慮贖回後，如果XPAC在延期修正案 提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則XPAC將不會繼續執行延期修正案 。

發起人目前正在與新 發起人就潛在的保管人移交進行談判，根據該協議，新發起人將收購保薦人持有的 的B類普通股的至少大部分以及發起人持有的所有私募認股權證，因此，發起人目前預計 新董事會成員和XPAC的新管理團隊將由現有董事會和現有董事會成員以及 現有管理層任命團隊將辭職，該辭職將在贊助商任期結束後生效移交或之後儘快移交。 發起人目前預計將在向美國證券交易委員會提交本委託書的最終版本 版本之前，就保薦人移交簽訂購買協議。發起人目前預計，購買協議將規定 完成保薦人移交將以 (i) 延期修正提案、名稱變更 修正提案和信函協議修正提案獲得批准，以及 (ii) 新發起人作為信函協議的當事方加入。 發起人、董事會和XPAC的管理團隊認為，XPAC的股東將從贊助商移交中受益，因為 贊助商移交以及原始終止日期的延長，將為XPAC提供更多時間來完成 業務合併。截至本文發佈之日，XPAC和贊助商均未就 贊助商移交簽訂任何具有約束力的協議，也無法保證會簽訂任何此類具有約束力的協議。

如果延期修正提案未獲批准

每份延期修正提案、名稱 變更修正提案和信函協議修正提案都以彼此批准為條件。除非 延期修正提案、名稱變更修正提案和內幕信修正提案均在股東 會議上獲得批准，否則延期修正案和保薦人移交將無法實施。

如果延期修正提案、贖回 限制修正提案、名稱變更修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，則業務 合併未在原始終止日期當天或之前完成，XPAC 將：(i) 停止除清盤目的以外的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公開股票， 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括 信託賬户中持有但之前未發放給 XPAC 的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息，利息應扣除應納税款）， 除以當時已發行公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（iii）贖回後儘快在XPAC 剩餘股東和董事會的批准下，清算和解散，但每種情況下第 (ii) 和 (iii) 條均受XPAC的 條款的約束開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求。對於XPAC的認股權證，信託賬户將沒有 贖回權或清算分配，如果XPAC解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值 。

如果延期修正提案獲得批准並實施

如果延期修正提案獲得批准 並付諸實施，XPAC應確保向開曼羣島公司註冊處提交與延期修正提案有關的所有文件 ，將其完成業務合併的時間延長至條款延期日期 提出。然後，XPAC將繼續嘗試完成業務合併，直到文章延期日期。根據《交易法》，XPAC仍將是 一家申報公司，在此期間，其A類普通股將繼續公開交易。

此外，如果贖回限制修正案 提案未獲得批准，則如果XPAC在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則XPAC將不會繼續執行延期修正案。

根據附件 A 中的第一項決議，XPAC 第 條的擬議修正案副本附於本委託書中

贊助商和 XPAC 董事和高級職員的利益

當你考慮董事會的建議時， XPAC股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，XPAC的某些董事會成員和高級職員 的利益與其他股東的利益不同，或者是其他股東的利益之外的利益。董事會在向XPAC股東建議他們批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。XPAC 股東 在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

贖回權

根據條款，A類 普通股的持有人可以尋求將其股票兑換為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否在 對延期修正提案的表決中投棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類 普通股的股東都可以要求XPAC將此類股票兑換為信託賬户的全部按比例部分（為説明起見， 為 $[●]截至7月的每股 [●]，2023），按股東大會前的兩個工作日計算。如果持有人 按照本節所述正確尋求贖回，XPAC將按比例贖回這些股票，以換取存入 信託賬户的資金，股東大會結束後，持有人將不再擁有這些股票。但是，如果贖回限制 修正提案未獲得批准，則如果XPAC在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則XPAC將不會繼續執行延期修正案，同時考慮到贖回。

作為 A 類普通股的持有人，您 只有在滿足以下條件時才有權獲得現金兑換任何 A 類普通股：

持有人必須在美國東部時間7月下午 5:00 之前按照上述方式完成選擇 贖回A類普通股的程序 [●]，2023 年（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”），以便兑換 的股票。

贖回權包括要求 持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並在 中向Continental提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票， 則必須與經紀人協調，以電子方式對您的股票進行認證或交付。未按照這些程序 進行投標（無論是實體還是電子方式）的XPAC股票將不能兑換為現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC 系統認證股票或投標/交付股票的行為會產生名義上的 成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，是否將這筆費用 轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人 提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定） 允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

Continental 必須在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的書面贖回權 。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他 贖回表格）已在7月美國東部時間下午 5:00 之前， 已投標或交付（以實體形式或電子方式）到大陸集團，否則 的贖回請求將不予受理 [●]，2023（股東大會最初預定日期前兩個工作日）。

儘管有上述規定，公眾股東 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事的任何其他人或 “集團”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），將被限制贖回其A類 普通股總額超過首次公開募股中出售的A類普通股的15％，而沒有我們的事先同意。 因此，如果公眾股東單獨或共同行動或作為一個集團尋求贖回超過15％的已發行A類 普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％限額的此類股份都不會兑換為現金。

7月A類普通股 的收盤價 [●]，2023 年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，為 $[●]每股。該日信託賬户中持有的 現金約為 $[●]（包括之前未向 XPAC 發放的用於支付 税款的利息）（$[●]每股A類普通股）。每股贖回價格將根據信託賬户中 存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會前兩個工作日之前未發放給XPAC用於 納税。在行使贖回權之前，股東應核實 A類普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們在公開 市場出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。XPAC無法向股東保證 他們能夠在公開市場上出售A類普通股，即使每股的市場價格 高於上述贖回價格，因為當股東希望 出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使 他或其贖回權，那麼他、她或它將被其A類普通股換成現金，並且將不再 擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期的兩個工作日 天前，通過向大陸集團投標/交付 股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物形式或電子方式），正確要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行投票的已發行普通股持有人 所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。就確立 的法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會對延期修正提案的批准產生影響 。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算對他們擁有的任何普通股進行投票，以支持延期修正提案。截至本文發佈之日， 初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，並且尚未購買任何公開股份，但是 可以隨時這樣做。因此，除了初始股東外，延期修正提案的批准還需要 （假設所有已發行和流通的普通股都經過表決）12,810,660（或58.3％），或（ii）3,660,189股（或16.7％）（假設21,961,131股已發行公共股中每股只有代表法定人數的最低數量的股票）投贊成票 截至記錄日期。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“決定，作為一項特別決議：

“如果公司沒有在首次公開募股完成後的24個月內完成 業務合併（如果公司（由董事行事）按下文所述延長 日期，則在36個月內沒有完成其他股東投票），或者在成員可能根據章程批准的稍後時間內完成 業務合併，則公司應：(a) 停止除清盤之外的所有運營; (b) 儘快以每股價格贖回公開股票 ，但不超過十個工作日，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 之前未發放給公司的利息（減去應繳税款和最多100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得 進一步清算的權利）分配（如果有）；以及（c）在贖回後儘可能快地進行分配，經公司其餘成員和董事批准，清算並解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠和適用法律的其他要求的義務。

儘管有上述規定或 章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成業務合併，則公司 可以在沒有其他股東投票的情況下選擇將每月完成業務合併的日期延長最多十二 次，在第二十四 (24) 次之後，每次再延長一個月^第四) 自首次公開募股結束之日起一個月，根據董事決議 ，至首次公開募股結束後的36個月，其條件與在章程通過 之前已通知成員的條款相同。”

“如果對條款進行了任何修改： (a)，修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間 ，或者如果公司在首次公開募股完成後的24個月內（如果延長，則最長為36個月）或成員可能批准的更晚時間內沒有完成業務合併，則贖回100％的公開股份根據條款； 或 (b) 與成員權利或業務前合併有關的任何其他條款活動，每位不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的 公開股票持有人都有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後贖回其公開股票 ，每股價格以現金支付，等於信託賬户中 存入信託賬户的資金所賺取的利息 税收除以當時已發行公共股票的數量。”

審計委員會的建議

董事會建議 XPAC 股東 投贊成票 “贊成” 批准

延期修正提案。

第 2 號提案 — 兑換限制修正提案

概述

贖回限制修正提案要求 XPAC股東通過特別 決議，以本委託書附件A規定的形式批准對條款的修正案，從條款中取消贖回限制，以允許XPAC贖回公共股票，不管 此類贖回是否會超過贖回限制。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，有機會完成 業務合併符合XPAC及其股東的最大利益。

如果贖回限制修正提案 未獲批准，並且有大量的兑換申請以至於超過了兑換限制，則兑換 限制將阻礙 XPAC 完成業務合併。XPAC 認為不需要 兑換限制。這種限制的目的最初是為了確保XPAC不受美國證券交易委員會的 “便士股票” 規則的約束。由於公開股票不會被視為 “細價股”，因為此類證券是在國家證券 交易所上市的，因此XPAC正在提出贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果 贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量贖回申請，導致業務合併完成後，XPAC 的有形資產淨值將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他關閉條件，這些條款也將使XPAC 無法完成業務合併。

如果兑換限制修正提案未獲得批准

如果贖回限制修正提案 未獲得批准，則在接受所有正確提交的贖回請求將超過 贖回限制的範圍內，我們不會贖回公共股票。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回公共股票 的通知接近或超過贖回限制，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的有形淨資產 資產，以避免超過贖回限制。

如果兑換限制修正提案獲得批准並已實施

如果贖回限制修正提案 獲得批准並實施，我們的條款將根據第二項決議進行修訂，其形式載於本委託書 聲明附件 A，自批准之日起生效。

根據附件 A 中的第二項決議，XPAC 第 條的擬議修正案副本附在本委託書中

贊助商和 XPAC 董事和高級職員的利益

當你考慮董事會的建議時， XPAC股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，XPAC的某些董事會成員和高級職員 的利益與其他股東的利益不同，或者是其他股東的利益之外的利益。董事會在向XPAC股東建議他們批准贖回限制修正提案時，意識到並考慮了 這些利益以及其他事項。 XPAC 股東在決定是否批准贖回限制修正提案時應考慮這些利益：

需要投票才能獲得批准

批准贖回限制修正案 提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對此進行投票的已發行普通股持有人 中至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。就確定 的法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會對贖回限制修正提案的批准產生影響 。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算對他們擁有的任何普通股進行投票，以支持贖回限制修正提案。截至本文發佈之日 ，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，並且尚未購買任何公開的 股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，贖回限制修正案 提案的批准還需要 (i) 12,810,660（或 58.3%）的贊成票，假設所有已發行和流通的普通股都有 投票，或者 (ii) 3,660,189（或 16.7%），假設每種情況下 截至記錄日已發行961,131股公開發行股票。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“決定，作為一項特別決議：

“任何持有公開股票但不是發起人的成員， 創始人、高級管理人員或董事均可根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開發行股票兑換 兑換現金，前提是該成員不得與其關聯公司或與其共同行動的任何其他人的任何關聯公司或任何其他人共同行事作為 合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團，目的是收購、控股或未經公司事先同意，處置股份可以對總共超過15％的公共股份行使 的贖回權，而且 還規定，任何代表行使贖回權的公共股票受益持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份 ，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求，公司應 向任何此類贖回成員支付每股贖回價格，無論他們是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，以現金支付 ，等於業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息（此類利息應扣除應納税款） 且此前未發放給公司以繳納税款，除以當時發行的公開發行人數股票（此處將此類贖回價格 稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併 獲得批准且與其完成有關。”

“在完成業務合併之前， 公司應：

“在根據本條為批准 業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司 完成此類業務合併。”

審計委員會的建議

董事會建議 XPAC 股東 投贊成票 “贊成” 批准

贖回限制修正提案。

第 3 號提案 — 更名修正提案

概述

更名修正提案要求XPAC股東 以特別決議的形式批准本委託書附件 A 中規定的條款修正案，修改 條款，將 XPAC 的名稱從 “XPAC 收購公司” 改為”[●]”。此外， 批准名稱變更修正提案預計將是完成贊助商移交的條件。

更名修正提案的理由

作為完成贊助商 移交的條件，XPAC 已同意將 XPAC 的名稱從 “XPAC 收購公司” 改為”[●]”。名稱變更修正提案的目的 是相應地修改 XPAC 的名稱。

如果名稱變更修正提案未獲批准

每份延期修正提案、名稱 變更修正提案和信函協議修正提案都以彼此批准為條件。除非 延期修正提案、名稱變更修正提案和內幕信修正提案均在股東 會議上獲得批准，否則延期修正案和保薦人移交將無法實施。

如果延期修正提案、贖回 限制修正提案、名稱變更修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，且 業務合併未在原始終止日期當天或之前完成，XPAC 將：(i) 停止除清盤目的外 的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有但之前未發放給 XPAC 的資金所賺取的利息 （減去應付税款和 支付解散費用的高達 100,000 美元的利息，利息應扣除應納税款）， 除以當時已發行的 Public 股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）贖回後儘快在XPAC剩餘股東和董事會批准的情況下，清算和解散，但每種情況下都符合 XPAC 第 (ii) 和 (iii) 條開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求。對於XPAC的認股權證， 將沒有贖回權或清算信託賬户的分配，如果XPAC解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地過期 。

如果名稱變更修正提案獲得批准並實施

如果名稱變更修正提案獲得批准 並付諸實施，XPAC 應確保向開曼羣島公司註冊處提交與 XPAC 名稱從 “XPAC 收購公司” 更名修正提案有關的所有申報 [●]”.

根據附件A中的第三項決議，XPAC 第 條的擬議修正案副本附於本委託書中

如果名稱 變更修正提案獲得通過，XPAC證券的持有人將不會被要求或要求將代表任何此類證券的任何未發行證書換成新證書。在《更名修正案》生效之日及之後，代表 XPAC 證券的任何證書將繼續有效。在《名稱變更修正案》生效之日後，任何新簽發的 證書都將使用新名稱，但這不會影響任何已過期證書的有效性。此外，由於名稱變更， XPAC 計劃更改我們的股票代碼。

贊助商和 XPAC 董事和高級職員的利益

當你考慮董事會的建議時， XPAC股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，XPAC的某些董事會成員和高級職員 的利益與其他股東的利益不同，或者是其他股東的利益之外的利益。董事會在向XPAC股東建議他們批准名稱變更修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。XPAC 股東在決定是否批准名稱變更修正提案時應考慮這些利益：

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，批准更名修正提案 需要通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權就其進行表決的已發行普通股持有人投的至少三分之二（2/3）多數的贊成票 。為了確立 法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為存在，但根據開曼羣島法律，這不構成股東大會上的投票，因此不會對更名修正提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算對他們擁有的任何普通股進行投票，以支持更名修正提案。截至本文發佈之日， 初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，並且尚未購買任何公開股份，但是 可以隨時這樣做。因此，除了初始股東外，批准更名修正提案還需要 （假設所有已發行和流通的普通股都經過表決）12,810,660（或58.3％），或（ii）3,660,189（佔16.7％）（假設21,961,131股已發行公開發行股票中只有代表法定人數的最低數量的股票） 截至記錄日期。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“決定，作為一項特別決議 ，立即生效，將公司名稱從 XPAC Acquision Corp. 更改為”[●]” 並修改公司的 備忘錄和公司章程，將每次提及 “XPAC 收購公司” 的內容改為”[●]”.”

審計委員會的建議

董事會建議 XPAC 股東 投贊成票 “贊成” 批准

更名修正提案。

第 4 號提案 — 信函協議修正提案

概述

信函協議修正提案要求XPAC 股東批准對信函協議的修正案，允許發起人將其B類普通股和私人 配售權證直接或間接轉讓給 [●]（我們在此處稱之為新贊助商）或其關聯公司在適用鎖定期到期 之前。此外，信函協議修正提案的批准預計將是 完成發起人移交的條件。

信函協議修正提案的理由

2021年3月，發起人購買了5,75萬股B類普通股，總收購價為25,000美元。2021年5月，發起人以最初的每股收購價格向XPAC的獨立董事安娜·卡布拉爾·加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奧利維拉·泰德各轉讓了30,000股B 普通股。多達75萬股B類普通股可能被保薦人沒收，具體取決於 承銷商超額配股權的行使程度，因此，B類普通股 的數量合計佔首次公開募股後XPAC已發行和流通股票的20％。由於承銷商沒有全額行使超額配股 期權，發起人交出了259,717股B類普通股，這些普通股被XPAC沒收。因此，截至本委託書發佈日期 ，已發行5,490,283股B類普通股（全部由XPAC的初始股東持有）。 條款規定，B類普通股將在 企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早時由持有人選擇以一比一的方式轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋 權利進行調整。

此外，發起人還購買了4,261,485份私募認股權證，每份可行使一股A類普通股，總購買價格約為6,392,228美元，合每份認股權證1.50美元。每份私募認股權證可以行使一股XPAC A類普通股， 價格為每股11.50美元，但可能會有所調整。

作為首次公開募股的條件，發起人、XPAC 的董事和高級管理人員（“業內人士”）和XPAC於2021年7月29日簽訂了信函協議。根據 信函協議，發起人和業內人士同意，除某些有限的例外情況外，在 (A) 業務合併完成一年後，和 (B) 後續的 業務合併後，(x) XPAC A 類普通股的最後公佈銷售價格等於或超過每股 12.00美元，則不得轉讓、轉讓或出售任何 普通股（根據股票分割、股票重組、資本重組等進行調整），適用於任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日 從業務合併後至少 120 天開始，或 (y) XPAC 完成清算、合併、 合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期，這些交易導致XPAC的所有股東都有權將其XPAC A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。此外，發起人和每位Insider 還同意，在業務合併完成30天后，他或她不得轉讓此類認股權證 所依據的任何私募認股權證或A類普通股。

根據信函協議修正案， 雙方同意，對B類普通股和私募認股權證的轉讓限制不適用於直接或間接轉讓 [●]（我們在此處稱之為新贊助商）或其關聯公司。

由於信函協議是 首次公開募股的條件，XPAC正在尋求股東批准，以簽訂和完成信函協議修正案。此外， 信函協議修正提案的批准預計將是完成發起人移交的條件。

如果信函協議修正提案未獲批准

每份延期修正提案、名稱 變更修正提案和信函協議修正提案都以彼此批准為條件。除非 延期修正提案、名稱變更修正提案和內幕信修正提案均在股東 會議上獲得批准，否則延期修正案和保薦人移交將無法實施。

如果延期修正提案、贖回 限制修正提案、名稱變更修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，且 業務合併未在原始終止日期當天或之前完成，XPAC 將：(i) 停止除清盤目的外 的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有但之前未發放給 XPAC 的資金所賺取的利息 （減去應付税款和 支付解散費用的高達 100,000 美元的利息，利息應扣除應納税款）， 除以當時已發行的 Public 股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）贖回後儘快在XPAC剩餘股東和董事會批准的情況下，清算和解散，但每種情況下都符合 XPAC 第 (ii) 和 (iii) 條開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求。對於XPAC的認股權證， 將沒有贖回權或清算信託賬户的分配，如果XPAC解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地過期 。

贊助商和 XPAC 董事和高級職員的利益

當你考慮董事會的建議時， XPAC股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，XPAC的某些董事會成員和高級職員 的利益與其他股東的利益不同，或者是其他股東的利益之外的利益。董事會在向XPAC股東建議他們批准信函協議修正提案時，意識到並考慮了這些利益以及其他事項。 XPAC 股東在決定是否批准信函協議修正提案時應考慮這些利益：

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，批准信函協議修正案 提案需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人 投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表，有權 在股東大會上對之進行表決並對其進行表決。為了確定法定人數 ，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這不構成股東大會上的投票， 因此， 不會影響信函協議修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算對他們擁有的任何普通股進行投票，以支持信函協議修正提案。截至本文發佈之日， 初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，並且尚未購買任何公開股份， 但可以隨時購買。因此，除了初始股東外，信函協議修正提案的批准還需要 (i) 8,235,425（或37.5％）（假設所有已發行和流通的普通股都經過表決），或（ii）1,372,572（佔6.3％）（假設21,961,131股已發行公開發行股票中只有代表法定人數的最低數量的股票） 截至記錄日期。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“作為一項普通決議， 決定 XPAC 贊助商有限責任公司（“保薦人”）、XPAC 和 XPAC 的高管和董事（“信函協議”）於 2021 年 7 月 29 日對信函協議的修正案（“信函協議修正案”）， 允許保管人將其在XPAC的持股直接或間接轉讓給 [●]（我們在此處將其稱為新贊助商） 或其關聯公司在適用的封鎖期到期之前，在所有方面都應獲得批准、批准和確認。 信函協議修正案的副本載於隨附的委託書的附件B。”

審計委員會的建議

董事會建議 XPAC 股東 投贊成票 “贊成” 批准

信函協議修正提案。

第 5 號提案 — 休會提案

概述

休會提案要求股東批准 將股東大會延期至以後的某個或多個日期，或 正弦模，如有必要，(i) 根據股東大會時的表決結果，如果沒有足夠的選票批准延期修正提案、贖回限制修正提案、更名修正提案或信函協議 修正提案，則允許進一步招標 和代理人投票，(ii) 如果公共股票持有人選擇贖回與延期有關的一定數量的股票 } 修正案使XPAC不遵守納斯達克的持續上市要求，或 (iii)如果 XPAC 在 股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案。

如果休會提案未獲批准

如果休會提案未獲得 XPAC 股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期，如果根據表格中的 票數，沒有足夠的選票批准延期修正提案、贖回限制修正提案、名稱 變更修正提案或信函協議修正提案，也無法讓公眾股東有時間撤銷與之相關的贖回 請求以及延期修正案。在這種情況下，延期修正案將無法實施。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要 根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即 已發行普通股持有人在股東大會上以單一類別投票的至少多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權對此進行投票， 並對其進行投票。就確立 的法定人數而言，棄權票和經紀商的非投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會對休會提案的批准產生影響 。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算對他們擁有的任何普通股進行投票，以支持休會提案。截至本文發佈之日，初始 股東擁有約20％的已發行和流通普通股，並且尚未購買任何公開股份，但可以隨時購買 。因此，除了初始股東外，延期提案的批准還需要 (i) 8,235,425（或37.5％）的贊成票，假設所有已發行和流通的普通股都經過表決，或（ii）1,372,572（佔6.3％）， 假設在21,961,131股公開股票中，每種情況下只有代表法定人數的最低數量的股票被投票截至記錄日期 的未償還款項。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“作為一項普通決議， 決定將股東大會延期至以後的某個或多個日期，或 正弦模，如有必要，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類 普通股、面值每股0.0001美元（“公開股”）和B類普通股（面值為0.0001美元）不足以批准延期修正提案，即贖回，則允許進一步徵求代理人的意見和投票限制修正案 提案、名稱變更修正提案或信函協議修正提案，(ii) 如果是公開股票的持有人 選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股票，這樣XPAC就不會遵守納斯達克的持續上市 要求，或者 (iii) 如果XPAC在股東大會之前確定沒有必要或不再可取 繼續執行其他提案。”

審計委員會的建議

董事會建議 XPAC 股東 投贊成票 “贊成” 批准

休會提案。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項
適用於行使贖回權的股東

以下是關於通常適用於美國持有人和非美國持有人的某些重要美國聯邦所得税注意事項的討論如果延期修正提案獲得批准並實施，選擇將其公開股份兑換為現金的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的公共股票（通常， 為投資而持有的財產）。出於本討論的目的，由於持有人的期權 通常可以將單位的組成部分分開，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位的持有人視為該單位標的 公開發行股票和公共認股權證組成部分的所有者，下文關於實際公開發行股票持有人的討論也應適用於單位的持有人（作為所形成的標的公共股票的被視為所有者）單位的一部分）。

本次討論並未描述根據持有人的特殊情況可能與持有人有關的所有美國 聯邦所得税後果，包括替代最低税 、經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第 451 (b) 條規定的特殊會計規則或對投資收入的醫療保險税，或受特殊規則約束的持有人的後果，包括：

本次討論以《守則》、擬議的、根據該守則頒佈的 臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都截至 發佈之日。上述所有內容均可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項 。本次討論不涉及與美國聯邦所得税（例如 ，例如遺產税或贈與税）相關的美國聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算就行使贖回權向美國國税局（“國税局”）尋求任何裁決 。無法保證 美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證 法院不會維持任何此類立場。

本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇 。如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體 或安排）持有公開股票，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的 個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問 ，瞭解對他們行使贖回權的特定美國聯邦所得税後果。

每位持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解該持有人行使贖回權的特定税收後果，包括美國聯邦、 州以及地方和非美國的影響。税法。

美國持有人

如本文所用，“美國持有人” 是公共股份的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

贖回被視為銷售或分銷

根據下文 在 “PFIC 注意事項” 下討論的 PFIC 規則，如果根據本委託聲明 中描述的贖回條款贖回美國持有人的公開股票，則美國聯邦所得税對此類持有人的後果將取決於贖回是否符合 出售根據《守則》第 302 條贖回的此類股票的資格，還是被視為根據《守則》第 301 條進行分配。

如果贖回符合出售公共 股票的資格，則美國持有人將按下文標題為 “公開股票的銷售税或其他應納税處置 ” 部分所述的待遇。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為獲得分配 ，其税收後果將在下文標題為 “分配税” 的部分中描述。

如果此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或者 (iii) 對該美國持有人的權益 “完全終止”，或者 (iii) 對此類美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公開發行股票通常符合出售已贖回的公共股票的資格。下面將詳細解釋這些測試 。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅會考慮 該美國持有人實際擁有的普通股，還會考慮此 美國持有人建設性擁有的普通股。贖回的美國持有人除了直接擁有的普通股外，還可以建設性地擁有某些 相關個人和實體擁有的普通股，這些個人和實體擁有該美國持有人權益或與該美國持有人有權益的任何 普通股，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何 普通股，其中通常包括可能通過行使公共認股權證收購的股份 。

如果該美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的已發行有表決權股的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比的80％，則與贖回的美國持有人 相比，贖回公股通常 “基本不成比例”。但是，在企業合併之前， 出於此目的，公共股份不得被視為有表決權的股份，因此，這種基本不成比例的 測試可能不適用。如果 (i) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股 股被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有普通股都被贖回，並且該美國持有人有資格根據特定規則放棄某些家族成員所擁有的股票的歸屬 ，則該美國持有人的權益將完全終止美國持有人不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回公共 股票導致此類美國持有人在相應實體的 比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致此類美國持有人的 按比例權益大幅減少將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決 中表示，即使是小幅削減對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則 贖回公開股票將被視為對已贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “分配税” 的部分所述。適用這些規則後，美國持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘的 税基將添加到該持有人調整後的税基中，其剩餘股份 或者，如果沒有，則添加到該持有人的認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後的税基中。

美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解贖回的税收後果，包括任何特殊申報要求。

分配税

根據下文 在 “PFIC注意事項” 下討論的PFIC規則，如果將贖回美國持有人的公開股票視為分配，則此類分配 通常會被視為美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累積收益 和利潤中支付。此類股息將按正常 税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得國內公司從其他國內公司獲得的股息 通常允許的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有當公共股票可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是 在支付股息的應納税年度或前一年的任何一年中，我們不被視為PFIC，並且符合某些其他要求 。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解 向公開股票支付的任何股息是否有更低的税率。

超過當前和累計 收益和利潤的分配通常構成資本回報，該回報將適用於美國 持有人在我們的公開股票中調整後的税基並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將視為出售或以其他方式處置公開股所實現的收益 ，並將按下文標題為 “公開股票的銷售税或其他應納税處置 ” 部分所述進行處理。但是，我們目前沒有根據美國聯邦 所得税原則對收入和利潤進行計算。因此，美國持有人應假設，由於贖回 公開股票而被視為分配的任何金額都將作為股息收入報告。

公共股份的出售或其他應納税處置的税收

根據下文 在 “PFIC 注意事項” 下討論的 PFIC 規則，如果美國持有人的公開股票的贖回被視為出售或其他應納税 處置，如上所述，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於 (i) 已實現金額和 (ii) 美國持有人在贖回的公開股票中的調整税基之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本 收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有公開股票的期限超過一年，資本收益 或虧損將構成長期資本收益或虧損。 但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻礙公共股票的 持有期在這些權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受 各種限制。持有不同區塊的公開股票（在不同日期 或以不同價格購買或收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

通常，外國（即非美國）公司 將成為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（“PFIC”），前提是（i）在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入，或者（ii）在應納税年度（通常， 但例外情況除外，根據公允市場價值和平均值確定按年按季度計費）持有，用於產生 或生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（積極開展交易或業務產生的租金或特許權使用費 除外），以及處置產生被動收入的資產所產生的收益。

由於XPAC是一家空白支票公司，目前沒有活躍業務 ，根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，預計 XPAC 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的應納税年度是PFIC，在我們不再滿足 PFIC 測試之前，將繼續被視為 a PFIC（儘管，如下所述一般而言，PFIC規則將繼續適用於 任何在我們被視為PFIC時持有我們證券的美國持有人）。

對於公開發行股票被贖回的美國持有人 （“贖回的美國持有人”），如果我們被確定為PFIC，而贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有的第一個應納税 年度沒有就其公開股票進行及時的 “合格選擇基金”（“QEF”）選擇（或被視為持有）公開股票或及時 “按市價計價” 選擇，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常將受以下方面的特殊規則的約束：

根據這些特殊規則：

總的來説，贖回的美國持有人可以通過在我們成為 PFIC 的第一年 及時選擇 QEF（如果有資格這樣做）來避免上述 PFIC 税收後果，該選擇包含在該美國持有人對我們股票的持有期內，將其 按比例分配的淨資本收益（作為長期資本收益）計入收入，以及其他收益和利潤（作為普通收入），按當前 計算，無論是否分配，均為贖回美國持有人的應納税年度或我們的應納税年度 到此結束。通常，QEF選擇必須在到期日（包括延期）或之前進行，才能提交該選擇所涉及的應納税年度的美國持有人 納税申報表。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款 ，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的 ，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。贖回美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東申報表）（包括 在PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交給該選舉相關的 的納税年度美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過提交帶有此類申報表的保護性聲明來進行，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行 。贖回美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 在其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。

除其他外，贖回美國持有人能否就XPAC進行 的QEF選舉，取決於XPAC向此類贖回美國持有人提供 “PFIC年度信息 聲明”。但是，無法保證我們會及時提供此類必要信息。

如果贖回的美國持有人對我們的公開股票進行了QEF選擇 ，並且特殊的税收和利息費用規則不適用於此類公開股票（因為 在我們作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，其中贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類公共股票， 如上所述），則出售時確認的任何收益我們的公開股票通常作為資本收益應納税，並且不會收取利息費用 。如上所述，贖回QEF的美國持有人目前按比例對其收益 和利潤的公開股票徵税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的 的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有人徵税。根據上述規則，贖回QEF中的美國持有人 公開股份的税基將增加收入中包含的金額，並減去已分配但未作為 股息徵税的金額。如果根據適用的歸因規則，Redeeming U.S. 持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的公共股票，則類似的基礎調整也適用於財產。

確定我們在任何特定 年度都是PFIC，通常適用於在我們還是PFIC期間持有公開股票的贖回美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。但是，在我們作為PFIC 的第一個應納税年度進行上面討論的QEF選擇的贖回美國持有人持有（或被視為持有）我們的公開股票並收到必需的 PFIC 年度信息報表，則不受上文討論的有關此類公開股票的 税收和利息費用規則的約束。此外，對於我們的任何應納税年度，在贖回美國持有人的應納税年度內結束且我們不是PFIC，此類可贖回的美國持有人將不受此類公共 股票的QEF納入制度的約束。 但是，如果QEF選擇在我們是PFIC的每個應納税年度都無效，而贖回的美國持有人持有 （或被視為持有）我們的公開股份，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類公共股票，除非 持有人作出 “清倉選擇” 並就此類公開股票固有的收益支付税款和利息費用 歸因於 Qef 之前的選舉時期。

PFIC規則對贖回 美國持有人的影響也可能取決於贖回的美國持有人是否根據該守則第1296條進行了 “按市值計價” 的選擇。贖回（直接或建設性）持有被歸類為PFIC 的外國公司股票的美國持有人每年可以選擇將此類股票標記為其市值，前提是此類股票定期在既定交易所交易（“按市值計價 選擇”）。無法保證出於按市值計價 選舉的目的，也無法保證公開股票被視為定期交易，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇，並且已經在我們是PFIC、美國持有人持有我們股票的第一個應納税年度做出了這樣的選擇，那麼只要此類股票繼續被視為在 已建立的交易所進行定期交易，此類贖回的美國持有人 通常不受上述特殊的PFIC税收規則的約束。取而代之的是，一般而言，贖回的美國持有人每年將在其公開發行股票中將其應納税年度末的公允市場價值超過調整後的基準的 作為普通收入。Redeeming 美國持有人還將被允許因其公開股調整後的基準 超過其應納税年度末公開股票的公允市場價值（如果有的話）而蒙受普通損失（但僅限於按市值計價選擇產生的先前 所含收入的淨額）。贖回美國持有人在其公開股票中的基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税方式處置公開股票 所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。但是，如果按市值計價的選擇是由贖回的美國持有人在PFIC股票持有期開始後做出的，則上述特殊的PFIC税收規則將適用於公開股票的 分配和其他應納税金額的某些處置。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為 擁有）PFIC的公共股票的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格（無論是否進行QEF或市場間選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。考慮參與贖回的美國持有人應就其特定情況下的PFIC規則 的適用情況（包括是否有QEF選擇、按市值計價的選擇或任何其他選擇，以及任何此類選擇對他們的影響 ）諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如本文所用，“非美國持有人” 是非美國持有人的公共股份的實益所有人。

兑換

贖回非美國債券的美國聯邦所得税特徵持有人的公開股票（即此類贖回被視為出售還是分配）將根據上文 “美國持有人——贖回視為出售或分配” 下所述的相同測試來確定。A 非美國持有人通常無需為贖回其公開股票而確認的任何收益或獲得的股息收入（如適用）繳納美國聯邦所得税，除非此類收益或股息收入與此類非美國股息收入有效相關。持有人 在美國境內的貿易或業務行為（如果適用所得税協定，則歸因於非美國人維持的美國常設機構 或固定基地持有人）。

信息報告和備用預扣税

公開股的股息支付以及出售、交換或贖回公開股票的收益可能需要向美國國税局報告信息以及可能的 備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號 並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免身份的美國持有人。非美國人 持有人通常可以通過提供其非美國人的證明來取消信息報告和備用預扣税的要求 身份，在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，將受到偽證處罰。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額 可以記入持有人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可以 通過及時向美國國税局提交相應的退款申請 並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解 備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

XPAC 的業務 以及有關 XPAC 的某些信息

本節中提及 “我們”、 “XPAC”、“我們的” 或 “我們” 是指 XPAC 收購公司

XPAC是一家空白支票公司，成立於 2021年3月11日，是一家開曼羣島豁免公司，其註冊目的是進行涉及XPAC與一個或多個企業或實體的合併、合併、股票交換、資產 收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 XPAC 迄今尚未開展任何業務，也沒有產生任何收入。根據其業務活動，XPAC是《交易法》所定義的 “空殼公司” ，因為XPAC沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。有關 的其他 信息，請參閲 “第 1 項” 標題下提供的信息。Business” 載於XPAC於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告。

證券 的實益所有權

下表列出了截至本委託書發佈之日有關普通股 實益所有權的 普通股實益所有權的信息，具體如下：

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一 或共同投票權或投資權，包括目前可在 60 天內行使或可行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比以 為基礎，基於27,451,414股普通股，包括 (i) 21,961,131股A類普通股和 (ii) 截至本委託書發佈之日已發行和流通的5,490,283股B類普通股 。A類普通股的持有人和B類 普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一次投票，由股東投票表決，並作為單一 類別一起投票，除非法律要求；前提是，在企業合併之前，B類普通股的持有人有權出於任何原因任命我們的所有董事並罷免董事會成員，以及A類持有人在此期間，普通股 將無權對董事的任命進行投票。所有B類普通股均可在一比一的基礎上轉換為 A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為自本委託書發佈之日起， 私募認股權證不可行使。

未來 股東提案

如果延期修正提案獲得批准 並付諸實施，我們預計XPAC將在條款延期日期之前舉行另一次特別股東大會，審議 並在批准業務合併後進行表決。如果延期修正提案、贖回限制修正提案、 名稱變更修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，並且業務合併未在2023年8月3日之前完成 ，則根據條款，XPAC將解散並清算。

住宅 信息

除非XPAC收到相反的指示，否則如果XPAC認為股東 是同一個家庭的成員， XPAC可以向任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少XPAC的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到XPAC 的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。 同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東只想收到一套 份XPAC的披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，XPAC向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。你可以在美國證券交易委員會 網站上訪問 XPAC 上的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

經書面或口頭要求，XPAC的股東可以免費獲得本委託書 。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對在股東大會上提交的提案有 疑問，則應通過位於美國紐約州紐約市西 46 街 55 號 30 樓 的 XPAC 辦公室書面聯繫 XPAC，或者致電 +1 (646) 664-0501。

如果你對提案或本 委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲得代理卡或其他與 代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫XPAC的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和 經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 xpax.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所請求的任何文件 付費。

為了及時交付文件，您 必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於七月提出申請 [●], 2023.

附件 A：對《公約》的擬議修正
經修訂和重述的組織章程大綱和章程
XPAC 收購公司的

收購 XPAC CORP. 的股東決議（“公司”）

首先，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行修訂， 立即生效：

“如果公司沒有在首次公開募股完成後的24個月內完成 業務合併（如果公司（由董事行事）按下文所述延長 日期，則在36個月內沒有完成其他股東投票），或者在成員可能根據章程批准的稍後時間內完成 業務合併，則公司應：(a) 停止除清盤之外的所有運營; (b) 儘快以每股價格贖回公開股票 ，但不超過十個工作日，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 之前未發放給公司的利息（減去應繳税款和最多100,000美元的利息以支付解散費用，利息應為應納税款的淨額 ），除以當時已發行的公共股份數量，贖回將完全取消公眾成員 的權利成員（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（c）儘快獲得清算分配贖回後合理可能 ，但須經公司其餘成員和董事批准，清算和解散， 在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠和適用 法律的其他要求的義務。

儘管有上述規定或 章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成業務合併，則公司 可以在沒有其他股東投票的情況下選擇將每月完成業務合併的日期延長最多十二 次，在第二十四 (24) 次之後，每次再延長一個月^第四) 自首次公開募股結束之日起一個月，根據董事決議 ，至首次公開募股結束後的36個月，其條件與在章程通過 之前已通知成員的條款相同。”

“如果對條款進行了任何修改： (a)，修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間 ，或者如果公司在首次公開募股完成後的24個月內（如果延長，則最長為36個月）或成員可能批准的更晚時間內沒有完成業務合併，則贖回100％的公開股份根據條款； 或 (b) 與成員權利或業務前合併有關的任何其他條款活動，每位不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的 公開股票持有人都有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後贖回其公開股票 ，每股價格以現金支付，等於信託賬户中 存入信託賬户的資金所賺取的利息 税收除以當時已發行公共股票的數量。”

其次，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行修訂， 立即生效：

“任何持有公開股票但不是發起人的成員， 創始人、高級管理人員或董事均可根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開發行股票兑換 兑換現金，前提是該成員不得與其關聯公司或與其共同行動的任何其他人的任何關聯公司或任何其他人共同行事作為 合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團，目的是收購、控股或未經公司事先同意，處置股份可以對總共超過15％的公共股份行使 的贖回權，而且 還規定，任何代表行使贖回權的公共股票受益持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份 ，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求，公司應 向任何此類贖回成員支付每股贖回價格，無論他們是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，以現金支付 ，等於業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息（此類利息應扣除應納税款） 且此前未發放給公司以繳納税款，除以當時發行的公開發行人數股票（此處將此類贖回價格 稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併 獲得批准且與其完成有關。”

“在完成業務合併之前， 公司應：

“在根據本條為批准 業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司 完成此類業務合併。”

第三，決定作為一項特別決議， 立即生效，將公司名稱從 XPAC Acquision Corp. 改為”[●]” 並修改公司的 備忘錄和公司章程，將每次提及 “XPAC 收購公司” 的內容改為”[●]”.

第四，作為一項普通決議，決定 XPAC 發起人有限責任公司（“發起人”）、XPAC 和 XPAC 的高管和董事（“信函協議”）於 2021 年 7 月 29 日對信函協議的修正案（“信函協議修正案”）， 允許保管人將其在 XPAC 的持股直接或間接轉讓給 [●]（我們在此處將其稱為新贊助商） 或其關聯公司在適用的封鎖期到期之前，在所有方面都應獲得批准、批准和確認。 信函協議修正案的副本載於隨附的委託書的附件 B。

附件 B：信函協議的擬議修正案

本信函協議修正案（本 “修正案”）， 截至 [●]，2023年，由開曼羣島豁免公司XPAC Acquisition Corp.（“公司”）、開曼羣島有限責任公司 XPAC Sponsor LLC（“贊助商”）和以下每位簽署人（“業內人士”）簽訂。 本公司、贊助商和內部人士應不時被統稱為 “雙方” ，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於公司、發起人和內部人士 是該截至2021年7月29日的某份信函協議（“信函協議”）的當事方；

鑑於雙方希望按照此處的規定修改信函協議 。

因此，現在，考慮到前提 和此處包含的共同承諾，以及出於其他良好和有價值的報酬，特此 確認這些前提和承諾的收到和充足性，雙方特此達成以下協議：

1.定義的解釋條款和規則。 除非此處另有明確規定，否則本修正案生效後，此處使用的無定義的大寫術語應與信函協議中規定的 具有相同的含義。

2.對創始人股份 轉讓和私募認股權證條款的修訂。特此在信函協議中添加新的第 7 (d) 條，內容如下：

“儘管本 信函協議有任何其他規定，但將創始人股份或私募認股權證直接或間接轉讓給 [●]或其關聯公司 不受本第 7 節的限制。”

3.適用法律和司法管轄權。本 修正案應受紐約州法律管轄、解釋和執行。本協議各方 (i) 所有 同意，由本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議均應在紐約州紐約市法院提起和執行 ，並不可撤銷地服從該管轄權和地點，哪個司法管轄權和 地點應是排他性的，(ii) 放棄對此類排他性管轄權和地點的任何異議法院是一個不方便的 論壇。

4.雜項。除了 被本修正案條款特別修訂或取代的範圍外，信函協議的所有條款應在本修正案發佈之日生效的範圍內 保持完全的效力和效力。本修正案應受信函協議的條款 的管轄，並在其他方面根據這些條款進行解釋，就好像本修正案的其他條款已在信函協議中規定一樣。經本修正案修改的信函協議 構成了雙方之間的完整協議，取代了先前與本修正案主題有關的任何書面或口頭協議、 著作、通信或諒解。本修正案可以在對應方中執行（包括 通過傳真或掃描和通過電子郵件發送的簽名頁），其中任何一個都不必包含多個締約方的簽名， 但所有這些對應方合在一起應構成同一個協議。與 本修正案任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞 服務、掛號信（要求退貨收據）、專遞或傳真或其他電子傳輸方式發送。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行 本《信函協議》修正案，以昭信守。

[信函 協議修正案的簽名頁]

XPAC 收購公司

本委託書是代表董事會 徵求的
XPAC 收購公司
適用於將於7月舉行的股東特別大會 [●], 2023

下列簽署人特此確認收到 日期為 7 月的通知和委託書 [●]，2023 年，與將在以下地點舉行的股東特別大會有關 [●] 上午，美國東部時間 7 月 [●]，2023 年，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，herby 任命 [●]，以及他們每一個人（完全有權單獨行動）。下列簽署人的律師和代理人 對以提供的名義註冊的XPAC Accucision Corp.（“XPAC”）的所有普通股進行投票， 下列簽署人有權在特別股東大會及其任何休會期間投票，並擁有下列簽署人 親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人是真實的，他們每個人都被指示 對委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動。

正確執行 後，本代理所代表的股份將按照以下籤署的股東按照本文指示的方式進行投票。如果您退回了簽名並註明日期的委託書，但沒有做出指示 ，則您的普通股將被投票支持 “以下提案”。請立即標記、簽名、註明日期並退回代理 卡。

關於將於 舉行的股東特別大會委託材料可用性的重要通知 [●]美國東部時間七月上午 [●], 2023:

股東特別大會通知和 隨附的委託書可在以下網址查閲 [●].