美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐根據 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

從 __________ 到 ______________ 的過渡期

委員會檔案編號 1-12368

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T （本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

	大型加速過濾器 ☐	非加速過濾器 ☒
	加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☒
		新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 5 月 15 日，註冊人已經 [8,300,627]普通股， 面值每股0.0024美元，已發行。

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TANDY 皮革工廠有限公司

表格 10-Q

第一部分：財務信息	2
第 1 項。簡明合併財務報表。	2
簡明合併財務報表附註（未經審計）	6
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	17
第 4 項控制和程序。	25
第二部分。其他信息	30
第 1 項。法律訴訟。	30
第 1A 項。風險因素。	30
第 2 項未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	30
第 6 項。展品。	31
簽名	33

第一部分 財務信息

Tandy 皮革工廠, Inc.

（金額以千計，股票數據和每股數據除外）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Tandy 皮革工廠, Inc.

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Tandy 皮革工廠, Inc.

（金額以千計）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

股東權益簡明合併報表

1.列報基礎和某些重要會計政策

Tandy Leather Factory, Inc.（“TLF”、“我們”、“我們”、“我們”、“公司”、“Tandy” 或 “Tandy Leather” 是指 Tandy Leather Factory, Inc. 及其子公司） 是世界上最大的皮革和皮革工藝品相關商品專業零售商之一。該公司於1919年在德克薩斯州沃思堡成立，向數百萬美國客户以及後來的 加拿大和其他國際客户引入了皮革製作，並作為世界各地皮革工人值得信賴的優質皮革、工具、五金件、用品、套件和教材來源建立了良好的記錄。今天，我們的使命仍然是在我們的 遺產基礎上再接再厲，激發皮革加工的永恆藝術和貿易。

Tandy與競爭對手的不同之處在於我們的高品牌知名度以及強大的品牌資產和忠誠度，我們提供 便利、高觸感的客户服務體驗和當地皮革工藝社區中心的零售商店網絡，以及我們100年的傳統。我們認為，這種品質組合是Tandy獨有的，它賦予了其他品牌難以複製的競爭優勢。

我們主要通過公司自有門店和全球網站生成的訂單銷售我們的產品， 以及通過我們商業部門的直接客户代表。我們還生產皮革蕾絲、cut 皮革單品以及大多數在我們的商店和網站上出售的自己動手製作的套件。我們還為商業客户提供生產服務，例如切割（“點擊”）、拆分和一些組裝。我們的主要 辦公室位於德克薩斯州沃思堡 76140 的東南環路 820 號。

該公司目前的運營總額為 102零售 門店。有 91美國（“美國”）的門店， 十加拿大的商店和 一在西班牙的商店。

該公司的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “TLF”。

T隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及 表格10-Q和S-X法規第8條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的年度經審計的財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的Tandy Leather Factory, Inc.及其合併子公司未經審計的 簡明合併財務報表包含所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以公允列報截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績和現金流，以及截至三個月的股東權益表 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日。 根據公認會計原則編制財務報表需要使用影響資產、負債、收入和支出的報告價值的估算值。這些估計基於歷史經驗和其他各種因素 ，在這種情況下這些因素被認為是合理的，其結果構成了公司得出結論的基礎。隨着業務和經濟 環境的變化，公司會不斷評估用於進行這些估算的信息。實際結果可能與這些估計值有所不同，並且由於基本條件或假設的修改，估計值可能會發生變化。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀 .

重要會計政策

現金和現金等價物。公司將購買期限為三個月或更短 的投資視為現金等價物。所有在不到七天的時間內處理的信用卡、借記卡和電子轉賬交易均被歸類為現金和現金等價物。

外幣折算和交易。外幣折算調整源於我們 外國子公司的活動。經營業績使用該期間的平均匯率折算成美元，而資產和負債則使用期末匯率折算。資產和負債的外幣折算 調整記錄在股東權益中，扣除税款。外幣交易產生的收益和損失是 在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中報告，標題為 “外幣 折算調整，扣除税款”.

收入確認。我們的收入來自商品銷售，通常通過三種方式獲得：（1）在 商店櫃枱，（2）通過網絡銷售，以及（3）直接向商業客户銷售產品。當我們履行將產品商品控制權移交給客户的履約義務時，我們即確認收入。在商店 櫃枱，我們的履約義務得到履行，並在與客户進行銷售交易時確認收入。當商品運送給客户時，我們的履約義務就會得到履行，當控制權移交給 客户時，收入即被確認。運送條款通常在船上（“FOB”）是免費的，當商品運送給客户時，控制權就通過了。淨銷售額中不包括銷售税和類似的國外税，而向我們 客户收取的運費包含在淨銷售額中。淨銷售額基於我們預期獲得的對價金額，減去對未來商品退貨的估計。

這個 每年的銷售退貨補貼基於歷史客户退貨行為和其他已知因素，相應地減少淨銷售額和銷售成本。應計費用和其他 負債中包含的銷售退貨補貼為 $0.1百萬，美元0.1 百萬美元和 $0.2截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年1月1日，百萬人。包含在其他流動資產中的 預計退回的商品的估計價值為 $0.1截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年1月1日，百萬人.

我們 在我們向買家發放禮品卡之日，記錄禮品卡對未履行履約義務的責任。當客户兑換禮品卡時，我們會記錄收入並減少禮品卡責任。此外，對於 gift 卡損壞的情況，我們會根據預期的買家兑換期內預期未兑換的禮品卡按比例確認金額，即 一年。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年1月1日，我們的禮品卡負債（包含在應計費用和其他負債中）為美元0.2百萬，美元0.3百萬和美元0.4分別為百萬。我們確認的禮品卡收入為 $0.2截至2023年3月31日的三個月來自2022年12月31日遞延收入餘額的百萬美元和美元0.1截至2022年3月31日的三個月中，從2022年1月1日遞延收入餘額中扣除的 百萬.

分類收入。  在下表中，截至3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月收入按地理區域分列如下：

		截至3月31日的三個月
（以千計）		2023				2022
美國		$	18,099			$	18,134
加拿大			1,907				1,989
其他			354				377
淨銷售額		$	20,360			$	20,500

折扣。我們提供單一的零售價格水平，另外 三為商業客户提供基於交易量的級別。向企業、軍隊/急救人員和員工客户提供這些價格水平的折扣。這種 折扣並不向這些客户傳達實質性權利，因為他們在銷售時獲得的折扣價格不取決於之前或之後的任何購買。因此，銷售額是在扣除銷售點 的折扣後報告的。我們不向經銷商支付時段費或其他付款。

正在運營 費用s。運營費用 包括所有銷售、一般和管理成本，包括工資和福利、租金和佔用成本、折舊、廣告、門店運營費用、出境運費（向客户運送商品）和公司辦公室 成本。

不動產和設備，扣除累計折舊。財產和設備按成本列報。在資產的估計使用壽命內 使用直線法計算折舊，即 三到 十年對於設備和機械， 七 到 十五年用於傢俱和固定裝置， 五年用於車輛，以及 四十年用於建築物和相關改善。Leasehold 的改善按租賃壽命或資產使用壽命中較小者攤銷。維修和保養費用在發生時記為支出。

庫存。庫存按先入先出（“FIFO”）成本或可變現淨值中較低者列報，FIFO 層維持在位置級別。待售的成品包括商品購買成本、將商品運送到德克薩斯州配送中心的成本、倉儲和搬運支出以及向我們的商店分銷和 運送商品的成本。這些成本包括用於購置、倉儲和分配庫存的長期資產的折舊。包括原材料和在製品在內的製造庫存按照 先入先出的基礎進行估值，使用包括材料、勞動力和其他適用的製造開銷在內的全額吸收式會計。對庫存的賬面價值進行分析，如果庫存成本超過淨可變現價值 ，則為減少庫存的賬面金額做好準備。

我們會定期審查所有庫存商品，以確定是否有 (i) 損壞的商品（例如皮革、過多的疤痕或紫外線（“紫外線”）造成的損壞）、 (ii) 需要從我們的產品系列中移除的商品（例如，流通緩慢的商品、供應商無法提供質量或數量可接受的商品，以及保持產品系列的新鮮度）以及 (iii) 需要採取定價行動 被視為以成本或可變現淨價值中較低者對我們的庫存進行充分估值。

由於庫存可變現淨價值的確定涉及對市場價值和合理的出售成本的估算和判斷，因此 這些估計值的差異可能會導致最終估值與記錄的資產不同。

大多數庫存購買和承諾均以美元進行，以限制公司受外匯波動的影響。當損失風險從供應商轉移到我們身上時，向我們發貨 的貨物記為我們擁有的庫存。

德克薩斯配送中心每年對庫存進行兩次實地盤點。在商店層面，每 季度對庫存進行實地盤點。然後，在我們的會計系統中對庫存進行調整，以反映實際的盤點結果。

（以千計）		2023年3月31日				2022年12月31日
在手邊：
待售成品		$	33,129			$	35,234
原材料和在製品			1,088				925
在途庫存			1,656				2,068
總計		$	35,873			$	38,227

租賃.根據長期租賃協議，我們為零售商店租賃某些房地產，為德克薩斯州的配送中心租用 倉庫設備。我們根據租賃期內租賃付款的 現值確定安排是否為租賃，並在生效之日確認使用權（“ROU”）資產和租賃負債。我們選擇不在所有資產類別的資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的租約。

對於經營租賃，我們的租賃負債的現值可能包括：（1）根據通貨膨脹或市場利率調整後的租金付款，以及（2）租賃條款，其中包含 續訂租約的期權或購買租賃設備的期權，前提是我們可以合理地確定我們將行使此類選擇權。租賃續訂或購買選擇權的行使通常由我們自行決定。為了衡量相關的租賃負債，在確定租賃付款時，不考慮基於 指數或市場利率變化的付款。我們根據截至 測量日期的可用信息，使用增量借款利率對租賃付款進行折扣。

我們確認與我們相關的租金支出 運營在租賃期限內以直線方式租賃資產。租金支出記入運營費用。租金支出與本財年實際支付的現金之間的淨調整已在隨附的合併餘額中記錄為應計費用和其他負債

對於融資租賃，我們的使用權資產在使用權資產的使用壽命或 租賃期結束時按直線攤銷，租金支出記入運營費用。我們使用實際利率法調整租賃負債，以反映在此期間支付的租賃付款以及租賃負債產生的利息。 產生的利息支出記錄在簡明合併 運營報表和綜合收益表的利息支出中.

相關租賃權改善的折舊壽命以使用壽命或租賃期限中較短者為準。當有證據表明包括租賃資產在內的資產組的賬面價值可能無法收回時，我們還會對我們的租賃 資產進行減值中期審查。

我們的租賃協議均不包含或有租金、材料剩餘價值擔保或重大限制性契約。我們沒有轉租 協議，也沒有將我們指定為出租人的租賃協議。

長期資產減值。我們每季度評估長期資產，以確定 情況的事件或變化（“觸發事件”），這些事件或變化表明某些資產的賬面價值可能無法收回。觸發事件發生後，對ROU租賃資產、財產和設備以及固定壽命的無形資產進行減值審查 ，並在確定資產賬面金額無法收回的時期內記錄減值損失。可收回性的確定是根據資產組內主要資產 的估計未貼現未來淨現金流量 進行的，這些資產有可識別的現金流，獨立於其他資產組的現金流，此類現金流將在資產組內主要資產 的估計剩餘使用壽命內變現。該公司確定，獨立於其他資產組的最低可識別現金流水平主要為個人門店層面。如果給定 門店的估計未貼現未來淨現金流小於相關商店資產的賬面金額，則通過將估計的公允價值與相關資產的賬面價值進行比較來確定減值損失。然後，減值損失在資產 集團的主要分類中進行分配，在本例中為經營租賃資產以及財產和設備。門店層面的觸發事件可能包括運營和財務業績的重大下降或 資產使用方面的計劃變化，例如門店搬遷或門店關閉。這項評估要求管理層對未來的現金流、增長率以及經濟和市場狀況做出判斷。資產組的公允價值是使用 折現現金流估值方法估算的。

金融工具的公允價值。我們將公允價值計量為退出價格，即 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的 輸入：

●	第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債報價的可觀察輸入。

●	第 2 級 — 除了活躍市場中類似資產和負債的報價以外的重要可觀察投入，例如 不活躍的市場中相同或相似的資產或負債的報價；或者其他可觀察到的或可以由可觀察到的市場數據證實的輸入。

●	第 3 級 — 反映我們自己的假設的重大不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理假設一致。

層次結構中金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定的。

我們持有的主要金融工具包括應收賬款-貿易, 應付賬款- 交易，截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有這些都屬於公允價值等級制度的第三級。截至2023年3月 31日和2022年12月31日，我們合併資產負債表中包含的金融工具的賬面價值接近其公允價值。曾經有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，轉入或轉出第1、2和3級。

所得税。我們運營所在的每個司法管轄區的所得税均為估算值。這包括評估當前 的税收風險，以及出於税收和財務報表會計目的對項目的不同處理而產生的暫時差異。根據預計的未來應納税收入 ，評估由此產生的任何遞延所得税資產的可收回性。如果遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現，則記錄估值補貼。我們對是否需要或應該調整估值補貼的評估還考慮了最近虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測以及法定結轉期的持續時間等。

遞延所得税資產和負債是使用預計這些暫時差異將逆轉的年份的現行税率來衡量的。税率變動對遞延所得税產生的 影響是通過包括變更頒佈日期在內的持續經營來確認的。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延所得税資產和負債 。

如果税收狀況不確定的税收狀況很有可能在審查後得以維持，包括 根據技術案情解決任何相關上訴或訴訟程序，則可以確認税收狀況不確定的税收優惠。所得税頭寸必須達到很可能的確認門檻才能得到確認。

我們確認不確定的税收狀況的納税義務，並在評估以前沒有 的新信息而導致我們的判斷髮生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的付款與當前的納税負債估計存在重大差異。這些差異將反映在新信息可用期間 所得税支出和有效税率的增加或減少。我們在所得税支出中確認與所有税務狀況相關的利息和/或罰款。如果 應計利息和罰款最終無法支付，則應計金額將減少，並反映為做出此類決定的期間總所得税準備金的減少。

我們可能會接受美國國税局和其他税務機關的定期審計。這些審計可能會質疑我們的某些税收狀況，例如 扣除的時間和金額，以及向各個司法管轄區分配應納税所得額。

基於股票的薪酬。公司的股票薪酬主要與限制性股票單位（“RSU”） 獎勵有關。會計指導要求以等於授予日公允價值的金額計量和確認薪酬支出。基於服務的股票獎勵的薪酬費用根據授予之日公司股票的收盤價按直線或按比例超過必要服務期限進行確認。基於服務的獎勵通常按比例分配給必要的服務期限，前提是參與者在歸屬日期 受僱。補償費用因在裁決的必要服務期內發生的實際沒收而減少。

基於績效的限制性股票持有人（如果有的話）歸於公司實現某些績效目標。公司記錄具有 績效條件的獎勵的補償費用，前提是有可能達到該條件。如果公司確定不太可能達到績效條件，則不確認任何薪酬支出。如果公司在隨後一段時間內更改了評估，並得出結論，很可能會達到績效條件，則公司將在評估變更期到滿足 績效條件的預期日期之間按比例確認薪酬支出。如果公司隨後評估認為不太可能再達到績效條件，則先前確認的累計支出將被撤銷。最終確認的與基於績效的獎勵相關的薪酬 支出（如果有）將等於根據業績條件得到滿足的股票數量的授予日公允價值。在 對限制性股票的歸屬限制失效後，我們從授權股票中發行股票。我們不使用現金來結算根據股票薪酬獎勵發行的股票工具。 僱員對部分既得股份的納税義務由公允價值等於應納税額的預扣股份來支付.

應收賬款-貿易和預期信貸損失。我們的應收賬款主要來自向已申請並獲得信貸的客户出售商品 。應收賬款按扣除可疑賬款備抵後的到期金額列報。應收賬款一般在開具發票後的30天內到期。我們根據應收賬款構成、賬户年限、歷史壞賬經歷以及我們對每個客户財務狀況和過去收款歷史的評估等因素來估算預期信貸 損失。管理層認為， 其彙編的歷史損失信息是確定截至2023年3月31日持有的貿易應收賬款的預期信貸損失的合理依據，因為當時的貿易應收賬款的構成與計算曆史信用損失百分比時使用的 一致（即，其客户的類似風險特徵及其信貸行為沒有隨着時間的推移而發生重大變化）。因此，截至2023年3月 31日、2022年12月31日和2021年12月31日的預期信貸損失準備金總額均低於美元0.1百萬。

其他無形資產。我們的無形資產和相關的累計攤銷與商標和 版權有關，這些商標和 版權是永久存在的無形資產，需要攤銷。加權平均攤銷期為 15年份 代表商標和版權。與低於美元的其他無形資產相關的攤銷費用0.01在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，運營費用記錄了百萬美元。根據需要攤銷的無形資產的當前金額，我們估計攤銷費用低於美元0.01未來五年每年將達到百萬美元。

綜合收入。綜合收益包括淨收入和直接記入 股東權益的某些其他項目。公司其他綜合收益的唯一來源是外幣折算調整，這些調整是扣除税款後列報的。

改敍. 2022年第四季度確定為對在途庫存未對賬的庫存 收入的期外調整，並在我們的2022年10-K表格中註明的某些金額已在合併現金流量表運營活動部分對2022年第一季度庫存和應付賬款的列報中進行了調整。此次重新分類的 影響約為 $0.4百萬.

2022 年 1 月，我們總共發放了 27,249向公司首席執行官 執行官（“首席執行官”）發放限制性股票，後者立即歸屬。這些股票的授予代替了 $0.1在與Covid相關的門店關閉和業務不確定期間，首席執行官在2020年減少了百萬美元的薪水 。撥款的時機取決於公司在2021年12月向美國證券交易委員會提交的定期文件中完全按時提交。

2022 年 4 月，我們總共發放了 120,231向某些關鍵員工發放 RSU， 將授予這些員工 三年服務期限。而在 2022 年 6 月，我們總共發放了 14,000向公司董事會授予限制性股份，董事會將授予股份 四年 服務期限。

6.承諾和意外開支

法律訴訟

我們定期參與正常業務和運營過程中出現的訴訟。沒有我們預計會對我們的財務狀況或經營業績產生 重大影響的未決事項。與解決索賠、訴訟和其他突發事件相關的法律費用按發生費用記賬。

7。股票回購計劃和股票回購

2020 年 8 月 9 日，董事會批准了一項回購不超過 $ 的新計劃5.02020年8月9日至2022年7月31日期間公司普通股的百萬股。該計劃已於 2022 年 7 月到期。2022 年 8 月 8 日，董事會批准了一項新計劃，以 回購不超過 $5.0該日起至2024年8月31日期間公司普通股的百萬股。截至2023年3月31日，$4.9根據這項新計劃，仍有百萬美元可供回購。

2022 年 4 月 11 日，我們與之簽訂了協議 二 本公司的機構股東將進行回購 359,500我們普通股的股票，面值 $0.0024在私人交易中。購買價格為 $5.00每股 合計 $1.8百萬。回購於2022年4月22日結束，這些股票隨後被取消 。在回購之前，這些股票的比例約為 4.2佔我們已發行普通股的百分比。 直接股票回購交易 由我們的董事會單獨授權，並未減少根據上述計劃授權回購的剩餘金額。

		截至3月31日的三個月
（以千計）		2023				2022				$ Change				% 變化
銷售		$	20,360			$	20,500			$	(140	)			(0.7	)%
毛利			11,819				11,931				(112	)			(0.9	)%
毛利百分比			58.1	%			58.2	%							(0.1	)%
運營費用			10,838				11,102				(264	)			(2.4	)%
運營收入		$	981			$	829			$	152				18.3	%

		截至3月31日的三個月
（以千計）		2023				2022
運營費用		$	10,838			$	11,102
與重報有關的非常規項目			-				(77	)
調整後的運營費用		$	10,838			$	11,025
營業費用佔銷售額的百分比			53.2	%			54.2	%
調整後的營業費用佔銷售額的百分比			53.2	%			53.8	%

		截至3月31日的三個月
（金額以千計）		2023				2022
經營活動提供的淨現金		$	797			$	277
用於投資活動的淨現金			(87	)			(164	)
用於融資活動的淨現金			-				(4	)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(39	)			71
現金和現金等價物的淨增長		$	671			$	180

		截至3月31日的三個月
（金額以千計）		2023				2022
經營活動提供的淨現金		$	795			$	277
用於投資活動的淨現金			(87	)			(164	)
用於融資活動的淨現金			-				(4	)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(38	)			71
現金和現金等價物的淨增長		$	670			$	180

第 4 項。

控制和程序。

•

用具有公認會計準則會計、美國證券交易委員會報告和披露、內部審計和內部控制方面專業知識的全職員工取代了會計團隊中的關鍵職位；

•

用綜合企業資源規劃（“ERP”）解決方案取代了我們的傳統會計系統，該解決方案包括總賬、倉庫管理和工廠生產模塊，旨在在FIFO基礎上計算庫存；

•

為我們的大多數門店實施了新的銷售點系統，該系統與我們的新 ERP 系統完全集成。其餘兩家門店將在2023年進行改造；

•

實施了與我們的新企業資源規劃系統一致的新會計流程和程序，這些流程和程序納入了最佳實踐，以最大限度地減少錯誤，並將控制活動付諸行動，以防止錯誤陳述並解決 適當的職責分工；

•

更新了以下領域的流程説明文件：(i) 固定資產和租賃會計，(ii) 信息技術 (IT) 治理，以及 (iii) 人力資源和薪資；

•

創建了風險控制矩陣，其中除其他外，包括關鍵控制措施和緩解控制措施的全面清單、控制措施旨在緩解的風險的描述、每項控制的負責人、 執行控制的頻率，以及每項控制與五個 COSO 框架組成部分（控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信或監測活動）的映射；

•

通過要求某些關鍵會計、財務和運營人員獲得低於首席執行官級別的次級認證，從而增強了責任感。

•

持續招聘和僱用合格的上市公司會計人員；

•

將剩餘門店轉換為我們的新銷售點系統；

•

繼續實施與我們的新企業資源規劃系統一致的新會計程序和活動，以提高財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制財務報表；

•

繼續改進會計結算流程，包括定期審查和更新我們的會計結算清單，以確定職責的完整性、所有者的準確性和維持問責制的最後期限，及時審查 賬户對賬和涉及判斷的計算，以及及時報告財務業績；

•

繼續完善和改進敍述性文件，特別是在以下領域：（i）財務報告，（ii）庫存，（iii）採購和應付賬款，（iv）收入，（v）一般會計、財務和 財務規劃和分析，以及（vi）税收；

•

定期審查我們的風險控制矩陣和流程敍述文件，確保及時正確反映人員、信息來源、流程、系統和執行控制的頻率等變化；

•

定期向審計委員會報告我們的補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀態和解決；以及

•

以COSO Framework為指導，制定一種全面的方法，定期評估我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的運營有效性。

•

定期與領導層、財務和會計以及其他關鍵職能領域舉行會議，對工作人員進行監督流程培訓，強調每個人在遵守內部控制方面的問責制，並建立定期討論此類控制措施的模式 。

•

首席執行官和其他主要高級領導定期就公司的使命、核心價值觀、商業行為和道德準則、舉報人政策以及每位員工在內部 控制合規方面的個人責任進行溝通。

•

重組財務和會計團隊，以解決職責分工問題、監督和審查工作，以及招聘和僱用具有相關經驗的合格、稱職的員工擔任這些職位。

•

定期進行績效評估，包括針對具體職位的職能能力標準，包括履行內部控制職責。

•

完成我們新的銷售點系統的實施，該系統已與我們的ERP系統完全集成。

•

繼續在我們的ERP系統中實施功能，以改善我們對財務報告的內部控制，例如實施ERP的銀行對賬模塊。

•

根據 COSO 框架，繼續實施新設計的流程、結構、權力下放和控制，包括：

o

向我們的財務總監提供有關即將發佈的會計公告以及對GAAP會計準則、税收法規和其他可能影響公司財務報告的要求的擬議變更的季度更新；

o

每季度及時審查最重要的會計估計和判斷；

o

通過詳細的差異分析和及時核對賬户餘額來驗證結果；

o

在整個組織領導層的參與下，每月對實際財務業績與預測進行業務回顧；以及

o

成立一個由組織不同領域的主要管理人員組成的披露委員會，以評估公司在10-K和10-Q表定期申報中披露的適當性，並支持首席執行官完成認證流程。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買股票證券
時期		(a) 共計 的數量 股份 已購買				(b) 平均值 已支付的價格 每股				(c) 總數 以身份購買的股票 公開的一部分 宣佈的計劃或 節目				(d) 最大值 可能的股票 尚未購買 根據計劃或 節目
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日			—				—				—			$	4,997,000
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日			—				—				—			$	4,997,000
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日			—				—				—			$	4,997,000
總計			—				—				—

展覽 數字	描述
3.1	The Leather Factory, Inc. 公司註冊證書和 The Leather Factory, Inc. 公司註冊證書修正證書作為 Tandy Leather Factory, Inc. 於 2005 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告的附錄 3.1 提交，並以 引用納入此處。
3.2	Tandy Leather Factory, Inc. 的章程作為附錄3.1提交了Tandy Leather Factory, Inc.於2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。
3.3	Tandy Leather Factory, Inc.的A輪初級參與優先股指定證書作為 附錄3.1提交給了Tandy Leather Factory's Inc.於2013年6月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。
*3.4	公司註冊證書修訂證書，日期為 2023 年 3 月 1 日
4.1	作為Tandy Leather Factory, Inc.於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告附錄4.1提交的證券描述，並以引用方式納入此處。
10.1	Tandy Leather Factory, Inc. 2013 年限制性股票計劃，作為 Tandy Leather Factory 於 2013 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度 報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。
10.2	Tandy Leather Factory, Inc. 2013年限制性股票計劃修正案 #1 作為 Tandy Leather Factory, Inc. 於 2021 年 6 月 22 日向美國證券交易所提交的 10-Q 表季度報告的附錄 10.5 提交，並以引用方式納入此處。
10.3	Tandy Leather Factory, Inc. 2013年限制性股票計劃下的非僱員董事限制性股票協議表格，該計劃作為附錄10.1提交給了Tandy Leather Factory, Inc.於2014年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。
10.4	Tandy Leather Factory, Inc. 2013年受限 股票計劃下的員工限制性股票獎勵協議表格，作為Tandy Leather Factory, Inc.於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.7提交，並以引用方式納入此處。
10.5	公司與珍妮特·卡爾於2018年10月2日簽訂的僱傭協議表格，作為 附錄10.1提交給Tandy Leather Factory Inc.於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。
10.6	公司 與珍妮特·卡爾於2018年10月2日簽訂的獨立限制性股票單位協議表格，作為Tandy Leather Factor於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

10.7	公司與珍妮特·卡爾於2018年10月2日簽訂的獨立限制性股票單位協議表格， 作為Tandy Leather Factor於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
10.8	公司與Central Square Management於2021年1月28日簽訂的股票購買協議表格，作為Tandy Leather Factory, Inc.於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.14提交，並以引用方式納入此處。
10.9	公司與Right Lane I, LP, 於2021年12月8日簽訂的股票購買協議表格作為Tandy Leather Factory, Inc.於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.9提交，並以引用方式納入此處。
14.1	董事會 於2021年5月通過的《Tandy Leather Factory, Inc. 商業行為與道德準則》，作為Tandy Leather Factory, Inc.於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄14.1提交，並以引用方式納入此處。
21.1	Tandy Leather Factory, Inc. 的子公司作為附錄21.1提交了Tandy Leather Factory, Inc.於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。
*31.1	13a-14 (a) 或15d-14 (a) 首席執行官根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條進行認證。
*32.1	根據2022年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證。
*101.INS	XBRL 實例文檔。
*101.SCH	XBRL 分類擴展架構文檔。
*101.CAL	XBRL 分類擴展計算文檔。
*101.DEF	XBRL 分類法擴展定義文檔。
*101.LAB	XBRL 分類擴展標籤文檔。
*101.PRE	XBRL 分類學擴展演示文檔。

	TANDY 皮革工廠有限公司
	（註冊人）
日期：2023 年 5 月 15 日	來自：	/s/ 珍妮特·卡爾
	珍妮特·卡爾
	首席執行官

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