附錄 10.1

本票（“票據”） 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。本票據的收購 僅用於投資，如果沒有根據《證券 法》進行轉售登記，或者根據製造商的要求，律師的意見在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意，即不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

本票

內華達州的一家公司（“製造商”）CONX Corp. 承諾向NxGen Opportunitions, LLC或其註冊受讓人或利息繼承人（“收款人”）的訂單支付539,652.40美元的本金，或收款人應向Maker預付的較少金額 在到期日（定義見下文））根據下文 所述的條款和條件，使用美利堅合眾國的合法貨幣。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯將即時可用的資金轉入收款人根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户，或由 製造商以其他方式確定的方式支付。

1.校長。 本票據的全部未付本金餘額應由製造商在 （該日期，“到期日”）之前支付， ，（a）Maker完成初始業務合併的日期，以及（b）Maker清算的日期 。本金餘額可以隨時預付，由Maker選擇。在任何情況下， 任何個人，包括但不限於創客的任何高管、董事、僱員或股東，均不承擔製造商在本協議下承擔的 任何義務或責任。

2.Drawdown 請求。本票據的本金可以在到期日之前不時提取 Maker to Payee 的書面請求（每份都是 “提款申請”）。每份提款申請都必須註明要提取的金額，除非獲得製造商和收款人的同意， 的金額不得低於一萬美元（10,000 美元）。收款人應在收到提款申請後的五 (5) 個工作日內為每個提款申請 提供資金；但是，前提是本票據下的最大提款額 不得超過539,652.40美元；而且，為避免疑問，收款人應有 自行決定是否處理任何提款申請以及收款人是否決定不提供提款申請 Down Request，收款人沒有 義務這樣做。一旦根據本票據提取了一筆款項，即使已預付，也將無法用於未來的提款申請。 與Maker的任何提款申請相關或由此產生的收款人不收取任何費用、款項或其他款項。

3.利息。 本票據的未付本金餘額不得產生任何利息。

4.付款 的應用。儘管有上文第 2 節的規定，但所有款項應首先用於全額支付 在收取本票據下任何到期款項時產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於 本票據未付本金餘額的減少。

5.使用收益的 。製造商特此向收款人聲明、保證和契約，製造商將全部本金 僅用於支付款項，以延長製造商完成初始業務合併的期限，如2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述 。

6.默認事件 。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未按要求付款 。Maker未能在到期日的五 (5) 個工作日內支付根據本票據到期的任何本金 。

(b) 違反 使用所得款項。製造商未遵守本説明第 5 節的規定。

(c) 自願 破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律提起自願訴訟，或同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 封存者（或其他類似官員）或其財產的任何很大一部分，或為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker通常未能在債務到期時償還債務，或者Maker採取了公司行動 推進上述任何內容。

(d) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或者為Maker或其任何大部分財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算 其事務，以及繼續任何此類法令或命令的有效期為連續60天。

7。補救措施。

(a) 在 發生本協議第 6 (a) 節或第 6 (b) 節規定的違約事件後，收款人可通過 向Maker發出書面通知，宣佈本票據立即到期並支付，因此，本票據的未付本金以及 所有其他應付金額應立即到期支付，無需提交、要求、抗議或其他通知 同樣，特此明確免除所有內容，儘管此處或文件中包含的任何相反內容 。

(b) 在 發生第 6 (c) 節或第 6 (d) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額 以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期和支付，在所有 情況下，收款人無需採取任何行動。

8.執法 成本。如果本票據的任何本金未在到期時支付，則Maker應承擔收款人和任何其他持有人（定義見下文）產生的所有執行和收取本票據的費用，包括但不限於合理的律師 費用和開支。

9。豁免。 Maker、本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免除就本票據提出的付款、要求、恥辱通知、抗議、 和抗議通知、收款人根據本票據 條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來任何豁免任何法律可能獲得的所有好處財產，不動產或 個人財產，或出售任何此類財產、扣押、徵收或出售所得的任何部分收益，或提供 任何暫停執行、豁免民事訴訟或延長付款期限；Maker同意，根據根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據收款人想要的任何順序全部或部分出售 令狀。

10。無條件 責任。Maker 特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或執行 有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任， 且不得受到收款人授予或同意 的任何放縱、延期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期收款人可能授予的與 付款或其他條款有關的期限、續期、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事方 ，恕不通知Maker或影響Maker在本協議下的責任。收款人未能行使本協議 項下的任何權利，不得解釋為放棄在任何時候和此後不時行使相同或任何其他權利的權利。 收款人可以接受逾期付款或部分付款，即使標有 “全額付款” 或包含類似 進口或其他條件的詞語，但不放棄其任何權利。

11。通知。 本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式提交併交付：(i) 親自 或通過頭等艙掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳送到書面指定的地址 ，(ii) 通過傳真至最近提供給該方的號碼或 可能指定的其他地址或傳真號碼由該方寫信或 (iii) 通過電子郵件，發送到最近提供給 該方的電子郵件地址，或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的工作日送達， 如果是通過傳真或電子傳輸發送，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日送達，如果是通過郵件發送，則在郵寄後五 (5) 天 。

12。施工。 本説明應根據紐約法律解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

13。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在該禁止或不可執行的範圍內，在不使本説明其餘條款無效的情況下， 無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

14。信任 豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，但在不違反本第 14 節以下句子的前提下， 收款人特此放棄由發行商（包括延期承銷商）設立的信託賬户（“信託賬户”）的收益或任何分配 的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”）交易者的折扣和佣金）以及出售在私募之前發行的認股權證的收益 正如 在向美國證券交易委員會 委員會提交的與首次公開募股有關的S-1表格（333-249223）的註冊聲明（“註冊聲明”）中更詳細地描述的那樣，首次公開募股已交存，特此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、 付款或滿足。儘管有上述規定，但收款人 不放棄任何索賠，也不放棄其就向 信託賬户提出的任何索賠尋求追索權、補償、付款或清償的權利，這些索賠涉及在贖回或向製造商的公眾股東進行其他分配 後從信託賬户向創客發放的剩餘資金的分配。

15。修訂； 豁免。只有經 製作人和收款人的書面同意，才能對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄。

16。分配。 本票據具有約束力，是為了發行人和收款人的繼承人和允許的受讓人的利益。未經本協議另一方事先 書面同意，任何一方（通過法律或其他方式）不得轉讓或轉讓 本票據或本協議項下的任何權利或義務，未經所需同意的任何轉讓均無效；前提是，在 宣佈Maker的初始業務合併或發生以及違約事件持續期間，收款人 應未經Maker同意，有權自行決定轉讓本票據。

17。轉換。

(a) 儘管本票據中包含任何相反的內容，但收款人可以選擇，但沒有義務，在全額支付本票據本金餘額之前 的任何時候，收款人可以選擇將本票據未付本金餘額中的30萬美元轉換為該數量的認股權證，每份完整的認股權證可為一股A類普通股行使，每股面值0.0001美元， Maker（“轉換認股權證”），等於如此轉換的票據的本金除以1.50美元（向下四捨五入 至最接近的值全部份額）。轉換認股權證應與Maker在首次公開募股結束前夕在私募配售 中向收款人發行的認股權證相同。轉換認股權證及其標的證券，以及Maker通過股票分紅或股票拆分或與股份 組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何其他股權 證券，均有權獲得本協議第18節規定的註冊權。

(b) 在 對本票據的本金進行任何完全或部分轉換後，(i) 此類本金應如此轉換，本票據的 轉換部分應全額支付並兑現，(ii) 收款人應交出經正式背書的本票據或發行商在交付轉換認股權證時指定的其他地址，(iii) Maker 應立即 交付正式的新地址在進行任何此類轉換後，以未償還的本金（如果有）執行給收款人的票據，以及 (iv) 以 兑換在收款人的指導下，發行人應根據收款人的指示，向收款人（或其成員或其 各自的關聯公司或其指定人）（收款人或其他人，“持有人”）交付轉換認股權證的全部或任何部分，根據創客和收款人與適用的 州和聯邦證券之間的任何其他協議， 法律。

(c) 根據本票據轉換後， 持有人應繳納因發行或交付轉換認股權證 而可能應繳的所有發行税和其他税款。

(d) 除非本票據的發行和此類轉換符合所有適用的 法律規定，否則不得在本票據轉換時發行 轉換認股權證。

18。註冊 權利。

(a) 提及 創客與其各方之間截至2020年10月29日的某些註冊權協議（“註冊 權利協議”）。本第 18 節中使用但未在此定義的所有大寫術語應具有與《註冊權協議》中賦予它們的相同含義 。

(b) 持有人應有權獲得一次即時登記，該註冊應受註冊權協議第2.1節中規定的相同條款的約束。

(c) 持有人還有權將轉換權證及其標的證券納入Piggyback Registrications， 應遵守與《註冊權協議》第2.2節相同的條款；但是，如果承銷商告知Maker已超過Piggyback註冊的最大證券數量， 持有人不得這樣做在此類 Piggyback 註冊中包含的任何優先權。

(d) 除上述 外，持有人和製作者（如適用）應擁有 註冊權協議中規定的所有相同權利、義務和義務。

[簽名頁面如下]

見證人，Maker 打算受此法律約束，已促使本票據由下列簽名人按上述日期和年份的 正式簽署。

[期票簽名頁]