附錄 3.1

第二修正案
到
已修改並重述
公司章程
OF
CONX CORP.

（2023年6月2日）

CONX Corp.，一家根據內華達州法律組建和存在的公司 （”公司”），特此證明如下：

1.公司的 名稱是 “CONX Corp.”最初的公司章程已於 2020 年 8 月 26 日在內華達州 州國務卿辦公室提交（”原創文章”）。經修訂和重述的公司章程 （”經修訂和重述的條款”）於2020年10月29日向內華達州國務卿辦公室提交了 原始條款的規定，該修正案和重述條款的第一修正案 已於2022年10月31日在內華達州國務卿辦公室提交。

2.本 經修訂和重述的條款的第二修正案是根據《內華達州修訂法規》第 78.390 條正式通過的， 不時修訂，並將自向內華達州國務卿提交之日起生效。

3.本修訂和重述條款中使用的某些 大寫術語在此處酌情定義。

4.特此對經修訂和重述的條款第九條第 9.1 (b) 節的 案文進行修訂和重述，全文如下 ：

“(b) 在 發行後，公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益 的收益）以及公司最初向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明 中規定的某些其他金額（”秒”) 2020 年 10 月 1 日 ，經修訂（”註冊聲明”），應存入信託賬户（信任 賬户”），根據註冊聲明 中描述的信託協議，為公眾股東（定義見下文）的利益而設立。除了提取利息以納税外，信託賬户中持有的資金（包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息）最早在 (i) 完成初始業務合併；(ii) 如果公司 無法在11月之前完成其初始業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，都不會從信託賬户中發放 2023 年 3 月 3 日（或董事會確定的更早日期） 和 (iii) 贖回相關股份如第 9.7 節所述，投票尋求修改這些經修訂和重述的條款 的此類條款。普通股的持有人包括在發行中出售的單位的一部分（”發行 股票”）（無論此類發行股份是在發行後還是在二級市場上購買的 ，以及這些持有人是否是公司的贊助商、高級管理人員或董事，還是上述任何股份的關聯公司）在本協議中均被稱為”公眾股東。”

5.特此對《經修訂和重述的條款》第九條第 9.2 (d) 節的 案文進行修訂和重述，全文如下 ：

“(d) 如果 公司在 2023 年 11 月 3 日（或 董事會確定的更早日期）之前尚未完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 但在此後不超過十個工作日，贖回 100% 的發行股份 每股價格的對價，以現金支付，等於存款時除以 (A) 總金額 所得的商在信託賬户（包括以前未向公司發放的用於納税的利息和用於支付解散費用的高達 100,000 美元的 利息）中，按 (B) 當時已發行發行股份的總數，贖回將完全 取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）遵守適用的 法律，並且（iii）在遵守適用的 法律的前提下，儘快按照此類法律贖回，但須經其餘股東 和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守公司根據 NRS 承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。”

6.特此對經修訂和重述的條款第九條第 9.7 節的 案文進行修訂和重述，全文如下：

“第 9.7 節其他兑換 權利。如果根據第 9.1 (a) 節，對這些經修訂和重述的條款 (a) 進行了任何修訂，以修改公眾股東尋求與初始業務合併有關的贖回能力的實質內容或時間，或者如果公司在 2023 年 11 月 3 日（或董事會確定的更早日期）之前尚未完成初始業務合併 ，則公司有義務贖回 100% 的發行股份) 或 (b) 關於 這些經修訂和重述的條款的任何其他重要條款根據股東的權利或初始業務合併前的活動，公眾股東 有機會在任何此類修正案獲得批准後贖回其發行股份，其每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給 公司納税的利息除以當時已發行發行股份的數量；但是，前提是任何這樣的修正案將 無效，而這個 第九條 如果任何希望兑換的股東因 兑換限制而無法兑換，則將保持不變。”

在 見證下，CONX Corp. 已促使授權官員自2023年6月2日起以其 的名義並代表其正式執行經修訂和重述的條款的第二修正案。