美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 2 日（2023 年 6 月 1 日）

CONX Corp.

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

5701 S. Santa Fe Dr.

利特爾頓， CO80120（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(303) 472-1542

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2023年6月2日，內華達州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）CONX Corp. 向科羅拉多州有限責任公司 nxGen Opportunities LLC（“贊助商”）發行了本金不超過539,652.40美元的期票（“票據”），根據該期票，發起人同意向公司貸款 539,652.40美元將公司完成業務合併的時間從2023年6月3日延長至2023年11月3日。

發起人最初將向公司的信託賬户（“信託賬户”）支付107,930.48美元 ，該金額將包含在公司 清算時分配給 (i) 公司A類普通股股票持有人，面值為每股0.0001美元，或 (ii) 選擇持有A類普通股的A類普通股持有人的按比例分配的金額 與 完成公司初始業務合併有關的股票兑換。贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長 至2023年11月3日，如果贊助商決定不繼續將 再延長 個日曆月，則其額外預付款的義務將終止。

該票據不含利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日 中以較早者為準 全額償還。

上述描述以 的全部內容為參照本説明進行了限定，該説明的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務債務或債務

這份 表格8-K最新報告第1.01項中包含的披露以引用方式納入了本項目2.03。

第 5.03 項《公司章程》或 章程修正案；財政年度變更

2023年6月2日，公司向內華達州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的條款”）的修正案 （“延期修正案”）。延期修正案將公司 必須完成其初始業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日。

上述描述以 的全部內容為參考《延期修正案》進行了限定，該修正案的副本作為附錄 3.1 附於此，並以 的引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2023年6月1日，公司召開了一次特別股東大會（“特別會議”）。在特別會議記錄之日的營業結束時， 有8,378,384股A類普通股（其中3萬股由我們的三位獨立董事擁有）和18,75萬股已發行B類普通股（統稱為 “普通股”），每股都有權對延期修正提案（定義見下文）進行一票 。共有25,668,420股普通股親自出席， 約佔有權在特別會議上投票的普通股已發行股份的94.62％， 構成法定人數。公司最終委託書中更詳細地描述了下面列出的提案， 於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了該委託書。公司股東對修改 修訂和重述條款的提案進行了表決，該提案旨在將公司必須完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日 （“延期修正提案”）。特別會議的投票結果摘要見下文 。

公司股東 批准了延期修正提案，具體如下：

持有5,650,122股A類普通股 股東行使了將此類股票贖回信託賬户中 資金的比例部分的權利。因此，將從信託 賬户中提取約5,760萬美元（約合每股10.19美元），以支付此類贖回持有人。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。