美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

選中 相應的複選框：

Valuence 合併公司 I

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初步 委託書 — 由 待完成，日期為 2023 年 4 月 20 日

VALUENCE 合併公司我

Orinda Way 4 號，100D 套房

加利福尼亞州奧林達，94563

PROXY 股東特別大會聲明

VALUENCE 合併公司我

尊敬的 Valuence Merger Corp. 的 股東：

誠邀你 參加開曼羣島豁免公司 Valuence Merger Corp. I（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”），將於 舉行 []，2023，在 [][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約 美洲大道 1221 號的 White & Case LLP 辦公室，紐約 10020，並通過網絡直播 [網站], 或在其他時間, 在其他日期和會議可能推遲或休會的其他 地點.隨附的委託書註明日期 []，2023 年，首次在 左右郵寄給公司股東 [], 2023.

請 通過填寫、註明日期、簽署和歸還所附代理人來立即提交您的代理投票，這樣您的股票就可以在特別股東大會上代表 。強烈建議您在特別 股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將出席特別股東大會。有關如何對 股票進行投票的説明見您在股東特別大會上收到的代理材料。正在舉行特別股東大會，以審議和表決以下提案：

1.第 1 號提案 — 延期提案是一項特別決議，旨在根據隨附的 委託書附件 A 中規定的章程修正案修改公司經修訂和重述的章程備忘錄和條款 （“章程”），延長公司必須完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似業務合併的日期（a “業務合併”）從 2023 年 6 月 3 日（“當前外部日期”） 到 [●]（“延期日期”），並允許公司通過公司 董事會（“董事會”）的決議，在沒有其他股東投票的情況下，選擇以一個月為增量將延期日期進一步延長至 [●]額外 次，或總共最多 [●]當前外出日期後的幾個月，直到 [●]（每項都是 “額外延期 日期”），（“延期” 和此類提案，“延期提案”）；

2.第 2 號提案 — 作為一項特別決議的贖回限制修正提案，旨在根據章程修正案 以隨附的委託書附件 B 的形式修訂《章程》，以取消 (i) 公司 不得以導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公共股票的限制，以及 (ii) 對公司的限制除非公司在此之前擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則不得完成業務合併，或在完成與此類業務合併有關的協議 （統稱為 “贖回限制”）（“贖回限制修正案”、 和此類提案 “贖回限制修正提案”）中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求後；

3.第 3 號提案 — 創始人股票修正提案是一項特別決議，旨在根據 章程修正案以隨附的委託書附件 C 所列的形式修改章程，規定公司 B 類普通股（面值為每股 0.0001 美元）的持有人有權轉換為 A 類普通股， 面值 0.0 美元公司每股 0001 股（“A 類普通股” 或 “公開股”），在此之前的任何時候和不時以一比一的方式 在持有人選擇時關閉企業合併（“創始人 股份修正案”，以及此類提案，“創始人股份修正提案”）；以及

4.第 4 號提案 — 作為普通決議的延期提案，批准在必要或方便時將股東特別大會 延期至更晚的日期，(i) 如果延期提案、贖回限制修正修正案 提案或創始人股份修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的選票不足，或者如果我們否則，確定需要額外的時間才能使延期生效， 只有在股東特別大會舉行時 上沒有足夠的選票來批准延期提案、贖回限制修正提案或 創始人股票修正提案，在這種情況下，延期提案將是唯一在股東特別大會上提出的提案，或者 (ii) 如果董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或沒有，則只能在股東特別大會上提出更希望繼續處理提案 （“休會提案”）。

隨附的委託書中對延期提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案和延期提案 的每個 都有更全面的描述，鼓勵你仔細閲讀。創始人股票修正案 提案和贖回限制修正提案的交叉條件是延期提案的批准。延期 提案和休會提案不以批准任何其他提案為條件。

董事會一致建議對 “贊成” 延期提案、贖回限制修正提案、 創始人股票修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。公司的 首次公開募股（“IPO”）招股説明書及其章程最初規定，公司必須在2023年6月 3日或首次公開募股截止日期後的15個月之前完成業務合併。董事會目前認為， 沒有足夠的時間讓公司在當前外部日期之前完成業務合併。因此，董事會 已確定，將公司必須完成 業務合併的日期延長至延期日期或額外延期日期（如適用）符合公司及其股東的最大利益。

兑換限制修正提案的目的是從章程中取消兑換限制。除非贖回 限制修正提案獲得批准，否則如果贖回公開股票會導致 公司超過贖回限制，我們將不會繼續延期。此外，如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的 份贖回申請以至於超過了贖回限制，則贖回限制將使公司 無法完成業務合併。公司認為沒有必要設定兑換限制。這種 限制的目的最初是為了確保公司不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束。由於 公開股票不會被視為 “細價股”，因為此類證券是在國家證券交易所上市的， 公司正在提交贖回限制修正提案，以促進延期和業務 組合的完成。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行 贖回和業務合併符合公司及其股東的最大利益。

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，在必要或可取的情況下，協助公司滿足與延期 和完成公司業務合併有關的A類普通股的上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。如果 延期提案和創始人股票修正提案獲得批准，則發起人已通知公司，它預計 將在下述任何贖回之前將所有B類普通股轉換為A類普通股。儘管有 轉換，但由於贊助商擁有 任何A類普通股，贊助商將無權獲得信託賬户（定義見下文）中的任何款項。

延期提案的目的是允許公司將股東特別大會延期至以後的日期，如果 必要或方便，如果我們確定需要更多時間以允許進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果我們確定需要更多時間，無法批准延期提案、創始人股份修正提案或贖回限制 修正提案，則允許公司將特別股東大會延期至以後的日期使延期生效，或者如果董事會在 之前決定股東特別大會，認為沒有必要或不再需要繼續處理這些提案。

與延期有關 ，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於 當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和未償還的公眾人數 股票，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否對 進行投票無論他們在為股東特別大會確定的記錄日期是否持有公開股份。如果 延期獲得必要股東投票的批准，則其餘公眾股東將在我們的業務合併完成後保留贖回 公開股份的權利，但須遵守經修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果公司在 延期日期或額外延期日期（如適用）之前尚未完成業務合併， 公眾股東將有權將其股票兑換為現金。

如果 延期提案獲得批准並實施延期，VMCA Sponsor, LLC、公司的發起人（“贊助商”）、 或其指定人將在2023年6月4日作為貸款（“捐款”）存入信託賬户，（i）關於延期日期的延長，金額等於 等於 (x) $ 中較小者[]或 (y) 0 美元。[]每股公開發行股票乘以已發行公開發行股票數量，以及 (ii) 在公司公開宣佈董事會已決定將公司 必須完成業務合併的日期再延長一個月後的一個工作日， 的金額等於 (x) $ 中較小者[]或 (y) 0 美元。[]每股公眾股份乘以已發行公共股份的數量，在每個 情況下，根據延期（捐款存入信託賬户的每個日期，都是 “供款 日期”）。供款總額的最大總額為 $[]。供款將由向出資人發放的無利息的 無抵押可轉換本票（“供款票據”）來證明，並將由公司在 完成業務合併（“到期日”）後償還。此類貸款可以轉換為營業後 合併實體的認股權證，其條款應與首次公開募股同時出售的私募認股權證相同，每張 可行使一股A類普通股，購買價格為每股11.50美元，出資人選擇每份認股權證的價格為1.50美元。 如果公司沒有在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成業務合併，則任何此類本票 只能從信託賬户之外的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式寬恕。任何捐款 都以延期提案的批准和延期的實施為條件。如果延期 提案未獲批准或延期未實施，則不會產生任何捐款。如果公司已完成業務合併或宣佈 打算在任何供款日期之前清盤，則任何繳款義務都將終止。

基於 截至記錄日（定義見下文）信託賬户中持有的金額，即 $[]（包括以前未向公司發放的用於納税的利息），該公司估計，從信託賬户中持有的 現金中兑換公共股票的每股價格約為美元[]在股東特別大會召開時。記錄日，納斯達克股票市場（“納斯達克”）一股 A 類普通股的收盤價為 $[]。因此，如果在股東特別大會舉行之前市場價格 保持不變，行使贖回權將導致公眾股東 獲得大約 $[●][更少/更多]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票時的每股。公司 無法向股東保證，即使每股的市場價格 高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東 希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據我們的章程 ，如果延期 提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公共股份兑換成現金。作為公共股票的持有人，只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金兑換任何 份公開股票：

公司單位的持有人 在行使公開股票的贖回權 之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知經紀人 或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊 的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東 可以選擇贖回全部或部分公共股份，無論他們是投票贊成還是反對延期提案和 創始人股票修正提案，或者根本不投票，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果 延期未獲批准，並且我們沒有在2023年6月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 信託賬户的收入（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和扣除應納税款）除以 的數量當時發行的公開股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後 贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，前提是第 (ii) 和 (iii) 分條規定的開曼羣島法律規定的義務債權人的債權，在所有情況下均受適用法律其他 要求的約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月3日或可能延長的適用截止日期之前完成業務合併， 將一文不值。

根據開曼羣島法律，每項延期提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准 都需要一項特別的 決議，即至少三分之二的A類普通股 和B類普通股（合稱 “普通股”）的持有人投贊成票，這些普通股由親自代表或由代理人代表，在 特別股東大會上進行表決。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數由 普通股的贊成票，這些普通股由本人（包括虛擬）或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。

董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年，作為股東特別大會的記錄日期（“Record 日期”）。只有登記在冊的股東 [●]，2023年，有權收到股東特別大會 或其任何休會和/或推遲的通知和表決。有關投票權和待表決事項的更多信息 在隨附的委託書中提供。

目前 並未被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回與延期相關的 公共股票，則在向股東提交此類交易 時，您將保留對企業合併的投票權，如果擬議的業務 合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期或額外延期 之前尚未完成業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開發行股票以換取現金的權利日期（如適用）。如果業務合併未在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成，假設 延期已實施，並且公司沒有獲得額外的延期，則公司將贖回其公開股票。

為確保您在股東特別大會上有代表，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。您可以在股東特別大會之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自投票（包括虛擬投票）或通過代理人投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股 數量。在確定 是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票。

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書 和隨附的股東特別大會通知，以更完整地説明將在特別股東大會上審議的事項。

我們謹代表我們的董事會 感謝你對 Valuence Merger Corp. I 的支持

[], 2023

根據董事會的命令，

成允宇

主管 執行官

如果 你退回了簽名的代理卡，但沒有説明你希望如何投票，那麼每個 的提案都將投給你的股票 “贊成”。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您持有作為單位一部分的公開發行股票，則在行使公開發行股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的 公開發行股票和公開認股權證，(2) (A) 在股東特別大會投票前至少兩個工作日向過户代理人提交一份書面 申請，要求兑換您的公開股票 現金和 (B) 向 投標或交付您的公共股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）轉賬代理人，使用存款信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統進行物理或電子操作， 在每種情況下，都要按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期進行。如果您持有 STREET NAME 的股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便 行使您的贖回權。

此 委託聲明已過時 [], 2023

而且 首先以委託書的形式郵寄給我們的股東 [], 2023.

重要的

無論您是否希望參加特別股東大會，董事會都恭敬地要求您立即簽署 隨附的委託書，註明日期並退回，或者按照經紀人提供的代理卡或投票説明中的説明進行操作。如果您 授予委託書，則可以在股東特別大會之前隨時撤銷該代理。

VALUENCE 合併公司I 4 Orinda Way，100D 套房
加利福尼亞州奧林達，94563

股東特別大會通知
待舉行 [], 2023

尊敬的 Valuence Merger Corp. 的 股東：

特此通知 ，開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）Valuence Merger Corp. I（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將於 舉行[]，2023，在 [][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約美洲大道 1221 號的 White & Case LLP 辦公室，紐約 York 10020，並通過網絡直播進行虛擬直播 [網站], 或在其他時間, 在會議可能推遲或休會的其他日期和地點 .將舉行特別股東大會，對以下 提案進行審議和表決：

上述 事項在隨附的委託書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文 。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。公司的 首次公開募股（“IPO”）招股説明書及其章程最初規定，公司必須在2023年6月 3日或首次公開募股截止日期後的15個月之前完成業務合併。董事會目前認為， 沒有足夠的時間讓公司在當前外部日期之前完成業務合併。因此，董事會 已確定，將公司必須完成 業務合併的日期延長至延期日期或額外延期日期（如適用）符合公司及其股東的最大利益。

兑換限制修正提案的目的是從章程中取消兑換限制。除非贖回 限制修正提案獲得批准，否則如果贖回公開股票會導致 公司超過贖回限制，我們將不會繼續延期。此外，如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的 份贖回申請以至於超過了贖回限制，則贖回限制將使公司 無法完成業務合併。公司認為沒有必要設定兑換限制。這種 限制的目的最初是為了確保公司不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束。由於 公開股票不會被視為 “細價股”，因為此類證券是在國家證券交易所上市的， 公司正在提交贖回限制修正提案，以促進延期和業務 組合的完成。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行 贖回和業務合併符合公司及其股東的最大利益。

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，幫助公司留住投資者，並在必要或可取的情況下滿足其A類普通股的上市要求，因為公司延期和完成業務合併。這種靈活性也可能有助於公司留住 投資者。如果延期提案和創始人股票修正提案獲得批准，則發起人已通知公司， 它預計將在下文所述的任何贖回之前將所有B類普通股轉換為A類普通股。儘管有 轉換，但由於贊助商擁有A類普通股的任何股份，贊助商將無權獲得信託賬户（定義見下文）中的任何款項。

延期提案的目的是允許公司將股東特別大會延期至以後的日期，如果 必要或方便，如果我們確定需要更多時間以允許進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果我們確定需要更多時間，無法批准延期提案、創始人股份修正提案或贖回限制 修正提案，則允許公司將特別股東大會延期至以後的日期使延期生效，或者如果董事會在 之前決定股東特別大會，認為沒有必要或不再需要繼續處理這些提案。

如果 延期提案獲得批准並實施延期，VMCA Sponsor, LLC、公司的贊助商（“贊助商”） 或其指定人將在2023年6月4日作為貸款（“捐款”）存入信託賬户（定義見下文），（i），關於延期的延期延期日期， 金額等於 (x) $ 中較小者[]或 (y) 0 美元。[]每股公開發行股票乘以已發行公開發行股票數量，以及 (ii) 在公司公開宣佈董事會已決定將 公司必須完成業務合併的日期再延長一個月，將每個此類額外延期 日期，金額等於 (x) $ 中較小者[]或 (y) 0 美元。[]每股公眾股份乘以已發行公開發行股票數量，根據延期 （捐款存入信託賬户的每個日期，即 “供款 日期”）。供款總額的最大總額為 $[]。供款將由向出資人發放的無利息的 無抵押可轉換本票（“供款票據”）來證明，並將由公司在 完成業務合併（“到期日”）後償還。此類貸款可以轉換為營業後 合併實體的認股權證，其條款應與首次公開募股同時出售的私募認股權證相同，每張 可行使一股A類普通股，購買價格為每股11.50美元，出資人選擇每份認股權證的價格為1.50美元。 如果公司沒有在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成業務合併，則任何此類本票 只能從信託賬户之外的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式寬恕。任何捐款 都以延期提案的批准和延期的實施為條件。如果延期 提案未獲批准或延期未實施，則不會產生任何捐款。如果公司已完成業務合併或宣佈 打算在任何供款日期之前清盤，則任何繳款義務都將終止。批准延期提案 是延期實施的條件。休會提案不受這些條件或任何其他條件的約束。

每項延期提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准 都需要根據開曼羣島法律通過一項特別的 決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些普通股由 親自（包括虛擬）或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數由 普通股的贊成票，這些普通股由本人（包括虛擬）或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。

與延期有關 ，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於 當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和未償還的類別的數量 A 普通股，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者 如果他們投票全部。如果延期獲得股東必要投票的批准，則其餘公眾股東將在企業合併完成後保留 股東在企業合併完成後贖回其A類普通股的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期或額外延期日期 （如適用）之前尚未完成業務合併，則公眾股東將有權將 的股票兑換為現金。

根據我們的章程 ，如果延期 提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公共股份兑換成現金。作為公共股票的持有人，只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金兑換任何 份公開股票：

在對 股行使贖回權之前，單位持有人 必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇 贖回全部或部分公共股份，無論他們是投票贊成還是反對延期提案和創始人 股票修正提案，或者根本不投票，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果 延期未獲批准，並且我們沒有在2023年6月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 信託賬户的收入（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和扣除應納税款）除以 的數量當時發行的公開股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後 贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，前提是第 (ii) 和 (iii) 分條規定的開曼羣島法律規定的義務債權人的債權，在所有情況下均受適用法律其他 要求的約束。

如果 延期提案獲得批准，則該批准即表示同意公司 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額 （“提款金額”），該金額等於正確兑換的公共股票數量乘以信託賬户存入的總金額 ，包括信託賬户中持有但之前未發放給 公司繳税的資金所得的利息，除以當時已發行公開發行股票的數量，以及 (ii) 向此類已贖回的公共 股票的持有人交付其中的份額提款金額。取消此類提款金額後信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日期或額外延期日期（如適用 ）當天或之前完成業務合併。如果延期提案 獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將保留其贖回權以及他們 在延期日期或額外延期日期（如適用）之前對業務合併進行投票的能力。

提取提款金額將減少信託賬户中的持有金額，信託賬户中的剩餘金額可能 大大少於 $[]截至記錄日，該賬户已存入信託賬户。在這種情況下，公司可能需要獲得 額外資金才能完成其業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的 條款提供，或者根本無法保證。

截至營業結束時，只有 名公司登記在冊的股東 [●]，2023（“記錄日期”），有權獲得 股東特別大會或其任何休會和/或推遲的通知，並在會上進行表決。每股普通股使 持有人有權獲得一票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為27,512,453股，其中包括22,009,963股A類普通股和5,502,490股B類普通股。該公司的認股權證沒有與 提案相關的表決權。

你的 投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東特別大會的股東通過代理人對其股票進行投票 。通過任命代理人，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票指示表來對 您的股票進行投票。 已簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。 您可以按照本委託書和代理卡上的 説明在股東特別大會之前隨時更改投票指示或撤銷代理人。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理 卡，以確保您的股票將派代表出席股東特別大會。 在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附委託書中包含的信息。

根據 董事會命令，

成允宇

主管 執行官

關於 代理材料的可用性的重要通知

將於當天舉行的股東特別大會 [], 2023

本 股東特別大會通知和委託書可在以下網址查閲

[●].

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的結果存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“seek” 之類的詞語以及變體和類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述 中討論的事件、表現和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K 年度報告中的 “風險因素” 部分， 公司隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。公司的證券 文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲 www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於股東特別大會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

問： 為什麼我會收到這份委託書？

答： 本委託書和隨附的代理卡是與我們的董事會徵集代理人有關 在紐約州紐約美洲大道 1221 號的 White & Case LLP 辦公室舉行的特別股東大會上使用的 []，2023年，或其任何休會和/或推遲。本委託書總結了您需要的信息 才能就特別股東大會上要審議的提案做出明智的決定。

公司是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 27 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行 業務合併。

2022年3月3日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬套的首次公開募股（“IPO”）， 總收益為2億美元。在首次公開募股結束的同時，該公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了總共6,6666,667份私募認股權證的出售，其中包括向發起人發放的2666,667份私募認股權證和向Valuence Partners LP提供的400萬份私募認股權證，總收益為1,000萬美元。

在2022年3月3日首次公開募股結束後，出售首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中有2.06億美元（每單位10.30美元）存入了信託賬户（“信託賬户”），並投資於美國政府證券，其含義見該法第2 (a) (16) 節經修訂的1940年投資公司法（ “投資公司法”），到期日為185天或更短，或者在任何以貨幣市場基金的身份持有 的開放式投資公司中符合公司確定的1940年《投資公司法》第2a-7條的條件，直到 ：（i）完成業務合併或（ii）將信託賬户中的資金分配給公司 股東，以較早者為準。

2022年3月8日 ，承銷商部分行使了超額配股權，從而以 額外發行了2,009,963個單位，總金額為20,099,630美元。在承銷商部分行使超額配股權方面，該公司 還以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了另外267,995份私募認股權證的出售， 的總收益為401,993美元。信託賬户共存入了20,702,619美元（每單位10.30美元），使信託賬户中持有的總收益 達到226,702,619美元。我們的章程規定，如果我們在2023年6月3日之前沒有完成業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票的持有人 。

董事會已確定，在當前外部日期之前，沒有足夠的時間來完成初始業務合併。 因此，董事會已確定，將 公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期或額外延期日期（如適用）符合公司及其股東的最大利益。

如果 贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回請求，導致公司的 淨有形資產在業務合併完成後將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司 無法完成延期或業務合併。公司認為 不需要兑換限制。此類限制最初的目的是確保公司 不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束，因此不是 《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它符合第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “細分股” 規則的幾個例外情況之一 ，它認為它可能依賴另一項排除條款，即公司 在納斯達克（“納斯達克”）上市（“納斯達克”）（規則3a51-1（a）（2））（“交易規則”）。因此，公司打算 依據《交易規則》不被視為便士股發行人。兑換限制修正提案的目的是從章程中刪除 的兑換限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許 公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，幫助公司留住投資者，並在必要或可取的情況下滿足其A類普通股的上市要求，因為公司延期和完成業務合併。

問： 正在對什麼進行投票？

答： 你被要求對以下提案進行投票：

目前 並未被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 公開股份，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成 業務合併，則保留將公開發行股票贖回現金的權利。

問： 提供代理會有什麼影響？

答： 代理由我們的董事會或代表董事會申請。我們的 董事會已將 Sung Yoon Woo 和 Sungwoo（Andrew）Hyung 指定為代理人。當代理人註明日期、執行和返還時，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在特別 股東大會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果在股東特別大會上正確陳述了本委託書 中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對 股票進行投票。如果股東特別大會休會，代理持有人也可以在新的特別股東大會 日期對股票進行投票，除非您已正確撤銷了代理指示，如本文其他部分所述。

問： 我可以參加臨時股東大會嗎？

答： 股東特別大會將在以下地點舉行 [][上午/下午]，美國東部時間，開啟 []，2023 年，在 White & Case LLP 的辦公室，位於紐約美洲大道 1221 號 ，紐約 10020，並通過網絡直播進行虛擬直播 [網站].

通過登錄會議網站並輸入代理卡上包含的選民控制 號碼，你 就能以虛擬方式參加特別股東大會。要在股東特別大會期間投票或提交問題，您還需要代理卡上包含的選民控制號碼 。如果您沒有控制號碼，則只有註冊為嘉賓才能收聽非同尋常 股東大會，並且您將無法在股東特別會議 期間投票或提交問題。

只有你 (i) 已接種完全 疫苗 COVID-19 並出示此類疫苗接種證明，(ii) 在抵達時填寫訪客健康表，以及 (iii) 在特別股東大會前至少兩個工作日聯繫美洲大道 的 White & Case LLP，才允許你親自參加 White & Case LLP 的特別股東大會，紐約，紐約 10020。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，則應該 聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面， 您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

問： 我為什麼要投票批准延期？

答： 我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並提議延期 將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期或額外延期日期（如適用）。 延期將使公司有機會完成業務合併。

章程目前規定，如果公司沒有在2023年6月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息信託賬户的收入（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和扣除應繳税款），除以 當時發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後 贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 分條而言，須遵守開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權，並在所有情況下均受其他 要求的約束適用法律。

我們 認為，納入前一段所述的《憲章》條款是為了保護公司的股東 ，如果公司未能在《章程》設想的時間範圍內找到合適的業務組合 ，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們相信業務合併為我們的股東提供了有吸引力的投資， 延期是有道理的。

與延期有關 ，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公共股票數量，無論這些 公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投了票，無論他們是否在記錄日期 持有公開股票。

信託賬户的清算 是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議修改對公眾股東的義務。如果公共股票持有人不選擇贖回其公共股票， 此類持有人應保留與業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司 獲得任何額外延期，否則公司 必須在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成業務合併。

我們的 董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票，但對是否應該贖回 公開股票沒有發表任何意見。

問： 我為什麼要投票批准兑換限制修正提案？

答： 通過從章程中取消贖回限制，我們允許公司贖回公共股票，無論這種 贖回是否會超過贖回限制。

此類限制的最初目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束。由於此類證券在國家證券 交易所上市，因此公共股票不會被視為 “細價股”，因此公司正在提交贖回限制修正提案，以促進延期和 業務合併的完成。

董事會建議您對 “贖回限制修正提案” 投贊成票。

問： 我為什麼要投票批准創始人股份修正提案？

答： 創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性， 協助公司留住投資者，並在必要或可取的情況下滿足其A類普通股的上市要求 與公司業務合併的延期和完成。這種靈活性也可能有助於 公司留住投資者。如果延期提案和創始人股票修正提案獲得批准，則發起人已通知 公司，預計將在下文 所述的任何贖回之前將所有B類普通股轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，但由於其對任何A類普通股的所有權，發起人將無權獲得信託賬户（定義見下文） 中的任何款項。

董事會建議您對 “創始人股票修正提案” 投贊成票。

問： 我為什麼要投票批准休會提案？

答： 如果延期提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案的票數不足，或者如果我們確定延期提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案需要額外的 時間，我們的董事會可能無法在必要或方便的情況下將特別 股東大會延期至以後的日期，或者如果董事會在股東特別大會之前確定沒有必要 或不再需要繼續執行這些提案.

董事會建議您對休會提案投贊成票。

問： 公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

答： 發起人、公司董事、高級管理人員及其允許的受讓人（統稱為 “內部人士”）應投票支持延期提案、贖回限制修正案 提案、創始人股票修正提案，以及延期提案（如果提出）。

Insiders 無權贖回他們持有的任何普通股。截至記錄日，業內人士實益擁有並有權 投票5,502,490股B類普通股，約佔公司已發行和流通普通股的20.0％。

在 遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，發起人、公司董事、 高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者（包括 投票反對股東特別大會上提出的任何提案的人，或選擇 公開贖回或表示打算贖回的投資者）購買公開股票股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供 不贖回其公開股票的激勵措施，或 (iii) 執行從此類投資者那裏購買此類公共股票的協議 或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問 或其各自的任何關聯公司在適用要約規則對購買的限制 的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回 流程提供的價格（即大約 $ $）購買公開股票[]每股，基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向公司發放用於納税的利息 ）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成 批准延期；（c）將以書面形式放棄對如此購買的公共股票的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在適用要約規則對購買的限制的情況下進行任何此類收購，公司將在股東特別大會之前在8-K表格的最新報告 中披露以下內容：(i) 贖回 要約之外購買的公共股票數量以及收購價格此類公開股票；(ii) 任何此類收購的目的；(iii) 購買對 的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；(iv) 向發起人出售證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司（如果不是在公開市場上購買的話）的身份，或者出售此類公共股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回請求的普通股數量其兑換優惠。

此類股票購買和其他交易的 的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公共 股票數量的可能性。

如果 此類交易生效，後果可能是在 原本無法生效的情況下使延期生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在股東特別大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們的證券的公眾 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在 國家證券交易所維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。

公司特此聲明，贊助商、公司董事、高級職員、顧問或 其各自的關聯公司在適用要約規則限制的情況下購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股票修正提案。

問： 誰是公司的贊助商？

答： 該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司VMCA Sponsor, LLC。發起人目前共擁有 5,502,490 股 B 類普通股。我們的管理團隊成員也是贊助商的成員。贊助商由 管理並由其聯席管理成員Sungsik（Sung）Lee、Sungwoo（Andrew）Hyung、Gene Young Cho博士和Credian Partners, Inc. 控制， 成允是其唯一股東。Sung Yoon Woo是我們的首席執行官兼董事；Andrew Hyung是我們的首席財務官兼董事；Sung Lee是我們的總裁；Gene Young Cho博士是我們的首席運營官。

問： 批准延期提案需要多少票？

答： 批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人 的贊成票，這些普通股由親自代表（包括虛擬）或代理人代表，並在 特別股東大會上投贊成票。延期提案不以批准任何其他提案為條件。

問： 批准兑換限制修正提案需要多少票？

答： 批准贖回限制修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人 投贊成票，這些普通股由親自代表（包括虛擬）或通過代理人代表， 在股東特別大會上進行表決。贖回限制修正提案以 延期提案的批准為交叉條件。因此，即使兑換限制修正提案獲得批准，如果延期提案未獲批准，兑換限制修正案 也不會實施。

問： 批准創始人股份修正提案需要多少票？

答： 批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人 的贊成票，這些普通股由親自代表（包括虛擬）或代理人代表，並在 特別股東大會上投贊成票。創始人股份修正提案的交叉條件是延期提案的批准。因此， 即使創始人股份修正提案獲得批准，如果延期提案 未獲批准，創始人股份修正案也將無法實施。

問： 批准休會提案需要多少票？

答： 根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由親自（包括虛擬）或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。 休會提案不以批准任何其他提案為條件。

問： 如果我在股東特別大會之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

答： [●]，2023 年記錄日期早於股東特別大會的日期。如果您在記錄日之後但在股東特別大會之前轉讓您的公開股份，包括 作為我們單位組成部分持有的股份，除非 受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別股東大會上的投票權。如果 您在記錄日期之前轉讓了公開股票，則您無權在特別股東大會上對這些股票進行投票。 如果您在記錄日期之後收購了公開股票，如果您決定，您仍然有機會贖回它們。

問： 如果我想對任何提案投反對票或者不想投票怎麼辦？

答： 如果您不希望任何提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自表決（包括虛擬投票）不會對任何 提案產生影響，因為每項提案都要求在股東特別大會上親自（包括虛擬） 或代理人代表的一定比例的普通股進行表決。股東未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票 （包括虛擬投票）將不計入有效 建立法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數 時，將計算棄權票和經紀人不投票。

問： 您是否會尋求進一步的延期來清算信託賬户？

答： 除了本委託書中所述的延期至延期日期或額外延期日期（如適用）外，我們 目前預計不會尋求任何進一步的延期來完成業務合併。

問： 如果延期提案未獲批准會怎樣？

答： 如果沒有足夠的選票批准延期提案，公司可能會將延期提案付諸表決，以便 尋求更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。

如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在2023年6月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 } 信託賬户賺取的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和扣除應納税款），除以 當時發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後 贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 分條而言，須遵守開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權，並在所有情況下均受其他 要求的約束適用法律。

內部人士已同意，如果公司未能在2023年6月3日之前或可能延長的適用的 截止日期之前完成業務合併，他們將放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何 B 類普通股 股分配的權利（如適用），儘管他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何 A類普通股的分配如果公司未能在該日期之前完成業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權 或清算分配，如果我們未能在2023年6月3日或可能延長的適用截止日期之前完成業務合併 ，則認股權證將一文不值。公司將從信託賬户外的剩餘資產 中支付清算費用。

問： 如果延期獲得批准，接下來會發生什麼？

答： 公司正在繼續努力完成業務合併。

公司正在尋求延期的批准，因為該公司將無法在 2023 年 6 月 3 日之前完成業務合併。如果延期獲得批准，公司預計將繼續努力確定業務合併目標。

在 獲得至少三分之二的普通股持有人親自出席（包括 虛擬代表）或通過代理人代表並在股東特別大會上進行表決的延期提案後，公司將以本文件附件A的形式向 開曼羣島公司註冊處（“開曼註冊處處長”）提交章程修正案。在至少三分之二的普通股持有人批准 贖回限制修正提案，這些持有人親自出席 （包括虛擬）或通過代理人代表並在股東特別大會上進行表決，公司將以本文附件B所附的形式向開曼登記冊提交章程 修正案。在至少三分之二的普通股持有人 批准創始人股份修正提案後，由親自出席（包括虛擬代表）或代理人代表，並在 特別股東大會上進行表決，公司將以附件 C所附的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證 將繼續公開交易。

如果 延期獲得批准，則從信託 賬户中刪除任何提款金額（定義為等於正確贖回的公共股票數量 乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公共股票的數量）將減少剩餘金額存入信託賬户，並增加發起人持有的普通股的利息百分比 通過B類普通股。

問： 如果兑換限制修正提案未獲批准會怎樣？

答： 如果沒有足夠的選票批准贖回限制修正提案，公司可以將延期提案 付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的選票來支持贖回限制修正案。

如果 贖回限制修正提案未在股東特別大會或其任何續會上獲得批准，而且 有大量贖回請求以至於超過了贖回限制，則贖回限制將 使公司無法完成延期或業務合併。如果贖回限制修正提案 未獲得批准，則在接受所有正確提交的贖回申請將超過 贖回限制的範圍內，我們不會贖回公共股票。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到贖回 公開股票接近或超過贖回限額的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形淨資產 ，以避免超過贖回限制。

Insiders已放棄參與其持有的5,502,490股B類普通股 的任何清算分配的權利。

問： 如果創始人股份修正提案未獲批准會怎樣？

答： 如果我們的股東不批准創始人股份修正提案，我們的董事會將放棄創始人股份修正案。如果創始人 股票修正提案未獲得批准，我們認為這可能會降低我們維持A類普通股上市的靈活性。

問： 在哪裏可以找到股東特別大會的投票結果？

答： 我們將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在特別股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中披露投票結果。如果在股東特別大會結束後的四個工作日內我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在8-K表格上提交最新報告， 我們將在 8-K 表格上提交最新報告以公佈初步結果，並將在表8-K 上的 Current 報告的修正案發佈後儘快提供最終結果。

問： 我還能就擬議的業務合併行使贖回權嗎？

答： 是的。假設您沒有贖回與延期相關的公開股票，則在這種業務合併完成後，您將保留贖回公開 股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

問： 如何更改我的投票？

答： 股東可以向公司發送日期較晚的、簽名的代理卡，地址是加利福尼亞州奧林達市奧林達市奧林達大道4號，100D 套房，94563，聯繫人。: Sung Yoon Woo，首席執行官，以便在定於 舉行的股東特別大會（定於 舉行）的表決之前收到 []，2023）。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷其委託書，撤銷通知必須在股東特別大會投票之前收到，或者參加特別股東大會 ，撤銷其代理人並親自投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行 或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

問： 如何計算選票？

答： 選票將由為會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票 （包括虛擬投票）將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。 在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票。

問： 什麼是法定人數？

答： 法定人數是指根據我們的章程正式舉行的特別股東大會 需要出席特別股東大會的最低股數。有權 在股東特別大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自（包括虛擬）、代理人，或者公司或其他非自然 個人，由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人以及與 相關的 “街道名稱” 股票退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人 不投票”）的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東 沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

問： 如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答： 如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但 不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有在您提供如何投票的説明時，您的 經紀人才能對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。你 應該指導你的經紀人如何對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不給出 經紀人指示，您的股票將被視為經紀人對所有提案的非投票權。棄權票和經紀人不投票， 雖然為了確定法定人數而被認為在場，但不算作股東特別大會的選票。

問： 誰可以在臨時股東大會上投票？

答： 截至營業結束時我們的普通股持有人 [●]，2023年，即記錄日期，有權在特別 股東大會上投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為27,512,453股，包括22,009,963股 A類普通股和5,502,490股B類普通股。在股東特別大會上決定所有事項時，每位股東 將有權在記錄日期對他們持有的每股股份進行一次投票。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和 B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。 The Insiders 合稱 B 類普通股，約佔我們已發行和流通普通股的20.0％。

已註冊 股東。 如果我們的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust 公司（“Continental”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為 record 的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在 特別股東大會上親自投票。

Street 姓名股東。 如果我們的股票由經紀賬户或銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。 但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在股東特別會議上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東 稱為 “街頭名股東”。

問： 董事會是否建議投票批准提案？

答： 是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案 都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票 。

問： 贊助商和公司的董事和高級管理人員對提案的批准有什麼興趣？

答： 發起人以及公司的董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外 。這些權益包括B類普通股的所有權、未來可能行使的私募配售 認股權證的所有權以及未來補償安排的可能性。請參閲標題為 ” 的部分第 1 號提案 — 延期提案 — 贊助商以及公司董事和高級管理人員的利益.”

問： 持異議的股東有持異議者、評估權或類似權利嗎？

答： 根據開曼羣島法律，公司的股東對任何提案都沒有持不同政見者的權利。

問： 如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

答： 如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年6月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 在信託賬户中賺取的收入（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和扣除應納税款）除以 的數量當時發行的公開股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後 贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，前提是第 (ii) 和 (iii) 分條規定的開曼羣島法律規定的義務債權人的債權，在所有情況下均受適用法律其他 要求的約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年6月3日或可能延長的適用截止日期之前完成業務合併， 將一文不值。

問： 如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

答： 如果延期獲得批准，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到延期日期或附加 延期日期（如適用），並將保留以前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持 未償還狀態。

問： 信託賬户中的資金目前持有情況如何？

答： 關於對像我們這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了 擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）在多大程度上SPAC的監管，包括一項擬議規則 如果SPAC滿足限制SPAC 期限、資產構成、業務目的的某些條件，這將為SPAC提供避風港，使其免受作為投資公司的待遇和活動。

目前 《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，可以聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資 公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下。雖然自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券中，期限為 185 天或更短，或者符合《投資公司法》第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金，以降低 被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資 公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們將在該法案 24 個月週年之際或之前與我們首次公開募股有關的註冊聲明的生效日期， 指示信託賬户的受託人 Continentinal 清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金 ，然後將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，直到 完成業務合併或我們的清算之前。銀行存款賬户的利息是可變的，目前 此類賬户的年利息約為3.0％。

此外，即使在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為 是一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣 市場基金中的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們 被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 ” 的部分風險因素——如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫 放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低該結果的風險，在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日24個月之日或之前， 我們可以指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金。”

問： 我該如何投票？

答： 如果您是普通股的記錄持有人 [●]，2023年，即股東特別大會的記錄日期，你可以在股東特別大會上親自投票（包括虛擬投票），也可以為股東特別大會提交委託書 。 如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，您應該 聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面， 您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別 股東大會並親自投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

問： 如何贖回我的普通股？

答： 根據我們的章程，如果 延期提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公共股份兑換成現金。作為公共股票的持有人，只有在滿足以下條件時，您才有權獲得 現金兑換任何公開股票：

在對 股行使贖回權之前，單位持有人 必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或 部分公共股份，無論他們投票贊成還是反對延期提案，或者根本不投票，也無論他們在記錄日是否持有公開股票。

根據 截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向公司發放以支付 税款的利息），公司估計，從信託 賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[]在股東特別大會召開時。在記錄日，一股 A 類 普通股的收盤價為 $[]。因此，如果在 股東特別大會之前市場價格保持不變，行使贖回權將使公眾股東獲得大約 $[●][更少/更多]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票時的每股。即使每股市場價格 高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證 他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東 希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

問： 如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

答： 如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或 投票指示卡。例如，如果 您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户 ，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 對您的所有股票進行投票。

問： 誰為這次代理招標付費？

答： 我們的董事會正在徵集代理人供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們將向代表A類普通股受益所有人 的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人償還他們在向A類普通股的受益所有人轉發索取材料以及 從這些所有者那裏獲得投票指示所產生的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因為招募代理人而獲得任何額外款項。

問： 誰能幫忙回答我的問題？

答： 如果您對特別股東大會或將在會上提交的提案有疑問，如果您需要委託書或所附代理卡的額外副本 ，或者如果您想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告，請聯繫：

Valuence 合併公司 I

Orinda Way 4 號，100D 套房

加利福尼亞州奧林達，94563

電話：(415) 340-0222

您 還可以按照標題為 “” 的 部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息。”

如果 您是公開股票的持有人，並且打算尋求贖回股票，則需要在美國東部時間下午 5:00 之前將您的公開股票（以及 股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體形式或電子方式）交付給以下地址的過户代理人 []，2023（股東特別大會投票前兩個工作日）。如果您對您的頭寸認證或股票的投標/交付有 問題，請聯繫：

SPAC 救贖小組

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

風險 因素

在決定對本委託書中描述的 提案進行表決或投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件 及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為 不是重大的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致 進行清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併 將在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成。我們完成業務合併的能力 取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們 必須向股東提供贖回與延期提案和創始人 股票修正提案相關的公開股票的機會，並且在任何股東投票 批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。 事實是，我們將有與延期提案和企業合併投票相關的單獨贖回期，這可能會加劇 這些風險。除了與贖回要約有關外，除非通過 在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果 公司與美國目標公司完成業務合併的能力可能會受到影響，前提是此類業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，並最終被禁止。

我們的 業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。 例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的某些直接或間接投資。除其他外，CFIUS 有權要求某些外國投資者提交強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資各方選擇不自願申報 ，則可以自行啟動 對美國公司的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定受其管轄的投資威脅到國家安全，則CFIUS有權 對投資施加限制或建議總統禁止投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 取決於交易的性質和結構、各方的 國籍、實益所有權水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。

發起人由一個或多個外國人 “控制”（定義見31 CFR 800.208），因此發起人 參與任何業務合併都可能是 “承保交易”（定義見31 CFR 800.213）。只要 贊助商保留對我們的物質所有權權益，根據與 CFIUS 相關的法規，我們可能被視為 “外國人”。因此，我們可能希望與美國企業或在美國開展業務的外國企業的初始業務合併 可能需要接受CFIUS的審查。非美國人可能參與我們的業務合併，這可能會增加我們的業務合併受到監管審查的風險。如果與美國 企業的特定擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定必須提交強制性申報，或者我們將自願提交 接受CFIUS審查，或者在 之前或交易完成後，在不向CFIUS提交和風險CFIUS幹預的情況下繼續進行交易。在這種情況下，CFIUS可能會決定推遲或建議美國總統 阻止我們提議的業務合併，要求為此類業務合併設定條件，或者建議美國總統 命令我們剝離我們在沒有 事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國目標業務，這可能會限制我們的吸引力，或者延遲或阻礙我們通過追捕某些我們認為本來會有益的目標公司 我們和我們的股東。此外，某些類型的美國企業可能受限制或施加外國所有權要求的規則或法規的約束。如果CFIUS確定其擁有管轄權， CFIUS可能會決定建議封鎖或推遲我們的業務合併，或者要求對此提出條件，這可能會延遲或 阻止我們完成潛在交易。

的政府審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成業務 合併的時間有限，因此我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們 無法在當前外部日期、延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成業務合併， ，包括由於監管審查的延長，我們將按比例贖回公開股份，兑換 信託賬户中持有的部分資金，並在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東 和董事會的批准, 在每種情況下, 都要遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務, 為以下索賠作出規定債權人 以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資 中受益的機會，以及此類投資的潛在價值升值。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成 初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了降低這種結果的風險，在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日24個月之際 當天或之前，我們可能會指示Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案 將根據 投資公司法第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議的安全 港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成De-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全 港的規定，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已在首次公開募股註冊聲明 生效之日起18個月內與目標公司簽訂了初始業務合併協議 。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月 內完成其初始業務合併。

目前 《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。如上所述，我們於2022年3月完成了首次公開募股 ，並以空白支票公司的身份運營，尋找目標業務以完成初始業務 合併（或截至本委託書發佈之日，在我們首次公開募股生效之日大約八個月後）。 如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成 初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司， 我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值 ，我們的認股權證將一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存放在到期日為185天 或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第 2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。截至記錄日，信託賬户中持有的金額包括大約1,349,448美元的 應計利息。為了降低我們被視為根據 投資公司法案作為未註冊投資公司運營的風險，如果延期提案獲得批准，我們將在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日24個月或2024年3月3日或之前指示大陸股票轉讓和信託公司 信託賬户的受託人清算美國政府的國庫債務或在 信託賬户中持有的貨幣市場基金，然後將所有資金存入以現金（即在一個或多個銀行賬户中）信託賬户，直到 完成業務合併或我們的清算之前。銀行存款賬户的利息是可變的，這些 賬户目前的年利息約為3.0％。

此外，即使在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為 是一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣 市場基金中的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們 被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。

在我們的股東因批准延期 提案而贖回後，納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，該提案可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市。為了在 首次業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持上市證券的最低市值（通常為5000萬美元）、最低公開持股數量（110萬股， 的市值為1500萬美元）和證券持有者的最低數量（通常為400名公眾持有人）。此外，就我們的初始業務合併而言 ，我們將被要求證明符合納斯達克的首次上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券 在納斯達克的上市。由於公眾股東的贖回，我們無法向您保證，在延期生效後，我們將能夠滿足持續的上市要求，也無法滿足我們首次業務合併時的 初始上市要求。如果納斯達克 將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市， 我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果 ，包括：

1996年 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的出售，這些證券被稱為 “承保證券”。由於我們的單位、A類普通股和 公開認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和公開認股權證均為受保證券。儘管各州 無法監管我們證券的出售，但聯邦法規確實允許各州調查公司是否有 涉嫌欺詐，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券 。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券 ，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法， 可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在本州出售證券。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於受保證券，我們將受到我們提供證券的每個州 的監管，包括與我們的初始業務合併有關的監管。

如果我們將來要成為 “受保公司” ，我們可能會對股票的贖回徵收 新的1％美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》（“IR 法案”），使之成為法律，除其他外， 通常對 “受保公司” （包括上市國內（即美國）公司和外國上市公司（即 的某些國內子公司）回購股票徵收 1% 的美國聯邦消費税（“消費税”）非美國）公司）發生在 2023 年 1 月 1 日或之後。消費税是針對回購公司本身，而不是向其回購股票的 股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票 公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股票發行的公允市場價值與同一個應納税 年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。2022年12月27日， 財政部發布了一份通知，規定了消費税的臨時運作規則，包括消費税計算和申報 的規則，在即將出台的關於消費税的擬議財政部法規公佈之前，納税人可以依賴這些規則。 儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税 其他方面的解釋和運作尚不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。

就消費税而言，我們 目前不是受保公司。如果我們將來要成為受保公司， 是與完成與一家美國公司的業務合併（包括我們是否以與之相關的美國公司的身份重新定居 ）還是其他方面，贖回股票 是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括 (i) 贖回是否得到處理作為出於消費税 税的目的回購股票，(ii) 贖回的公允市場價值被視為回購股票，(iii) 我們的業務合併結構， (iv) 在贖回的同一應納税年度內發行的任何 “PIPE” 或其他股權發行（無論是與我們的業務合併有關還是 其他）的性質和金額，以及 (v) 財政部即將出台的法規 和其他指導的內容。如上所述，消費税將由回購公司支付，而不是 贖回持有人，迄今為止，只發布了關於納税人 可能依賴的消費税的任何必要申報和繳納機制的有限指導。如果我們將來要成為受保公司，那麼向我們徵收的任何消費税預計不會減少信託賬户 （包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息）向公眾股東支付的每股贖回金額 。但是，對我們 徵收消費税可能會導致完成業務合併的可用現金減少，並可能影響我們完成 業務合併或為未來運營提供資金的能力。

特別股東大會

股東特別大會的日期、 時間、地點和目的

股東特別大會將於 []，2023，在 [][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約美洲大道 1221 號 的 White & Case LLP 辦公室，紐約 10020，並通過網絡直播 [網站]，對 提交股東特別大會的提案進行審議和表決。

在 特別股東大會上，您將被要求對以下提案進行審議和表決：

如果 延期提案獲得批准並實施延期，則發起人或其指定人將在 2023 年 6 月 4 日將延期日期作為捐款存入信託賬户 ，金額等於 (x) $ 中較小的 []或 (y) 0 美元。[]每股公開發行股票乘以已發行公開發行股票數量，以及 (ii) 公司公開公告 後的一個工作日，披露董事會已決定將公司必須完成 業務合併的日期再延長一個月，延長每個此類額外延期日期，金額等於 等於 (x) $ 中較小者[]或 (y) 0 美元。[]每股公眾股份乘以已發行公共股的數量，在每種情況下，均按照延期的 。供款總額的最大總額為 $[]。供款 票據將證明出資，這是一種不計息、無抵押的可轉換本票，由公司在完成業務 合併後償還。此類貸款可以轉換為上市後合併實體的認股權證，其條款應與首次公開募股同時出售的 私募認股權證相同，每份認股權證均可以每股11.50美元的購買價格行使，每份認股權證的價格為1.50美元，供款人可選擇以每股認股權證1.50美元的價格行使。如果公司沒有在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成業務合併 ，則任何此類期票只能從信託賬户 之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式寬恕。任何捐款都以延期 提案的批准和延期的實施為條件。如果延期提案未獲批准或延期 未實施，則不會產生任何捐款。如果公司在任何捐款 日期之前完成了業務合併或宣佈打算清盤，則任何繳款義務都將終止。

投票 權力；記錄日期

截至營業結束時，只有 名公司登記在冊的股東 [●]，2023年，即記錄日期，有權獲得股東特別大會或其任何休會和/或推遲的通知和 進行投票。每股普通股均賦予其持有人 一票的權利。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的 經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。截至記錄日，已發行和流通的普通股為27,512,453股，其中包括22,009,963股A類普通股和5,502,490股B類普通股。公司的 認股權證對提案沒有表決權。

法定人數 和股東投票

法定人數是指根據我們的章程正常舉行的特別股東大會 需要出席特別股東大會的最低股份數量。有權 在股東特別大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自（包括虛擬）、代理人，或者公司或其他非自然 個人，由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人以及與 相關的 “街道名稱” 股票退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人 不投票”）的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東 沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每一項提案都構成 “非自由裁量權” 事項。

投票 為必填項

每項延期提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准 都需要根據開曼羣島法律通過一項特別的 決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些普通股由 親自代表（包括虛擬）或由代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然 為了確定法定人數而被視為出席，但不算作股東特別大會的選票。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數由 普通股的贊成票，這些普通股由本人（包括虛擬）或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。 棄權票和經紀人不投票雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票。

如果 您不希望任何提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通 股數量。在確定 是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票。

投票

我們的 董事會要求您提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權其按照您的指示在特別股東大會 上對您的股票進行投票。您可以對該提案投贊成票或拒絕投贊成票，也可以投棄權票。在股東特別大會之前收到的所有有效代理 都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人指定 就任何需要採取行動的事項做出選擇，則股票將根據如此制定的規範 進行表決。如果沒有在委託書上註明任何選擇，則每項提案都將投票給 “贊成” 股份，代理持有人 可以自行決定可能在股東特別大會之前提出的任何其他事項。

你 可以在特別股東大會上親自（包括虛擬方式）或通過代理人對股票進行投票。如果您以 “street 名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人 ，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行 或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會並親自投票， 從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標有 “棄權” 的代理 以及退還給我們但被 經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的與 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定 在所有事項上是否達到法定人數。如果股東未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管 組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

代理的可撤銷性

股東 可以在加利福尼亞州奧林達市奧林達大道4號100D套房，94563，聯繫人：Sung Yoon Woo 向公司發送一張日期較晚的簽名代理卡，以便在定於 舉行的特別股東大會（定於 舉行）的投票之前收到[  ]，2023）或親自出席股東特別大會並 投票。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷其委託書， 該通知必須在股東特別大會投票之前收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “street 名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的 投票。

出席股東特別大會

股東特別大會將於 [][上午/下午]，美國東部時間，開啟 []，2023 年，在位於紐約美洲大道 1221 號 的 White & Case LLP 辦公室舉行，紐約 10020，並通過網絡直播進行虛擬直播 [網站]。通過登錄會議網站並輸入 代理卡上包含的選民控制號碼，您將能夠以虛擬方式參加 特別股東大會。要在股東特別大會期間投票或提交問題，您還需要在代理卡上包含選民控制號碼 。如果您沒有控制號碼，則只能通過註冊為嘉賓來收聽股東特別大會 ，並且在特別股東大會期間您將無法投票或提交問題。 只有在您 (i) 接種了 的 COVID-19 疫苗並出示此類疫苗接種證明，(ii) 在抵達時填寫訪客健康表，(ii) 在特別股東大會前至少兩個工作日聯繫位於 {br Americas} 大道 1221 號的 White & Case LLP，才允許您親自參加 White & Case LLP 的特別股東大會，紐約，紐約 10020。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案 ，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您 實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者， 如果您想參加特別股東大會並親自投票，請從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的委託書。

徵集 代理

公司正在徵集代理人供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們將向代表A類普通股受益所有人 的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人償還他們在向A類普通股的受益所有人轉發索取材料以及 從這些所有者那裏獲得投票指示所產生的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因為招募代理人而獲得任何額外款項。

一些 銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人名義上市的普通股。我們打算要求 銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。 如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員） 預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的 評估權

根據開曼羣島法律，公司的股東 對任何提案都沒有持不同政見者的權利。

股東 提案

除了 (i) 在公司董事發出的股東大會通知（或其任何補充文件）中指定 或 (ii) 根據章程規定的要求在股東大會上以其他方式妥善提交股東大會的業務外，不得在任何年度股東大會或特別股東大會上進行任何業務。

其他 業務

董事會不知道任何其他事項將在特別股東大會上提出。如果在股東特別大會上適當地提交了任何其他事項，則所附代理卡中提及的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份 進行投票。

主要 行政辦公室

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州奧林達市奧林達的奧林達路4號100D套房，94563。我們的電話號碼是 (415) 340-0222。

提案 1 — 延期提案

背景

2022年3月3日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了2000萬套的首次公開募股，總收益為2億美元。同時 在首次公開募股結束時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了私募認股權證的出售 ，其中包括向發起人發放的2666,667份私募認股權證和向Valuence Partners LP提供的400萬份私募認股權證 ，總收益為1,000萬美元。

在2022年3月3日首次公開募股結束後，出售首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中有2.06億美元（每單位10.30美元）存入信託賬户，投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券 ，到期日為 185 天或更短時間，或者在任何自稱是符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的開放式 投資公司中，如 由公司決定，直到：(i) 完成業務合併或 (ii) 將信託賬户中的資金 分配給公司股東，以較早者為準。

2022年3月8日 ，承銷商部分行使了超額配股權，從而以 額外發行了2,009,963個單位，總金額為20,099,630美元。在承銷商部分行使超額配股權方面，該公司 還以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了另外267,995份私募認股權證的出售， 的總收益為401,993美元。信託賬户共存入了20,702,619美元（每單位10.30美元），使信託賬户中持有的總收益 達到226,702,619美元。我們的章程規定，如果我們在2023年6月3日之前沒有完成業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票的持有人 。

董事會已確定，在當前外部日期之前，沒有足夠的時間來完成業務合併。因此， 董事會已確定，將公司 必須完成業務合併的日期延長至延期日期或額外延期日期（如適用）符合公司及其股東的最大利益。

擴展名

我們 提議根據章程修正案，通過特別決議修改章程，其形式載於本協議附件 A ，將公司必須完成業務合併的日期從當前外部日期延長至延期日期， ，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期 額外延期日期.

提案的理由

章程規定，我們必須在2023年6月3日之前完成業務合併。董事會已確定，在當前外部日期之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了 能夠完成業務合併，公司應繼續存在，直到延期日期或附加 延期日期（如適用）。董事會已確定，將 公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期或額外延期日期（如適用）符合公司及其股東的最大利益。

章程目前規定，如果公司沒有在2023年6月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息信託賬户的收入（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和扣除應繳税款），除以 當時發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後 贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 分條而言，須遵守開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權，並在所有情況下均受其他 要求的約束適用法律。

我們 認為，納入前一段所述的《章程》條款是為了保護公司股東 如果公司未能在《章程》設想的時間範圍內找到合適的業務組合 ，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們相信業務合併為我們的股東提供了有吸引力的投資， 延期是有道理的。

公司目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇 贖回公開股票，則您將保留在將來提交給股東 時對任何擬議的業務合併進行投票的權利，並保留以每股價格贖回公開股票的權利，該價格等於信託賬户中 存款的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息 繳納税款，除以當時已發行公共股票的數量，以防萬一擬議的業務合併已獲批准 並已完成，或者公司尚未在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成業務合併。

贊助商

公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司VMCA Sponsor, LLC。發起人（其成員包括公司的某些 董事和高級管理人員）目前共擁有5,502,490股B類普通股。

如果 延期未獲批准

如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在2023年6月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 } 信託賬户賺取的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和扣除應納税款），除以 當時發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後 贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 分條而言，須遵守開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權，並在所有情況下均受其他 要求的約束適用法律。

內部人士已同意，如果公司未能在2023年6月3日之前或可能延長的適用的 截止日期之前完成業務合併，他們將放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何 B 類普通股 股分配的權利（如適用），儘管他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何 A類普通股的分配如果公司未能在該日期之前完成其業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權 或清算分配，如果我們未能在2023年6月3日或可能延長的適用截止日期之前完成業務合併 ，則認股權證將一文不值。公司將從信託賬户外的剩餘資產 中支付清算費用。

如果 延期獲得批准

如果 延期獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案 ，將其完成業務合併的時間延長至延期日期或額外延期日期（如適用）。根據《交易法》， 公司仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期或額外延期 日期（如適用）之前完成其業務合併。

此外 此外，如果延期提案獲得批准並實施延期，則發起人或其指定人將在2023年6月4日將延期日期作為捐款存入 信託賬户，金額等於 (x) $ 中較小的 []或 (y) 0 美元。[]每股公開發行股票乘以已發行公開發行股票數量，以及 (ii) 公司公開公告 後的一個工作日，披露董事會已決定將公司必須完成 業務合併的日期再延長一個月，延長每個此類額外延期日期，金額等於 等於 (x) $ 中較小者[]或 (y) 0 美元。[]每股公眾股份乘以已發行公共股的數量，在每種情況下，均按照延期的 。供款將由供款票據證明，並將在到期日 由公司償還。此類貸款可以轉換為後合併實體的認股權證，其條款應與首次公開募股同時出售的私人 配售認股權證相同，每份認股權證均可以每股 股11.50美元的購買價格行使，每份認股權證的價格為1.50美元，供款人可以選擇。如果公司沒有在 延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成業務合併，則任何此類本票只能從 信託賬户之外的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式寬恕。任何捐款都以延期 提案的批准和延期的實施為條件。如果延期提案未獲批准或延期 未實施，則不會產生任何捐款。如果公司在任何捐款 日期之前完成了業務合併或宣佈打算清盤，則任何繳款義務都將終止。

目前 並未被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 公開股份，則在我們的業務合併提交給股東時，您將保留對我們的業務合併進行投票的權利，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成 業務合併，則您保留將公共股份兑換成現金的權利。

如果 延期提案獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款 來減少。如果延期 獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於$[]截至記錄日期，該賬户在信託 賬户中。公司可能需要獲得額外資金才能完成其業務合併， 無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

兑換 權利

在延期獲得批准後，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。不選擇贖回與延期有關的公開股的公共 股票持有人將保留贖回其公開股的權利 ，因為任何股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期或額外延期日期（如適用）之前尚未完成業務 合併。

要 要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理提交一份書面的 申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理投標或交付您的公開股票（以及股票證書 （如果有）和其他贖回表） []，2023。只有在延期和 贖回生效之日之前繼續持有這些股票，您才有資格獲得 與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程 ，如果延期 提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公共股份兑換成現金。作為公共股票的持有人，只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金兑換任何 份公開股票：

在對 股行使贖回權之前，單位持有人 必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回 的全部或部分公共股份，即使他們投票贊成或反對延期提案或創始人股票修正提案， 或者根本不投票，也無論他們在記錄日是否持有公開股票。

通過 託管人存款提款（“DWAC”）系統，無論股東 是否是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人 並通過DWAC系統申請其股票的投標/交割，來完成這種電子交付流程。實際投標或交付股票可能需要更長的時間 。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的 過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標 流程以及通過DWAC系統認證股票或投標/交付股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會 收取投標經紀人費，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司 的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。 公司對此流程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物 股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標或交付 股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格的股東相比，此類股東做出投資決策的時間更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東在行使贖回 權利之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對延期進行投票之前未按照這些程序投標的證書 將不能兑換信託賬户中持有的現金 。任何贖回請求一旦提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經公司同意，可以隨時撤回，直到對延期進行表決（如果有）。如果您向我們的過户代理人投標 或交付了用於贖回的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），並且 在股東特別大會投票前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）返還 股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果 公眾股東投標股票而延期未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定延期 不會獲得批准後，代表這些股票的實物 證書將立即退還給股東。公司預計，與批准 延期的投票有關的股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。轉讓 代理人將持有進行選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或返還給 此類股東。

如果 要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司 以納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的A類普通股數量。基於截至記錄日信託賬户中持有的金額 ，即 $[]（包括之前未向公司發放的用於納税的利息 ），公司估計 從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[]在 股東特別會議舉行時。記錄日 A 類普通股的收盤價為 $[]。因此，如果在股東特別大會舉行之前市場價格保持 不變，行使贖回權將導致公眾股東 獲得大約 $[●][更少/更多]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票時的每股。 公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使 每股的市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券 可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您將使用普通股兑換現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您才有資格獲得這些股票的現金，只有在您正確要求贖回並向公司的過户代理人投標股票證書（如果有）和 其他贖回表時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，與批准延期提案的投票有關的股票進行贖回的公眾股東 將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款 。

美國 州聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人所得税的某些美國聯邦所得税注意事項。延期提案、贖回限制修正提案 和創始人股票修正提案的公開股的持有人（定義見下文 ，統稱為 “持有人”），以及（ii）如果延期提案 獲得批准，則選擇將其公開發行股票兑換為現金。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的 （通常是為投資而持有的財產）作為 “資本資產” 持有公共股份的持有人。出於本討論的目的，由於持有人可以選擇單位的組成部分 可分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為該單位標的公開發行股票和公共認股權證組成部分的 所有者，下文關於公共股票實際持有人 的討論也應適用於單位持有人（作為標的公共股票的被視為所有者）保證 構成單位）。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將單位分成公開股和作為單位基礎的公開認股權證 不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證 美國國税局（“IRS”）不會主張或法院不會維持相反的立場。 單位持有人被敦促就本委託書中描述的 提案（包括與之相關的任何公共股份贖回）對通過這些單位持有的任何 公開股份（包括單位的替代性描述）所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

本 討論不涉及美國聯邦所得税對發起人或其關聯公司、公司高管或董事、 或任何持有創始人股票或私募認股權證的人的影響。本討論僅限於美國聯邦所得税注意事項 ，不涉及任何美國州或地方或 非美國司法管轄區的税法所產生的任何遺產税或贈與税注意事項。本討論並未描述根據您的特殊情況 可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、對某些投資收入徵收的醫療保險税，以及如果您受美國聯邦所得税法中適用於某些類型投資者的特殊規定的約束時可能適用的不同後果，例如：

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公開股票，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人 的地位和合夥企業的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業 合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解本 委託書中描述的提案對他們的特定美國聯邦所得税後果以及對其公開股票的贖回權的行使。

本次 的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的擬議臨時和最終的財政部 條例及其司法和行政解釋，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容 均可能發生變化，變更可能追溯適用，並可能影響本文所述的税收注意事項。

公司沒有就此處 所述的任何美國聯邦所得税考慮向美國國税局尋求也無意尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何 此類立場不會得到法院的支持。

本 討論僅總結了與本委託書 聲明中描述的提案以及公眾股票贖回權的行使相關的某些美國聯邦所得税注意事項。每位持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解提案持有人的特定税收後果和贖回權的行使，包括美國聯邦非收入、州和地方以及非美國聯邦的適用性 和影響。税法。

非贖回股東的税收 待遇

未選擇贖回其公開股票的 公眾股東將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因延期提案、贖回限制修正案 提案或創始人股票修正提案而出於美國聯邦所得税目的確認任何 收入、收益或損失。

贖回股東的税收 待遇

美國 持有者

正如本文所用的 ，“美國持有人” 是公共股份的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

税收 行使贖回權的影響

一般來説

對於行使公共 股票贖回權以換取全部或部分公開發行股票的美國公共股票持有人來説， 美國聯邦所得税的後果將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的公開發行股票出售 的資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則對該美國持有人的税收後果 如下文標題為” 的部分所述— 贖回税被視為出售公共 股票。”如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為獲得公司 分配，並對此類美國持有人產生税收後果，如下文標題為” 的部分所述— 贖回的税收被視為分配.”

贖回公開股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人在贖回前後持有的被視為 的公司股票總額（包括美國持有人因持有認股權證 而實際擁有的任何股份），相對於贖回前後公司所有已發行股份。如果贖回 (1) 對美國持有人 “基本不成比例”，(2) 導致美國持有人在公司的 權益 “完全終止”，或 (3) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公眾 股票通常將被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下面將對這些測試 進行更全面的解釋。

在 確定上述任何測試是否導致贖回有資格獲得出售待遇時，美國持有人不僅會考慮 美國持有人實際擁有的公司股份，還會考慮 根據守則中規定的某些歸屬規則由其實際擁有的公司股份 。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份 ，其中美國持有人擁有權益或與該美國持有人有權益 ，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括通過行使公開認股權證可以收購的公共股份 。

為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權股份的百分比必須低於美國持有人在贖回前 實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股份百分比的百分之八十 (80%)（考慮到其他公眾持有人的贖回）股票）。在公司進行業務合併之前 ，出於此目的，公眾股份不得被視為有表決權的股份，因此，這種基本不成比例的標準可能 不適用。如果 (1) 美國持有人實際和建設性擁有的公司 的所有股份都被贖回，或 (2) 美國 持有人實際擁有的公司所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄所擁有的某些股份的歸屬 ，則美國持有人的權益將完全終止家庭成員和美國持有人不建設性地擁有公司的任何其他股份（包括 美國建設性擁有的任何股份由於持有認股權證而持有人）。如果贖回導致美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則贖回公開股票本質上將不等於股息 。贖回是否會導致美國持有人在公司 的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是小額少數股東在對公司事務沒有控制權的上市公司中的相應權益進行小幅削減 也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均未得到滿足，則公開股票的贖回將被視為對已贖回的 美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為” 的部分所述— 贖回的税收 被視為分配。”適用這些規則後，美國持有人 在贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人調整後的公司剩餘股份的税基中，或者， 如果沒有，則添加到美國持有人在其公開認股權證或可能由美國持有人建設性擁有的公司 的其他股份中的調整後的税基中。

實際或建設性地擁有公司已發行股份總額的百分之五（5％）（或者，如果當時沒有將公開股視為公開交易，則按投票或價值計算至少百分之一（1％））或以上的美國 持有人在贖回公開股票方面可能受特殊報告要求的約束，此類持有人應諮詢其税務顧問 尊重他們的報告要求。

贖回的税收 被視為分配

如果 贖回美國持有人公開股票被視為公司分配，如上文標題為 ” 的部分所述— 一般來説，” 根據下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則， 贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是 根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累積的收益和利潤中支付。超過公司當前和累積收益和利潤的分配 將構成資本回報，該回報將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人在公開股票中的調整後的税基。任何剩餘的多餘部分都將視為 出售公開發行股票所實現的收益，並將按下文標題為” 的部分所述進行處理— 贖回税被視為出售公開股票.”

贖回的税收 被視為出售公開股票

如果 贖回美國持有人的公開股票被視為出售，如上文標題為” 的部分所述— 通常，” 根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於贖回中收到的現金金額與美國持有人在兑換的公眾 股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期 超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同區塊的公開股的美國 持有不同區塊的公開股票（包括由於在不同的日期或以不同的價格購買或收購 而持有不同的公共股塊），應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

被動 外國投資公司規則

PFIC 的定義

一個 外國人 (即，出於美國聯邦所得税的目的，非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度內總收入的至少 75％，包括其在任何被視為 按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常確定 {br）} 基於公允市場價值和全年季度平均值），包括其在任何被認為至少擁有 的公司資產中的按比例份額按價值計算，持有25％的股份是為了產生或產生被動收入。除其他外，被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從非關聯人那裏獲得的主動 進行交易或業務所產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。每年都會確定 外國公司是否為 PFIC。根據 “創業例外情況”，如果 (1) 外國公司的前身 沒有前身 是PFIC；(2) 外國公司在啟動年度之後的前 兩個應納税年度都不會成為PFIC；以及 (3) 外國公司向美國國税局保證，在外國公司擁有總收入的第一個應納税年度（“創業年度”）， 將不是 PFIC；以及 (3)）這兩年的外國公司實際上都不是PFIC。

PFIC 公司現狀

根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，公司認為 很可能 沒有資格獲得創業例外情況，因此很可能自第一個應納税年度起就是PFIC，很可能會被視為當前應納税年度的PFIC 。但是，公司在任何應納税年度的實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定 。因此，無法保證公司在其 當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC的地位。此外，該公司的美國法律顧問對 公司在任何應納税年度的PFIC地位均未發表任何意見。

PFIC 規則對贖回的影響

儘管 公司的PFIC地位每年確定一次，但無論公司在隨後幾年是否符合 PFIC地位的標準，通常適用於在公司還是PFIC期間持有公開發行股票的美國持有人，公司是否符合PFIC地位的初步決定。如果公司在美國股東持有 期間的任何時候被歸類為PFIC，而美國持有人沒有及時作出 (a) 美國持有人擁有此類公共股份的第一個應納税年度 的QEF選擇（定義見下文），以較晚者為準（或QEF選擇以及 a pure）此類公開股票、美國 持有人在出售或以其他方式處置此類公共股時確認的任何收益（定義見下文），或 (b) MTM 選舉（定義見下文）可能包括因轉讓公共股而實現的收益 （這些股票本來符合美國聯邦所得税目的的非確認交易）以及向美國持有人進行的任何 “超額分配” （通常，在美國持有人應納税年度內向該美國持有人分配的超過該美國持有人在前三次納税期間獲得的平均年度分配的 125％ 該美國持有人的可能 年，或者，如果較短，則為該美國持有人持有的部分 之前的公開股票期限（分配的應納税年度）將根據一套複雜的計算規則徵税，這些規則旨在抵消公司未分配收益的延税 。根據這些規則（“超額分配製度”）：

QEF 選舉和按比例計分選舉

正如 上所述，PFIC規則對美國公開發行股票持有人的影響將取決於美國持有人是否根據守則第1295條及時 作出了將公司視為 “合格選舉基金” 的應納税年度 ，也就是美國持有人持有公共股票期內公司有資格獲得PFIC資格的第一年 （a “QEF 選舉”），或者，如果在以後的應納税年度，美國持有人在清理選舉的同時進行了 QEF 選舉。一種 的清洗選舉是按當時的公允市場價值視同出售美國持有人的公共股票，並要求美國 持有人根據上述超額分配製度確認此類清洗選舉產生的收益。由於 任何此類清洗選擇，美國持有人將把其公開股票的調整後税基提高到確認收益的金額 ，並且僅出於PFIC規則的目的，其公開股票將有一個新的持有期。

我們敦促美國 持有人諮詢其税務顧問，瞭解有關清洗選舉的規則是否適用於其特定情況。

美國持有人能否就其公開股進行 及時有效的QEF選舉（或QEF選舉以及清倉選舉），除其他外，取決於公司向該美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明” 。如果公司確定其為任何應納税年度的PFIC，則公司將根據書面要求，努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使 美國持有人能夠進行和維持QEF選擇，但無法保證公司會及時提供此類所需信息。 也無法保證公司將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的信息 。

美國持有人對其公共 股票進行了及時有效的QEF選擇（或QEF選舉以及清倉選擇），通常不受上文討論的與贖回公共股票有關的超額分配製度的約束， ，相反，贖回被視為出售公共股票的公開股票所確認的任何收益通常都將作為 資本收益納税，不是根據PFIC規則，將收取額外的利息費用。如上所述，如果公司是 任何應納税年度的PFIC，則及時有效的QEF選擇的美國公共股票持有人將按比例計入其在公司普通收益和淨資本收益中的份額 ，無論這些金額是否在該年度實際分配 。隨後分配給該美國持有人的此類收益和利潤（包括與贖回被視為公司分配的公開股票有關的所得金額 的相關部分（如果有的話）），通常不應納税 。根據上述 規則，美國持有人在QEF中持有的公共股份的税基將增加 ，減去收入中包含的金額，減去已分配但未作為股息徵税的金額（包括與贖回被視為公司分配的公共股票有關的金額中的相關部分 （如果有））。此外，如果公司在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的公開股票將不受QEF納入制度 的約束。

PFIC規則對美國公共股票持有人的影響也可能取決於美國持有人是否根據該守則第1296條（“MTM選舉”）進行了按市值計價的選舉 。持有（實際或建設性）被歸類為PFIC的外國公司 股票或股票的美國持有人可以選擇將此類股票標記為每個應納税年度的市值，前提是此類股票或股票是 “有價股票”，通常是在包括納斯達克在內的美國證券交易所 註冊的定期交易的股票。就任何應納税年度的MTM選舉而言，也無法保證公眾股票被視為有價股票 ，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有MTM Election 可用並且美國持有人已做出此類選擇，則該美國持有人在贖回公開股票時通常不受上文討論的與其公開股票有關的超額分配製度 的約束。取而代之的是，贖回 的任何被視為出售公共股票的收益通常都將作為普通收入納税，交給當選的 美國持有人（美國持有人不會收取額外的利息費用）。贖回公開股時確認的任何虧損 被視為出售公共股票，通常將被視為普通損失，但以先前 因MTM選擇而包含的收入淨額為限，並且通常確認的任何進一步損失都將被視為資本損失（其免賠額 受限制）。為了確定調整後的公共股票的税基，將進行某些調整 ，以考慮當選的美國持有人因MTM選舉而被徵税的方式。通常，當選的美國 持有人將把其 應納税年度末公開發行股票的公允市場價值超過其調整後的税基的公允市場價值（如果有）計入每年的普通收入。當選的美國持有人還將確認其公開股票調整後的税基超過其 應納税年度末公開股票公允市場價值的 的普通損失（但僅限於先前因MTM選舉而包含的收入淨額）。當選的美國 持有人在其公開股票中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。但是，如果MTM Exection 不是由美國持有人在其持有期的第一個應納税年度對公司 是 PFIC 的公開股票進行的，則超額分配製度在上面標題為” 的部分中討論— PFIC 規則對 贖回的影響” 將適用於公開股的某些處置、分配和其他應納税金額， ，包括與贖回公共股票有關的金額。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的 美國持有人可能需要提交美國國税局表格 8621（無論是否進行 QEF 選舉或 MTM 選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。 如有必要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息。

涉及 PFIC、QEF、清洗和 MTM 選舉的 規則非常複雜，除了上面描述的 之外，還受到各種因素的影響。因此，美國公開股票持有人應就其特殊情況下對公眾股票適用PFIC規則 事宜諮詢自己的税務顧問。

我們敦促所有 美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解因行使贖回權而贖回全部或部分 公開發行股票對他們產生的税收後果。

信息 報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金 可能需要向美國國税局報告信息以及可能的 美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號 號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免身份的美國持有人。

備份 預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入美國持有人的美國聯邦 所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則 預扣的任何超額金額的退款。

非美國 持有者

正如本文所用的 ，“非美國持有人” 是公共股份的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響行使贖回權從 信託賬户獲得現金以換取其全部或部分公共股票的公共股票持有人將取決於贖回是否符合出售 已贖回的公共股票的資格，如上所述”贖回股東的税收待遇——美國持有人——行使贖回權的税收影響 ——通常。”無論是出於美國聯邦所得税的目的，贖回被視為出售公開股票還是被視為公司 公開發行股票分配，預計贖回不會對非美國人造成任何美國聯邦 所得税後果。持有人，除非此類非美國人持有人持有與在美國進行 貿易或業務有關的公共股份（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於該非美國的常設機構 或固定基地Holder 在美國維護）。

信息 報告和備用預扣税

向非美國人支付 現金由於贖回公共股票，持有人可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的 美國備用預扣税。非美國人持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人 ，以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低 預扣税率所需的認證程序通常可以滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。 。

備份 預扣税不是一項額外税。向非美國人支付的款項中任何備用預扣的金額持有人通常可以獲得 作為此類非美國人的抵免額持有人的美國聯邦所得税納税義務，並可能賦予此類非美國所得税權利退款持有人， 前提是及時向美國國税局提供所需信息。

正如 前面指出的那樣，上述關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考 ，不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。公司 再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定本委託書中描述的提案對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外所得税或其他税法的適用和影響 ），以及與之相關的贖回權的行使。

決議 有待表決

擬提出的決議的 全文如下：

“ 作為一項特別決議，決定根據章程修正案修改公司經修訂和重述的組織章程和章程（“章程”） ，其形式載於隨附的委託書附件 A，延長 公司必須完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期 （“業務合併”）從 2023 年 6 月 3 日（“當前外部日期”）到 [●]（“延期日期”） ，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，通過公司董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期 [●]額外次數，或總次數最多為 [●]當前 外部日期後的幾個月，直到 [●]（每個都是 “額外延期日期”），（“延期” 和此類提案， “延期提案”）。”

需要投票 才能獲得批准

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二 普通股的持有人投贊成票，這些普通股由親自（包括虛擬）或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。 棄權票和經紀人不投票雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年6月3日之前完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過十個 個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於信託賬户存款 的總金額，包括所賺取的利息信託賬户（減去用於支付解散費用的100,000美元利息和 扣除應繳税款）除以公眾人數當時發行的股票，贖回將完全消滅公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，經其餘股東和董事會的批准，清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 分條中的 受開曼羣島法律規定的索賠義務的約束債權人，在所有 個案中，均受適用法律其他要求的約束。

預計 內部人士將投票支持延期，他們擁有的所有普通股。截至記錄日，業內人實益擁有並有權投票5,502,490股B類普通股，約佔公司 已發行和流通普通股的20.0％。參見標題為” 的部分證券的實益所有權” 以獲取其他 信息。

此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息方面）的前提下，發起人、公司 的董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者 （包括那些投票反對股東特別大會上提出的任何提案， 或選擇贖回或表示打算贖回的投資者）購買公開股票贖回、公開股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易 激勵他們不要贖回其公開股票，或 (iii) 執行協議，從這些 投資者那裏購買此類公共股票，或者將來簽訂非贖回協議。如果贊助商、公司董事、高級職員、 顧問或其各自的任何關聯公司在適用要約規則對購買的限制 的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回 流程提供的價格（即大約 $ $）購買公開股票[]每股，基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向公司發放用於納税的利息 ）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成 批准延期；（c）將以書面形式放棄對如此購買的公共股票的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在適用要約規則對購買的限制的情況下進行任何此類收購，公司將在股東特別大會之前在8-K表格的最新報告 中披露以下內容：(i) 贖回 要約之外購買的公共股票數量以及收購價格此類公開股票；(ii) 任何此類收購的目的；(iii) 購買對 的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；(iv) 向發起人出售證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司（如果不是在公開市場上購買的話）的身份，或者出售此類公共股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回請求的普通股數量其兑換優惠。

此類股票購買和其他交易的 的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公共 股票數量的可能性。

如果 此類交易生效，後果可能是在 原本無法生效的情況下使延期生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在股東特別大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們的證券的公眾 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在 國家證券交易所維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。

保薦人以及公司董事和高級職員的利益

在 您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，保薦人以及公司的高級管理人員和董事 的利益可能與您作為股東的利益不同，或者與您作為股東的利益有所不同。除其他外，這些興趣包括：

審計委員會的建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准延期提案，並宣佈採納延期提案是可取的。

預計 發起人以及公司的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期提案，他們擁有的任何普通股 。

我們的 董事會建議您對延期提案投贊成票。對於您 是否應該贖回您的公開股票，我們的董事會沒有發表任何意見。

第 2 號提案 — 兑換限制修正提案

概述

公司提議修改其章程，以取消 (i) 公司不得贖回可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開發行股票的限制，以及 (ii) 除非公司在完成之前或完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則公司不得 完成業務合併的限制或與此類企業合併有關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。

贖回限制修正提案的理由

贖回限制的目的是確保公司只要符合贖回限制，就不會受到 SEC 的 “細價股” 規則的約束，因此不會因為符合 NTA 規則而被視為《證券法》第 419 條所定義的 “空白支票公司”。公司提議修改其章程，取消兑換 限制。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，該公司認為 它可以依賴另一項排除條款，即《交易規則》。因此，由於其證券在納斯達克上市，公司打算依靠將其排除在《交易規則》規定的細價股 規則之外。

正如 在我們的首次公開募股招股説明書中披露的那樣，該公司是一家空白支票公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據《證券 法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指 (i) 是一家處於開發階段的公司，沒有具體業務 計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與身份不明的公司、 或其他實體或個人進行合併或收購；以及 (ii) 正在發行 “細價股”，定義見交易所規則3a51-1 法案。規則3a51-1規定，“細價股” 一詞應指任何股權證券，除非它符合某些列舉的例外情況 ，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股發行人。 在章程中納入贖回限制是為了確保通過完成業務合併， 公司不會被視為便士股發行人，因此如果沒有其他豁免規則，則不會被視為空白支票公司。

交易規則將在 發出發行通知後在國家證券交易所註冊或獲準註冊的證券排除在 “細價股” 的定義之外，或者由註冊的全國證券協會贊助的自動 報價系統上市或獲準上市，該系統已經制定了符合 或超過規則中標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直如此。 該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此 可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要在章程中加入兑換限制 。

如果 兑換限制修正提案未獲批准

如果 贖回限制修正提案未獲批准，則贖回限制將適用於與 延期和公司業務合併有關的兑換。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回公開股票會導致公司超過贖回限制，我們 將不會繼續延期。 此外，如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量贖回請求，以至於 業務合併完成後 公司的有形資產淨值將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，章程也將使公司無法完成業務合併。

如果 贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近 或超過贖回限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過 的贖回限制。

如果 兑換限制修正提案獲得批准

兑換限制修正案以延期提案的批准為條件。如果延期提案和贖回 限制修正案均獲得批准，公司將以本協議附件 B 的形式向開曼羣島註冊服務商提交章程修正案，以取消贖回限制。公司還將以本協議附件A的形式提交章程修正案 以使延期生效。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股 和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在 延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成其業務合併。

決議 有待表決

擬提出的決議的 全文如下：

“ 作為一項特別決議，決定根據章程修正案，按照隨附的 委託書附件 B 所列的形式修訂《章程》，從章程中取消公司贖回公開發行股票的限制 導致公司有形資產淨額低於5,000,001美元；（ii）公司不得完成的限制 除非公司在 之前或完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則是企業合併與此類企業合併有關的協議（統稱為 “贖回限制”）（“贖回限制修正案”，以及此類提案 “贖回 限制修正提案”）中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求；

需要投票 才能獲得批准

贖回限制修正提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些普通股由親自（包括虛擬）或代理人代表，並在特別股東大會上投票 。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票， 雖然被認為在場，但不算作股東特別大會的選票。

贖回限制修正提案的交叉條件是延期提案的批准。因此，即使贖回 限制修正提案獲得批准，如果延期提案未獲批准，兑換限制修正案也將無法實施。

預計 發起人以及公司的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持贖回限制修正提案，他們擁有的任何普通股 。

審計委員會的建議

在 仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定贖回限制修正案符合公司及其股東的最大利益 。我們的董事會已批准並宣佈採納贖回限制修正案 提案是可取的。

我們的 董事會建議您對 “贖回限制修正案” 投贊成票。

第 3 號提案 — 創始人股份修正提案

概述

公司提議修改其章程，允許公司規定公司B類普通股 股的持有人有權在持有人選擇關閉業務 組合之前隨時和不時以一比一的方式轉換為A類普通股。

將B類普通股轉換為A類普通股後，根據公司與其每位高級管理人員和董事就首次公開募股簽訂的信函協議 的條款，從B類普通股轉換的此類A類普通股 無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得資金（“信函協議”）。 此外，根據信函協議的條款，從B類普通股轉換而來的A類普通股將受適用於B類普通股的所有限制 的約束，包括禁止轉讓、轉讓或出售 B 類普通股：(A) 業務合併完成一年後，或 (B) 公司與一家公司完成業務合併的日期，以較早者為準或更多導致公司股東擁有 交易權的企業他們的普通股換取現金、證券或其他財產。

公司章程擬議修正案的 副本作為附件C附於本委託書中。

創始人股份修正提案的理由

公司的章程規定，B類普通股在業務合併完成的同時或立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股 。創始人股票修正案 提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，幫助公司留住投資者， 在公司業務合併的延期和完成 必要或可取的情況下，滿足其A類普通股的上市要求。

如果 創始人股份修正提案未獲批准

如果 創始人股票修正提案未獲批准，則B類普通股的持有人將無法在業務合併完成之前將B類普通股 股轉換為A類普通股。如果創始人股票修正提案未獲得批准， 我們認為這可能會降低我們維持A類普通股上市的靈活性。

如果 創始人股份修正提案獲得批准

創始人股份修正案以延期提案的批准為條件。如果延期和創始人股份修正案 提案均獲得批准，公司將以本協議附件C的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案， 允許B類普通股的持有人在持有人選擇完成業務合併之前的任何時候將B類普通股轉換為A類普通股 。公司還將以本協議附件A的形式提交 章程修正案，以使延期生效。根據交易所法案 ，公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力 在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成其業務合併。

決議 有待表決

擬提出的決議的 全文如下：

“ 作為一項特別決議，決定根據章程修正案以隨附的 委託書附件C所列的形式修改章程，修改章程，規定公司B類普通股（面值為每股0.0001美元）（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）的持有人的權利， to 隨時隨地將公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公共 股”）轉換為A類普通股在持有人選舉 （“創始人股份修正案” 和此類提案，即 “創始人股份修正案”）結束業務合併之前，按一比一的方式進行。”

需要投票 才能獲得批准

根據開曼羣島法律，批准創始人股份修正提案需要通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人 的贊成票，這些普通股由親自代表（包括虛擬）或代理人代表，並在 特別股東大會上投贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票， 雖然被認為在場，但不算作股東特別大會的選票。

創始人股票修正提案以延期提案的批准為交叉條件。因此，即使創始人股份 修正提案獲得批准，如果延期提案未獲得批准，創始人股份修正案也將無法實施。

預計 發起人以及公司的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持創始人股票修正提案，他們擁有的任何普通股 。

審計委員會的建議

在 仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定創始人股份修正案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納創始人股份修正提案是可取的。

我們的 董事會建議您對 “創始人股票修正案” 投贊成票。

第 4 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別股東大會延期至稍後的某個或多個日期 (i) 如果延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案的批准 的選票不足，或者與批准 相關的選票不足，如果我們以其他方式確定 需要更多時間才能生效，則允許 進一步徵求代理人的意見和投票對擴展進行修改。休會提案只有在特別股東大會上提出 ，根據表中的投票數，在股東特別大會舉行時沒有足夠的票數來批准 延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，在這種情況下，休會 提案將是股東特別大會上提出的唯一提案，或者 (ii) 如果董事會在特別股東大會之前作出決定沒有必要或不再可取繼續執行提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未得到股東的批准，則如果延期提案、 贖回限制修正提案或創始人股份修正提案的批准投票不足，或者與批准延期提案 相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的日期。

決議 有待表決

擬提出的決議的 全文如下：

“ 作為一項普通決議，批准將股東特別大會延期至以後的某個或多個日期，必要時或 方便時，(i) 如果延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正案 提案的批准沒有足夠的選票，或者如果我們以其他方式確定該提案，則允許進一步徵求代理人的意見和投票需要時間才能使延期生效，延期只能在 上公佈股東特別大會，如果根據表中的投票數，在股東特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，在這種情況下 ，延期提案將是股東特別大會上提出的唯一提案，或者 (ii) 如果董事會在特別股東大會之前確定 沒有必要或不再需要繼續執行該提案提案（“休會 提案”）。”

需要投票 才能獲得批准

根據開曼羣島法律， 休會提案需要通過一項普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由親自代表（包括虛擬）或通過代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。棄權票 和經紀人不投票雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作特別股東大會上的投票。

預計 發起人以及公司的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期提案，他們擁有的任何普通股 。

審計委員會的建議

如上所述 ，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的 董事會建議您對休會提案投贊成票。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券 的受益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區 財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表基於截至記錄日的27,512,453股普通股，其中22,009,963股為A類普通股 ，5,502,490股為B類普通股。除非另有説明，否則據信下表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有 唯一的投票權和投資權。

股東 提案

如果 延期提案獲得批准並實施延期，公司打算為 舉行一次特別股東大會，以批准其業務合併和關聯交易。公司的下一次年度股東大會將於 舉行，未來日期由業務合併後的公司決定。

如果 延期提案未獲批准，並且公司未在2023年6月3日之前完成業務合併，則公司 將停止除清盤之外的所有運營，並且不會舉行年度股東大會。

向股東交付 份文件

對於收到印刷委託材料的 股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會將這份委託 聲明的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個 過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於 減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年 或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位 股東共享地址，並且兩位股東只想收到我們的一套披露文件，則股東 應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括這份委託書，網址為 www.sec.gov.

如果 您想要本委託書的更多副本，或者對在特別 股東大會上提交的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

Valuence 合併公司 I
4 Orinda Way，100D 套房
加利福尼亞州奧林達，94563
電話：(415) 340-0222

如果 您是公司的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 []，2023年（特別股東大會前一週），以便在股東特別大會之前收到它們。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您 。

* * *

董事會不知道任何其他事項將在特別股東大會上提出。如果在股東特別大會上適當地提交了任何其他事項，則所附代理卡中提及的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份 進行投票。

無論您持有多少股份， 都必須代表您的股票出席特別股東大會。 因此，我們敦促你儘早簽發並歸還信封中附帶的代理卡，該代理卡也已提供 。

董事會

[], 2023

附件 A

提議的 修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和章程
OF
VALUENCE 合併公司我

公司股東的決議

首先 作為一項特別決議，決定：修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程，即 刪除現有第 164 條的全部內容，取而代之的是以下措辭：

“164 (b)。 如果對條款作出任何修改：

在任何此類修正案獲得批准或生效後，每位 的公開股票持有人都應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後贖回其 公開股票，價格以現金支付，等於當時存入信託基金時的 總金額，包括信託基金中持有且之前未發放給 公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公開發行股票的數量。

不管 有上述規定或章程的任何其他規定，但如果公司尚未在 內完成業務合併[]自首次公開募股結束後，公司無需另行股東投票，即可選擇將完成業務 合併的日期按月延長，最長可達 []之後每次再增加一個月 []自首次公開募股結束起一個月， 根據董事的決議，直到 []距離首次公開募股結束還有幾個月。”

第二 決定，作為一項特別決議：修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程，即 刪除第 1 條中對 “發起人” 的現有定義，代之以以下語言 ：

“ “贊助商” 是指 VMCA 贊助商, LLC。”

附件 B

提議的 修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和章程
OF
VALUENCE 合併公司我

公司股東的決議

首先， 作為一項特別決議決定：將 全部刪除現有第 161 條並插入以下措辭來修訂公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程：

其次， 作為一項特別決議決定：將 全部刪除現有第 162 條並插入以下措辭來修訂公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程：

附件 C

對 經修訂和重述的組織章程大綱和章程的提議 修正案
OF
VALUENCE 合併公司我

公司股東的決議

首先， 作為一項特別決議決定：將 全部刪除現有的第 13 條並插入以下措辭來修訂公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程：

其次， 作為一項特別決議決定：將 全部刪除現有的第 166 條並插入以下措辭來修訂公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程：

初級 代理卡

用於 VALUENCE MERGER CORP. 的特別股東大會我
此代理是代表董事會徵求的

下列簽署人特此任命 Sung Yoon Woo 和 Sungwoo（Andrew）Hyung（各為 “代理人”）為代理人，他們有權 在即將舉行的Valuence Merger Corp. 特別股東大會 上對下列簽署人有權投票的股票（“股份”）進行投票 [●]，2023 年在 [●][a][p]美國東部時間上午10點，在位於紐約州紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室，或任何休會和/或推遲。此類股份 應按照本協議背面列出的提案進行表決，並由代理人自行決定在股東特別大會或其任何休會或推遲之前可能出現的 其他事項。

下列簽署人確認收到隨附的委託書，並撤銷該會議先前的所有代理人。

本代理所代表的 股在正確執行後，將按照下列簽署人的股東的指示進行投票。如果 沒有就反面的提案給出具體指示，則該代理人將被投票支持提案1、2、3和4。請 立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

~ 請沿着穿孔線分開然後郵寄到提供的信封裏。~

日期 ____，2023
簽名
簽名（如果共同持有）

當 股份由共同租户持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽字時，請註明 的全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業， 請由授權人員登錄合夥企業名稱。

投棄權票對提案1、2、3或4沒有影響。代理人所代表的股票在正確執行後，將按照下列簽署人的股東的指示進行投票 。如果沒有做出指示，則該代理將投票支持每項提案 1、2、3 和 4。如果會議之前還有其他事項，代理人將自行決定對此類事項進行投票。

~ 請沿着穿孔線拆下來然後用提供的信封郵寄