美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-41304
VALUENCE 合併公司我
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
Orinda Way 4 號，100D 套房 奧林達， CA 94563 |
| （主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼） |
| 註冊人的
電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
| 根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ： |
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年5月15日 ，已發行和流通的A類普通股為22,009,963股，面值為每股0.0001美元，以及5,502,490股 B類普通股，每股面值0.0001美元。
VALUENCE 合併公司我
第 10-Q 表季度 報告
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 第 1 項。中期簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | 19 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。風險因素 | 19 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項。其他信息 | 19 |
| 第 6 項。展品 | 20 |
| 第三部分 | 21 |
| 簽名 | 21 |
| i |
第一部分-財務信息
物品 1。中期簡明財務報表（未經審計）
VALUENCE 合併公司我
簡化 資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用和應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$面值； 贖回價值為 $ 的股票和 $每股分別為2023年3月31日和2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發放和未付款，（不包括 截至2023年3月31日和2022年12月31日的股份） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
VALUENCE 合併公司我
簡明的 操作語句
（未經審計）
在 結束的三個月裏 | 對於 來説，已經結束的三個月了 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
VALUENCE 合併公司我
股東赤字變動簡明表
（未經審計）
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增加A類普通股，但可能需贖回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
對於截至 2022 年 3 月 31 日的三個月
B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 的出售 | — | |||||||||||||||||||
| 扣除交易成本後的公開認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
| 增加A類普通股，但可能需贖回 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
VALUENCE 合併公司我
簡明現金流量表
（未經審計）
對於 三個 已結束的月份 | 為了三人 已結束的月份 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 本票的償還—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1.組織和業務運營的描述
Valuence Merger Corp. I（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年8月27日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。
為了完成業務合併， 公司不限於特定的行業或領域。但是，該公司打算 集中精力尋找潛在的業務合併合作伙伴，該合作伙伴位於亞洲（不包括中國、香港 和澳門），該合作伙伴正在開發生命科學領域的突破性技術和/或推進可持續技術平臺。 公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與 初期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年8月27日（成立）至 2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）以及隨後的 首次公開募股有關，確定了業務合併的目標公司，如下所述。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2022年2月28日宣佈生效。2022年3月3日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了2000萬個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的A類普通股 股，“公開股”）的首次公開募股，總收益為2億美元， 如附註3所述。
同時 在首次公開募股結束時，公司以每份私募認股權證 1.50美元的價格完成了總共6,666,667份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的出售，其中包括向VMCA Sponsor, LLC（f/k/a Valuence Capital, LLC）發行的2,66666份私募認股權證）、（“贊助商”） 和向Valuence Partners LP發出的400萬份私募認股權證，總收益為1,000萬美元，如附註 4所述。
首次公開募股於2022年3月3日結束後， 出售首次公開募股中單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.06億美元（每單位10.30美元）存入信託賬户（“信託 賬户”），並投資於美國政府證券，如第2（a）節所述（16) 經修訂的 1940 年《投資公司法 法》（“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者投資於任何開放式投資 公司自稱是符合1940年《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，具體由公司確定，直到 (i) 完成業務合併或 (ii) 將信託 賬户中的資金分配給公司股東，以較早者為準，如下所述。
2022年3月8日 ，承銷商部分行使了超額配股權，從而額外發行了2,009,963個單位，總金額為20,099,630美元。在承銷商部分行使超額配股權方面，該公司 還以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了另外267,995份私募認股權證的出售， 的總收益為401,993美元。信託賬户共存入20,702,619美元（每單位10.30美元），使存入信託賬户的總收益 達到226,702,619美元。
交易 成本為10,718,994美元，包括400萬美元的承保費，扣除承銷商償還的2,200,996美元（見 Note 6）、8,105,480美元的遞延承保費和814,510美元的其他發行成本。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一個或多個 運營企業或資產持有的公允市場價值至少等於信託賬户（定義見下文） （不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣金額和信託 賬户所得收入的應繳税款）。只有在合併後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50％或更多 ，或者以其他方式收購目標業務的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。
公司將為公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或 部分公開股份的機會，要麼是（i）與批准業務合併的名為 的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，計算自業務合併完成前兩個工作日 （最初預計為每股公開股10.30美元），包括 利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行和流通的公共股票數量， 受某些限制在招股説明書中描述。分配給適當 贖回股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少（如附註6中所述 ）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。
| 5 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
只有當公司的有形資產淨額至少為5,000,001美元時， 公司才會進行業務合併，並且如果公司 尋求股東批准，則根據開曼羣島法律收到批准業務合併的普通決議，該決議要求 獲得出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。如果不需要股東投票 ，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程 進行贖回，並提交包含與委託聲明中包含的信息基本相同的要約文件 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會。如果公司就業務合併尋求股東批准 ，則公司在首次公開募股之前的股票持有人（“初始 股東”）已同意將其創始人股票（定義見附註5）和在 首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投票支持批准業務合併。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，每位公眾股東都可以選擇贖回其 公開股份，無需投票，如果他們確實投了票。
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “交易法”）第13條))，將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。
初始股東已同意 (a) 放棄其在 完成業務合併時持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權；(b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和 公司章程 (i) 修改公司允許贖回與 公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間如果公司未在 內完成業務合併，則贖回 100% 的公開股份合併期（定義見下文）或 (ii) 與股東權利或 初始業務合併活動有關的任何其他條款，除非公司為公眾股東提供機會，在批准任何此類修正案後以每股價格贖回其公共 股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户税收所得利息且之前未發放用於支付的利息，除以當時 發行的數量和未發行的公眾數量股票。
公司必須在2023年6月3日之前完成業務合併（“合併期”）。但是，如果公司 未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格 贖回 100% 的公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息 並且此前未向公司發放以繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費的最高100,000美元的利息）費用），除以當時已發行和流通的公開股票數量，贖回將完全消滅公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）贖回後儘快清算 ，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准，清算 並解散，但每種情況均視情況而定根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的索賠以及 其他適用法律的要求。公司的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算其將獲得的創始人 股票的分配的權利。但是，如果初始 股東或其任何相應的關聯公司收購了公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股份將有權從信託賬户中清算分配 。承銷商已同意 如果公司 未在合併期內完成業務合併， 將放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金 中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位首次公開募股價格 （10.00美元）。
為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或向公司出售的產品 提出的任何索賠，或者公司與之討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業 減少信託賬户中的資金金額，則贊助商將對公司負責低於 (1) 每股公開股10.30美元和 (2) 每股公開股持有的較低金額 自信託賬户清算之日起，由於信託資產價值的減少，在信託賬户中，扣除可能提取以納税的利息金額。該責任不適用於 第三方對尋求使用信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠，也不適用於根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）向首次公開募股承銷商提供的某些負債的賠償，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）承擔的責任。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 通過努力 讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。
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VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
流動性 和持續經營
截至2023年3月31日 ，該公司的現金為169,804美元，營運資金赤字為2,070,883美元。
基於上述情況，管理層認為，公司將沒有足夠的營運資金和向發起人 或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事借款能力，無法在 完成業務合併之前或提交申請一年後滿足其需求。但是，如附註5所定義，營運資金貸款將為繼續確定和追求潛在的業務合併目標提供額外的靈活性。在此期間， 公司將使用可用資金，包括來自營運資金貸款的資金，用於支付現有的應付賬款， 識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查， 支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成 業務合併。
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則更新（“ASU”）“披露實體 繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年6月3日之前完成業務合併。目前尚不確定 公司此時能否完成業務合併。如果未在此 日期之前完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況 和強制清算，以及隨後可能的解散，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2023年6月3日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會 S-X法規第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們確實不包括完整列報財務狀況、經營業績或 現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流 所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果公共 或私營公司的申請日期不同，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡 期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
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VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層 在制定估算時考慮的 未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 的實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金 和現金等價物
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金分別為169,804美元和319,201美元。公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期 投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物 。
信託賬户中持有的現金 和投資
2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中， 主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均歸類為 交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，信託賬户中持有的投資公允價值變動產生的收益和 損失包含在信託賬户中持有的有價證券 的利息中。 在信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
提供 費用
公司符合《會計準則編纂法》（“ASC”）340-10-S99-1 和 SEC 員工會計 公告（“SAB”）主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本包括法律、會計、承保 費用以及截至首次公開募股之日產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。首次公開募股 完成後，根據相對公允價值向臨時股權和永久股權收取發行 成本。
認股證 工具
公司根據對FASB ASC 480（區分負債與股權）（“ASC 815”）中認股權證具體條款的評估和適用的權威指導 將與首次公開募股和超額配股相關的17,939,643份認股權證視為股票分類工具 或負債分類工具）。 該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨 現金結算”, 以及股權分類的其他條件.這種 評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度 期結束之日進行的。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為臨時股權發行成本的組成部分 。對於不符合 股權分類所有標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證的發行成本必須按發行之日的初始公允價值記錄， 此後的每個資產負債表日期。公共認股權證的公允價值是使用截至2023年3月 31日的市場報價估算的。由於公司的認股權證符合股票分類標準，公司已將認股權證列為 股權分類。
A類普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針， 公司將可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，在公司未經審計的簡明資產負債表的股東赤字部分之外，公開股票以贖回價值 作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將每個報告期末可贖回的A類普通 股票的賬面價值調整為等於贖回價值。此方法將查看報告期的結束，就像 也是證券的贖回日期一樣。可贖回的A類普通股 賬面金額的增加或減少受額外支付資本和累積赤字的費用影響。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
2023年3月31日和2022年12月31日，簡明資產負債表中反映的A類普通股在以下 表中對賬：
普通股類別附表
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 增加A類普通股，但可能需贖回 | ||||
| A類普通股可能按贖回價值贖回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 增加A類普通股，但可能需贖回 | ||||
| A類普通股可能按贖回價值贖回，2023年3月31日 | $ |
所得 税
ASC Topic 740 “所得税” 規定了確認門檻和衡量財務報表確認的計量屬性 以及納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。要使這些福利得到承認，税收狀況必須 在税務機關審查後更有可能得以維持。公司管理層確定開曼 羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額 。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、 應計或與其頭寸發生重大偏差。
公司被視為開曼羣島豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前不受 在開曼羣島或美國繳納所得税或所得税申報要求的約束。因此，在報告所述期間，公司的税收 準備金為零。公司管理層預計，未確認的税收 優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。 公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入 和虧損由兩類股票按比例分擔。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的虧損。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股的可贖回 股相關的增量不計入每股收益。
對攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。 認股權證可行使以購買總共17,939,643股A類普通股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司 沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性證券或其他合約，然後 分享公司收益。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與所列期間每股普通股的基本淨收益（虧損） 相同。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
每股普通股淨虧損附表
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | 在已結束的三個月中 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保限額。任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和 現金流產生重大不利影響。
金融工具的公平 價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量”，符合金融工具資格的公司資產和負債的 公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其 的短期性質。
最新的 會計準則
2020 年 8 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）以及衍生品 和套期保值——實體自有股權合約（副標題 815-40）：可轉換票據和合約的會計處理”（“ASU 2020-06”），它通過刪除主要 分離模型來簡化可轉換工具的會計處理當前的美國公認會計原則。亞利桑那州立大學2020-06取消了股權合約 獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前 採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司尚未採納該指導方針。
管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
注意 3。公開發行
根據首次公開募股 ，公司於2022年3月8日向承銷商出售了22,009,963個單位，其中包括在承銷商選擇部分行使超額配股權後，以每單位10.00美元的收購價格出售給承銷商的2,009,963個單位。 每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成。每份完整的公共 認股權證使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見附註7）。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時 ，發起人與隸屬於發起人 的投資基金Valuence Partners LP共購買了6,6666,667份私募認股權證，包括向VMCA 發起人有限責任公司（f/k/a Valuence Capital, LLC）（“發起人”）發放的400萬份私募認股權證 LP，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收購價為1,000萬美元。2022年3月8日，與 承銷商選擇部分行使超額配股權有關，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格向發起人額外出售了267,995份私募認股權證，總收益為401,993美元。每份私人 配售權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但有待調整（見附註 7）。私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户 持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證 出售所得的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用 法律的要求），私募認股權證的到期將一文不值。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2021年10月4日，發起人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行成本，以換取5,75萬股B類普通股 股（“創始人股票”）。創始人股票總共包括多達75萬股可能被沒收的股票 ，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度，因此，按轉換後的計算，創始人股票的數量 相當於公司在首次公開募股 後已發行和流通普通股的大約20％（假設每位發起人和Valuence Partners LP都沒有購買任何公開股票首次公開募股）。同時 在首次公開募股結束時，發起人向隸屬於發起人的投資 基金Valuence Partners LP 轉讓了120萬股創始人股票。由於承銷商選擇於2022年3月8日部分行使超額配股權，共有502,490股創始人股份不再被沒收，多達247,510股B類普通股 仍有待沒收。截至2022年4月14日，承銷商的超額配股權到期，因此，剩餘的247,510股需要沒收的B類普通股到期。
贊助商和Valuence Partners LP的每個 已同意，除有限的例外情況外，在 (A) 業務合併完成一年後，以及 (B) 業務合併後，(x) 如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票細分進行調整），則不轉讓、轉讓或出售任何創始人 股份、股票分紅、供股、重組、 資本重組等）在任何30個交易日開始的任何 20 個交易日內在企業 合併後至少 150 天，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致 所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產.
相關 派對貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金 貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與此類貸款有關的書面協議 。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不收取 利息，要麼由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為 後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有未償還的借款。
向關聯方提款
2022年3月7日，關於未行使的超額配股權，卡內基公園資本（“風險資本合夥人”） 同意公司以預付款的形式保留剩餘的198,384美元，該預付款將在2023年6月3日之前償還，即 業務合併。截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方的預付款總額為198,384美元。
注意 6.承付款和意外開支
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 全球疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績、首次公開募股 結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務 報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。這些未經審計的簡明財務報表不包括這種 不確定性可能導致的任何調整。
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
註冊 權利
根據2022年2月28日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和 在營運資金貸款轉換時可能發行的任何認股權證（以及行使 私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊 權利。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於業務合併完成後提交的註冊 報表，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而導致的清算 損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。
承保 協議
公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買最多300萬個單位，以初始 公開發行價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股。由於承銷商選擇部分 行使超額配股權，於2022年3月8日額外購買2,009,963個單位，因此共有990,037個單位可供購買 ，價格為每股公開股10.00美元。自 2022 年 4 月 14 日起，剩餘的商品已全部過期。
由於承銷商選擇於2022年3月8日部分行使超額配股權， 承銷商有權獲得8,105,480美元的遞延費。遞延費用將從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商，前提是公司完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。
配售 協議
2022年11月12日，公司與SVB Securities LLC（“SVB Securities”）、Robert W. Baird & Co. 簽訂了配售協議Incorporated（“Baird”）和BMO Capital Markets Corp.（“BMO”，以及SVB Securities和Baird， “配售代理人”，各為 “配售代理”），代表公司行事。
注意 7。股東赤字
優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、投票權和其他權利和優先權可能由公司董事會不時決定。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行1.8億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 已發行和流通22,009,963股A類普通股，以臨時股權形式列示。
B 類普通股 — 公司有權發行2000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 已發行和流通5,502,490股B類普通股。創始人股票總共包括多達75萬股股票，如果承銷商沒有完全行使超額配股權， 將被沒收。2022年3月8日，承銷商部分 行使了超額配股權，導致502,490股B類股票不再被沒收。2022年4月14日，超額配股 期權到期，247,510股B類股票被沒收。
除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交股東表決的所有其他事項進行投票 。
B 類普通股將在企業合併時或更早時自動轉換為 A 類普通股，其持有人可以選擇 ，其比例是，轉換後所有創始人股份 時可發行的A類普通股數量將等於完成後已發行和流通的普通股總數的20％ 首次公開募股，加 (ii) 已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 轉換或行使公司發行或視為發行的與完成業務合併有關或與 完成業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利，不包括任何遠期購買證券和A類普通股或股票掛鈎 證券，可行使或轉換為向企業 組合中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股以及向發起人發行的任何私募認股權證，其關聯公司、Valuence Partners LP 或公司 的任何成員營運資金貸款轉換後的管理團隊。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股 。
認股權證 — 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有11,004,981份公開發行認股權證和6,934,662份未償還的私募認股權證， 未發行公開發行認股權證和私募認股權證。公開認股權證只能對整數 股行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。公開認股權證將在 後的 (a) 業務合併完成後30天和 (b) 首次公開募股結束一年後開始行使。 公共認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股 的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行其在註冊方面的義務 ，或者有有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，公司 沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證的註冊 持有人居住國的證券法，在行使認股權證 時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免。
公司已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的15個工作日內， 它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券 法》登記行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將盡其商業上合理的努力 使之生效業務合併結束後 60 個工作日，並保持業務合併的有效性 的此類註冊聲明和與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止， ；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的 認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金 的基礎上” 行使根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司這樣選擇，公司將不必提交或保存有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併結束後的第60天之前無效， 認股權證持有人可以根據第 3 (a) (9) 節在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止， ）《證券法》或其他豁免，但公司將盡其商業上合理的努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊或資格 股票。
當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證的描述除外）：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 | |
| ● | 如果，
且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ 時 |
如果 以及當公司可以贖回公共認股權證時，即使公司 無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
如果 公司如上所述召集公共認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。行使公共認股權證時可發行的普通股行權 價格和數量可能會在某些情況下進行調整，包括 在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是，除下文所述的 外，不會針對以低於行使價發行普通股的價格對公共認股權證進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與公共認股權證有關的 任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於與 以每股A類普通股低於9.20美元的發行價或有效發行價格關閉業務合併有關的籌資目的（ 該發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果 向贊助商或其關聯公司或 Valuence Partners LP 發行，不考慮贊助商持有的任何創始人股份或此類關聯公司或Valuence Partners LP（如適用），在發行之前）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為業務合併提供資金（扣除贖回）的股權收益總額的60％以上，以及（z） 加權平均交易量從 前一個交易日起至公司當天的 20 個交易日期間，其 A 類普通股的價格完善其業務合併（此類價格，“市值”）低於每股 股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值 和新發行價格中較高者的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格（至最接近的美分）將調整為等於較高者的 180% 市值和新發行價格，以及每股10.00美元的贖回觸發價格（調整為 最接近的美分），以等於市值中較高者和新發行的價格。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 要等到業務合併完成後30天才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。 此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，除上述情況外，不可贖回，因此 只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。
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VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 8.公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 等級 1： | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 等級 2： | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 等級 3： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察 的輸入。 |
2023年3月31日 ，信託賬户中持有的資產包括232,380,765美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於 美國國債。截至2023年3月31日，公司尚未提取信託賬户所賺取的利息來支付其税款 。
2022年12月31日 ，信託賬户中持有的資產包括229,949,989美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。截至2022年12月31日，公司尚未提取信託賬户所賺取的利息來支付 的納税義務。
下表顯示了公司在2023年3月31日、 2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產的信息，表明了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
公允價值層次結構估值附表
| 描述 | 級別 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——美國國債貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注意 9.後續事件
公司評估了在未經審計的簡明資產負債表日期之後至 簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年5月4日，公司就將於2023年5月25日舉行的 特別股東大會提交了最終委託書，要求股東批准對公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年9月 3日。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是 Valuence Merger Corp. I 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指VMCA Sponsor, LLC（f/k/a Valuence Capital, LLC）。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但反映了管理層當前的信念， 基於當前可用信息。
個因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述 中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 （“年度報告”）的風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
Valuence Merger Corp. I 於 2021 年 8 月 27 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與 公司尚未確定的一個或多個企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易（“業務合併”）。
我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成 業務合併的計劃會成功。
操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動都與公司的成立 和首次公開募股（“IPO”）有關。公司最早要等到業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將從信託賬户（定義見下文）的首次公開募股所得收益 中以利息收入的形式產生營業外收入。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨收入為1,776,101美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券 的利息為2430,776美元，由654,675美元的一般和管理費用所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中 ，我們的淨虧損為82,271美元，其中包括95,995美元的一般和管理費用， 被信託賬户中持有的有價證券的利息13,724美元所抵消。
流動性 和資本資源
公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於2022年2月28日宣佈生效。2022年3月3日，該公司完成了2000萬套（“單位”）的銷售。2022年3月4日，首次公開募股的承銷商 部分行使了超額配股權（“超額配股權”），與此相關的是，公司於2022年3月8日完成了另外2,009,963個單位的發行和出售。每個單位由一股A類普通股 股、每股面值0.0001美元（“公開股”）和一份可贖回認股權證的二分之一組成。這些單位以 每單位10.00美元的價格出售，總收益為220,099,630美元。
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同時 在首次公開募股結束時，公司完成了6,6666,667份認股權證（“私募認股權證”）的出售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，其中包括向公司 發起人VMCA Sponsoral, LLC（f/k/a Valuence Capital, LLC）（“發起人”）發放的2,6666,667份私募認股權證向Valuence Partners LP發放認股權證，總收益為1,000萬美元，如附註4所述。
在行使超額配股的同時 ，公司完成了向發起人額外發行的267,995份私募認股權證 的私募配售，總收益為401,993美元。
首次公開募股和承銷商行使超額配股權的發行 成本為10,718,994美元，其中包括400萬美元的承保費，扣除承銷商償還的2,200,996美元、應付的遞延承保費（在信託賬户（定義見下文）中持有 ）和814,510美元的其他費用。應付的8,105,480美元的遞延承保費取決於 在2023年6月3日之前完成業務合併，具體取決於承保協議的條款。
在 完成首次公開募股並部分行使超額配股後，出售 個股和私募認股權證的淨收益中的226,702,619美元（每單位10.30美元）存入信託賬户（“信託賬户”），並投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券 1940年，經修訂（ “投資公司法”），到期日為180天或更短，或者在任何以貨幣市場基金的身份持有 的開放式投資公司由公司滿足 投資公司法第 2a-7 條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的公司選出，由公司確定，直到 (i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託 賬户所得利息（減去應繳税款）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作流動資金 ，為目標企業的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
截至2023年3月31日 ，該公司的現金為169,804美元，營運資金赤字為2,070,883美元。關於公司 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 更新（“ASU”）2014-15年度對持續經營考慮因素的評估， 公司必須在2023年6月3日之前完成業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成 業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制清算 並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行 業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散會使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求公司 在2023年6月3日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。基於上述情況，管理層認為，公司將沒有足夠的營運資金和 向發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事借款能力，無法在業務合併完成後或提交申請後一年內滿足 的需求。但是，如附註5所定義，營運資金 貸款將為我們繼續確定和追求潛在的業務合併 目標提供額外的靈活性。在此期間，公司將使用可用資金，包括來自營運資金貸款的資金，用於 支付現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查 ，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建 談判和完成業務合併。
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非平衡表 表單安排
我們 沒有債務、資產或負債，截至2023年3月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益 實體）建立關係的交易，這些交易本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或首次公開募股結束後的8,105,480美元。只有在公司完成業務合併後，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中變成 支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》，我們將被允許 根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則 的相關日期，我們可能無法遵守這些準則。因此，我們未經審計的 簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在 符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供審計師關於我們對 財務報告的內部控制制度的證明報告，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的非新興成長型上市公司，(iii) 遵守任何可能的要求 由PCAOB採用，內容涉及強制性審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和財務報表的其他 信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。
關鍵 會計估算
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層 在制定估算時考慮的 未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 的實際結果可能與這些估計值有很大差異。
最近的事態發展
2023年5月4日，我們就將於2023年5月25日舉行的 特別股東大會向美國證券交易委員會提交了最終委託書，要求股東批准對公司修訂和重述的 備忘錄和公司章程的修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年9月3日。最終委託書已於2023年4月24日營業結束時郵寄給登記在冊的股東，即2023年5月5日左右。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據他們的評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素 是我們的年度 報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。 截至本季度報告發布之日，我們的年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) 至14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) 至14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表格中的 封面，格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中 | |
| * | 隨函提交 。 | |
| ** | 這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供給美國證券交易委員會的，被視為不符合經修訂的1934年《證券交易法》第18條第 的目的，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件 ，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。 |
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第 第三部分-簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| VALUENCE 合併公司我 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 成允宇 |
| 姓名： | Sung Yoon Woo | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Sungwoo (Andrew) Hyung |
| 姓名： | Sungwoo (Andrew) Hyung | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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