美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G*
（第 13d-102 條）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
TO § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 TO § 240.13d-2
（修正號）
| Valuence 合併公司 I |
| （發行人名稱） |
| A 類普通股，面值 0.0001 美元 |
|
（證券類別的標題）
|
|
Cusip：G9R16L100 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2023年6月1日 |
| （需要提交聲明的事件日期） |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
|
1. |
舉報人姓名
拉德克利夫資本管理有限責任公司 | ||
|
2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明書） (a) ¨ (b) x
| ||
|
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
|
4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
|
6. |
共享投票權 500,000
| ||
|
7. |
唯一的處置力 0
| ||
|
8. |
共享的處置權 500,000
| ||
|
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 500,000
| ||
|
10. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 （參見説明書） ¨
| ||
|
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.05% | ||
|
12. |
舉報人類型（見説明）
IA，PN | ||
|
1. |
舉報人姓名
RGC 管理公司, LLC | ||
|
2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明書） (a) ¨ (b) x
| ||
|
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
|
4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
|
6. |
共享投票權 500,000
| ||
|
7. |
唯一的處置力 0
| ||
|
8. |
共享的處置權 500,000
| ||
|
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 500,000
| ||
|
10. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 （參見説明書） ¨
| ||
|
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.05% | ||
|
12. |
舉報人類型（見説明）
對不起，哦 | ||
|
1. |
舉報人姓名
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | ||
|
2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明書） (a) ¨ (b) x
| ||
|
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
|
4. |
國籍或組織地點
加拿大、美利堅合眾國和聯合王國 | ||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
|
6. |
共享投票權 500,000
| ||
|
7. |
唯一的處置力 0
| ||
|
8. |
共享的處置權 500,000
| ||
|
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 500,000
| ||
|
10. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 （參見説明書） ¨
| ||
|
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.05% | ||
|
12. |
舉報人類型（見説明）
HC，IN | ||
|
1. |
舉報人姓名
克里斯托弗欣克爾 | ||
|
2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明書） (a) ¨ (b) x
| ||
|
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
|
4. |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 | ||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
|
6. |
共享投票權 500,000
| ||
|
7. |
唯一的處置力 0
| ||
|
8. |
共享的處置權 500,000
| ||
|
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 500,000
| ||
|
10. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 （參見説明書） ¨
| ||
|
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.05% | ||
|
12. |
舉報人類型（見説明）
HC，IN | ||
|
1. |
舉報人姓名
Radcliffe SPAC 主基金，L.P. | ||
|
2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明書） (a) ¨ (b) x
| ||
|
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
|
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
|
6. |
共享投票權 424,300
| ||
|
7. |
唯一的處置力 0
| ||
|
8. |
共享的處置權 424,300
| ||
|
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 424,300
| ||
|
10. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 （參見説明書） ¨
| ||
|
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.83% | ||
|
12. |
舉報人類型（見説明）
哦，PN | ||
|
1. |
舉報人姓名
Radcliffe SPAC GP, LLC | ||
|
2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明書） (a) ¨ (b) x
| ||
|
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
|
4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
|
6. |
共享投票權 424,300
| ||
|
7. |
唯一的處置力 0
| ||
|
8. |
共享的處置權 424,300
| ||
|
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 424,300
| ||
|
10. |
檢查 ROW (9) 中的總金額是否不包括某些股票 （參見説明書） ¨
| ||
|
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.83% | ||
|
12. |
舉報人類型（見説明）
對不起，哦 | ||
| 項目 1 (a)。 |
發行人姓名： Valuence 合併公司 I | ||
| 項目1 (b)。 |
發行人主要行政辦公室地址： Orinda Way 101 號，100D 套房 加利福尼亞州奧林達 94563 | ||
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： | ||
|
拉德克利夫資本管理有限責任公司 RGC 管理公司, LLC 史蒂芬·B·卡茲尼爾森 克里斯托弗欣克爾 Radcliffe SPAC 主基金，L.P. Radcliffe SPAC GP, LLC | |||
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： | ||
|
紀念碑路 50 號，300 套房 Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004 | |||
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： | ||
|
Radcliffe Capital Management，L.P. — 美國特拉華州 RGC 管理公司有限責任公司-美利堅合眾國特拉華州 Steven B. Katznelson — 加拿大、美利堅合眾國和 英國 克里斯托弗·欣克爾——美利堅合眾國 Radcliffe SPAC 主基金，L.P. — 開曼羣島 Radcliffe SPAC GP, LLC — 美利堅合眾國特拉華州 | |||
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： | ||
| A 類普通股，面值 0.0001 美元 | |||
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： | ||
|
Cusip：G9R16L100 | |||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | ||
| (a) | ¨ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | |
| (c) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ¨ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ¨ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 小組，根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：____________。
| 第 4 項。 | 所有權： | ||
| 提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。 | |||
| (a) |
實益擁有的金額：
Radcliffe Capital Management, L.P. 被視為實益擁有的50萬股股票 RGC Management Company, LLC 視為實益擁有的 500,000 Steven B. Katznelson 被視為實益擁有的 50 萬股股票 克里斯托弗·欣克爾被視為實益擁有的50萬股股票 424,300 股股票被視為實益擁有 Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. Radcliffe SPAC GP, LLC 被視為實益擁有的 424,300 股股票 | ||
| (b) |
班級百分比：
8.05% 股被視為實益持有 Radcliffe Capital Management, L.P. 8.05% 股被視為由RGC管理公司有限責任公司實益擁有 8.05% 股被視為實益持有 Steven B. Katznelson 8.05% 股被視為由克里斯托弗·欣克爾實益擁有 6.83% 股被視為實益持有 Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. 6.83% 股被視為實益擁有 Radcliffe SPAC GP, LLC | ||
| (c) | Radcliffe Capital Management, L.P. 持有的股票數量： | ||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| (ii) | 投票或指導投票的共同權力：500,000 | ||
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力：500,000 | ||
| RGC Management Company, LLC 擁有的股份數量： | |||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| (ii) | 投票或指導投票的共同權力：500,000 | ||
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力：500,000 | ||
| Steven B. Katznelson 擁有的股票數量： | |||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| (ii) | 投票或指導投票的共同權力：500,000 | ||
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力：500,000 | ||
| 克里斯托弗·欣克爾持有的股份數量： | |||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| (ii) | 投票或指導投票的共同權力：500,000 | ||
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力：500,000 | ||
| Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. 擁有的股票數量： | |||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| (ii) | 投票或指導投票的共同權力：424,300 | ||
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力：424,300 | ||
| Radcliffe SPAC GP, LLC持有的股票數量： | |||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| (ii) | 投票或指導投票的共同權力：424,300 | ||
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力：424,300 | ||
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： | ||
| 如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別證券5％以上的受益所有人 這一事實，請查看以下內容。 ¨不適用 | |||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： | ||
| 除本附表13G中報告的由拉德克利夫SPAC主基金有限責任公司擁有的證券外，拉德克利夫資本管理公司的諮詢客户個人持有發行人已發行普通股的5％以上。 | |||
| 第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類： |
| 見所附的附錄B。 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證： |
| 通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是收購的，持有的不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是收購的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 2023年6月5日 | ||
| （日期） | ||
| Radcliffe Capital Management， L.P. | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 作者：RGC 管理公司， LLC， | 簽名 | |
| 其普通合夥人* | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** | ||
| RGC 管理公司，有限責任公司* | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** | ||
| Steven B. Katznelson* | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| 事實上是律師** | ||
| 克里斯托弗·欣克爾* | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| 事實上是律師** | ||
| Radcliffe SPAC 主基金， L.P. | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 作者：Radcliffe SPAC GP, LLC | 簽名 | |
| 其普通合夥人* | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** | ||
| Radcliffe SPAC GP, LLC* | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** |
*申報人明確否認對本文所報告證券的實益 所有權，除非其在證券中的金錢權益範圍內。
**根據拉德克利夫資本管理有限責任公司於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的附錄99.1和99.2的授權書，邁克爾·坎貝爾代表史蒂芬·卡茨納爾森和克里斯托弗·欣克爾作為事實律師簽約。
原始聲明應由代表 提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的授權代表 代表他人簽署的，則該代表有權代表該人 簽署的證據應與聲明一起提交， 但是，提供了，可以以提及方式納入已在 存檔的為此目的的授權書。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜均應輸入 或印在其簽名下方。
注意：故意的錯誤陳述 或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為
(看到18 U.S.C. 1001)。
附錄 A
協議
下列簽署人同意，Valuence Merger Corp. I 的A類普通股、面值為0.0001美元的A類普通股的本附表13G將代表下列簽署人提交。
| 2023年6月5日 | ||
| （日期） | ||
| Radcliffe Capital Management， L.P. | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 作者：RGC 管理公司， LLC， | 簽名 | |
| 它的普通合夥人 | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** | ||
| RGC 管理公司, LLC | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** | ||
| 史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| 事實上是律師** | ||
| 克里斯托弗欣克爾 | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| 事實上是律師** | ||
| Radcliffe SPAC 主基金， L.P. | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 作者：Radcliffe SPAC GP, LLC | 簽名 | |
| 它的普通合夥人 | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** | ||
| Radcliffe SPAC GP, LLC | /s/邁克爾·坎貝爾 | |
| 簽名 | ||
| Steven B. Katznelson 的律師事實 | ||
| 管理成員** |
**邁克爾·坎貝爾代表史蒂芬·卡茨納爾遜和克里斯托弗·欣克爾作為事實律師簽字，分別作為附錄99.1和99.2提交給美國證券交易委員會 的委託書，拉德克利夫資本管理有限責任公司於2023年5月31日在 附表13G上提交的文件。
附錄 B
拉德克利夫資本管理有限責任公司是相關實體， RGC Management Company, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被視為其控制人。Radcliffe SPAC Master Fund， L.P. 是相關實體，Radcliffe SPAC GP, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被視為其控制人。