附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

ALTENERGY 收購 公司

（根據第 242 條和第 245 條

特拉華州通用公司法）

AlteNergy Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州 通用公司法（DGCL）的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。該公司的名稱是 AlteNergy Acquisition Corp.，該公司最初於 2021 年 2 月 9 日根據 DGCL 成立，名為 AlteNergy Acquisition Corp.

2。本經修訂和重述的 公司註冊證書（本證書）是根據 DGCL 第 103、242 和 245 條正式通過的。

決定，對本公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修改並全部重述為 ，內容如下：

第一條

名字

該公司的名稱是 AlteNergy Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

註冊代理

公司在特拉華州的初始註冊辦事處的街道地址為特拉華州新州威爾明頓小瀑布大道251號 卡斯爾縣1980年，公司在該地址的初始註冊代理人的姓名為Corporation Service Company。

第三條

目的

成立公司的目的是從事在DGCL下組建公司可能為之的任何合法行為或活動。

1

第四條第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司 獲準發行的所有類別股本的總數為1.11億股，包括（a）1.1億股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括（i）1億股A類普通股（ A類普通股）和（ii）1,000,000股B類普通股（B類普通股）) 和 (b) 1,000,000股優先股，每股 股面值0.0001美元（優先股）。下文列出了公司股本或其持有人的相應類別的權力、偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及其資格、 限制和限制。

第 4.2 節優先股。

(a) 優先股可以不時分一個或多個系列發行，每個此類系列由一定數量的股票組成， 具有完全或有限或沒有投票權的投票權，以及此類名稱、偏好和相關、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如 規定發行該系列的決議或決議所規定的那樣由公司董事會（董事會）頒發，幷包含在公司的證書中根據DGCL提交的指定（優先股 稱號），特此明確授權董事會在現在或以後的法律規定的最大範圍內通過任何此類決議或決議。

(b) 除非根據本證書的另一項條款，包括任何優先股的指定規定，要求任何此類優先股持有人投票 ，否則大多數已發行普通股的持有人投贊成票，可以增加或減少優先股的授權股票數量（但不低於當時已發行的優先股數量），無需優先股持有人投票。

第 4.3 節普通 股票。

(a) 表決。

(1) 除非法律或本證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則普通股 的持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。

(2) 除非法律或本證書 （包括任何優先股指定）另有要求，否則普通股持有人有權就每份此類股票獲得一票，普通股持有人有權就每項正確提交給股東的事項進行投票。

2

(3) 除非法律或本證書（包括任何優先股 指定）另有要求，否則在公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為單一類別共同投票，應擁有就董事選舉和所有其他適當提交股東表決的事項投票 的專有權利。儘管如此，除非法律或本證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則任何系列普通股 股的持有人無權就本證書的任何修正案（包括任何優先股名稱的任何修正案）進行投票，前提是此類受影響系列優先股或普通股的持有人（視情況而定），有權單獨或與之一起享有一個或多個其他此類系列的持有人根據本證書（包括任何優先股指定）或 DGCL 的 對此進行投票。

(b) B類普通股。

(1) B類普通股的股份應可轉換為A類普通股的股份 一對一基準（初始轉換率）（A）隨時隨地由持有人選擇，（B）在業務合併（定義見下文） 結束後的工作日自動執行。

(2) 儘管有初始轉換率，但如果額外的 股A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了公司首次公開募股證券（發行）的出售金額，並且與公司首次合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業（企業 的完成有關 合併），所有已發行和流通股份B類普通股應在公司初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，B類普通股應轉換為A類普通股的比率 將進行調整，使轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量總和等於 (a) 總和的20％ 發行完成時所有已發行普通股的總數（不包括與本次發行相關的私募認股權證 所依據的A類普通股）加上（b）與初始業務合併中發行或視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向初始業務合併中向任何賣方發行或即將發行的任何A類普通股 或股票掛鈎證券，向AlteNergy收購贊助商發行的任何私募等價認股權證, LLC（贊助商）或其關聯公司 轉換貸款向公司製作）。

儘管此處有相反的規定，（i）經當時未兑現的大多數B類普通股持有人的書面同意或同意，按照第4.3 (a) (3) 節規定的方式單獨同意或同意將A類普通股或股票掛鈎證券的任何特定發行或視為增發A類普通股或股票掛鈎證券，可以免除上述對初始轉換率的調整，以及 (ii) 在任何情況下，B 類普通股都不得將 轉換為 A 類普通股比率小於 一對一。

3

還應調整上述轉換率，以考慮在最初提交本證書後發生的任何細分（通過 股票拆分、細分、交換、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組 ，不按比例進行調整以及相應的細分、組合或類似細分重新分類 或重組 B 類普通股的已發行股份。

根據本第 4.3 (b) 節，B類普通股的每股應將其按比例分配的A類普通股數量轉換為 。每位 B 類普通股持有者的按比例分配的份額將按如下方式確定：B 類普通股 股票的每股應轉換為等於一 (1) 乘以分數的乘積的 A 類普通股總數，其分子應為 A 類普通股的總數，所有 的已發行和流通股票均應根據該總數轉換為該數量至本第 4.3 (b) 節，其分母應為 B 類已發行和流通股票的總數 轉換時的普通股。

(3) 投票。 除非法律或本證書（包括任何 優先股名稱）另有要求，否則只要任何B類普通股仍處於未發行狀態，未經當時已發行的大多數B類普通股 股票的持有人的事先投票或書面同意，公司不得修改、修改或廢除本證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式（如果有）修改、修改或廢除將改變或改變權力、 偏好或B 類普通股的相對權利、參與權、可選權或其他權利或特殊權利。在任何B類普通股持有人會議上需要或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取， 無需事先通知，也無需表決，如果書面同意或同意，説明所採取的行動，則應由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 B類普通股在場並進行了表決，應通過交付給公司的方式交付給公司特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點 ，或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級職員或代理人。應以手工方式或通過認證信或 掛號信送達公司註冊辦事處，要求提供退貨收據。在法律要求的範圍內，應在法律要求的範圍內，向未經B類普通股持有人一致書面同意即採取公司行動的即時書面通知發給 未獲得書面同意的B類普通股持有人，如果該行動是在會議上採取的，如果此類會議通知的記錄日期是 的寫信日期，則有權獲得會議通知由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的同意書已送達公司。

4

(c) 分紅。 在不違反適用法律的前提下，任何 已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以公司的現金、財產或股本支付），如果 董事會不時宣佈該等股息和其他分配，並應按每股平均分配在這樣的股息和分配中。

(d) 公司的清算、解散或清盤。 在適用法律的前提下，任何 已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償還公司債務和其他負債後， 普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產可供分配給其股東，按比例分配 A 類普通股的股票數量（轉換後為 以他們持有的B類普通股為基礎。

第 4.4 節權利和選項。公司 有權設立和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購其任何類別或類別的股本，此類權利、認股權證和期權由董事會批准的 工具證明或在董事會批准的 工具中證明。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間以及其他條款和條件；但是，前提是行使其時可發行的任何 股本獲得的對價不得低於其面值。

第五條

導演們

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。 除了法規、本證書或公司章程（章程）明確賦予董事會的權力和權限外，特此授權董事會行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有此類行為和事情，但須遵守DGCL、本證書和股東通過的任何法律章程的規定；但前提是不是 股東此後通過的法律應使董事會先前的任何本來有效的行為無效By Laws 尚未獲得通過。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數，除可能由一個或多個系列優先股 股票的持有人按類別或系列分別投票選出的董事人數外，應不時完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。

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(b) 在不違反本協議第 5.5 節的前提下，董事會應分為 三個類別，數量儘可能相等，並指定為 I 類、II 類和 III 類。董事會有權將已在職的董事會成員分配為第一類、第二類或第三類。第一類董事的任期 將在本證書生效後的公司第一次年度股東大會上到期，初始第二類董事的任期將在本證書生效後的公司第二屆年度 股東大會上到期，初始第三類董事的任期將在本證書生效後的公司第三次年度股東大會上到期證書。在隨後的每一次公司年度股東大會上，從本證書生效後的首次公司股東年會開始，每位當選接替在該年會任期屆滿的董事類別的 繼任者任期應為三年，或者直到各自的繼任者當選並獲得資格為止，前提是他們提前去世、 辭職或被免職。在不違反本協議第 5.5 節的前提下，如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會在各類別之間分配，以使 每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不得縮短任何現任董事的任期。在不違反一個或多個優先股系列（ 按類別或系列分別投票的 持有人根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利的前提下，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票決定。特此通過一項或多項決議明確授權董事會在本證書 （以及此類分類）根據DGCL生效時已在職的董事會成員分配到上述類別。

(c) 在不違反本協議第5.5節的前提下，董事應任職至其任期屆滿當年的年會，直到其繼任者當選並獲得資格，但此類董事須提前去世、辭職、 退休、取消資格或免職。

(d) 除非章程 有此要求，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。普通股持有人在選舉董事方面不應擁有累積投票權。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。在不違反本協議第 5.5 節的前提下，因董事人數增加而產生的新設的 董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事空缺可以完全由當時在任的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由剩下的唯一董事（而不是股東）填補，任何如此選出的董事均應擔任任期為新 董事職位所屬董事類別的剩餘全部任期增加或出現空缺的職位，直至其繼任者當選並獲得資格，但前提是此類董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

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第 5.4 節刪除。在不違反本協議第 5.5 節的前提下， 任何或所有董事均可隨時被免職，但必須有正當理由，而且必須獲得公司當時所有已發行股本多數投票權的持有人投贊成票，通常有權在董事選舉中投票 ，作為單一類別共同投票。

第 5.5 節優先股董事。 儘管有本第五條的任何其他規定，除非法律另有要求，否則只要一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名 董事，此類董事職位的任期、空缺填補、免職和其他特徵均應受本修正案中規定的該系列優先股條款的約束重述證書 （包括任何優先股指定），此類董事不得除非此類條款明確規定，否則應包含在根據本第五條創建的任何類別中。

第六條

依據 LAWS

此外，不侷限於法律賦予的權力，董事會應有權通過、修改、 修改或廢除章程。股東也可以通過、修改、修改或廢除《章程》。

第七條

有限責任；賠償

第 7.1 節個人責任限制。任何現任或曾任公司董事的人均不得因違反董事的信託義務而向公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免責或限制，如存在此類豁免或限制，或者此後可能會修改 。如果此後對DGCL進行修訂以授權公司採取進一步限制或取消董事責任的行動，則應在經修訂的DGCL允許的最大 範圍內，限制或取消董事對公司或其股東的責任。除非法律另有要求，否則公司股東對本第 7.1 節的任何廢除或修正，或通過本證書中與本第 7.1 節不一致的任何其他條款，都只能是預期性的（除非此類法律修正案或變更允許公司進一步限制或取消董事的責任）， 不得對公司董事現有的任何權利或保護產生不利影響此類廢除、修正或通過此類不一致的時間關於在廢除或 修正或通過此類不一致條款之前發生的作為或不作為的規定。

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第 7.2 節賠償。

(a) 由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員、僱員或代理人而成為或曾經成為任何受威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟或程序（以下簡稱訴訟）的當事方或受到威脅成為或以其他方式參與任何受威脅、待審或 已完成的訴訟、訴訟或程序的人（以下簡稱 “訴訟”）的人 ，或者在擔任公司的董事或高級職員、僱員或代理人時，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或公司的董事、高級職員、僱員或代理人合夥企業、合資企業、信託或其他 企業，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以 任何其他身份行事，公司均應在適用法律授權或允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，如同樣的規定存在或者以後可能會被修改， 由所有費用和責任承擔此類受保人在 此類訴訟中合理蒙受或遭受的損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額），對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人、應為其繼承人、遺囑執行人和代理人投保的人，這種賠償權應繼續有效；但是，br 管理人 {} 除強制執行賠償權的訴訟外，公司應向受保人提供賠償只有在該受保人提起的訴訟（或其一部分）獲得董事會授權的情況下，才與此類受保人提起的訴訟（或其一部分）有關的人員。本第 7.2 節賦予的賠償權應為合同權利，應包括要求公司在最終處置之前向其支付辯護或 參與任何此類訴訟所產生的費用的權利。

(b) 本 第 7.2 節賦予任何受保人的權利不應排斥任何受保人根據法律、本證書、法律章程、協議、股東或無利益關係董事投票或 可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(c) 除非法律另有要求，否則公司股東對本第 7.2 節的任何廢除或修訂，或通過法律變更 ，或採用本證書中與本第 7.2 節不一致的任何其他條款，都只能是預期性的（除非此類法律修正案或變更允許公司在追溯基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權利），並且不會以任何方式提供更廣泛的賠償權削弱或對此類廢除或修正時存在的任何權利或保護產生不利影響或 針對在廢除、修正或通過此類不一致的規定之前發生的任何作為或不作為採用此類不一致的規定。

(d) 本第 7.2 節不限制公司在法律授權或 允許的範圍內和方式向受保人員以外的人進行賠償和預付費用的權利。

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第八條

業務合併要求；存在

第 8.1 節一般信息。

(a) 本第八條的規定應在本經修訂和重述的 證書生效之日起至公司初始業務合併完成時終止的期間內適用，除非獲得當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有者的 贊成票批准，否則本第八條的任何修正案在初始業務合併完成之前均不生效。

(b) 發行後 ，公司在發行中獲得的部分淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及最初於2021年8月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 公司註冊聲明（註冊 聲明）中規定的某些其他金額，應存入信託中賬户（信託賬户），為公眾股東的利益而設立（如定義所示）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。 除了提取用於支付特許經營税和所得税的利息外，如果公司無法在18年內完成初始業務合併，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文），則信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放自 發行結束和 (iii) 贖回相關股份之日起的幾個月投票旨在修改經修訂和重述的證書中與股東權利或 初始企業合併前活動有關的任何條款（如第8.7節所述）。作為本次發行中出售單位的一部分（發行 股票）所含的普通股持有人（無論此類發行股票是在發行後在發行還是在二級市場上購買的，無論此類持有人是公司的保薦人、高級管理人員或董事，還是前述 的關聯公司）在此均被稱為公眾股東。

第 8.2 節兑換權。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應向所有發行股份的持有人提供 機會，讓他們在初始業務合併完成後根據本協議第 8.2 (b) 和 8.2 (c) 節（此類持有人有權根據這些章節贖回發行股份的贖回權），在初始業務合併完成後將其發行股份兑換為等值現金不超過根據本協議第 8.2 (b) 節確定的適用每股贖回價格 (贖回價格）；但是，前提是公司在初始 業務合併完成和支付延期承保佣金後，或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求（此類限制以下稱為 稱為贖回限制），則公司贖回發行股份的金額不得低於5,000,001美元。儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定，但根據本次發行的 的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。

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(b) 如果公司提議根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（或任何後續規則或法規）第14A條進行代理招標並向美國證券交易委員會提交 代理材料，而不是與 股東對初始業務合併的投票一起贖回發行股份，則公司應提出在初始業務合併完成後贖回發行股份，但須依法行事根據 第 8 節的規定，為此提供的可用資金。2 (a) 根據根據《交易法》（或任何後續規則或法規）第13e-4條和第14E條（此類規則和條例 以下稱為要約規則）提出的要約，它應在初始業務合併完成之前生效，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件 合併的包含基本相同的財務和其他信息初始業務合併和按原樣贖回權《交易法》（或任何後續規則或法規）（例如 規則和條例，以下稱為 “代理招標規則”）第14A條是必要的，即使《要約規則》沒有要求提供此類信息；但是，如果法律要求股東投票才能批准 提議的初始業務合併，或者公司出於商業或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，公司應提議兑換本次發行 股票，受合法可用資金約束，根據本協議第 8.2 (a) 節的規定，同時根據代理招標規則（而不是要約 規則）進行代理招標，每股價格等於根據本第 8.2 (b) 節的以下規定計算的贖回價格。如果公司提議根據要約規則根據 要約贖回發行股份，則應支付給根據該要約投標發行股份的發行股份的發行股份持有人的每股普通股贖回價格應等於除以以下商數 ：(i) 截至初始業務完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額合併，包括以前未向公司發放用於支付的利息其 特許經營税和所得税，乘以（ii）當時已發行的發行股份總數。如果公司根據 代理招標提議在股東對擬議的初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則支付給行使贖回權的發行股份持有人的每股普通股贖回價格（無論他們對業務合併投贊成票還是反對票）應等於 除以 (a) 兩家企業在信託賬户中的存款總額所獲得的商數在初始完成前幾天業務合併，包括以前未向公司發放的用於 支付特許經營税和所得税的利息，按當時已發行的發行股份總數乘以（b）。

(c) 如果公司根據代理招標提議 在股東對初始業務合併進行投票的同時提出 贖回發行股份，則應限制公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該 股東協同行事或作為一個團體（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的任何其他個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）未經公司事先同意，總計超過發行股份的20％ 。

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(d) 如果公司在發行結束後的18個月內未完成初始業務合併 ，則公司應 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不得超過十 (10) 個工作日 ，在有合法可用資金的前提下，以每股價格的代價贖回100％的發行股份，以現金支付，等於 (A) 除以總金額 然後存入信託賬户所獲得的商數，包括先前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息（減去不超過100,000美元的此類淨利息用於支付解散費用），除以（B）當時已發行的 股總數，贖回這些股票將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快 但須經其餘股東和董事會批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL 規定的公司為債權人的索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

(e) 如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份 ，則只有在以下情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併：(i) 此類初始業務合併獲得在為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股的 持有人投贊成票的批准；(ii) 未超過贖回限制。

(f) 如果公司根據第 8.2 (b) 節進行要約，則只有在不超過贖回限制的情況下，公司才應完成 提議的初始業務合併。

第 8.3 節 Trust 賬户的分配。

(a) 只有根據本協議 8.2 (a)、8.2 (b)、8.2 (c) 或 8.7 節的規定，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不得對信託賬户的分配擁有任何形式的權利或利益，除公共 股東外，任何股東都不得在信託賬户中擁有任何權益。

(b) 每位未行使贖回權的公眾股東 應保留其在公司的權益，並應被視為已同意向公司發放信託賬户中的剩餘資金，在向任何行使贖回權的公眾股東付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給公司。

(c) 公眾股東行使 贖回權應以該公眾股東遵守公司在向公眾股東發送的與 擬議的初始業務合併有關的任何適用的要約或代理材料中規定的具體贖回程序為條件。在首次業務合併完成後，應儘快支付滿足正確行使的贖回權所需的款項。

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第 8.4 節股票發行。在公司 初始業務合併完成之前，公司不得額外發行公司股本，以使公司股東有權從信託賬户獲得資金或對任何初始業務合併、 任何業務合併前活動或對本第八條的任何修正進行投票。

第 8.5 節與關聯公司的交易。如果公司與與保薦人或公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行首次業務合併，則公司或由公司獨立董事組成的 委員會應徵求作為金融業監管局成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，此類業務 合併對公司是公平的。

第 8.6 節禁止與其他空白支票 公司進行交易。公司不得與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

第 8.7 節額外兑換權。如果根據第 8.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書 (a) 進行任何修改，以修改公司在自發行結束之日起18個月內 內未完成初始業務合併時公司贖回 100% 發行股份的義務的實質內容或時間，或規定與初始業務合併相關的贖回，則應向公眾股東提供機會在任何 此類修正案獲得批准後贖回其發行股份，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付特許經營税和 所得税的利息，除以當時已發行的發行股票數量；但是，如果任何此類修正案將無效，並且如果任何希望贖回的股東因 贖回限制而無法贖回，則本第八條將保持不變。

第九條

破產；出售；租賃或交換資產

每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本 公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷方案或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據DGCL第291條為本公司指定的任何接管人或接管人的申請，或根據受託人的申請解散或解散任何被委任的接管人或接管人根據DGCL第279條，本公司下令按照上述法院的指示召集債權人或債權人類別和/或本公司的股東或類別股東的 會議。如果數字中的多數代表三

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債權人或債權人類別和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）價值的四分之四同意任何折衷方案或安排，並同意 由於此類折衷或安排而對本公司進行的任何重組、上述折衷方案或安排以及上述重組，如果獲得上述申請的法院的批准，將對 所有債權人具有約束力或債權人類別，和/或本公司的所有股東或股東類別，視情況而定，也適用於本公司。

第 X 條

修改公司註冊證書

公司保留按照本證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、修改、變更或廢除本證書中包含的任何條款（包括任何優先股 股票名稱）的權利；除非第七條另有規定，否則本證書授予股東、董事或任何其他 個人的所有權利、優惠和特權均受本證書當前形式或下文修訂後的約束本條保留的權利。

第十一條

某些訴訟的專屬論壇

第 11.1 節論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 特拉華州大法官法院（大法官法院）應是任何股東（包括實益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟， (ii) 任何主張任何董事違反信託義務的訴訟，公司高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東提起訴訟，(iii) 任何對公司提起索賠的訴訟根據DGCL或本證書的任何條款而產生的 公司及其董事、高級管理人員或僱員，或 (iv) 任何受內部 事務原則管轄的對公司、其董事、高級管理人員或僱員提起索賠的訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為已同意向此類股東法律顧問送達訴訟程序，但第 (i) 項除外通過上文 (iv)，大法官法院認定存在不可或缺的任何索賠 (A)不受衡平法院管轄的一方（且必不可少的一方在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的個人管轄權 ），(B) 屬於大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (C) 大法官對其沒有屬事管轄權。 儘管有上述規定，但本第 11.1 節的規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則聯邦法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年 證券法對公司或其任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為 已知悉並同意本第 11.1 節的規定。

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第 11.2 節同意管轄權。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟（外國訴訟）， 屬於上述第 11.1 條的範圍，則該股東應被視為 已同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院的屬人管轄權，該法院為執行第 1條而向任何此類法院提起的任何訴訟 1.1 正上方（金融服務委員會執法行動）以及（ii）就此送達訴訟程序股東在任何此類金融服務委員會執法行動中向此類股東提供服務，在外國行動中充當 的代理人。

第 11.3 節可分割性。如果本第十一條的任何規定或規定 應認定 因任何原因適用於任何個人或實體或情況無效、非法或不可執行，然後，在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下 和本第十一條其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本條第十一條任何一句的每一部分 包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款（即 本身不被視為無效、非法或不可執行的條款），且此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式收購 公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

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3。該證書已根據《通用公司法》第242條和第245條正式通過，該證書重申、整合和進一步修訂了本公司經修訂和重述的公司註冊證書的 條款。

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第一修正案

到

已修改且 已重述

公司註冊證書

的

ALTENERGY 收購 公司

（根據第 242 條

特拉華州通用公司法）

下列簽署人是 ALTENERGY ACQUISTION CORP 的正式授權官員（公司）是一家根據特拉華州法律組建並存在 的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是 AlteNergy 收購公司

2。公司註冊證書於 2021 年 2 月 9 日在特拉華州國務卿辦公室提交。 經修訂和重述的公司註冊證書已於 2021 年 10 月 28 日在特拉華州國務卿辦公室提交，並根據 2023 年 3 月 20 日在 特拉華州國務卿辦公室提交的更正證書（經修訂和重述的公司註冊證書）進行了進一步更新。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第一個 修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據經修訂和重述的 章程第七條以及不時修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案 由有權在股東大會上投票的至少65％的股票持有人投贊成票正式通過。

4。特此對第八條第8.1（b）節的案文進行修正，全文如下：

(b) 發行後，公司在發行中獲得的部分淨髮行收益（包括 行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年8月6日向美國 證券交易委員會（SEC）提交的公司註冊聲明（註冊聲明）中規定的某些其他金額（包括 行使承銷商超額配股權的收益）應立即存入信託賬户（信託賬户），為公眾股東的利益而設立 （如定義所示）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付特許經營税和所得税的利息外，如果 公司無法在30年內完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文），則信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息）不會從信託賬户中發放自發行結束和 (iii) 贖回與發行相關的股票之日起的幾個月投票尋求修改經修訂和重述的 證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何條款（如第8.7節所述）。作為在 發行（發行股份）中出售單位的一部分而包括的普通股持有人（無論此類發行股票是在發行後在發行還是在二級市場上購買的，無論這些持有人是公司的保薦人、高級管理人員或董事，還是上述任何公司的 關聯公司）在此均被稱為公眾股東。

5。特此對第八條第8.2（d）節的案文進行修正，全文如下：

(d) 如果公司在 發行結束後的30個月內未完成初始業務合併，則公司應 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在有合法可用資金的前提下，儘快停止其後不超過十 (10) 個工作日， 以每股價格的代價贖回100％的發行股份，以現金支付，等於將總金額除以 (A) 然後存入信託賬户所獲得的商數， 包括先前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息），除以（B）當時已發行的發行股票總數， 的贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），在適用法律的前提下，(iii) 在此類 贖回後儘快合理地儘快取消公募股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須經其餘股東和董事會批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人的索賠提供規定的義務 和適用法律的其他要求。

6。特此對第八條第8.7節的案文進行修正，全文如下：

第 8.7 節額外兑換權。如果根據第 8.1 (a) 節，對本經修訂的 和重述證書 (a) 進行任何修改，以修改公司在 發行結束之日起 30 個月內未完成初始業務合併的情況下贖回 100% 發行股份的義務的實質內容或時間，則應向公眾股東提供機會在任何此類修正案獲得批准後贖回其發行股份， 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息， 除以當時已發行的發行股票數量；但是，如果任何此類修正案將無效，並且如果任何希望贖回的股東因贖回 限制而無法贖回，則本第八條將保持不變。

為此，自28日起，AlteNergy Acquisition Corp. 促使經修訂和重述的證書的本修正案由授權官員以其名義並代表其正式執行 ，以昭信守^第四2023 年 4 月的那一天。