ALTENERGY 收購公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對AlteNergy Acquisition Corp.（“公司”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包括前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於2023年4月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。我們打算使用2021年11月2日（“截止日期”）完成的首次公開募股（“公開發行”）收益和在公開發行完成時同時結束的私募認股權證（“私募認股權證”）中的現金進行初始業務合併，我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：

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在短期內，我們預計在進行初始業務合併時將繼續產生鉅額成本。無法保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會取得成功。

延長合併期

2023年4月28日，公司舉行了特別股東大會（“特別會議”）。截至2023年4月10日，即特別會議的記錄日期，公司共有28,75萬股已發行和流通普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”）由23,000,000股公司A類普通股組成，面值每股0.0001美元（“ClassA股”），以及公司5,75萬股B類普通股，面值每股0.0001美元。在特別會議上，公司的股東批准了向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的提議（”修正案”）將日期從 2023 年 5 月 2 日延長至 2024 年 5 月 2 日（“延期” 和此類提案，”延期提案”）根據該規定，公司必須 (1) 完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）或（2）停止運營，但如果未能完成此類初始業務合併，則以清盤為目的，贖回公司於11月完成的首次公開募股中出售的全部A類股票 2021 年 2 月 2 日。2023年4月28日，為了使延期生效，公司向特拉華州國務卿提交了修正案。持有21,422,522股A類股票的股東行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利（”信託賬户”) 與擴展程序有關。結果，在2023年5月15日左右，從信託賬户中提取了222,484,624.02美元（約合每股10.38美元），用於向此類持有人付款，另外在2023年5月9日左右從信託賬户中提取了855,761.84美元。截至2023年5月15日，信託賬户中持有16,382,973美元（約合每股10.38美元）。

2023年4月28日，特別會議結束後，550萬股B類普通股被轉換為A類股票。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動，以及為業務合併確定目標公司。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別為1,807,666美元和8,260,876美元。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入包括信託基金所得的2423,610美元的利息收入和總額為492,689美元的運營費用，虧損47萬美元，這反映了與作為公開發行中出售的單位一部分發行的認股權證相關的衍生權證負債的公允價值變化，以及私募認股權證和所得税支出593,255美元截至2022年3月31日，包括持有資金的利息收入為66,601美元信託和運營費用總額為390,725美元，收益為8,58.5萬美元，反映了與作為公開發行和私募認股權證中出售的單位一部分發行的認股權證相關的衍生權證負債公允價值的變化。

持續經營注意事項、流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為2.398億美元，主要投資於美國政府證券。信託賬户餘額的利息收入可用於納税，並用於支付高達100,000美元的任何解散費用。截至2023年3月31日，我們的現金約為8.8萬美元，營運資金赤字約為1,094,000美元。

關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估， “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性，”管理層已確定，公司可能缺乏在合理的時間內（即自財務報表發佈之日起一年）內維持運營所需的財務資源。管理層還確定，根據公司修訂和重述的公司章程，如果公司未能如上所述，在2024年5月2日（上述合併期延期生效後）之前成功完成初始業務合併，公司將停止所有運營，贖回公眾股份，然後清算並解散。這些情況使人們對繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。隨附的財務報表是根據公認會計原則編制的，公認會計原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。

公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，以及為贖回公開股票而支付的金額，來完成初始業務合併。如果將股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金來融資

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目標企業或企業的運營，進行其他收購併追求增長戰略。如果初始業務合併協議要求公司使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格，或者要求公司在收盤時有最低金額的現金，則公司需要在信託賬户中預留部分現金以滿足此類要求或安排第三方融資。

在完成初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。此外，我們打算用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益瞄準超出我們收購規模的企業，因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為87,760美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募單位，每份認股權證的價格為1.00美元。

根據2022年3月10日的承諾書，發起人承諾根據公司的書面請求，提供總額不超過25萬美元的資金，為公司提供營運資金資金，以確保自公司公開提交2021日曆年10-K表年度報告之日起，公司將繼續作為持續經營企業至少12個月。根據公司的要求，發起人於2022年12月22日向公司提供了17.5萬美元用於營運資金。截至2022年12月31日，此類資金仍未償還。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業本來是為了便利 失去平衡工作表安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何東西 非金融資產。

合同義務

除了向贊助商的關聯公司支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業和管理支持的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。我們於 2021 年 10 月 28 日開始支付這些費用。2023年1月28日，對本協議進行了修訂，規定從2023年2月28日左右支付的每月付款開始，根據該協議應按月支付的款項，而不是按月支付，而應在業務合併完成或公司清算時支付。

根據與B. Riley securities, Inc. 簽訂的承銷協議，在我們的初始業務合併完成後，我們將向B. Riley Securities, Inc.支付相當於公開發行總收益的3.5％的現金費（不包括可能應支付的任何適用的發現者費用）。如果我們沒有完成初始業務合併，則無需支付任何費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

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普通股可能被贖回

根據ASC 480 “區分負債與權益” 中列舉的指導方針，公司對其可能贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的金額為234,600,000美元的A類普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。截至首次公開募股截止日（2021年11月2日），公司的衍生工具按公允價值入賬， 重新估值在每個報告日，在運營報表中報告的公允價值變動。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否歸類為流動資產和非流動資產和負債 淨現金可能需要在資產負債表日期後的12個月內結算或轉換該工具。公司已確定公開認股權證和私募認股權證是衍生工具。由於公開發行認股權證和私募認股權證符合衍生品的定義，因此公開發行認股權證和私募認股權證在發行時和每個報告日的公允價值計量，公允價值的變化在變更期的運營報表中確認。

認股證工具

我們根據ASC 815-40對認股權證進行了評估，“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”，並得出結論，認股權證協議中與某些要約或交易要約有關的條款，以及規定根據認股權證持有人的特徵可能變更結算金額的條款，使認股權證無法作為股權組成部分入賬。由於認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，並且沒有資格獲得衍生品會計的例外情況，因此認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債。首次公開募股完成後，公司使用蒙特卡洛模擬模型對公開發行認股權證進行估值，使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司將 (i) 出售單位（包括一股A類普通股和一股公開認股權證的一半）、（ii）出售私募認股權證和（iii）發行B類普通股所得的收益首先根據初始計量確定的公允價值分配給認股權證，剩餘收益分配給A類普通股（臨時股權），以及 B類普通股（永久股權）基於其相對公允價值初始測量日期。由於使用了不可觀察的投入，在衡量日，公開認股權證和私募認股權證被歸類為公允價值層次結構的第三級。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公共認股權證是使用認股權證的公開價格進行估值的，在公允價值層次結構中被歸類為1級。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司分別依靠公共認股權證的隱含波動率、同類公司的隱含波動率以及每份公開認股權證截至2023年3月31日和2022年12月31日的收盤價來估算私募認股權證的波動率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於使用了不可觀察的輸入，私募認股權證在計量日被歸類為公允價值層次結構的第三級。

公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

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每股淨收益

每股淨收入的計算方法是將淨收入（除以該期間已發行普通股的加權平均數）。公司在計算每股收益時採用兩類法。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算不考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。截至2023年3月31日，公司沒有任何可以行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與所列期間每股普通股的基本淨收入相同。認股權證可行使以購買總共23,500,000股A類普通股。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2023年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。

自成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。我們預計不會就我們所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

第 4 項控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的報告中要求披露的信息，例如本年度報告，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條，我們的首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證官”）評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，存在重大弱點，包括我們對複雜金融工具的會計處理、對認股權證負債完整性和準確性的會計和報告以及認股權證負債公允價值的相應變化，這導致公司重報了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。除了下文討論的補救措施外，公司還在其內部財務審查流程中增加了其他步驟，以合理地保證我們的財務報表中任何項目都不會再次出現重大錯報。

重大弱點是指披露控制和程序或財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，以至於我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止、發現和糾正。

有效的披露控制和內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估彌補重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層已採取補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員來補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一流程。

如果我們將來發現任何新的重大弱點，任何新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向你保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以避免將來可能出現的重大弱點。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們於2023年4月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中風險因素部分描述的任何風險 (“10-K”).這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們的10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。

與税收相關的風險

改變美國或外國對商業活動徵税的新立法可能會嚴重損害我們的業務、金融市場和A類普通股的市場價格。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（H.R. 5376）（“iRact”），使之成為法律，該法除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。雖然並非毫無疑問，但如果沒有美國國税局或國會的任何進一步指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與合併有關的贖回，除非有豁免。除特許經營税和所得税外，我們可能被禁止使用存入信託賬户的收益及其所得利息來支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的費用或税款，包括但不限於根據iRact對公司任何贖回或股票回購應繳的任何消費税。

根據我們的初步評估，我們預計不會對我們的財務報表產生重大影響。隨着更多指導的出臺，管理層將繼續評估iRact的影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 22 日

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