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附錄 10.3

績效分成單位協議

根據

星座品牌公司

長期股票激勵計劃


參與者姓名：
授予日期：
績效共享單位的目標數量：
服務歸屬日期：
最早退休日期：			11月1日，即補助金髮放之日起至少六個月
PSU 付款期限			在服務歸屬日期後的兩週內

Constellation Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向指定參與者（“參與者”）授予獲得本公司長期股票激勵計劃（“計劃”）中描述的績效股份單位的機會。該獎項的主要特徵如上所述，包括績效股份單位的授予日期（“授予日期”）。該獎項自授予之日起生效。績效股份單位包括獲得公司A類普通股（面值每股0.01美元）（“股票”）的權利。通常，除非滿足特定的服務和績效要求，否則參與者將不會獲得任何績效份額單位。本績效股份單位協議受績效股份單位協議條款和條件以及附錄（如果有）（統稱本 “協議”）的規定和計劃條款的約束。

請務必閲讀本協議的所有具體條款和條件。如果條款和條件中使用的任何大寫術語未在此處定義，則其含義將與計劃中賦予的含義相同。

通過我以電子方式選擇接受本次績效股份單位獎勵的條款和條件（這是我對本協議的電子簽名），我同意我參與該計劃受計劃和本協議（包括其條款和條件以及我的居住國或工作國的附錄（如果有的話，如果不同）的約束。如果我在上述授予日期後的九十 (90) 天內未能接受本獎勵的條款和條件，公司可能會確定該獎勵已被沒收。

績效股份單位協議的條款和條件

1.獎項。公司特此向本計劃下的參與者授予自上述授予日起獲得績效股份單位的機會，作為單獨的激勵措施，而不是代替其服務的任何工資或其他補償，但須遵守本協議和本計劃的所有條款和條件。通常，除非滿足此處規定的特定服務和績效要求，否則參與者將不會獲得任何績效份額單位。

2.歸屬績效份額單位。任何未根據本節歸屬的績效股份單位將被沒收且不得支付。

(a) 業績和服務歸屬要求。除非本協議另有規定，否則參與者必須滿足績效和服務歸屬要求，然後才能根據本協議賺取績效份額單位。除下文所述的某些例外情況外，如果參與者在服務歸屬日（如本協議第一頁所述）之前繼續在公司、其任何子公司或任何其他關聯實體（“僱主”）任職，並且公司實現附表A中規定的績效目標，則參與者將行使根據本協議獲得績效股份單位的權利。參與者在以下日期停止受僱於僱主僱用參與者的實體不再是子公司或關聯實體的實體。對於居住在美國境外的參與者，參與者在 (i) 根據適用的就業標準立法適用於參與者的任何法定解僱期通知的最後一天，或 (ii) 僱主指定為參與者在僱主工作的最後日期，以及參與者停止受僱於僱主的日期，以較晚者為準，僱主停止僱用參與者的日期，不表示該日期在任何合理的通知期限內，法律可能要求僱主向參與者提供到期日期。如果參與者在服務歸屬日之前繼續在僱主工作，則參與者應根據附表 A 中規定的績效矩陣授予他/她獲得多個績效份額單位的權利。附表 A 規定了參與者既得績效份額單位的計算方式。

(b) 死亡或傷殘。如果參與者在服務歸屬日之前在僱主受僱期間死亡或遭受PSU殘疾（定義見下文），則參與者應歸屬於相當於參與者目標績效份額單位數量的績效份額單位，前提是此類績效份額單位之前沒有被沒收。“PSU殘疾” 是指財政部法規第1.409A-3 (i) (4) (i) (A) 條所定義的殘疾，這通常意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於12個月。任何未根據本條款歸屬的績效股份單位將在參與者死亡或PSU殘疾後被沒收。

(c) 退休。如果參與者在最早退休日（如本協議第一頁所述）或之後的任何時候退休而在服務歸屬日之前停止在僱主繼續服務，則參與者應被視為符合本協議規定的服務歸屬要求，並有資格獲得等於 (X) 乘以 (Y) 的多個績效份額單位，其中：(X)) 等於參與者根據實際情況有權獲得的績效份額單位數量如附表 A 所列績效矩陣所述，估值期內的業績；(Y) 是一個比率，其分子等於參與者自估值期開始以來在僱主持續服務的天數，如列出的績效矩陣所述

在附表 A（“績效開始日期”）中直到退休，其分母等於從績效開始日期到估值期結束的天數，如附表 A 中規定的績效矩陣所述。就本協議而言：

(i) “退休” 是指參與者在獲得本獎勵的退休資格之日或之後，由於原因、死亡或殘疾（包括但不限於PSU殘疾）以外的任何原因停止受僱於僱主；

(ii) 就本獎項而言，“退休資格” 是指年滿六十 (60) 歲並在僱主連續服務滿五 (5) 年的參與者；以及

(iii) “全年” 是指從參與者開始為僱主服務之日及其每個週年之日起的十二個月期間。

參與者在僱主的持續服務應由委員會自行決定（在適用範圍內，須遵守《守則》第409A條以及根據該條發佈的財政部法規和指導方針（“第409A條”）的適用要求）。

(d) 請假。除非委員會另有決定或根據第 409A 條另有要求，否則根據書面協議或其他允許參與者有權根據法律或規則重新僱用類似職位的休假不構成終止僱傭關係，也不得中斷參與者在僱主的持續服務，除非參與者在授權休假結束時或之前或法律或規則保障的再就業期限內沒有返回。

(e) 控制權變更。如果控制權變更的繼任者或購買者承擔了公司對績效股份單位的義務或按照計劃第22條的設想提供了替代獎勵，並且在控制權變更發生後的24個月內，參與者的僱傭無故終止或參與者出於正當理由終止了僱用，則參與者應獲得參與者的績效股份單位目標數量，或者如果提供了替代獎勵，中的單位數量截至控制權變更生效之日，其價值等於參與者的績效股份單位目標數量的繼任公司（或該繼任公司的子公司或關聯公司，如適用）；前提是此類績效股份單位或替代獎勵單位之前未被沒收。

3.限制性契約。

(a) 參與者同意，(i) 在公司、其子公司和/或任何其他作為關聯實體（及其繼任者）的實體（就本節而言，“Constellation”）受僱期間；（ii）在根據本協議條款退休後的任何持續歸屬期間，未經公司書面同意，參與者不得向競爭對手（定義見下文）尋求或獲得職位參與者將在其中使用或可能使用任何機密信息或商業祕密of Constellation，或者參與者對涉及競爭服務（定義見下文）且與Constellation參與者實際提供的服務相同或相似的競爭對手負有責任。雙方同意，參與者在受僱於Constellation期間可以繼續在他或她任職的任何董事會任職。如果參與者出於正當理由或Constellation出於原因以外的任何原因終止了參與者的工作，那麼 Constellation

只要Constellation收到令Constellation滿意的有關參與者新職位的信息和保證，就不會不合理地拒絕此類同意。

(b) 參與者理解並同意，Constellation與其各自員工之間的關係構成Constellation的寶貴資產，不得轉換為參與者自己使用。因此，參與者特此同意，(i) 在Constellation工作期間，以及 (ii) 在根據本協議條款退休後的任何持續歸屬期間，參與者不得代表自己或代表他人直接或間接地要求或誘使任何員工終止與Constellation的僱傭關係或與他人一起工作。上述規定不適用於迴應面向公眾的求職申請或主動求職的僱員。

就本節而言，“競爭服務” 是指提供與Constellation提供的任何商品或服務具有競爭力的商品或服務，包括但不限於在美國、加拿大、新西蘭、意大利和/或墨西哥製造、進口、出口、分銷或銷售大麻、葡萄酒、啤酒、白酒或其他酒精飲料。雙方承認，在本協議期限內，Constellation可能會不時更改或增加其提供的商品或服務系列及其地理市場，參與者同意，本條款應被視為不時修訂，將此類不同或額外的商品、服務和地理市場納入本節的 “競爭性服務” 的定義中。“競爭對手” 是指全部或部分參與競爭服務的任何個人或任何實體或企業。

(d) 參與者承認，違反本節將造成無法彌補的傷害和損害，金錢賠償無法合理或充分地補償這些傷害和損失。因此，參與者承認，如果發生此類違規行為，應提供禁令和具體履行等補救措施，公司有權獲得金錢賠償、費用和律師費以及其他法律或衡平法補救措施，包括待審禁令，無需繳納保證金或其他擔保。本節規定的任何限制期應延長一段時間，其期限等於任何違反或違反本節規定的期限。

(e) 如果參與者違反本節，除了上述禁令救濟外，參與者持有的所有未歸屬的績效股份單位應在參與者違反本節之日立即被沒收，除非因本協議或本計劃的另一條款或條件的實施而提前終止，參與者在違反本協議或本計劃後因歸屬任何績效股份單位而獲得的任何收益均應由參與者支付給該公司。

(f) 如果認為本節的任何條款在任何方面都是不合理的限制，則法院可以修改其條款，包括其運營期限或適用的地理區域，或者在使本節具有可執行性的必要範圍內進行任何其他修改，雙方承認此處規定的陳述和契約是本協議的本質。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中描述的離職後限制性契約

在加利福尼亞州法律或其他適用法律要求的範圍內，上述部分不適用於本獎項，具體由公司確定。

(g) 商業祕密和機密信息。參與者同意，除非獲得公司的正式書面授權，否則參與者在受僱於Constellation期間和之後的任何時候都不會泄露或使用參與者在Constellation工作期間和因受僱於Constellation而首次獲得的任何商業祕密或機密信息。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止參與者向任何政府機構或實體（包括但不限於美國證券交易委員會）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行其他受聯邦法律或法規舉報人保護的披露。

4.委員會的自由裁量權。委員會可自行決定隨時加快歸屬未歸屬績效份額單位餘額或部分餘額的較小部分；前提是，除非第409A條另有允許，否則不得加快根據本協議條款結算的任何金額的時間或時間表，該條款規定了第409A條規定的延期補償。委員會擁有根據本協議做出所有決定和決定的完全自由裁量權，委員會的所有決定和決定均為最終決定，對所有人具有約束力，包括但不限於參與者及其個人代表、繼承人和受讓人。

5.參與者死亡。如果參與者隨後去世，根據本協議向參與者進行的任何分配或交付均應交給參與者的指定受益人；如果參與者沒有幸存的受益人，則參與者不指定任何受益人或委員會不允許指定受益人，則應向參與者遺產的管理人或遺囑執行人發放。只有以委員會可以接受的形式和方式指定參與者對受益人的任何指定才會生效。參與者去世後，任何此類允許的受讓人都必須向公司提供 (a) 其作為受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

6.《守則》第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在參與者被解僱時或由於參與者終止僱傭關係（死亡除外）而向參與者交付任何股份，並且參與者在有權交付此類股票時是 “特定員工”（該術語定義見第 409A 條），並且進一步前提是此類股票的交付沒有資格獲得第 409A 條的適用豁免，則此類股份的交割不得根據本協議向參與者發放，直至以下日期中較早的日期：(i) 參與者死亡，或 (ii) 參與者終止僱傭關係後的六 (6) 個月零一 (1) 天（“延遲期”）。就本協議而言，如果績效份額單位（或控制權變更後獲得的等效單位）受第 409A 條規定的約束，則本協議中使用的 “停止僱用”、“終止僱用” 及其變體等術語意指根據第 409A 條構成 “離職” 的終止僱傭關係。

績效股份單位通常旨在作為短期延期不受第409A條的約束，因此，本協議的條款應解釋為保留此類豁免。如果根據本協議授予的績效股份單位受第409A條要求的約束，則本協議的解釋和管理應符合參與者無需根據第409A條納税的意圖。既不是公司，也不是其任何

子公司或任何作為關聯實體的實體均應就參與者因參與本計劃而可能欠的任何税款、利息或罰款向任何參與者（或任何其他通過參與者申請福利的個人）承擔責任，除非另有規定，否則公司、其子公司或任何其他關聯實體均沒有義務賠償或以其他方式保護參與者免於承擔根據第409A條繳納任何税款的義務。

7。業績份額單位的結算。

(a) 債權人地位。除非績效股份單位歸屬並付清，否則參與者將沒有對任何績效股份單位的結算權。在結算任何既得績效股份單位之前，既得的績效股份單位將代表公司的無準備金和無抵押債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。參與者是公司的無擔保普通債權人，績效股份單位的結算受公司債權人的索償要求的約束。

(b) 結算的形式和時間。績效股份單位將以A類股票的形式結算。績效股份單位歸屬後，將不會發行部分股份。如果欠參與者的部分股份，公司可以 (1) 將應付給參與者的股份四捨五入到最接近的整數，或 (2) 支付等值的現金支付來代替該部分股份。發行後，股票將以電子方式轉入以參與者名義在提供商處的賬户，然後管理與績效股份單位相關的計劃。結算時發行的股票將在服務歸屬日之後儘快向參與者發行；前提是：

(i) 此類股份應在PSU付款期（如本協議第一頁所述）內支付，但只有在委員會完成有關本獎勵的書面認證後才能付款；

(ii) 如果參與者在服務歸屬日之前在僱主受僱期間死亡或患有 PSU 殘疾，則應在參與者死亡或 PSU 殘疾之日後的三十 (30) 天內支付參與者的既得績效份額單位；或

(iii) 如果參與者的僱傭在控制權變更觸發根據本協議條款加速歸屬後的24個月內終止，則參與者應在參與者終止僱用之日後的三十 (30) 天內收到付款。

8.股息等價物。在自授予日起至發行股票以結算既得績效股份單位之日止的時期內，參與者將累積績效股份單位的股息等價物，等於績效股份單位在股息或分配的記錄日期為已發行和流通的A類普通股時本應支付的任何現金分紅或現金分配。此類應計股息等價物 (i) 將按照與其相關的績效股份單位相同的條款和結算時間進行歸屬和支付（並將針對為滿足參與者的税收相關項目而發行或預扣的任何股份支付）；（ii）將僅以現金計價和支付，並以公司認為適當的方式支付，以及（iii）不會累計或支付 e 利息。結算時的股息等值支付將扣除適用的聯邦、州、地方和國外所得税以及社會保險預扣税。在

沒收績效股份單位，歸屬於此類績效股份單位的任何應計股息等值也將被沒收。

9。税收和預扣税責任。無論公司、其任何子公司或任何其他關聯實體就任何或全部所得税、社會保險或社會保障、工資税、賬户付款或其他與參與者參與計劃相關且在法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，參與者都承認所有税收相關項目的最終責任是參與者的責任，並且可能超過實際金額公司扣留的任何子公司或任何其他關聯實體（如果有）。參與者進一步承認，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體 (1) 對與績效股份單位任何方面有關的任何税收相關項目的處理沒有作出任何陳述或承諾，包括但不限於績效股份單位的授予、歸屬或結算、在結算績效股份單位時發行股票、隨後出售根據此類發行收購的股份以及收到任何股份股息和/或股息等價物；以及 (2) 不承諾也沒有義務制定任何獎勵的條款，以減少或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授予日期和任何相關應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

作為參與本計劃的條件，參與者同意做出令公司、其任何子公司或任何其他關聯實體（包括僱主）滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，公司或其各自的代理人將在績效股份單位歸屬/結算時扣留發行的股票，除非公司（如果不同）僱主自行決定允許通過以下一項或組合來履行所有與税收相關的項目的義務：

(a) 從參與者的工資/薪水或其他現金補償中扣留公司或僱主（如果不同）支付給參與者的現金補償；或

(b) 從通過自願出售或公司（根據本授權代表參與者）安排的強制性出售，從績效股份單位結算時收購的股票收益中扣除。

儘管如此，根據經修訂的1934年《美國證券交易法》，如果參與者是公司第16條的高管，則公司將在相關的應納税或預扣税事件（如適用）時預扣股票，除非根據適用的税收或證券法，使用此類預扣方法存在問題，或者會產生重大不利的會計後果，在這種情況下，税收相關項目的義務可以通過一種或多種方法來履行（上文 a) 和 (b)。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但參與者無權通過向公司交付公司任何股本來履行協議產生的任何與税收相關的項目或預扣税義務。為避免負面會計處理，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可以通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣税率（但不得超過適用法律允許的最大預扣税額）來預扣或核算與税收相關的項目。如果税收相關項目的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税收目的，參與者被視為已發行了全部數量的股票

歸於既得的績效股份單位，儘管扣留一些股份僅用於支付參與者參與本計劃的任何方面而應付的税收相關項目。

參與者應向公司或僱主支付任何金額的税收相關項目，如果參與者參與本計劃，公司或僱主因參與本計劃而可能被要求扣留或説明這些物品，無論出於何種原因，前面描述的手段都無法滿足這些項目。如果參與者未能履行參與者在税收相關項目方面的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

通過接受本次績效股份單位的授予，參與者明確同意公司或僱主按照本文所述預扣税收相關項目的方法，包括預扣股份和從參與者的工資/工資或其他應付給參與者的金額中預扣税收相關項目。與績效股份單位相關的所有其他税收相關項目以及為滿足績效股份單位而交付的任何股份均由參與者自行負責。

10。可轉移性。在股票結算後向參與者發行之前，參與者無權以任何方式出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押績效股份單位。股票結算和發行後，如果公司允許參與者安排通過公司的經紀人或其他指定代理人出售股票，則參與者承認並同意，如果公司的內幕交易政策不允許參與者進行與公司證券有關的交易，則公司可以阻止參與者下達的任何此類出售和/或取消參與者下達的任何出售訂單。如果委員會確定參與者出售或轉讓股票的能力受到限制，則公司可以根據本協議的條款通知參與者。參與者只能在遵守公司的此類通知的情況下出售此類股票。

11。作為股東的權利。除非績效股份單位歸屬併發行相應的股份，否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人均不得擁有公司股東對任何績效股份單位（無論是既得還是非歸屬）或標的股份的任何權利或特權。發行後，參與者應擁有公司股東對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配（如果有）的權利。

12。致謝。參與者承認並同意以下內容：

(a) 本計劃本質上是自由裁量的，委員會可以在計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止該計劃。

(b) 績效份額單位的授予是自願的，也是偶爾的，即使過去曾授予績效份額單位，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來績效份額單位的補助，也不會產生任何合同或其他權利，以代替績效份額單位。

(d) 參與者自願參與本計劃。

(e) 股票的未來價值未知，無法確定，無法確定。

(f) 終止或沒收獎勵、終止本計劃或績效股份單位或股份的價值減少不會產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，參與者不可撤銷地解除公司、其任何子公司或任何其他關聯實體可能提出的任何此類索賠。

(g) 本計劃和績效份額單位均不得解釋為在原本不存在任何僱傭關係的情況下建立僱傭關係。

(h) 本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於僱主的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制僱主根據適用法律終止僱用參與者的權利，特此明確保留這些權利。

(i) 參與者在公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體（或這些實體之間）之間的僱傭轉移不應被視為終止服務。

(j) 本協議中的任何內容均不影響參與者根據僱主任何養老金、保險或其他僱員福利計劃或計劃當時的現行規定參與和領取福利的權利。

(k) 公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

(l) 此外，如果參與者在美國境外提供服務，則適用以下規定：

(i) 績效股份單位的價值是一項特殊的薪酬項目，不在參與者的僱傭合同（如果有）的範圍內，除非參與者的僱傭合同（如果有）中可能另有明確規定。

(ii) 績效份額單位不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資，包括但不限於計算解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止或類似付款，或獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金或退休金或福利或類似補助金。

(iii) 參與者承認並同意，無論是公司、任何子公司還是作為關聯實體的任何其他實體，均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這種波動可能會影響績效股份單位的價值，或者根據績效股份單位的結算或隨後出售在結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何金額。

(iv) 公司保留對參與本計劃、績效股份單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認為遵守當地法律或其他法律是必要或可取的

適用規則或促進本計劃的管理，並要求參與者簽署完成上述任務可能需要的任何其他協議或承諾。

13。庫存變動。如果本計劃第16節規定的公司股本發生變化，則應根據此類變化自動調整績效份額單位，以防止根據本計劃授予或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大。

14。通知地址。發給公司的所有通知均應以書面形式發給公司總部的公司總法律顧問。向參與者發出的通知應按不時反映在公司就業記錄中的地址作為參與者的地址發送給參與者。

15。具有約束力的協議。本協議對本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並受益於本協議各方的繼承人、受贈人、法定代理人、繼承人和受讓人。

16。計劃管轄。本協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

17。管轄法律。本協議應根據美利堅合眾國特拉華州的法律進行解釋並受其管轄，無論法律衝突原則下可能適用何種法律。

18。字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

19。可分割性。如果本協議中的任何條款被視為無效或不可執行，則該條款應與本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不得解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

20。對本協議的修改。本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她在執行本協議時不會依賴除此處包含的任何承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘因。對本協議的修改只能通過公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同進行。

21。本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本獎勵，參與者明確保證他或她已獲得根據本計劃獲得基於股權的獎勵的權利，並且已收到、閲讀和理解該計劃的描述。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。

22。遵守法律法規；股票交付的一般限制。參與者明白，根據本計劃歸屬績效股份單位以及股票的發行、轉讓、轉讓、出售或其他交易必須遵守公司、其任何子公司或任何其他關聯實體，以及參與者所居住國家的法律和規則規定的所有適用要求。此外，參與者同意，除以下情況外，他或她不會根據本計劃收購股票

遵守參與者居住和/或受僱的國家/地區的法律和規則。

在向公司提供其認為必要或可取的意見、陳述或其他文件之前，不得要求公司轉讓或交付與此類股份有關的任何股份、股息、股息等價物或分配，以確保遵守美國證券交易委員會或根據本計劃或對公司、參與者或股份或其中的任何權益擁有管轄權的任何其他政府機構的任何法律或規則。本協議所證明的績效股份單位的授予還受以下條件的約束：如果管理本計劃的委員會應隨時自行決定股票（或任何其他證券交易所或交易市場）或根據任何美國州或聯邦法律或其他適用規則在紐約證券交易所（或任何其他證券交易所或交易市場）上市、註冊或獲得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，是必要或可取的本協議所證明的績效股份單位的授予條件或股票的發行、轉讓或交付（或支付與股票相關的任何股息、股息等價物或其他分配），公司無需轉讓或交付與此類股份有關的任何股份、股息、股息等價物或分配，除非此類上市、登記、資格、同意或批准已生效委員會完全滿意，而且沒有任何委員會無法接受的條件。

23。授權發佈和轉移必要的個人信息。參與者特此明確而毫不含糊地同意公司、其任何子公司或任何其他關聯實體（如適用）以電子或其他形式收集、使用、處理和傳輸其個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。參與者明白，公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號（或任何其他社會或國民身份證號碼）、工資、國籍、職稱、持有的績效股份單位和/或股份數量以及所有績效股份單位的詳細信息或任何其他權利已授予股份、取消股份、歸屬股份、為實施、管理和管理參與者參與本計劃（“數據”）而未投入或未付款。參與者明白，數據可能會轉移給公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體，或任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，任何接收者的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者瞭解到，他或她可以通過 privacy@cbrands.com 聯繫公司的全球隱私負責人，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括將此類數據轉移給經紀人或其他第三方，協助管理本計劃下的績效股份單位，或者通過歸屬績效股份單位而獲得的股份或出售此類股票的現金可以存入這些經紀人或其他第三方。此外，參與者承認並理解，將數據傳輸給公司、其任何子公司或任何其他關聯實體或任何第三方是他或她參與本計劃所必需的。參與者明白，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所必需的時間內，才會保留數據。參與者明白，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的更多信息，要求提供任何必要的信息

修改數據或拒絕或撤回本協議中的同意，請發送電子郵件至 privacy@cbrands.com 聯繫公司的全球隱私負責人。參與者進一步承認，撤回同意可能會影響他或她歸入績效份額單位或從中實現收益的能力，以及他或她參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以通過 privacy@cbrands.com 聯繫公司的全球隱私負責人。

最後，應僱主的要求，參與者同意向僱主提供一份已簽署的數據隱私同意書（或僱主可能要求的任何其他協議或同意），僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該同意書，以便根據參與者所在國家的數據隱私法管理參與者對本計劃的參與，無論是現在還是將來。參與者理解並同意，如果參與者未能提供僱主要求的任何此類同意或協議，則參與者將無法參與本計劃。

24。電子交付和執行。參與者特此同意並同意以電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件（包括但不限於計劃文件、招股説明書和招股説明書補充文件、補助金或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）以及根據本獎項作出或提供的任何其他形式的通信）

計劃。參與者明白，除非參與者根據本計劃向公司發出書面通知而撤銷，否則該同意將在本協議有效期內有效。參與者還明白，他或她將有權隨時要求公司提供上述任何和所有材料的書面副本。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能選擇交付的任何此類文件的電子簽名系統制定或可能建立的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力。參與者同意並同意，任何此類程序和交付都可能受到公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方的影響。

25。英語。如果參與者受僱於英語不是官方語言的國家/地區，則參與者承認參與者的英語水平足以理解本協議的條款和條件，或者有能力諮詢精通英語的顧問。參與者進一步承認並同意，參與者明確打算用英文起草本協議、本計劃以及根據本計劃簽署、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。如果參與者收到本協議、計劃或與計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

26。附錄。儘管協議中有任何相反的規定，但本績效股份單位獎勵和根據本計劃收購的股份應受附錄中規定的參與者居住國（以及就業國家，如果不同）的任何和所有特殊條款和規定的約束。此外，如果參與者將其住所和/或工作轉移到本協議附錄中反映的另一個國家，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定適用此類條款和條件是必要或可取的，以遵守當地法律或規則，促進績效股份單位和計劃的運營和管理（或者公司可能制定其他條款和條件）成為必要或可取，以適應參與者的轉移）。任何適用的附錄均構成本協議的一部分。