附錄 10.1
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16918/000001691823000103/image_0a.jpg

股票期權協議-全球

股票期權的條款和條件
第 1 類普通股



參與者姓名:
授予日期:
授予的期權數量:
行使價:
歸屬日期和歸屬股份:
背心日期
股份
最早退休日期:
11 月 1 日,也就是授予日期後至少六個月的第一個月
終止日期:

Constellation Brands, Inc.(以下簡稱 “公司”)特此根據公司長期股票激勵計劃(自2017年7月18日起修訂和重報)(“計劃”)向指定參與者(“參與者”)授予購買公司第一類普通股(“股票”)的股票期權。該獎項的主要特徵如上所述,包括股票期權的授予日期(“授予日期”)。本協議所代表的股票期權(“期權”)受協議條款和條件以及附錄(如果有)(統稱為 “協議”)的條款和條件的約束。期權是根據本計劃第5節授予的不合格股票期權。在本協議中,上述授予的期權數量稱為 “期權股”。

請務必閲讀協議的所有具體條款和條件。如果條款和條件中使用的任何大寫術語未在此處定義,則其含義將與計劃中賦予的含義相同。





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我通過電子方式選擇接受本次期權授予的條款和條件(這是我對協議的電子簽名),我同意我參與本計劃受計劃和協議的規定(包括其條款和條件以及我的居住國或就業國的附錄(如果有的話)的約束。

股票期權協議的條款和條件

1. 期權期限。在授予日(如本協議第一頁所述)授予的購買期權數量不超過授予的期權數量(如本協議第一頁所述),特此授予的期權將在美國東部時間終止之日下午 5:00(如本協議第一頁所述)終止併到期,前提是先前未按照本協議的規定行使或提前終止。本計劃或與本計劃相關的文件或材料中所有提及的時間和日期均指美利堅合眾國的東部標準時間(或東部夏令時,視情況而定),以及紐約州基於該東部標準時間(或東部夏令時,視情況而定)的日期。

2. 歸屬時間表和行使期。

(a) 服務。除非本節另有規定,否則期權應根據歸屬日期(如本協議第一頁所述)歸屬和行使;在每種情況下,參與者必須在該日期之前繼續在公司、其任何子公司或任何其他關聯實體(“僱主”)任職。在僱用參與者的實體不再是子公司或關聯實體的實體之日,參與者不再為僱主提供持續服務。對於居住在美國境外的參與者,參與者在 (i) 根據適用的就業標準立法適用於參與者的任何法定解僱期通知的最後一天(但前提是參與者根據適用的就業標準立法有權獲得此類通知),或 (ii) 僱主指定為參與者在僱主工作的最後一天的日期,以及該日期,以較晚者為準參與者不再受僱於具體而言,僱主並不是指法律可能要求僱主向參與者提供的任何合理通知期限的到期日。

(b) 死亡或傷殘。在遵守下文規定的行使限制的前提下,如果參與者死亡或患有殘疾(定義見下文),則所有未歸屬的期權股份應在死亡或殘疾之日立即歸屬和行使。在參與者停止受僱於僱主之日之前因死亡或殘疾而歸屬的期權可以在死亡或殘疾之日後的三 (3) 年內行使。“殘疾” 是指財政部法規第1.409A-3 (i) (4) (i) (A) 條所定義的殘疾,這通常意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動,這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月。

(c) 退休。在遵守下文規定的行使限制的前提下,如果參與者在最早退休日期(如本協議第一頁所述)或之後的任何時候因參與者退休(定義見下文)而停止在僱主繼續服務,則所有未歸屬的期權股份應繼續歸屬並可根據百分比和歸屬日期(如本協議第一頁所述)行使。參與者退休後歸屬的期權可以在終止日期之前的任何時間內行使(如本協議第一頁所述)。就本協議而言:
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(i) “退休” 是指參與者在獲得本獎勵的退休資格之日或之後,由於原因、死亡或殘疾(包括但不限於殘疾)以外的任何原因停止在僱主繼續工作;
(ii) 就本獎項而言,“退休資格” 是指年滿六十 (60) 歲並在僱主連續服務滿五 (5) 年的參與者;以及

(iii) “全年” 是指從參與者開始為僱主服務之日及其每個週年之日起的十二個月期間。

參與者在僱主的持續服務應由委員會自行決定。

(d) 其他終止。在遵守下文規定的行使限制的前提下,如果參與者停止在僱主繼續服務,並且第2(b)或2(c)條不適用於參與者,則所有未歸屬的期權股份應在參與者停止持續服務之日立即被沒收,在此日期之前歸屬的期權可以在終止後的九十(90)天內行使。

(e) 請假。除非委員會另有決定,除非參與者在授權休假結束時或在法律或規則保障的再就業期限內沒有返回,否則根據書面協議或其他允許參與者有權在法律或規則規定的再就業期限內重新僱用的休假不構成終止僱傭關係,也不得中斷參與者在僱主的持續服務。

(f) 控制權變更。如果控制權變更的繼任者或買方承擔了公司在期權方面的義務或提供了本計劃第22條所設想的替代獎勵,並且在控制權變更發生後的24個月內,參與者的僱傭無故終止或參與者出於正當理由終止了工作,則期權或此類替代獎勵應立即完全歸屬並可行使期權所涵蓋的所有期權股份在此終止之前僱傭以及,期權應在終止後的九十 (90) 天內由參與者行使。

(g) 運動限制。

(i) 如果參與者 (A) 在授予日期(如本協議第一頁所述)之後的任何時候違反了下文規定的限制性契約,或 (B) 根據本計劃的定義,僱主因故終止了任何期權,則任何人都不得行使任何期權。
(ii) 任何根據本節可行使但未在本節規定的適用期限內行使的期權將在該適用期限結束時自動終止。

(h) Clawback。儘管有相反的規定,但適用法律要求或公司政策規定的任何 “回扣” 或 “補償” 政策均應自動適用於本獎項。

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3. 鍛鍊方式。

(a) 參與者可以通過遵守本計劃的規定並按照公司分發的材料中提供的説明來行使期權。除非公司自行決定限制此類替代方案,否則參與者可以通過以下方式支付公司先前收購的股票或A類普通股(面值為每股0.01美元)、購買的期權股份數量和任何相關的預扣税義務的行使價(如本協議第一頁所述):(i)交付現金、匯票或經認證的銀行本票;(ii)投標公司先前收購的股票或A類普通股,面值為每股0.01美元(“A 類股票”),如本計劃所規定;(iii)交付轉換通知或其他轉換公司不可撤銷地選擇將根據期權收到的足夠數量的股票轉換為A類股票(“轉換股份”),同時向經紀商或其他公司接受的代理人發出不可撤銷的指示,要求他們立即出售根據期權收到的轉換股份並向公司交付適當金額的收益;和/或 (iv) 公司確定的任何其他付款方式(這種付款方式可能會受到限制或取消)公司不時在其中自行決定)。

(b) 在參與者適當行使任何期權後,公司或參與者的僱主將在不向參與者轉讓或發放税款的情況下,在合理可行的情況下儘快向參與者發行並安排向參與者交付購買的期權股數。在所有預扣税款的義務得到滿足公司或僱主滿意之前,公司無需向參與者發行股票。

4. 限制性契約。

(a) 參與者同意,(i) 在公司、其子公司和/或任何其他作為關聯實體(及其繼任者)的實體(就本節而言,“Constellation”)受僱期間;(ii)在根據本協議條款退休後的任何持續歸屬期間,未經公司書面同意,參與者不得向競爭對手(定義見下文)尋求或獲得職位參與者將在其中使用或可能使用任何機密信息或商業祕密of Constellation,或者參與者對涉及競爭服務(定義見下文)且與Constellation參與者實際提供的服務相同或相似的競爭對手負有責任。雙方同意,參與者在受僱於Constellation期間可以繼續在他或她任職的任何董事會任職。如果參與者出於正當理由或Constellation出於原因以外的任何原因解僱參與者,則Constellation不會不合理地拒絕此類同意,前提是Constellation收到有關參與者新職位的信息和保證,令Constellation感到滿意。

(b) 參與者理解並同意,Constellation與其各自員工之間的關係構成Constellation的寶貴資產,不得轉換為參與者自己使用。因此,參與者特此同意,(i) 在Constellation工作期間,以及 (ii) 在根據本協議條款退休後的任何持續歸屬期間,參與者不得代表自己或代表他人直接或間接地要求或誘使任何員工終止與Constellation的僱傭關係或與他人一起工作。上述規定不適用於迴應面向公眾的求職申請或主動求職的僱員。

就本節而言,“競爭服務” 是指提供與 Constellation 提供的任何商品或服務具有競爭力的商品或服務,包括但不限於
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在美國、加拿大、新西蘭、意大利和/或墨西哥製造、進口、出口、分銷或銷售大麻、葡萄酒、啤酒、白酒或其他酒精飲料。雙方承認,在本協議期限內,Constellation可能會不時更改或增加其提供的商品或服務種類及其地理市場,參與者同意,本條款應被視為不時修訂,將此類不同或額外的商品、服務和地理市場納入本節的 “競爭性服務” 的定義中。“競爭對手” 是指全部或部分參與競爭服務的任何個人或任何實體或企業。

(c) 參與者同意,由於其信任和信心地位,本節中包含的限制是合理的,給予本協議參與者的股權補償是充分的對價,而且,由於Constellation集體業務的性質在範圍上是國際性的,因此此處的地理限制是合理的。

(d) 參與者承認,違反本節將造成無法彌補的傷害和損害,金錢賠償無法合理或充分地補償這些傷害和損失。因此,參與者承認,如果發生此類違規行為,應提供禁令和具體履行等補救措施,公司有權獲得金錢賠償、費用和律師費以及其他法律或衡平法補救措施,包括待審禁令,無需繳納保證金或其他擔保。本節規定的任何限制期應延長一段時間,其期限等於任何違反或違反本節規定的期限。

(e) 如果參與者違反本節,除了上述禁令救濟外,參與者持有的所有未行使的期權應在參與者違反本節之日立即被沒收,除非因執行本協議或本計劃的另一條款或條件而提前終止,參與者從歸屬和行使全部或部分期權中獲得的任何收益應由參與者支付給公司。

(f) 如果認為本節的任何條款在任何方面都是不合理的限制,則法院可以修改其條款,包括其運營期限或適用的地理區域,或者在使本節具有可執行性的必要範圍內進行任何其他修改,雙方承認此處規定的陳述和契約是本協議的本質。儘管本協議中有任何相反的規定,但上文本節所述的離職後限制性契約在加利福尼亞州法律或其他適用法律要求的範圍內(由公司確定)不適用於本獎項。

(g) 商業祕密和機密信息。參與者同意,除非獲得公司的正式書面授權,否則參與者在受僱於Constellation期間和之後的任何時候都不會泄露或使用參與者在Constellation工作期間和因受僱於Constellation而首次獲得的任何商業祕密或機密信息。儘管有上述規定,但本協議中的任何內容均不禁止參與者向任何政府機構或實體(包括但不限於美國證券交易委員會)舉報可能違反聯邦法律或法規的行為,或進行其他受聯邦法律或法規舉報人保護的披露。

5. 委員會的自由裁量權。委員會可自行決定隨時加快未歸屬期權餘額或餘額中較小部分的歸屬。如果如此加快,則此類期權應被視為自委員會規定的日期起已歸屬。

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6.Code 第 409A 節。期權旨在免受《守則》第409A條以及根據該條發佈的財政部法規和指南(“第409A條”)的約束,因此,協議的條款應解釋為保留此類豁免。如果期權受第409A條要求的約束,則協議的解釋和管理應符合參與者無需根據第409A條納税的意圖。公司、其任何子公司或任何其他關聯實體均無義務向任何參與者(或通過參與者申請福利的任何其他個人)承擔參與者因參與本計劃而可能欠的任何税款、利息或罰款,公司、其子公司和任何其他作為關聯實體的實體沒有義務根據第 40 條賠償或以其他方式保護參與者免於繳納任何税款的義務 9A,除非另有説明。

7. 税收和預扣税責任。無論公司、其任何子公司或任何其他關聯實體就任何或全部所得税、社會保險或社會保障、工資税、賬户付款或其他與參與者參與計劃相關且在法律上適用於參與者的税收相關項目(“税收相關項目”)採取任何行動,參與者都承認所有税收相關項目的最終責任是參與者的責任,並且可能超過實際金額公司扣留的任何子公司或任何其他關聯實體(如果有)。參與者進一步承認,公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體 (a) 不就與期權任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾,包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、行使期權時發行股票、隨後出售根據此類行使收購的股份以及收取任何股息;以及 (b) 不承諾也不承擔制定條款的義務任何旨在減少或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定税收結果的獎勵。此外,如果參與者在授予日期和任何相關應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税,則參與者承認,公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

作為參與本計劃的條件,參與者同意做出令公司、其任何子公司或任何其他關聯實體(包括僱主)滿意的安排,使其能夠滿足與滿足税收相關項目相關的所有預扣税、付款和/或收款要求。預扣義務應以公司自行決定可接受的方式履行,可能包括以下方法:
(a) 通過證明已擁有的可以滿足預扣金額的股份的所有權向公司交出,或者讓公司保留行使期權時原本可發行的部分股份,或

(b) 根據參與者居住國的法律、規章和條例(“當地法律”)的任何要求,由公司,或者如果不同,僱主從參與者的工資或其他應付給參與者的現金補償中扣留所有適用的金額,或

(c) 通過交付公司不可撤銷地選擇將根據期權收到的足夠數量的股票轉換為轉換股的轉換通知或其他轉換指示,同時向經紀商或其他公司接受的代理人發出不可撤銷的指示,要求他們立即出售根據期權收到的轉換股份,並向公司交付適當數量的收益以滿足預扣税要求。

為避免負面會計處理,公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可以通過考慮適用的法定來預扣税收相關項目或入賬
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預扣金額或其他適用的預扣税率(但不得超過適用法律允許的最高預扣税額)。此外,參與者同意向公司或僱主支付任何金額,如果不同,則向公司支付任何金額,如果不同,僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留、收取或支付,或者從參與者的工資或其他現金補償中扣除公司支付給參與者的工資或其他現金補償,如果不同,則向僱主支付或出售根據本計劃收購的股份。參與者承認,除非公司、其任何子公司或任何其他關聯實體的預扣税、付款和/或徵收義務得到履行,否則他或她不得參與本計劃。

8. 不得轉讓期權。除非期權授予授權或委員會以其他方式允許轉讓,否則參與者不得轉讓期權,除非 (a) 根據遺囑或血統和分配法則,或 (b) 根據家庭關係令。由於影響期權股份可轉讓性的法律,參與者應瞭解證券法以及任何期權轉讓的其他影響。任何違反本協議規定轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置期權的企圖,以及對該期權徵收任何扣押或類似程序,均無效。

9. 股份的可轉讓性。在行使期權和發行股票後,如果公司允許參與者安排通過公司的經紀人或其他指定代理人出售股票,則參與者承認並同意,在每種情況下,如果公司的內幕交易政策不允許參與者進行與公司證券有關的交易,公司可以阻止任何此類出售和/或取消參與者下達的任何賣出訂單。如果委員會確定參與者出售或轉讓股票的能力受到限制,則公司可以在可能為代表此類股份而簽發的任何證書或與此類股票有關的賬簿上加上限制性圖例或停止轉讓註釋。如果在任何證書或公司賬簿上加上有關參與者股票的圖例或止損轉讓註釋,則參與者只能根據此類圖例或註釋出售此類股票。

10. 作為股東的權利。除非行使期權併發行相應的股份,否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人都不擁有公司股東對任何期權(無論是既得期權還是非歸屬期權)的任何權利或特權。發行後,參與者應擁有公司股東對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配(如果有)的權利。

11. 致謝。參與者承認並同意以下內容:

(a) 本計劃本質上是自由裁量的,委員會可以在計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止該計劃。

(b) 期權的授予是自願和偶然的,即使期權過去已授予,也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來授予的期權或權益,以代替期權。

(c) 有關此類未來期權的所有決定(如果有),包括但不限於授予期權的時間或期權歸屬時間,將由委員會自行決定。

(d) 參與者自願參與本計劃。

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(e) 股票的未來價值未知,無法確定,無法確定。

(f) 終止或沒收獎勵、終止本計劃或期權或股票價值減少不會產生任何索賠或獲得補償或損害的權利,參與者不可撤銷地解除公司、其子公司或任何關聯實體可能產生的任何此類索賠。

(g) 本計劃和期權均不得解釋為在原本不存在任何僱傭關係的情況下建立僱傭關係。

(h) 協議或本計劃中的任何內容均不得賦予參與者繼續受僱於僱主的任何權利,也不得以任何方式干涉或限制僱主根據適用法律終止僱用參與者的權利,特此明確保留這些權利。

(i) 參與者在公司與其任何子公司或任何其他關聯實體(或此類實體之間)之間的僱傭轉移不應被視為終止服務。

(j) 此處包含的任何內容均不影響參與者根據公司或任何子公司任何養老金、保險或其他參與者福利計劃或計劃當時的現行規定參與和領取福利的權利。

(k) 公司沒有提供任何税務、法律或財務建議,也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前,就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

(l) 公司保留對參與本計劃、期權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利,前提是公司認為有必要或可取,以遵守當地法律或促進本計劃的管理,並要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(m) 此外,如果參與者在美國境外提供服務,則適用以下規定:

(i) 期權的價值是一項特殊的薪酬項目,不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍內,除非參與者的僱傭合同(如果有)中可能另有明確規定。

(ii) 期權不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資,包括但不限於計算解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止或類似付款,或獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金或退休金或福利或類似補助金。

(iii) 參與者承認並同意,公司、任何子公司或任何其他關聯實體均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何可能影響期權價值的外匯匯率波動負責
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根據期權結算或隨後出售結算時收購的任何股份應付給參與者的金額。

12. 庫存變動。如果本計劃第16節規定的公司股本發生變化,則未行使期權的數量和種類以及此類期權的行使價格將根據此類變化進行調整,以防止根據本計劃授予或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大。

13. 通知地址。發給公司的所有通知均應以書面形式發給公司總部的公司總法律顧問。向參與者發出的通知應按不時反映在公司就業記錄中的地址作為參與者的地址發送給參與者。

14. 具有約束力的協議。在不違反本協議中包含的對本獎勵可轉讓性的限制的前提下,本協議對本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並有利於他們的利益。

15. 計劃支配。本協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果《協議》的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突,則以本計劃的條款為準。

16. 適用法律。本協議應根據美利堅合眾國特拉華州的法律進行解釋並受其管轄,無論法律衝突原則下可能適用何種法律。

17. 説明文字。此處提供的標題僅為方便起見,不作為解釋或解釋本協議的依據。

18. 可分割性。如果協議中的任何條款被視為無效或不可執行,則該條款應與本協議的其餘條款分開,且此類無效或不可執行性不得解釋為對協議的其餘條款產生任何影響。

19. 對協議的修改。該協議構成了各方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證,他或她在執行協議時不會依賴除此處包含的任何承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘因。只有通過公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同,才能對協議進行修改。

20. 本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本獎勵,參與者明確保證他或她已獲得根據本計劃獲得股權獎勵的權利,並且已收到、閲讀和理解該計劃的描述。參與者明白,本計劃本質上是自由裁量的,公司可以隨時修改、暫停或終止。

21. 遵守法律法規;股票交付的一般限制。參與者明白,根據本計劃行使期權以及股票的發行、轉讓、轉讓、出售或其他交易必須遵守公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體和參與者遵守參與者居住和/或受僱國家的法律、規章和法規規定的所有適用要求。此外,參與者同意,除非遵守當地法律,否則他或她不會根據本計劃收購股票。
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在向公司提供其認為必要或可取的意見、陳述或其他文件之前,不得要求公司轉讓或交付與此類股份有關的任何股份、股息或分配,以確保遵守美國證券交易委員會或根據本計劃或對公司、參與者或股份或其中的任何權益擁有管轄權的任何其他政府機構的任何法律或規則。本協議所證明的期權授予還受以下條件的約束:如果管理本計劃的委員會在任何時候自行決定必須根據紐約證券交易所(或任何其他證券交易所或交易市場)或任何美國州或聯邦法律或其他適用規則在紐約證券交易所(或任何其他證券交易所或交易市場)上市、註冊或資格認證,或者需要任何政府監管機構的同意或批准或作為條件可取,或在與授予協議所證明的期權授予或股票的發行、轉讓或交付(或支付與股票相關的任何股息或其他分配)有關,除非此類上市、登記、資格、同意或批准已實現或獲得委員會完全滿意,且不附帶任何委員會無法接受的條件,否則公司無需轉讓或交付與此類股份有關的任何股份、股息或分配。

22.授權發佈和轉移必要的個人信息。參與者特此明確而毫不含糊地同意公司、其任何子公司或任何其他關聯實體(如適用)以電子或其他形式收集、使用、處理和傳輸其個人數據,其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。參與者明白,公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體可能持有參與者的某些個人信息,包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身份證號碼)、工資、國籍、職稱、持有的期權和/或期權數量以及所有期權或任何其他授予股份權利的詳細信息、行使、取消、歸屬、未歸屬或為實施、管理和管理參與者參與本計劃(“數據”)而未付款。參與者明白,數據可能會轉移給公司、其任何子公司或作為關聯實體的任何其他實體,或任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方,這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方,任何接收者的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者明白,他或她可以聯繫當地的人力資源代表,索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據,其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與,包括將此類數據轉移給經紀人或其他第三方,協助管理本計劃下的期權,或者通過行使期權而獲得的股票或出售此類股票的現金可以存入該經紀人或其他第三方。此外,參與者承認並理解,將數據傳輸給公司、其任何子公司或任何其他關聯實體或任何第三方是他或她參與本計劃所必需的。參與者明白,只有在實施、管理和管理其參與本計劃所必需的時間內,才會保留數據。參與者理解,他或她可以隨時查看數據,索取有關數據存儲和處理的更多信息,要求對數據進行任何必要的修改,或者通過以下方式拒絕或撤回對本協議的同意:privacy@cbrands.com。參與者進一步承認,撤回同意可能會影響他或她從期權中獲得收益的能力,以及他或她參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,參與者瞭解他或她可以通過 privacy@cbrands.com 聯繫公司的全球隱私負責人。

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最後,應公司的要求,或者如果僱主不同,參與者同意向公司和/或僱主提供一份已簽訂的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意),公司和/或僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該同意書,以便根據參與者所在國家的數據隱私法管理參與者對本計劃的參與,無論是現在還是在未來。參與者理解並同意,如果參與者未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議,則參與者將無法參與本計劃。

23.未上市期權股;轉換。該公司尚未在紐約證券交易所上市期權股進行交易,也不打算進行此類上市。根據公司註冊證書,期權股份可以轉換為A類股票,但前提是轉換後收到的A類股票在市場交易或符合條件的私人交易中轉換後立即出售或轉讓,如公司的公司註冊證書中所定義的條款。可轉換成期權股份的A類股票在發行前已經或將在紐約證券交易所上市交易。

24. 電子交付和執行。參與者特此同意並同意以電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件(包括但不限於計劃文件、招股説明書和招股説明書補充文件、補助金或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信),以及根據本計劃作出或提供的任何其他獎勵。參與者明白,除非參與者根據本計劃向公司發出書面通知而撤銷,否則該同意將在協議有效期內有效。參與者還明白,他或她將有權隨時要求公司提供上述任何和所有材料的書面副本。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能選擇交付的任何此類文件的電子簽名系統制定或可能建立的任何和所有程序,並同意其電子簽名與其手動簽名相同,具有相同的效力和效力。參與者同意並同意,任何此類程序和交付都可能受到公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方的影響。

25. 英語。如果參與者受僱於英語不是官方語言的國家/地區,則參與者承認參與者的英語水平足以理解本協議的條款和條件,或者有能力諮詢精通英語的顧問。參與者進一步承認並同意,參與者明確打算用英文起草本協議、本計劃以及根據本計劃簽署、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。如果參與者收到本協議、計劃或與計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言,並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同,則以英文版本為準。

26. 附錄。儘管協議中有任何相反的規定,但本期權授予和根據本計劃收購的股份應受附錄中規定的參與者居住國(以及就業國家,如果不同)的任何和所有其他條款和規定的約束。此外,如果參與者將居留權和/或工作轉移到本協議附錄中反映的另一個國家,則該國家的額外條款和條件應適用於參與者,前提是公司自行決定適用此類條款和條件是必要或可取的,以遵守當地法律或促進本期權股份和本計劃的運營和管理(或者公司可以制定替代條款或
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必要或建議的條件,以適應參與者的轉移)。任何適用的附錄均構成本協議的一部分。

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