美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41098

比爾德能源轉換收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(713) 446-6259

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$228,620,000。為了計算非關聯公司持有的A類普通股的總市值，我們假設所有已發行的A類普通股都由非關聯公司持有，但我們的高管和董事持有的A類普通股除外。

截至2023年3月7日，有23,001,250A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,751,250已發行和已發行的V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

頁面

i

某些條款

除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：

II

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

三、

風險因素摘要

我們提供本報告所載風險因素的以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本報告中題為“風險因素”一節的全部風險因素，以獲得有關可能影響我們實際結果的風險和不確定因素的更多信息。

1

2

第一部分

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。

2021年2月9日，比爾德先生購買了1,250股我們的A類普通股、1,250股Opco的A類普通股和1,250股我們的V類普通股，總金額為25,000美元。2021年2月10日，我們的發起人免費收購了Opco的7,187,500個B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的贊助商免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股份的一部分，我們接受並註銷了這些股份。於Opco清盤時，一般將按比例向Opco單位持有人作出分派，惟須受有關Opco B類單位的若干限制所規限，包括在初始業務合併完成前，此類B類單位將無權參與清算分派。

2021年11月29日，我們完成了23,000,000個單位的公開發售，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億美元，產生發行成本約8,050,000美元支付延期承保折扣和佣金。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，價格可能會有所調整。

在公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人私募(“私募”)認股權證的工作，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為12,225,000美元。每份私人配售認股權證可購買一股A類普通股，或在某些情況下，購買Opco的一個A類單位以及相應數量的非經濟類普通股，但須作出某些調整。

公開發售及向保薦人私下出售認股權證所得款項淨額中，約有234,625,500美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託帳户(“信託帳户”)。

我們從公開發售及出售認股權證所得款項總額分別為230,000,000元及12,225,000元，合共242,225,000元。毛收入中的234 625 500美元存入信託賬户。信託賬户中持有的234,625,500美元的淨收益包括8,050,000美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成初始業務合併後發放給公開發行的承銷商。於公開發售及出售私募認股權證所得款項中，4,600,000美元用於支付公開發售的承銷折扣及佣金，244,726美元用於償還本保薦人聯屬公司的貸款及墊款，其餘款項則預留用於支付應計發售及組建成本、未來收購的業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。

我們發行的V類普通股將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為我們A類普通股的股票，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響。

3

根據最初的業務合併，Opco的B類單位將以一對一的方式轉換為Opco的A類單位，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受註冊聲明關於與我們的公開募股相關的S-1表格。此外，在我們最初的業務合併之後，Opco A級單位的持有者(Beard Energy Transform Acquisition Corp.除外)將有權在受某些限制的情況下，根據我們的選擇，用Opco的A類單位(以及相應數量的V類普通股)交換(i)我們A類普通股的股份，以一對一的方式，根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整，或(Ii)同等數額的現金。

如果我們發行或被視為額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過了我們公開發行中出售的金額，並且與初始業務合併的結束有關，則Opco的B類單位將轉換成的Opco A類單位的數量可能會進行調整(除非大多數已發行方正股票的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的調整)，以便在所有方正股票都已交換為我們A類普通股的股票後，持有者以方正股份交換本公司A類普通股所獲得的股份總數，將相當於公開發售完成時我們A類普通股總流通股的20%(不包括保薦人股份和行使任何認股權證後可發行的任何股份)，加上我們A類普通股的所有股份和與業務合併相關而發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券(不包括向或將向業務合併中的任何賣家發行的或將會發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。此外，我們V類普通股的流通股數量將通過股票拆分或股票分紅進行調整，使我們V類普通股的流通股總數與Opco的A類流通股總數相對應(Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的A類流通股除外)。加上未清償的OPCO乙類單位有權改建的OPCO甲類單位總數。

從2022年1月14日開始，我們公開發售的單位的持有者可以選擇分別交易單位中包括的A類普通股和公開認股權證的股票。分開的A類普通股和公共認股權證的股票在紐約證券交易所交易，代碼分別為“BRD”和“BRD.WS”。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BRD.U”。

市場機遇

我們認為，隨着文化偏好和監管法令推動脱碳和可持續發展目標，未來十年將是能源行業發生重大變革的時期。這些趨勢的兩個後果將是(1)繼續從碳密集型發電形式轉向更可再生、碳中性的發電能力；(2)交通、暖通空調和其他能源終端用途的電氣化導致電力需求增加。這些趨勢將對當前的電力傳輸和分配產生潛在的不穩定影響。為提供可調度電力而建立的系統。配電系統預計增加的負擔和複雜性將繼續為加強電網系統管理、優化和整合可再生發電以及提高可靠性、儘可能消除負擔和消除現有輸電和配電系統瓶頸的解決方案創造重要機會。

從1990年到2020年，美國的總用電量從3太瓦時增加到4太瓦時，增幅約為30%。最近的EIA預測預計，在正在進行的電氣化努力的推動下，到2030年，電力消耗量將增長50%以上，達到6太瓦時。*這一預測是電力需求年增長率的15倍，表明輸配電系統的負擔將大幅增加。

對電氣化的更多關注不僅會增加系統的整體負擔，而且轉向碳中性、可再生能源發電意味着電力將來自高度分散的間歇性來源，這將增加輸電系統的複雜性。美國的代際結構已經在短時間內顯著轉向可再生能源. 2001至2020年間，公用事業規模的太陽能和風能發電量增長了近60倍，從每年約7千兆瓦時增加到近430千瓦時

4

2020年達到每年千兆瓦時。¹風能和太陽能發電佔總發電量的比例已從2001年的不到0.5%增加到2020年的略高於10%，EIA預計到2050年將佔到總髮電量的近25%。²正在進行的從煤炭和核能轉向風能和太陽能的轉變，預計將使發電廠的平均規模減少六倍，從而大幅增加提供相同發電量所需的連接數量。³此外，考慮到風能和太陽能發電的間歇性，實現可靠性將需要更大的資源池和更高的運營儲備，以增加供應能夠滿足需求的統計概率，再次增加電網的互聯數量。清潔-將需要有效地整合技術、軟件、設備和服務這些資源.

現有的輸電和配電系統大多是在引入公用事業規模的間歇性電源以及廣泛的數字化和互聯網接入之前建立的。根據美國能源部的數據，70%的電力變壓器和傳輸線是在1990年之前建造的，60%的斷路器是在1985年之前建造的。⁴因此，為了支持增加的負擔和複雜性，主要公用事業公司在輸配電系統升級和擴建方面的資本投資大幅增加，預計將繼續保持高位。據預測，2020年，全球在電網上的投資約為2350億美元，預測表明，這個數字需要增加到6000億美元以上，其中美國每年需要1200億美元，以支持預期的平衡要求。⁵  

預計全球這些預期投資的大部分將用於智能電網、智能電錶和電網管理方面的技術進步，這些領域正在改變電力輸送方式。⁶*我們預計，智能軟件、電網解決方案背後的數字和基礎設施機會以及電池存儲將在解決日益增長的輸配複雜性方面發揮關鍵作用。*我們打算利用輸配系統壓力增加帶來的機遇，包括專注於管理電力供需優化的企業。

總而言之，我們相信，不斷增長的需求、複雜性和優化能源輸配行業的需求將帶來獨特的機會，具有高增長和利潤率。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後發展一家公司，該公司的主要重點是開發和推進一個服務於電力傳輸和配電部門的平臺，並準備從系統容量和複雜性的增加中受益。我們打算瞄準一個機會，與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可從他們的運營專業知識和/或行政監督中受益。我們的管理團隊擁有通過高度選擇性的投資和盡職調查過程成功構建投資平臺的良好歷史。我們打算利用我們在能源和能源轉型領域的知識來尋找業務組合，以補充我們的經驗和願景，提供理想的資本回報。我們的收購戰略利用管理團隊在私募股權、風險投資、家族企業、公司高管和投資銀行方面的深厚關係網絡來尋找一家有吸引力的投資公司。我們的遴選過程利用了管理團隊和董事會廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和廣泛的交易尋找能力，以獲得廣泛的潛在機會。我們希望通過我們的管理團隊的深厚行業關係來發展這一網絡，並在這些公司生命週期的多個階段投資和運營業務方面取得了成功。我們專注於

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在最初的業務組合中，我們的管理團隊的戰略遠見、運營專業知識、深厚的關係和資本市場經驗可以成為增長、增強競爭地位和財務上行的催化劑。我們打算確定並執行初步的業務合併在美國或歐洲的能源轉型格局中，儘管我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置追求目標。我們的管理團隊在識別和利用塑造全球能源過渡基礎設施和市場的關鍵趨勢方面擁有悠久的歷史，並建立了領先的平臺以在市場內擴大規模。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估我們初始業務合併的預期目標很重要。*我們將使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標進行初始業務合併。*我們打算收購我們認為的目標業務：

目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以代理徵集或投標要約材料的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為達成協議時以信託形式持有的淨資產的80%(支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣額)。我們的董事會將決定一家或多家目標企業的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行獲得意見，該公司是金融業監管局(FINRA)的成員，或者另一家通常發表估值意見的獨立實體。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果我們的董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，或者公司的資產或前景存在很大的不確定性，我們可能無法這樣做。

我們可能會與我們的贊助商或一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們的贊助商及其附屬公司沒有義務做出任何

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這樣的投資，以及可能會與我們競爭潛在的業務合併。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將減少我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們方正股份的反稀釋條款，我們A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行將導致Opco A類單位的數量發生調整，Opco的B類單位將轉換為A類單位(除非大多數已發行方正股份的持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在所有方正股份均已交換為我們A類普通股的股票後，持有者以方正股份交換我們A類普通股的股份總數將相當於我們A類普通股總流通股的20%以下是完成我們的公開募股加上我們A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，也不包括保薦人股份)。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將與Opco一起擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括上文所述的關聯聯合收購。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下完成該等業務合併。如果我們控制一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則該等企業中被控制的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們在交易、財務、管理和投資方面的經驗。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，也不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的關聯公司就我們收購的與初始業務合併相關的任何業務的運營達成協議。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份、保薦人股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標企業是否適合開展我們的初始業務時可能存在利益衝突。

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組合。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的贊助商和我們的管理團隊成員不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務組合；然而，我們尚未選擇任何具體的業務組合。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務，將該機會提供給該其他實體。然而，我們不相信我們高級管理人員或董事的受信責任或合同義務將對我們完成業務合併的能力產生重大影響。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事、高級管理人員和保薦人的其他成員可以贊助其他與我們類似的空白支票公司，我們的董事或我們的管理團隊成員可以參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們已以表格8-A向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)、Opco Units(以及我們V類普通股的相應股份)或A類普通股、Opco Units(和我們V類普通股的相應股份)和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度或根本不存在的情況下。

此外，一旦擬議的企業合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商以可接受的價格成功營銷發行的能力，以及可能推遲或阻止發行的一般市場狀況

8

避免發生或可能產生負面估值後果。作為一家上市公司，我們相信目標業務如果這樣的話擁有更多獲得資本的機會，提供符合股東利益的管理激勵的另一種手段，以及將其股權用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定，經《2021年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)我們的公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為2.5億美元；或(Ii)如果我們在上一財年的年收入低於1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元。

財務狀況

在支付了高達8,050,000美元的遞延承保折扣和佣金(扣除與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前)後，我們為業務合併提供了最初的226,575,500美元的可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地調整對價以適應目標業務的需求。然而，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得這些融資。

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實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在公開招股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用我們公開發售和私募認股權證的收益、我們的股本、債務或上述組合的現金來完成我們的初始業務合併。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，或者用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他業務或資產或營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標。此外，除我們的高級職員及董事外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，我們公開發售的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的管理團隊將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理團隊認為，使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理團隊認為符合我們最大利益的潛在交易。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。我們已同意向我們的贊助人或其附屬公司償還相當於每月25,000美元的行政支持，其中

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每月16,667美元 將償還我們的贊助商或其附屬公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項，並向我們的贊助商及其附屬公司報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司的其他形式共享所有權進行收購。我們也不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的關聯公司就我們收購的與最初業務合併相關的任何業務的運營達成協議。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本報告題為“管理層-利益衝突”的章節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少佔達成初始業務合併協議時以信託形式持有的淨資產(支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)的80%。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或從另一個獨立的通常發表估值意見的實體關於這些標準的滿足程度。我們不打算收購無關行業的多項業務。此外，我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。在滿足這些要求的情況下，我們的管理團隊在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。

在任何情況下，我們將只完成初始業務合併，其中我們控制目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們控制一家或多家目標企業的股權或資產的比例低於100%，則這類企業中被控制的部分將是紐約證交所80%淨資產測試的估值。我們公開發售的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理團隊將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

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在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估以及與其談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與目標企業的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理，但我們對目標企業的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司證書的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表解釋了我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，他們將不會在擁有任何物質的非

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未向賣方披露的公共信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的情況。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這種購買，我們的普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是我們的A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息。

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未公佈以繳納本公司或Opco的税款，除以Opco當時已發行的公開股份和A類單位(Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的除外)，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份、保薦人股份或公開發行的股份。關於贖回任何公開發行的股份，我們持有的相應數量的Opco A類單位也將被贖回。

對贖回的限制

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果贖回將導致我們的A類普通股成為交易法第3a51-1條所定義的“細價股”，我們將不會贖回我們的公開股票。這可能要求我們不贖回公開發行的股票，或不結束最初的業務合併，如果這會導致我們的有形資產淨值低於5,000,000美元，除非有另一項豁免“細價股”的定義。此外，我們可能會遵守與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的最低現金要求或最高贖回要求。例如，建議的業務合併可能需要(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總金額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，我們提交贖回的所有A類普通股將返還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回他們持有的全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標企業的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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如果我們尋求股東的批准，我們只有在以下情況下才會完成我們的初始業務合併大多數人投票表決的普通股流通股投票贊成企業合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的股東。C公司代表大多數人本公司所有流通股的表決權C有權在該會議上投票的公司。我們的初始股東計入了這個法定人數，並同意投票他們的創始人股票、贊助商股票和在期間或之後購買的任何公開股票。我們的公開募股支持我們最初的業務合併。為尋求批准的目的大多數人我們的普通股流通股已投票，一旦獲得法定人數，非投票權將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和保薦人股票外，假設所有流通股都被投票表決，我們將需要8,623,751，或37.495%，在這兩個31,000,000股公開發售的股票我們的公開募股將被投票選出人情一筆交易的為了讓我們最初的業務合併獲得批准。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。無論投票贊成還是反對擬議中的交易，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的贊助商、官員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們的與完成企業合併有關的創始人股份、發起人股份或公眾股份的贖回權。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制對超過15%的A類普通股尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理團隊以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。缺席

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根據這一規定，持有超過15%股份的公眾股東我們的A類普通股如果我們、我們的保薦人或我們的管理團隊沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，我們可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過15%我們的A類普通股未經我們的事先同意，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，這種限制並不影響我們股東的投票權。所有的他們的股份(包括超額股份)支持或反對我們的業務合併。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

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如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初建議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們的公開發售結束後18個月(或21個月，視情況適用)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，自公開發售結束起計，吾等將只有18個月(或21個月，視乎適用而定)完成首次業務合併。如果吾等未能在該18個月(或21個月，視乎適用而定)內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份及Opco的A類單位(本公司持有的股份除外)，贖回股份及A類單位(本公司持有的股份除外)，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去支付本公司和Opco税款所需的金額，以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開股票和Opco的A類單位(不包括由Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的數量)，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快：在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月(或21個月，視情況而定)期限內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的公開發售中或之後繼續擁有保薦人股份或收購公眾股份，如果我們未能在分配的18個月(或21個月，視情況而定)的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份和保薦人股份有關的分派。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂，以影響吾等在公開招股結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成首次業務合併，或(Ii)與A類普通股或首次公開發售前業務合併活動的持有人的權利有關的任何其他條款的情況下，本公司贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們持有的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票和Opco的A類單位數量(不包括Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的數量)。然而，我們可能被要求不贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足這一要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，這樣的修訂需要得到持有我們普通股全部流通股至少65%的持有者的贊成票批准。

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我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由估計為1美元的剩餘數額提供資金，076,578信託賬户以外的現金截至2022年12月31日，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據《特拉華州公司法》第281(B)節，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下全額支付資產。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理團隊將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低數額，則保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除因支付本公司或Opco的税款而可能提取的利息金額外，除非第三方或潛在目標業務對信託賬户中持有的資金提出任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對公開發售承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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如果信託賬户中的收益減少到以下(i)每股公眾股份10.20美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託户口所持有的每股公眾股份的較低金額，由於信託資產價值減少，在每種情況下，扣除可能提取以支付本公司或Opco税款的利息金額，而吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償義務或其並無與特定索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其彌償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

截至2022年12月31日，我們可以從私募認股權證的收益中獲得高達1,076,578美元的資金，這些資金不在信託賬户中(減去發行後支付的否則無法收回的任何費用)，用於支付我們債權人的任何潛在債權。如果我們的支出超過我們估計的1,076,578美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為這些額外的支出提供資金。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。

如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。更具體地説，根據DGCL，股東可能要對第三者對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)完成業務合併，贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，根據特拉華州法律，如果我們在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內沒有完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。若吾等未能於公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發售的股份及A類單位(本公司持有的股份除外)，贖回股份及A類單位(本公司持有的股份除外)，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額；包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去支付公司和Opco的税款所需的金額，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以Opco當時已發行的公開股票和A類單位(不包括Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的股票)的數量，贖回將完全消失

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公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回此類資產後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18歲後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是月(或21個月)^ST月份,如果適用)，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託户口內的金額不會減少至(I)每股10.20美元或(Ii)信託户口於清盤日期因信託資產價值減少而在信託户口內持有的較低數額，在上述兩種情況下均不會扣除為支付本公司或Opco税項而提取的利息金額，且不會就吾等就本公司公開發售承銷商在吾等彌償下就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何索償承擔責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況適用)內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，(B)如贖回與股東投票有關的任何公眾股份(保薦人股份除外)，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂：(I)在本公司尚未在公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初始業務合併的情況下，贖回本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(Ii)與本公司A類普通股或首次合併前業務活動的持有人的權利有關的任何其他條款；或(C)在初始業務合併完成後以現金贖回各自的股份。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

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向內部人士支付的薪酬有限

除以下付款外，公司將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，因為在我們完成初始業務合併之前，我們向我們提供的服務或與之相關的服務，將不會從我們在初始業務合併完成前在信託賬户中持有的公開發行收益中支付：

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本管理

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

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我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲“第三部分，第10項：董事、高管和公司治理”。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(如適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，或與GAAP或國際財務報告準則(“IFRS”)協調，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

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我們仍將是一家新興的成長型公司，直到(i)財政年度的最後一天(A)公開發售完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(Ii)我們在完成的會計年度中的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值在該財年第二財季結束時超過7億美元。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。除了向美國證券交易委員會提交或提供的報告外，公司還不時在新聞稿中和通過其網站https://www.beardacq.com.公開披露重大信息本報告提及本公司網站是為了方便起見，並不構成也不應被視為引用網站所載或可通過網站獲得的信息，該等信息不應被視為本報告的一部分。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司，直到通過公開募股獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理層已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東以我們的V類普通股的形式擁有相當於我們普通股投票權20%的股份(假設他們不購買我們公開發行的任何單位，不包括保薦人的股份)。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理層也可能不時購買我們A類普通股的股份。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份和保薦人股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股份和保薦人股份之外，假設所有流通股都被投票表決，我們需要在我們的公開募股中出售的23,000,000股公開股票中的8,623,751股，或37.495%，被投票贊成交易，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理層同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們可能被要求不贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，或者滿足與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的最低現金要求或最高贖回要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求會導致我們無法滿足上述關閉條件，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要立即

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如果你想獲得流動性，你可以嘗試在公開市場上出售你的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或者你可以在公開市場上出售你的股票。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，這可能會使潛在的目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們在接近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於公開發售結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、烏克蘭軍事衝突以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

我們完成業務合併的能力還可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到許多因素的影響，例如新冠肺炎疫情、當前或預期中的軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)、恐怖主義、制裁和其他事件，包括由於市場波動性增加而導致的市場流動性下降和可接受的第三方融資的可用性。政治不穩定導致的各種全球市場的經濟不確定性可能導致對潛在目標企業銷售的產品的需求減弱，以及難以預測我們在評估潛在目標企業時所依賴的財務結果。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括通貨膨脹或提高利率，也可能對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。任何或所有這些事件的影響都可能對我們尋找合適業務組合的能力產生不利影響，因為它可能會影響對潛在目標公司產品的需求或其製造成本，損害其運營並削弱其財務業績。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株據報道浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了不利影響

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全球經濟和金融市場雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初步業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，限制我們進行徹底盡職調查的能力，或者限制我們及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。此外，暴發COVID-19，包括由於新的菌株，可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們尋找B有用性C能否合併將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎大流行或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎大流行或其他全球關注的問題造成的破壞持續廣泛的一段時間，我們有能力完善一個B有用性C合併，即我們最終完成的目標企業的運營B有用性C合併，可能會受到實質性的不利影響。

全球衝突，包括2022年2月俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國和歐盟作為迴應對俄羅斯實施的各種經濟制裁和限制性行動，也可能對全球市場產生負面影響，增加能源和運輸成本，導致宏觀經濟狀況疲軟，並導致大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成業務合併。

吾等可能無法於公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回公眾股份及清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只會收到信託帳户內可供分派予公眾股東的按比例分配的資金，而吾等的認股權證將會到期，對持有人而言並無價值。

吾等可能無法在公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內找到合適的目標業務及完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險(包括新冠肺炎的影響)的負面影響。未在該期限內完成初步業務合併的；我們將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回Opco的公眾股份和A類單位(本公司持有的股份除外)，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司或Opco的税款(減去支付本公司和Opco税款所需的金額，以及支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以Opco當時已發行的公開股份數量和A類單位(Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的數量除外)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東

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可能只獲得每股10.20美元，我們的認股權證將到期對持有者沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們的財務狀況令人非常懷疑，如果一項業務合併沒有完成，我們是否有能力在自本文所載財務報表之日起一年內繼續作為“持續經營的企業”經營下去。

截至2022年12月31日，該公司的營運資本赤字為30,841美元，其中包括營運銀行賬户中的1,076,578美元。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。該公司預計，截至2022年12月31日，信託賬户之外的現金可能不足以使公司在2023年5月29日之前繼續運營，這一天是公司必須完成業務合併的日期。雖然本公司預期可根據營運資金貸款獲得足夠的額外資本來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資本，亦不能保證在必要時最終會有額外資本可供使用。此外，如果企業合併沒有在2023年5月29日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些條件使人對該公司在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。

管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性，儘管它也相信我們的贊助商將提供營運資金貸款，這些貸款將提供足夠的流動資金，以滿足公司的營運資金需求，通過業務合併完成的較早者，自本申請日期起一年。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括但不限於削減業務、暫停追求潛在的交易和減少管理費用。本公司不能保證其將以商業上可接受的條款獲得融資來源，或其完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接解決與我們在公開發行中發行的單位類似的工具對美國聯邦所得税的影響，投資者在我們的A類普通股份額和購買每個單位所包括的A類普通股的部分認股權證之間對單位購買價格的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚，對行使認股權證時可發行的普通股的行使價格或股票數量進行某些調整，可能會對認股權證產生應税的“建設性分配”。此外，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇。我們敦促每一位潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢並完全依賴其自己的税務顧問。

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美國聯邦所得税將A類普通股的贖回視為A類普通股的出售，這取決於股東的具體情況。

美國聯邦所得税對A類普通股贖回的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302(A)節規定的此類A類普通股的出售，這在很大程度上將取決於選擇贖回A類普通股的股東持有的普通股總數(包括由持有者建設性擁有的任何普通股，包括因擁有私募認股權證或公開認股權證而持有的任何普通股)相對於贖回前後所有已發行普通股。如果出於美國聯邦所得税的目的，這種贖回不被視為出售A類普通股，那麼贖回將被視為公司分派。

我們可能需要繳納新的1%的美國聯邦消費税，這與我們贖回A類普通股有關。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，對2022年12月31日後上市美國公司的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。消費税的數額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，其中澄清了消費税適用的某些方面，包括SPAC通常從事的一些交易。在通知中，財政部似乎打算免除公司在完全清算的同一年進行的任何分配，包括與贖回相關的分配，但指導意見沒有明確起草，可以説可以解釋為適用範圍較窄。因此，根據當前提議進行的任何贖回將被徵收消費税的風險仍然很大，包括我們在2023年進行業務合併，其中我們不發行足以抵消早先贖回的股份或在2023年晚些時候清算的情況下。

由於這項消費税的適用範圍並不完全清楚，我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購，無論是與企業合併、延期投票或其他方式相關，都可能需要繳納這項消費税。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們可在隨後的清算中分配的A類普通股或現金的價值減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)業務合併是否在2022年12月31日之後結束，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的贖回和回購的公平市值，(Iv)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或業務合併同一納税年度內的任何其他股權發行)，以及(V)任何後續法規、分類、以及財政部發布的其他指導意見。此外，對根據美國上市公司清算而進行的分配適用消費税是不確定的，財政部在法規或其他指導中也沒有解決這一問題，如果我們無法在要求的時間內完成業務合併，並根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書贖回100%剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益可能用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下，我們的公眾股東因我們的清算而收到的金額將會減少。

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與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成初始業務合併的時間延長三個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力。

我們將在公開募股結束後的18個月內完成初步業務合併。然而，與其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人或其關聯公司或指定人可以但沒有義務將完成業務合併的期限再延長3個月(完成初始業務合併總共21個月)；但根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司訂立的信託協議的條款，延長吾等完成初步業務合併的可用時間的唯一方法是，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在截止日期前五天提前通知，於適用的截止日期當日或之前，將2,300,250美元(A類普通股每股0.10美元)存入信託賬户。公眾股東將沒有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股份。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共認股權證持有人手中購買股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標報價文件或代理材料(如果適用)將描述各種程序。

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必須遵守這一點，才能有效地發行或贖回公開發行的股票。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在發生以下情況時股東不遵守上述或任何其他程序的，其股票不得贖回。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超過15%的A類普通股尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份或以其他方式出售，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有這些多餘的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，或以其他方式出售，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

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如果我們公開發售的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以使我們至少直到這個合併期結束，我們可能無法完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元(或每股10.30美元，如果完成業務合併的時間延長到21個月)，或在某些情況下少於該金額，我們的認股權證將到期對持有者沒有價值.

假設我們最初的業務合併沒有在合併期內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在合併期結束前繼續運營。我們相信信託賬户以外的資金足以讓我們至少經營到合併期結束；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以用其中的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用這類資金的一部分作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

如果我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少經營到合併期結束時，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務和完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付公司或Opco的税款，完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外只有大約1,076,578美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們的支出超過我們估計的1,076,578美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這些額外的支出提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,076,578美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其他第三方借錢來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

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法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，包括許多複雜的税法。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，其中涉及加強涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任，以及SPAC可能受到《投資公司法》監管的程度，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件時免受投資公司的待遇。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找與能源轉型基礎設施建設相關的電網機會，但我們可能會完成與任何行業或行業的運營公司的業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的不利影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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雖然我們已經確定了我們認為對評估潛在目標企業很重要的一般標準和指導方針，但我們可能進入我們的初始業務組合的目標不符合此類標準和準則，因此，我們與之達成初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

由於評估標的的特殊目的收購公司數量居高不下，有吸引力的標的可能變得更加稀少，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一個沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業，不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

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我們不需要從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的股東可能不會得到這樣的意見的副本，也不能依賴這樣的意見。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的Opco A級單位。

方正股份由Opco的B類單位(以及該B類單位轉換成的Opco的任何A類單位)和相應數量的我們的V類普通股組成，這些股份將在我們的初始業務合併後按一對一的基礎交換為我們的A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果我們發行或視為發行的額外A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股股票的發行量超過我們公開募股中出售的金額，並與我們初始業務合併的完成有關，則Opco B類單位將轉換為的Opco A類單位的數量可能會進行調整，以便在所有創始人股票都已交換為我們A類普通股的股票後，持有者以方正股份交換我們A類普通股所收到的股份總數，將相當於我們完成公開發售後A類普通股總流通股的20%，加上我們就初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括在我們初始業務合併中向或將向任何賣家發行或將發行的A類普通股或股權掛鈎證券的任何股份，也不包括保薦人股份。此外，我們V類普通股的流通股數量將通過股票拆分或股票分紅進行調整，使我們V類普通股的流通股總數與Opco的A類流通股總數相對應(Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的A類流通股除外)。加上Opco的A類單位有權轉換為B類單位的總數。

評估未完成的業務合併可能會浪費資源，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

36

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期。對持有者沒有價值.

如果我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的公眾股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對您在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開發售後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能通過公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

除公開發售所得款項外，私募認股權證的部分買入價將存入信託賬户，因此於完成交易時，約有226,575,500元可用於完成我們的業務合併及支付相關費用及開支。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和合並後業務的運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

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為了完成我們的初始業務合併，我們可能會試圖修改我們修改和重述的公司註冊證書或其他管理文件，使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或認股權證持有人可能不會支持。

為達成業務合併，吾等可修訂本公司章程及管理文件的各項條文，包括認股權證協議、與本公司公開發售有關的承銷協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議，以及吾等與本公司初始股東之間的登記權協議。我們的憲章和這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對我們的章程或任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對我們的章程或任何此類協議的一項或多項修訂。除非與章程有關，否則任何此類修改都不需要得到我們股東的批准。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，以實現我們最初的業務合併。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與企業合併會議投票有關的委託書包含某些財務重要性測試，包括指定的目標、歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是投標報價規則所要求的。這些財務報表可能需要按照國際財務報告準則發佈的公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

如果我們為最初的業務合併尋求在美國以外有業務或機會的目標業務，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查或執行我們的權利、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們可能無法完成這樣的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們經修改和重述的證書

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公司規定，其任何與業務前合併活動(包括要求將我們的公開發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供本文所述的贖回權)有關的任何條款(與選舉董事有關的修正案除外，要求在股東大會上獲得至少90%普通股投票權的持有人的批准)如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，可以進行修訂。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的65%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書可由以下持有人修改大多數人根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所上市要求，我們的已發行普通股有權對其進行投票。我們的初始股東將在我們的公開發售結束時實益擁有我們A類普通股總流通股的20%(假設所有方正股份交換我們的A類普通股，他們不購買我們公開發售中的任何單位，不包括保薦人股份)，他們將參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不批准的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂，以影響吾等在公開招股結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成首次業務合併，或(Ii)與A類普通股或首次公開發售前業務合併活動的持有人的權利有關的任何其他條款的情況下，本公司贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們持有的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票和Opco的A類單位數量(不包括Beard Energy Transform Acquisition Corp.持有的數量)。這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中，該協議的格式作為登記聲明的證物提交，該註冊聲明已在當前的表格8-K報告中提交。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們沒有完成初始業務合併，則減去用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

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在之後在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

與我們最初的業務合併相關或預期的交易對我們的股東和認股權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式安排與我們最初的業務合併相關的交易，但税務結構考慮因素很複雜，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮因素。例如，在預期或作為我們最初業務合併的結果並經必要的股東批准後，我們可能會進行一項或多項交易，要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入，或以其他方式增加他們的税收負擔。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可被要求用其自有資金中的現金或出售全部或部分該持有人的股份或認股權證，以清償任何這類交易所產生的任何債務。此外，我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊為公司。因此，在我們最初的業務合併後，股東和認股權證持有人可能需要繳納額外的收入、預扣或其他關於他們對我們的所有權的税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們達成任何此類交易，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們與在美國以外或在多個司法管轄區擁有業務或組織的目標公司進行初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付任何因此而適當行使贖回權的公眾股東的任何款項)，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份(保薦人股份除外)，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂：(I)如本公司未能在公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，將會影響本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(Ii)與A類普通股或首次公開發售前業務合併活動持有人的權利有關的任何其他條文，或(C)如吾等未能在公開發售完成後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成首次公開發售業務合併，則贖回本公司公開發售股份，但須受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們因任何原因未能在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況適用)完成初始業務合併，特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)之後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經在紐約證券交易所上市了我們的單位、A類普通股和認股權證。雖然在實施我們最初的業務合併後，我們預計將在形式上滿足紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者數量(通常是300名整數手)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為100,000,000美元，我們公開持有的股票的市值至少為80,000,000美元。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們V類普通股的持有者才有權投票選舉董事，我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們V類普通股的持有者才有權投票選舉董事。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們利用這些豁免中的某些。我們遵守紐約證券交易所的其他公司治理要求，視規則的適用階段而定。因此，你沒有得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的A類普通股被批准在全國證券交易所上市，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕

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如果執行協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理團隊將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.20美元。根據目前以Form 8-K格式提交的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任，將信託帳户內的資金數額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.20美元及(Ii)截至信託賬户清盤日期信託帳户內實際持有的每股公眾股份金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則在上述兩種情況下，均須扣除為支付本公司或Opco的税款而提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們的公開發售承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額中的較小者，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，都是扣除可能為支付公司或Opco的税款而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

45

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的公開發售不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)完成我們最初的業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份(保薦人股份除外)，以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂(i)若吾等未於公開發售結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內完成首次業務合併，或(Ii)與A類普通股或首次公開發售前業務活動持有人的權利有關的任何其他條文，或(C)如吾等未能於公開發售結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內完成業務合併，則贖回公開發售股份的責任的實質或時間將會受到影響。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務的能力組合，或可能會導致我們的清算。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期。對持有者沒有價值.

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是月(或21日^ST如吾等未能完成業務合併，吾等不打算遵守上述程序，則自公開發售結束起計(視何者適用而定)。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如會計師、律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)和任何

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我們股東的責任可能會延續到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在公開發售結束後的18個月(或21個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們對標的A類普通股的發行進行登記和資格審查，或者可以獲得某些豁免。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值，並且到期時對持有人沒有價值。

雖然我們已將根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股登記為與本公司公開發售相關的S-1表格註冊聲明的一部分，但我們並不打算在根據認股權證協議被要求之前保持招股説明書有效。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於20個營業日)根據證券法提交有關該等股份的本註冊説明書或新的註冊説明書的生效後修訂，並根據認股權證協議的規定維持一份有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的綜合財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的數量將基於這裏指定的適用公式。但是，不會以現金或無現金的基礎行使認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非行使權證的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合資格，或獲得登記豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或不符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時對持有人毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位購買價，以購買包括在單位中的我們A類普通股的股份。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的相關股票或使其符合出售資格。

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公共認股權證的行權價高於其他空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期對持有者沒有價值.

公開認股權證的行權價格高於其他一些空白支票公司。例如，從歷史上看，權證的行使價格往往是首次公開募股(IPO)時單位購買價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，權證不太可能以現金形式存在，更有可能到期時對持有者沒有價值。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份及保薦人股份可互換的A類普通股，吾等私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證。假設創辦人股份及保薦人股份以一對一方式交換，而營運資金貸款轉換時並無發行認股權證，則A類普通股及認股權證合共最多5,752,500股及最多12,225,000股認股權證須根據該等協議登記。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的公開條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的股票數量可以減少。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們就公開發售訂立的公開認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤(包括使認股權證的條款符合本文所述的條款)，但須經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證對您沒有價值。

我們有能力在可行使的公開認股權證到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股在截至第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

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在我們發出有關贖回的適當通知的日期之前，並在滿足某些其他條件的情況下。如果和何時公開認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們仍可行使贖回權。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使你(i)在對您不利時行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買了最多11,500,000股A類普通股，作為我們公開發售的單位的一部分，同時，我們在公開發售結束的同時，以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計12,225,000股A類普通股。我們的保薦人目前擁有方正股份，包括5,750,000股Opco的B類單位和相應數量的我們的V類普通股。*Opco的B類單位將在我們最初的業務合併的基礎上一對一地轉換為Opco的A類單位，但受某些反稀釋權利的規限。Opco的A類單位(連同我們的V類普通股的相應數量)可一對一地交換為我們的A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的限制，並受本文所述的進一步調整的影響。此外，如果保薦人提供營運資金貸款或貸款以延長我們完成初步業務合併的時間，保薦人可將該等貸款分別轉換為最多1,500,000份私募認股權證及最多2,300,250份私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和交換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低我們為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個公共授權令的一半。根據公開認股權證協議，分拆單位時將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Z)市值低於每股9.20美元，則(I)認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，以相等於較高市值及新發行價格的115%；及(Ii)僅就公開認股權證而言，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於較高市值及新發行價格的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

50

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制以下能力認股權證持有人在與我公司的糾紛中獲得有利的司法裁決。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，透過送達在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的該認股權證持有人的律師，向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制擔保持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的管理團隊和董事會的時間和資源被分流。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有提供特定的最高贖回門檻，只是為了不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，我們可能被要求不贖回我們的公開股份，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據任何擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

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如果你在“無現金”的基礎上行使你的認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使認股權證。如果我們A類普通股的股票在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致我們A類普通股的股票符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”這樣做，並且：倘若吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，但吾等將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡我們商業上合理的努力登記股份或使其符合資格。“無現金行權”是指認股權證持有人以當時的市價作價，放棄部分行使認股權證的股份，以支付行權價款。在這種情況下，為了在無現金的基礎上行使認股權證，每個持有人將支付行使價，交出認股權證，以換取我們A類普通股的數量，該數量的商數等於(X)(I)認股權證相關A類普通股的股數和(Ii)認股權證的“公平市價”與行使權行使價之間的差額除以(Y)該公平市價所得的商數。僅就前一句而言，“公平市價”是指我們的A類普通股在權證代理人收到行權通知之日的10日平均交易價格。

此外，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)日之前不生效^這是)在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，我們可以自行決定這樣做，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的A類普通股的股票數量將少於該持有人行使該認股權證以換取現金的情況。例如，如果持有者通過無現金行使以每股11.50美元的價格行使875份公共認股權證，而我們A類普通股的股票的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行”，因為在無現金行使他們持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

我們的組織結構賦予我們的初始股東某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益於我們的初始股東。

我們是一家控股公司，除了我們對Opco Units的所有權外，不會擁有任何實質性資產。在OPCO有義務進行税收分配並償還我們的公司和其他管理費用的情況下，我們將有權決定是否促使OPCO進行非清算分配以及任何此類分配的金額。我們預計不會導致Opco向Opco單位(包括Beard Energy Transform Acquisition Corp.)的持有者進行任何此類分配(税收分配除外)。在我們最初的業務合併之前，除因贖回公開股份而要求贖回我們所持有的Opco A類單位外，如果Opco在我們最初的業務合併後進行分配，初始股東將有權按比例獲得Opco的同等分配。然而，由於我們必須繳税，我們可以作為股息分配給A類普通股持有人的金額預計將少於Opco按單位分配給初始股東的金額。

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我們可能會增發A類普通股、優先股或Opco單位的股票(以及相應數量的V類普通股)，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的公司註冊證書所載的反稀釋條款，Opco的B類單位將轉換為Opco的A類單位的數目可能會在我們最初的業務合併時間後調整。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股我們的V類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨我們公開發售後，可供發行的A類普通股和V類普通股分別有176,998,750股和14,248,750股授權但未發行的普通股，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而預留的A類普通股，或通過交換創始人股份或Opco其他A類單位可發行的股份(以及我們V類普通股的相應股份)。緊隨公開發售完成後，並無發行及流通股優先股。Opco的A類單位(以及我們V類普通股的相應股份)可按1：1的比率交換為我們A類普通股的股份，但須按本文所述進行調整。

我們可能會發行大量額外的Opco單位(以及相應的V類普通股)、A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可在交換方正股份時發行額外的A類普通股，原因是我們調整了Opco的A類單位數目，而Opco的B類單位將在我們最初的業務合併時間後轉換為A類普通股，這是我們經修訂及重述的公司註冊證書所載的反攤薄條文的結果。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

發行額外的Opco單位(以及我們V類普通股的相應股份)、A類普通股或優先股：

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們高級管理人員和董事過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

有關我們高級管理人員和董事的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們高級管理人員和董事過去的業績並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。*您不應依賴我們高級管理人員和董事的歷史記錄作為我們未來業績或對公司的投資或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

53

我們可能會在我們的目標行業或部門(這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外)尋求收購機會。

儘管我們將目標業務的搜索重點放在與能源轉型基礎設施建設相關的電網機會上，但如果向我們提出了業務組合候選者，並且我們認為該候選者為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試後無法在目標行業或行業中找到合適的候選者，我們將考慮目標行業或行業以外的業務組合。儘管我們的管理團隊將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們公開募股的投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在目標行業或部門之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們目標行業或部門的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們跟蹤最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

54

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(保薦人股份和他們可能在我們公開募股期間或之後獲得的公開股份除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月9日，Beard先生獲得了保薦人股份，以換取Beard先生總計25,000美元的出資；2021年2月10日，我們的保薦人免費獲得了方正股份，其中包括7,187,500股我們的V類普通股和7,187,500股Opco B類單位。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股份的一部分，我們接受並註銷了這些股份。(交出後)方正股份的發行數量是基於以下預期而釐定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們的公開發售總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔我們公開發售後A類普通股總流通股的20%(假設所有方正股份交換A類普通股，不包括保薦人股份及行使任何認股權證後可發行的任何股份)。

此外，我們的保薦人購買了總計12,225,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可以11.50美元購買我們A類普通股的一股，總購買價為12,225,000美元，或每份完整認股權證1.00美元，如果我們沒有完成業務合併，這對持有人來説也是沒有價值的。方正股份與本公司公開發售的單位所包括的A類普通股股份大致相似，不同之處在於，只有持有本公司第V類普通股股份的持有人才有權在本公司首次業務合併前的董事選舉中投票，該等股份包括在本公司首次業務合併後可一對一交換為本公司A類普通股股份的股份，並須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整，而在某些有限的情況下，OPCO的B類單位將擁有更有限的權利獲得本期或清盤分派。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的創始人股份或保薦人股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着我們公開發售結束的18個月(或21個月，視情況而定)週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

55

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會留任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的高級管理人員和董事也可以擔任其他實體的高級管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“第三部分，第10項.董事、執行人員和公司治理”。

56

我們的某些官員和董事現在是，而且他們所有的人將來都可能成為從事商業活動的實體的附屬機構類似於這些計劃由我們進行，相應地，在分配他們的時間和確定特定商業機會應該呈現給哪個實體方面可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、管理人員和董事現在是，而且未來可能會成為從事類似業務的實體的附屬公司，包括另一家空白支票公司，該公司的收購目標可能與我們類似，或專注於與我們類似的行業。此外，我們的某些高管和董事可能對他們或其關聯公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和注意力的要求。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

關於我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第三部分，第10項.董事、高管與公司治理”和“第三部分，第13項.董事、高管與公司治理--某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。”

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人或其成員、或我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與保薦人的一個或多個關聯公司的關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們的某些董事、管理人員和贊助商及其附屬公司的成員專注於能源行業的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商或其成員或我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人或其成員或我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第三部分，第10項.董事、高管和公司治理”中所述的那些實體。他們還可能對目標企業進行投資。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易，但如果我們確定，我們將尋求此類交易

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該關聯實體符合我們在“第一部分，項目1.業務--實現我們的初始業務組合--選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中提出的業務合併標準。儘管我們有義務徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度就與我們的保薦人或其成員或我們的高級管理人員或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可能會尋求與保薦人的一個或多個關聯公司進行關聯聯合收購的機會。任何此等人士可在我們最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向該等人士發行一類股權或股權掛鈎證券，以籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些人可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務組合，使我們控制目標業務的股權或資產少於100%，但只有在我們控制目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使我們控制目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理團隊更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們最初的股東控制着我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當於我們A類普通股總流通股20%的股份(假設所有方正股份換成A類普通股，他們後來不再購買任何額外的股份，不包括保薦人的股份)。此外，我們的V類普通股全部由我們的初始股東持有，使股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上由我們至少90%的普通股投票權的持有人通過特別決議才能修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但本文披露的除外。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，分為三類，每一類

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該委員會的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度會議選舉新董事，在這種情況下所有的現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果有年度會議，作為一個結果我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會將被考慮選舉，我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

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此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(i)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值至少為2.5億美元或(Ii)如果我們在上一財年的年收入低於1億美元，那麼截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值至少為7億美元。儘管我們利用了這種減少的披露義務，但這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的財務報告內部控制進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為我們試圖完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟(根據證券法或交易法引起的訴訟除外)只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院)，並且，如果在特拉華州以外提起，提起該訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

60

在我們最初的業務合併之後，基本上所有的我們的資產可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。非美國地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

不適用。

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道595Tth Floth，New York，NY 10022，我們的電話號碼是(214)8338913。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

不適用。

61

部分第二部分：

市場信息

我們的股票於2021年11月29日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BRD.U”。自2022年1月14日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及公股認股權證的股份。A類普通股和公共認股權證的股票分別以“BRD”和“BRD.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。這些未分離的單位繼續在紐約證交所交易，交易代碼為“BRD.U”。

持有者

截至2023年3月7日，我們的單位有一名記錄持有人，A類普通股有一名記錄持有人，我們的V類普通股有兩名記錄持有人，我們的公開認股權證有一名記錄持有人，我們的私募認股權證有一名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期證券銷售；登記發行所得資金的使用

證券銷售

2021年2月9日，比爾德先生購買了1,250股我們的A類普通股、1,250股Opco的A類單位和1,250股相應的我們的V類普通股，總金額為25,000美元；2021年2月10日，我們以3倍面值向Opco發行了總計7,187,500股我們的V類普通股。隨後，我們的保薦人免費收購了方正股份，其中包括總計7,187,500股我們的V類普通股和7,187,500股Opco B類單位。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股份的一部分，我們接受並註銷了這些股份。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

此外，保薦人已向本公司買入合共12,225,000份認股權證，每份認股權證1元(總買入價為12,225,000元)。每份私人配售認股權證可購買一股A類普通股，或在某些情況下，購買Opco的一個A類單位，以及相應數量的非經濟V類普通股，但須作出某些調整。本次收購是在我們完成公開發售的同時以私募方式進行的。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

62

收益的使用

於2021年11月29日，我們完成公開發售23,000,000個單位，包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。

於2021年11月23日，在完成公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售12,225,000份私募認股權證，為我們帶來約12,225,000美元的總收益。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任此次公開募股的賬簿管理人和承銷商。本次公開發售的證券是根據證券法關於S-1表格的登記聲明(文件第333-254049號)(統稱為“登記聲明”)登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月23日生效。

從2021年2月8日(成立之日)到2021年11月29日(我們的公開募股結束)，我們產生了大約659,000美元的與公開募股相關的成本和支出。與公開發售結束有關，我們支付了總計4,600,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲8,050,000美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在1,500,000元公開發售所得款項中，共有244,726元於公開發售完成時在無抵押本票(“本票”)項下償還，該1,500,000元的公開發售所得款項用於支付承銷折扣及佣金以外的發售開支。我們於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

扣除承銷折扣及佣金(不包括8,050,000美元的遞延部分，將於完成初始業務合併時支付)及發售開支後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為236,125,500美元，其中234,625,500美元(或每股公開發售10.20美元)存入信託户口。

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在提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是比爾德能源轉換收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與綜合財務報表及其在Form 10-K(本“報告”)中其他地方包含的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警告説明”，第1A項。風險因素“和本報告的其他部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為我們的“初始業務合併”。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們打算在公開發售(“私人配售認股權證”)、我們的股本、債務或以上各項的組合結束的同時，以私募方式使用首次公開發售(“公開發售”)所得款項(“公開發售”)的現金及向Beard Energy Transition收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的認股權證(“保薦人”)完成初步業務合併。

發行A類普通股、比爾德能源轉換收購控股有限公司(“Opco”)的A類普通股、A類單位和B類單位(以及我們V類普通股的相應股份)或優先股：

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同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們持有$1,076,578和 $1,732,774，分別為流動負債$1,434,679和359,061美元，以及遞延承保補償$8,050,000。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自我們的公開募股結束以來，尋找預期的初始業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為1,207,341美元，其中3,320,716美元來自信託賬户中投資的利息收入，部分被1,293,844美元的運營和組建成本，617,905美元的所得税支出和201,626美元的特許經營税支出所抵消。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損281,753美元，這是由於運營和組建成本105,070美元和特許經營税支出178,142美元，部分被信託賬户中投資的利息收入1,459美元所抵消。

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流動性、資本資源和持續經營

2021年11月29日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行，其中包括根據全部行使承銷商的超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，為公司帶來了2.3億美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人非公開出售12,225,000份認股權證，每份認股權證(“私募認股權證”)的購買價為1.00美元，產生的總收益為12,225,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託帳户(“信託帳户”)持有的首次公開招股所得款項淨額。若吾等未能於首次公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成首次業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私人配售認股權證將於到期時變得一文不值。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為657,643美元，這主要是由於在此期間支付的運營成本、所得税和特許經營税。

從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為808,058美元，這是由於營運資本524,846美元的變化，我們的淨虧損281,753美元，以及信託賬户投資的利息和股息收入1,459美元。

截至2022年12月31日止年度並無任何投資活動。

從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，投資活動中使用的現金淨額為234,625,500美元，這是我們的公開募股淨收益存入信託賬户的結果。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,447美元，其中包括應付贊助商的1,425美元和來自贊助商關聯公司的預付款2,168美元，部分被償還贊助商關聯公司預付款的2,146美元所抵消。

從2021年2月8日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額237,166,332美元包括公開發售單位發行收益225,400,000美元，扣除支付的承銷商折扣，向保薦人私募發行認股權證收益12,225,000美元，向保薦人發行本票收益256,359美元，保薦人關聯公司預付款118,328美元，以及向保薦人和保薦人的關聯公司發行V類普通股和單位的收益25,000美元部分抵銷為支付與公開發售相關的發售費用483,754美元，償還本公司保薦人本票未償還餘額256,359美元，以及償還我們保薦人關聯公司的預付款118,242美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為1,076,578美元和1,732,774美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議、構建、談判和完成業務合併。

如果我們延長完成初始業務合併的時間，為了彌補營運資金不足或支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，或為信託賬户中將持有的額外金額的出資而可能產生的成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,500,000美元的此類週轉資金貸款和至多2,300,250美元的此類延期

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融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金並提供豁免任何和所有尋求使用我們信託賬户中的資金的權利。

該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。該公司預計，截至2022年12月31日，信託賬户之外的現金可能不足以使公司在2023年5月29日之前繼續運營，這一天是公司必須完成業務合併的日期。雖然本公司預期在營運資金貸款(定義見附註4)項下有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦不能保證在必要時最終會有額外資金可用。此外，如果企業合併沒有在2023年5月29日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些條件使人對公司在報告發布之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生很大的懷疑。

管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這種不確定性，儘管我們不確定我們能否在2023年5月29日之前完成業務合併。不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功(如所附財務報表附註1所界定)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

行政支持協議

我們已經簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們將向我們的贊助商或其關聯公司償還每月最多25,000美元的行政支持費用，其中每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

關聯方貸款

2021年2月9日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行公開發行有關的費用。該貸款為無息貸款，於(I)二零二一年八月八日(其後延展至二零二二年二月九日)或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。2021年11月30日，本公司足額償付本票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，期票項下沒有未清餘額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，或如果我們延長完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金，可能會在信託賬户中持有額外的金額。如果我們完成了最初的

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業務合併，我們會不會償還這樣的貸款金額。在發生以下情況時如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多2,300,250美元的此類延期融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金並提供豁免任何和所有尋求使用我們信託賬户中的資金的權利。

私募認股權證

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計12,225,000份私募認股權證，或在我們公開發售結束的同時進行私募，購買了總計12,225,000美元的私募認股權證。每份私募認股權證可以11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。保薦人被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括其高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他人士或實體，但受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的業務合併完成後30天。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，均不可贖回。私募認股權證也可由保薦人或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

表外安排

截至目前，我們沒有任何表外安排2022年12月31日和2021年12月31日.

合同義務

登記和股東權利協議

持有於營運資金貸款轉換後發行的方正股份、保薦人股份、私人配售認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證或交換方正股份而發行的任何A類普通股，或因行使私人配售認股權證或行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及交換方正股份時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於本公司公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在創始人的股票可以交換為A類普通股之後)。這些證券的持有者總共至少擁有2500萬美元，有權提出最多三項要求，要求我們登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商購買了300萬個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷佣金後的超額配售。

承銷商獲得了首次公開募股總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，即460萬美元。此外，承銷商將有權在完成我們的初始業務合併後，根據承銷協議的條款，獲得信託賬户中首次公開募股總收益的3.5%或8,050,000美元的遞延承銷佣金。

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關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的會計估計：

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及會計準則編纂(ASC)主題480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。作為本公司公開發售單位的一部分出售的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證均屬股本類別。

需要贖回的A類普通股

在我們的首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股A類普通股，以及我們的保薦人的關聯公司於2021年2月9日購買的1,250股A類普通股都包含贖回功能，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或收購要約，以及與我們修訂和重述的公司證書的某些修訂相關的情況下，可以在我們的清算中贖回此類股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股股份歸類為永久股權以外的股份。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。

我們確認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，反映在額外的實繳資本中。

普通股每股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮於首次公開發售及私人配售合共購買23,725,000股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。為了確定A類普通股和V類普通股的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給A類普通股持有人的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，公司按比例分配了截至2022年12月31日的A類和V類普通股，反映了各自的參與權。

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所得税費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司可結轉的美國聯邦營業虧損約為0美元和176,683美元，可能會無限期結轉。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2022年12月31日止的年度和自2021年2月8日(開始)至2021年12月31日，估值免税額為$234,604及$59,168，分別為。該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，這些申報單仍處於開放狀態，並受到審查。

最新會計準則

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或獨立註冊會計師事務所報告的附錄，以提供有關審計和綜合財務報表的額外信息(審計師討論和分析)，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在上市完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的其他要求的信息。

請參閲構成本報告一部分的F-1至F-23頁。

沒有。

70

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中有定義。公司管理層評估了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用。

71

我們的高級管理人員和董事如下：

格雷戈裏·A·比爾德。自2021年2月以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。2010年至2020年，比爾德先生擔任阿波羅全球管理公司的全球自然資源主管、高級合夥人、管理委員會成員和高級顧問。在這些職位上，比爾德先生負責監管阿波羅在能源、金屬、採礦和農業領域的投資活動。在加入阿波羅之前，比爾德是裏弗斯通控股公司的高級董事總經理，董事是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。他的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)的金融分析師，在能源部門的本金投資活動中發揮了積極作用。比爾德擔任這些高級領導職位的基金已經在自然資源相關投資上投資了數十億美元。在他的職業生涯中，比爾德採購並管理了能源私募股權領域一些最賺錢的交易。比爾德先生目前擔任Stronghold Digital Mining，Inc.的首席執行官兼聯席董事長，也是Q Power LLC的創始人和管理成員。他目前還在Double Eagle III、Skeena Resources、Andres Capital Partners和Parallax Capital的董事會/顧問以及專注於土地保護的非營利性組織保護基金的董事會任職。他之前曾在超過25家上市和私營公司的董事會任職，包括斯巴達能源收購公司(現為Fisker Inc.，紐約證券交易所代碼：FSR)、Athlon Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：TIL)、CDM資源管理公司、Mariner Energy、Apex Energy、Caelus Energy、CSV Midstream、Double Eagle I/II、EP Energy Corporation、Jupiter Resources、Roundtable Energy、比爾德先生擁有伊利諾伊大學厄巴納分校的學士學位。我們相信，比爾德先生在能源行業的廣泛背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

莎拉·詹姆斯在我們完成公開募股後，擔任我們的首席財務官和首席會計官。2020年3月至2021年7月，詹姆斯女士擔任Alussa Energy Acquisition Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ALU)的首席財務官。2013年2月至2020年4月，詹姆斯女士曾在阿拉斯加Caelus Energy有限責任公司擔任財務和業務發展副總裁總裁，這是一家專門從事石油和天然氣勘探和生產的私營公司。James女士負責公司的業務發展戰略、債務和股權融資以及持續的財務報告職能。2008年1月至2010年8月，她擔任Riverstone Holdings的私募股權合夥人，這是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。在此之前，詹姆斯曾在摩根大通證券公司(JPMorgan Securities，Inc.)擔任多元化工業和自然資源部門的分析師。詹姆斯女士目前在北美氦公司和Stronghold Digital Mining，Inc.的董事會任職。詹姆斯女士擁有杜克大學經濟學和英語文學學士學位，以及斯坦福大學地球科學學院工商管理碩士和理學碩士學位。

羅伯特·C·裏維斯，自我們的公開募股完成以來，他是我們的獨立董事之一，之前擔任阿斯隆能源董事長兼首席執行官，自2010年8月成立以來，於2014年11月以71億美元出售給加拿大能源公司。在Athlon成立之前，李維斯先生是安可收購公司和安可能源合夥公司的首席財務官兼財務主管高級副總裁，直到2010年3月這兩家公司以45億美元的價格出售給Denbury Resources Inc.。在Encore成立之前，裏夫斯先生曾擔任Hugoton Energy Corporation的助理財務總監。自2015年8月成立以來，裏夫斯先生一直擔任Incline Niobrara Partners LP的董事會成員，該公司專注於收購科羅拉多州DJ盆地的富含石油和液體的礦產、特許權使用費和未運營的工作權益。自2018年1月和2021年第四季度分別成立以來，裏夫斯一直擔任Incline Energy Partners LP和Incline Energy Partners II LP的董事會成員，這兩家公司都專注於收購富含石油和液體的礦產。

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在科羅拉多州的DJ盆地、二疊紀盆地和北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地的巴肯盆地的特許權使用費和工作利益。2018年8月，裏維斯先生被任命為斯巴達能源收購公司的董事會成員，斯巴達能源收購公司是一家專注於北美能源行業的特殊目的收購實體，由阿波羅全球管理有限責任公司的一家附屬公司管理的私人投資基金贊助，直到2020年10月完成與菲斯克，Inc.是世界上最具情感吸引力、最環保的電動汽車的開發商。2017年12月，裏夫斯先生被任命為EP Energy的董事會成員，任職至2020年10月完成破產法第11章的重組。自2015年2月以來，裏夫斯先生一直擔任太陽能足球俱樂部的董事長和總裁，這是一家專注於達拉斯/沃斯堡地區青少年足球發展的非營利性501(C)(3)非營利性組織。裏夫斯先生擁有堪薩斯大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。我們相信，裏維斯先生完全有資格擔任董事的一員，因為他在為公共和私營能源公司建立和優化運營方面取得了傑出的成功，以及他在併購分析、執行和整合方面的豐富經驗。

查爾斯·切靈頓自我們完成公開募股以來，他一直是我們的獨立董事之一，自2017年以來一直擔任Ara Partners的聯合創始人和管理合夥人，Ara Partners是一家專門從事工業脱碳投資的私募股權平臺。2006年至2017年，切靈頓先生擔任Intervale Capital的聯合創始人兼管理合夥人，Intervale Capital是一家專注於能源服務的私募股權管理公司，在三個基金工具中擁有13億美元的承諾資本。2002年至2006年，謝靈頓先生擔任Paratus Capital的聯合創始人兼唯一合夥人，1999年至2004年，他擔任Paratus Capital的聯合創始人兼合夥人。在此之前，謝靈頓先生曾在Lochbridge and Company擔任多個職位，在越南基金擔任總裁副行長，並在CS First Boston擔任投資銀行家。自2018年以來，切靈頓一直擔任布魯克林免疫療法公司的管理委員會成員。切林頓先生以優異的成績獲得衞斯理大學歷史學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，由於切靈頓先生的行業經驗和投資背景，他非常有資格擔任董事的職務。

尤阿夫·魯裏, 我們的獨立董事之一，自2022年2月18日以來，自2020年以來，一直擔任WattBuy的董事會成員，該平臺幫助房主和租户決定哪家零售能源供應商可以為他們提供最便宜、最清潔的電力。2019年7月至2019年12月，Lurie先生擔任Uplight公司的總裁，該公司為北美超過85家領先的電力和天然氣公用事業公司提供軟件和服務，為1.1億個家庭和企業提供服務，其使命是激勵和支持能源用户和供應商加速清潔能源生態系統。2010年至2019年，Lurie先生擔任Simple Energy的首席執行官兼創始人，該公司是一家為電力和天然氣公用事業提供市場、即時回扣和客户互動軟件的領先供應商。在此之前，Lurie先生曾在Syneractive公司擔任董事和業務經理，這是一家為美國而教的董事管理公司。Lurie先生在杜克大學獲得公共政策學士學位。我們相信，魯裏先生完全有資格擔任董事，因為他在公用事業行業擁有豐富的經驗，包括在私營部門的豐富經驗。

我們目前有四位董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由Gregory A.Beard和Yoav Lurie組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由查爾斯·切林頓組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會結束。由羅伯特·C·裏夫斯組成的第三類董事的任期到第三屆股東年會時屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成我們的初始業務合併之前，我們的V類普通股的持有者有權選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有者在此期間無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中與董事選舉有關的條款只有在股東大會上獲得至少90%的普通股投票權的持有者批准後才能修改。

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我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下，任命其認為合適的人員擔任本公司修訂和重述的章程中規定的職位。我們經修訂和重述的附例規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已經確定，切林頓先生、裏維斯先生和盧裏先生是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

從2021年11月29日開始，到我們最初的業務合併完成和我們的清算之前，wE已簽訂行政支持協議，根據該協議，我們將向我們的贊助商或其關聯公司償還每月25,000美元的行政支持費用，其中每月至少16,667美元用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，我們將不再支付這些月費 但留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的企業合併有關的委託書或投標要約材料(如適用)中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理團隊在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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受控公司狀態

只有我們的初始股東才有權投票選舉董事。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

一旦不再是一家受控公司，在尚未生效的範圍內，我們將採取一切必要的行動，以符合紐約證券交易所的公司治理標準，包括任命大多數獨立董事進入我們的董事會，但須遵守允許的“分階段”期限。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案規則第10A條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據分階段規則和“受控公司”的例外情況，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。我們將遵守這些要求，但須遵守適用的逐步實施規則。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為https://www.beardacq.com/corporate-governance/governance-documents.

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。裏夫斯、切林頓和盧裏是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須擁有至少三名審計委員會成員，除上述例外情況外，所有成員都必須是獨立的。我們的董事會已經決定，裏夫斯、切林頓和盧裏先生是獨立的。

裏夫斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，裏夫斯先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。切林頓先生是我們薪酬委員會的成員。我們的董事會已經確定切林頓先生是獨立的。切林頓擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

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提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是切林頓先生。切靈頓擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有根據交易法第12條登記的任何類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。在加入董事會後，盧裏推遲了三天提交了他的第一份Form 3，因為他在從美國證券交易委員會獲取埃德加代碼時出現了延誤。僅根據對提交給美國證券交易委員會的Form 3和Form 4的審查，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，沒有其他拖欠申請者。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

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道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的主要行政人員、主要財務和主要會計人員。A我們的道德準則副本張貼在我們的網站https://www.beardacq.com/corporate-governance/governance-documents.上此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

企業管治指引

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事的獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則的副本張貼在我們的網站https://www.beardacq.com/corporate-governance/governance-documents.上

利益衝突

我們的某些董事、高級管理人員及其關聯公司，以及我們的保薦人及其關聯公司的成員可能會與我們競爭收購機會。如果他們決定尋求任何這樣的機會，我們可能就無法獲得這樣的機會。任何此等人士均無義務向本公司提供其知悉的任何潛在業務合併機會，除非僅以其作為公司高管或董事高管的身份向其介紹。我們的某些董事、高級職員及其附屬公司，以及我們的贊助商及其附屬公司的成員，在他們向我們提供此類機會之前，可能需要向其他實體提交潛在的業務組合。風險因素-我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬實體，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體呈現特定商業機會方面可能存在利益衝突。

此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人或我們的高級管理人員或董事可以贊助其他與我們類似的空白支票公司，我們的董事或我們的管理團隊成員可以參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

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因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們修改和重述的公司證書提供公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，在該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司的其他形式共享所有權進行收購。我們也不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的關聯公司就我們收購的與最初業務合併相關的任何業務的運營達成協議。如果我們尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或從另一個獨立的通常發表估值意見的實體從財務角度來看，這種最初的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，直至我們最初的業務合併，我們已同意向我們的保薦人或其關聯公司每月向我們提供25,000美元的行政支持，其中16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官James女士支付的款項.

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我們不能向您保證任何上面提到的衝突將以對我們有利的方式解決。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的普通股流通股中的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何創始人股份或保薦人股份，以及在上市期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

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高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們修改和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意，以及任何在最初業務合併前可能成為高級職員或董事的人士，將同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

除另有披露外，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們同意支付我們的或其關聯公司每月向我們提供25,000美元的行政支持，其中16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官James女士支付的款項。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有的這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的企業合併有關的委託書或投標要約材料(如適用)中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或建議董事會決定。大多數人我們董事會中的獨立董事。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

下表列出了截至2023年3月7日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

83

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權。

84

我們的初始股東持有的方正股份佔我們A類普通股總流通股的20%(假設所有方正股份交換為A類普通股，不包括保薦人股份)。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份

2021年2月9日，比爾德先生購買了1,250股我們的A類普通股、1,250股Opco的A類普通股和1,250股我們的V類普通股，總金額為25,000美元。2021年2月10日，我們的發起人免費收購了Opco的7,187,500個B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的贊助商免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股份的一部分，我們接受並註銷了這些股份.

私募認股權證

我們的保薦人在公開發售結束的同時，以每份認股權證1.00美元的購買價格購買了總計12,225,000份私募認股權證，產生了12,225,000美元的總收益。每份私募認股權證使持有人有權購買一股我們的A類普通股，或在某些情況下，購買Opco的一個A類單位，以及相應數量的非經濟V類普通股，但須經某些調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

利益衝突

正如在“第三部分，第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

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《行政服務協議》

2021年11月23日，我們與贊助商簽訂了一項行政支持協議，據此，我們同意向我們的贊助商或其關聯公司償還相當於每月25,000美元的行政支持費用，其中每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。*在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述月費外，本公司不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

關聯方貸款和墊款

2021年2月9日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行公開發行有關的費用。該貸款為無息貸款，於(I)二零二一年八月八日(其後延展至二零二二年二月九日)或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。於2021年11月30日，本公司足額償付本票。截至2022年12月31日，期票項下沒有未清餘額。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初步業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

註冊權

根據一項日期為2021年11月23日的登記權協議，方正股份、保薦人股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及任何可於行使私人配售認股權證或交換私人配售認股權證或交換方正股份時發行的A類普通股)的持有人均有權根據日期為2021年11月23日的註冊權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在該等證券可兑換為A類普通股後方正股份方可轉售)。這些證券的持有者，總計至少擁有2500萬美元，有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，我們有權登記這樣的

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證券。此外，持有人對所提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權。在之後我們完成了我們的初始業務合併，並有權要求我們根據證券法下的規則第415條登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已經確定，切林頓先生、裏維斯先生和盧裏先生是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是因提供服務而支付給均富律師事務所的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，支付給均富會計師事務所的審計服務和相關費用總計約99750美元，截至2022年12月31日的年度費用約為103950美元。

審計相關費用。與審計相關的費用包括傳統上由我們的獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。從2021年2月8日(成立)到2022年12月31日，我們沒有向均富會計師事務所支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。我們沒有向均富律師事務所支付任何税費從2021年2月8日(成立)到2022年12月31日。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。我們沒有向均富律師事務所支付任何其他費用從2021年2月8日(成立)到2022年12月31日。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

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第四部分

財務報表：見本報告“財務報表和補充數據”項下的“財務報表索引”。

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89

*現提交本局。

**隨信提供。

90

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

授權委託書

我知道所有這些人，每個在下面簽名的人構成並任命格雷戈裏·A·比爾德和莎拉·詹姆斯，以及他們中的每一人，他或她的真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有的身份，以他或她的名義，地點和替代他或她，簽署對本報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。

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比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

比爾德能源轉換收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Beard Energy Transform Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的年度及2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營表、股東赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2022年和2021年12月31日，其 運營及其智能交通系統 截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司目前沒有收入，其業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2022年12月31日的現金不足以完成來年的計劃活動。這些條件，連同附註1所載的其他事項，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

財務報表附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新港海灘，加利福尼亞州

2023年3月10日

F-2

比爾德能源轉換收購公司。

合併資產負債表