PRE 14A

誠摯地邀請您參加特別會議（特別會議）Beard Energy 過渡收購公司的股東（公司, 我們, 我們或者我們的），特拉華州的一家公司，將於美國東部時間2023年持有。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為。在特別會議上，股東們將審議以下提案並進行表決：

修改和重申公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的憲章) 至 (i) 延長公司必須完成業務合併的日期（延期）從公司首次公開募股結束後的18個月（如果公司選擇行使延期期權（定義見下文），則為21個月）到25個月（IPO以及這樣的延期日期，延長期限)（沒有延期選項）或董事會確定的更早日期（板) 以及 (ii) 對我們的章程進行董事會認為適當的其他非實質性修改（延期修正案還有這樣的提議，延期修正提案或者提案編號 1).

修改和重申 2021 年 11 月 23 日的《投資管理信託協議》（ 信託協議），由公司與大陸股票轉讓和信託公司之間進行，以 (i) 反映延期，(ii) 對信託協議進行董事會認為適當的其他非實質性修改（信託修正案以及，連同延期修正案， 修正案還有這樣的提議，信託修正提案或者提案編號 2以及，連同延期修正提案，提案).

一項提案，批准將特別會議推遲到以後的某個或多個日期，以便在沒有足夠的選票來批准提案或我們確定需要更多時間才能使修正案生效的情況下進一步徵求代理人的意見和投票（休會提案或 提案編號 3）。只有在沒有足夠的票數贊成或與批准提案有關的其他票數的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

每項提案都以其他提案的批准為交叉條件。隨附的委託書中更全面地描述了每份延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的。特別會議將是一次虛擬會議。您可以通過訪問在線參加和參加特別會議。請參閲關於特別會議的問題和解答我如何參加特別會議，我能提問嗎？瞭解更多信息。

董事會一致建議對延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）進行投票。

延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (a業務合併）。我們的章程目前規定，公司必須清算與我們的首次公開募股有關而設立的信託賬户（信託賬户）如果在 2023 年 5 月 29 日（或 2023 年 8 月 29 日）之前尚未完成初始業務合併，前提是公司選擇行使選擇權，將完成業務合併的時間再延長三個月，前提是Beard Energy 過渡收購贊助商有限責任公司（贊助商），或者其關聯公司或指定人在信託賬户中存入2,300,250美元（擴展選項))。我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，其中規定了與一家符合公司投資標準和原則的私營公司以及與進行長期討論的潛在業務合併的初步條款和條件；但是，董事會目前認為，在2023年5月29日之前，沒有足夠的時間來完成與該公司或替代目標的初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，延期是必要的。無法保證公司會成功談判並簽訂最終的業務合併協議。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東就有機會參與潛在的投資。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交一份關於表8-K的最新報告（秒）宣佈擬議的業務合併。延期修正提案還將允許公司對章程進行某些非實質性修改。

公司 65% 的已發行A類普通股投了贊成票，面值每股0.0001美元 (班級普通股或者公共股票），以及面值為每股0.0001美元的第五類普通股（班級V 普通股股而且，連同公眾股票，普通股），需要作為一個集體一起投票，才能批准每項提案。批准每項提案是實施修正案的條件。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人代表的股東所投的多數票投贊成票，並有權就此進行表決。

關於延期修正提案，公眾股的持有人（每股，a公眾股東），除了我們的贊助商（定義見下文）、高級管理人員和董事（統稱為贊助商小組），可以選擇以每股價格贖回其所有公開股票，以現金支付，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（不包括任何消費税），除以當時已發行公共股票和A類單位的數量（班級A 個單位) Beard 能源轉型收購控股有限責任公司 (OpCo)（本公司持有的任何 A 類單位除外）(a贖回選舉），無論該公眾股東是否對提案投贊成票。進行贖回選擇的截止日期是美國東部時間 2023 年下午，也就是特別會議預定投票前兩個工作日（兑換截止日期）。在贖回任何公開股票時，我們持有的相應數量的OPCoA類單位也將被兑換。

公司估計，在特別會議舉行時，可以從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。紐約證券交易所 A 類普通股的收盤價（紐約證券交易所) 2023 年，也就是特別會議的創紀錄日期，是 $。因此，如果在特別會議舉行之前市場價格保持不變，行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出約美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果提案獲得股東、未參加贖回選擇的公眾股東（除外）的必要投票批准，或者沒有進行贖回選擇但撤回了其先前提交贖回選擇的全部或部分公共股票的贖回選擇的公眾股東（除外）（選舉逆轉），將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們章程中規定的任何限制，經修訂。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則沒有進行贖回選擇或進行贖回選擇但撤銷選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人將在此後的每個月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，從2023年6月30日開始，以換取一張無息的無抵押本票，直到 (a) 業務合併完成，(b) 擴展後的期票日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類本票的總收益將加到信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成了業務組合，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在100％的公共股份被贖回之前，公司不會償還期票下借出的金額，並且僅在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

我們的董事會已將2023年營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的記錄在案的股東的完整名單將在特別會議開始前的10天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內查閲，用於與特別會議有關的任何目的。

如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們首次公開募股招股説明書的設想，在2023年5月29日（如果公司選擇行使延期期權，則為2023年8月29日）之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有運營，(ii) 儘快停止所有業務，但不是此後超過十個工作日，按每股價格贖回OPCo的公開股票和A類單位，以支付現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放用於支付公司或OpCo的税款（不包括任何消費税）（不包括任何消費税）（減去公司和OpCo繳納税款（不包括任何消費税）所需的金額以及支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行公共股票的數量和 opCo 的 A 類單位（公司持有的任何 A 類單位除外），該單位將完全兑換在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並在贖回後儘快合理地解散和清算， (iii) 在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的提供債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證，將沒有贖回權或清算分配（公開認股權證），如果公司倒閉的話，它將一文不值地過期。

如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內完成初始業務合併，則發起人在首次公開募股之前最初收購的OpCo B類單位（或在某些情況下此類B類單位可轉換為的OpCo A類單位）的持有人將無權獲得相應數量的第五類普通股參與公司或OPCo的任何清算分配。此外，任何第五類普通股（包括與Gregory A. Beard在首次公開募股中購買的1,250個A類OPCo單位相對應的任何此類股份）都無權參與公司的任何清算分配；但是，相應的OPCoA類單位可能有權參與OPCo的清算分配。但是，如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）期限內完成初始業務合併，則我們的贊助商集團成員將有權從信託賬户中清算他們持有的股和贊助商股票（不包括我們的第五類普通股）的分配。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果初始業務合併未完成，認股權證將一文不值。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果修正案已實施但您沒有選擇贖回與延期修正提案相關的公共股票，或者您選擇贖回公開股票但撤回此類贖回選擇，則在企業合併提交給公眾股東的情況下，您將保留對企業合併進行投票的權利（前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東），並有權贖回公開股票您持有信託賬户中按比例分配的部分，以防萬一業務合併已獲批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正案提案以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示投票支持延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正案提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。


, 2023						根據董事會的命令，
						Gregory A. Beard，董事長兼首席執行官

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並返回您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上以虛擬方式投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將產生與投票反對提案相同的效果，棄權與投票反對提案的效果相同。在確定是否已確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於2023年舉行的股東特別大會提供委託材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲：。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公共股票，則在行使公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為個標的公開發行股票和公開認股權證，(2) 向大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請（轉移代理人) 美國東部時間2023年下午之前，也就是特別會議預定投票前兩個工作日，您的公開股票將兑換為現金，包括申請贖回的股票的法定姓名、電話號碼和地址，以及 (3) 使用存管機構以物理或電子方式將您的A類普通股交付給過户代理人 YS 在託管系統提取存款，在每種情況下都要按照中描述的程序和截止日期進行隨附的委託書。在贖回任何公開發行股票時，我們持有的相應數量的A類OPCO單位也將被兑換。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

要撤銷公開發行股票的選擇，您必須向過户代理人提交書面申請，要求撤銷贖回公開發行股票的選擇，包括美國東部時間2023年下午下午之後，也就是特別會議預定投票前兩個個工作日，以及特別會議預定投票之前，受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址請求撤銷的股票以及請求撤銷的股票數量或百分比。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷轉賬代理人的贖回選擇。

股東特別會議（特別會議）的 Beard Energy Transition Aquisition公司, 我們, 我們或者我們的）是特拉華州的一家公司，將於美國東部時間2023年下午舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，網址為。本委託書的日期為 2023，預計將在2023年左右郵寄或以其他方式交付給我們的股東。在特別會議上，股東們將考慮並對以下提案進行表決：

修改和重申 2021 年 11 月 23 日的《投資管理信託協議》（ 信託協議），由公司與大陸股票轉讓和信託公司之間進行，以 (i) 反映延期，(ii) 對信託協議進行董事會認為適當的其他非實質性修改（信託修正案而且，與擴展程序一起修正案還有這樣的提案，信託修正提案或者提案編號 2而且，連同延期修正提案，提案).

每項提案都以其他提案的批准為交叉條件。本文更全面地描述了每項延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的。特別會議將是一次虛擬會議。通過訪問，您將能夠在線參加和參加特別會議。請參閲關於特別會議的問題和解答我如何參加特別會議，我能問問題嗎？瞭解更多信息。

延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（a業務合併）。我們的章程目前規定，公司必須清算與我們的首次公開募股有關的信託賬户（信託賬户）如果公司在2023年5月29日（或 2023年8月29日之前尚未完成初始業務合併，如果Beard Energy Transition收購贊助商有限責任公司（）選擇行使選擇權，將完成業務合併的時間再延長三個月贊助商），或者其關聯公司或指定人在信託賬户中存入2,300,250美元（擴展選項))。我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，其中規定了與一家符合公司投資標準和原則的私營公司進行潛在業務合併的初步條款和條件，公司已經與之進行了長時間的討論；但是，董事會目前認為，在2023年5月29日之前，沒有足夠的時間來完成與該公司或替代目標的初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，延期是必要的。無法保證公司會成功談判並簽訂業務合併的最終協議。因此，我們的董事會確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，以便我們的股東有機會參與的潛在投資。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交一份最新報告 8-K 表格 (秒）宣佈擬議的業務合併。延期修正提案還將允許公司對章程進行某些非實質性修改。

關於延期修正提案，公眾股的持有人（每股，a公眾股東），除了我們的贊助商、高級職員和董事（統稱為贊助商小組），可以選擇以每股價格贖回所有公開股票，以現金支付，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税（不包括任何消費税）的利息，除以當時已發行公共股和A類單位的數量（班級A 個單位) 的 Beard 能源轉型收購控股有限責任公司 (OpCo)（本公司持有的任何 A 類單位除外）(a贖回選舉），無論該公眾股東是否對提案進行投票。進行贖回選擇的截止日期是美國東部時間 2023 年下午，也就是特別會議預定投票前兩個工作日（兑換截止日期）。在贖回任何公開股票時，我們持有的相應數量的OPCoA類單位也將被兑換。

如果提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中提取一筆款項（ 提款金額) 等於正確贖回的公開發行股票數量乘以每股價格，等於批准前兩個個工作日存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息（不包括任何消費税），除以當時已發行公共股和OPCo A類單位（公司持有的任何 A類單位除外）的數量 (ii) 向此類已贖回的公共股票的持有人交付其提取金額中所佔的部分。在贖回任何公開股票時，我們還將贖回我們持有的相應數量的A類單位 OpCo。此類資金的其餘部分應

保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併或用於將來的贖回。如果提案獲得批准，現在不贖回其公共股票，或者贖回了公開股票但撤回了此類贖回的公開股票持有人，將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

從信託賬户提取與任何贖回相關的資金將減少此類贖回後信託賬户中的持有金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是美元的一小部分（包括之前未向公司發放的用於繳納税款的利息，但不包括為支付公司所得税和特許經營税而提取的利息，（不包括任何消費税））截至記錄日已存入信託賬户。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

我們的董事會已將2023年的業務結束定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。截至記錄日，公司A類普通股中有23,001,250股已發行股份和公司第五類普通股的5,751,250股已發行股票，它們作為單一類別對提案進行投票。公司的認股權證對延期修正提案、信託修正提案或延期提案（如果提出）沒有表決權。有權在特別會議上投票的記錄在案的股東的完整名單將在特別會議開始前的10天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議有關的任何目的進行檢查。

如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）期限內完成初始業務合併，則發起人在首次公開募股之前最初收購的OPCo B類單位（或在某些情況下此類B類單位可轉換為的OpCo A類單位）的持有人以及相應數量的第五類普通股（統稱為 創始人股份) 將無權參與公司或 OpCo 的任何清算分配。此外，沒有V類普通股（包括與Gregory A. Beard在首次公開募股時購買的1,250股A類OPCo單位相對應的任何此類股票）（以及我們購買的1,250股A類普通股） 贊助商股票)) 將有權參與公司的任何清算分配；但是，opCo的相應A類單位可能有權參與OPCo的清算分配。但是，如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）期限內完成初始業務合併，則我們的贊助商集團成員將有權從信託賬户中清算他們持有的任何股和贊助商股票（不包括我們的第五類普通股）的分配。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果初始業務合併未完成，認股權證將一文不值。

贊助商已同意，如果第三方（我們的獨立會計師除外）就向我們提供的服務或向我們出售的產品，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元中較小者，以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.20美元，則在每種情況下都扣除為繳納公司或OpCo的税款（不包括任何消費税）而提取的利息，前提是這種責任不適用於對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論是否如此）豁免是強制執行的），也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的某些賠償而提出的任何索賠負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。但是，我們並未要求贊助商

為此類賠償義務儲備金，我們也沒有獨立核實發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且我們認為贊助商的唯一重要資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。根據特拉華州通用公司法（DGCL)，股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守DGCL 第 280 條規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天，則股東在以下方面的任何責任清算分配僅限於其中較小的分配股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時所知道的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家、等）或潛在的目標企業。

公司正在通知所有相關各方，信託賬户中的資金及其賺取的利息將不會用於支付根據2022年《通貨膨脹降低法》徵收的任何消費税（ IR 法案) 與贖回與延期有關的A類普通股。如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付與贖回與延期有關的A類普通股可能徵收的任何消費税，我們的發起人打算在不使用信託賬户的收益或從中賺取的利息向我們捐款（可能是通過營運資金貸款）支付任何此類消費税。但是，我們沒有要求發起人為根據投資者關係法徵收的任何消費税儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來支付任何此類消費税，而且我們認為我們的贊助商只有物質資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠支付任何消費税。請參閲公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “我們可能因贖回我們的A類普通股而繳納新的1％美國聯邦消費税的風險因素。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及特別會議上將要表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。


	頁面
前瞻性陳述		1
關於特別會議的問題和答案		2
風險因素		14
特別會議		16
特別會議的日期、時間、地點和目的		16
投票權；記錄日期		16
需要投票		16
投票		17
代理的可撤銷性		17
特別會議的出席情況		17
徵集代理人		18
沒有評估權		18
其他業務		18
主要行政辦公室		18
提案		19
背景		19
修正案		19
提案的理由		20
如果任何提案未獲批准或被放棄		21
如果提案獲得批准		21
贖回權		22
贖回提款程序		24
公司董事和高管高管的利益		25
股東行使贖回權的美國聯邦所得税的重要注意事項		26
美國持有人		28
非美國持有者		30
信息報告和備用預扣税		32
必選投票		33
建議		34
休會提案		35
概述		35
必選投票		35
建議		35
主要股東		36
向股東交付文件		38
在這裏你可以找到更多信息		38
附件 A
附件 B

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的報表，包括與業務合併有關的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實可以識別。在本代理陳述中使用時，諸如預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、可能、潛力、預測、應該、努力、將等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃（包括與業務合併相關的戰略或計劃）時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念以及的假設和目前可用的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和當地的經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及第 1A 項所述的風險因素。公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素，在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對這些陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。所有隨後歸因於我們或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本前瞻性陳述部分的全部限定。

2021年2月9日，Gregory A. Beard購買了1,250股A類普通股、1,250股A類OpCo單位和1,250股相應的第五類普通股，總額為25,000美元。同樣在二月份，我們收購了 1,250 個 A 類單位的 OpCo。2021年2月10日，我們的發起人無償收購了7,187,500股OpCo的B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的贊助商無償向我們交出了1,437,500股B類單位的OPCo和1,437,500股構成創始人股份一部分的第五類普通股，我們接受並取消了這些股票。在OPCo清算後，通常將按比例分配給OPCo單位的持有人，但對OPCo的B類單位有某些限制，包括在初始業務合併完成之前，這些 B類單位將無權參與清算分配。

2021 年 11 月 29 日，我們完成了 2300萬套的首次公開募股（單位），包括承銷商行使超額配股權後發行的300萬個單位，每單位10.00美元，總收益為2.3億美元，以及為支付遞延承保折扣和佣金而產生的發行成本約為805萬美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但可能會進行調整。在我們完成首次公開募股的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了對保薦人的認股權證的私募配售，總收益為12,22.5萬美元（私募認股權證）。每份私募認股權證均可行使以購買一股 A 類普通股。我們的贊助商不是、不受非美國人的控制，也與非美國人沒有實質性關係。

該公司從首次公開募股和出售私募認股權證中獲得的總收益分別為2.3億美元和12,22.5萬美元，，總收益為242,22.5萬美元。總收益中有234,625,500美元捐給了OpCo，以換取OpCo的A類單位，並存入了信託賬户。信託賬户中持有的234,625,500美元淨收益包括 8,050,000美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成初始業務合併後發放給首次公開募股的承銷商。在首次公開募股和出售未存入信託賬户的私募認股權證的總收益中，460萬美元用於支付首次公開募股的承保折扣和佣金，244,726美元用於償還我們保薦人關聯公司的貸款和預付款，餘額用於支付應計的發行和成立成本、潛在收購的業務、法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和管理費用。

我們的公眾股東以A類普通股的形式持有公司的直接經濟股權所有權，並通過公司對OpCo的A類單位的所有權持有OpCo的間接所有權。相比之下，初始股東（定義見下文）以OpCo的A類和 B類單位的形式擁有OpCo的直接經濟權益，以公司第五類普通股的形式擁有相應的非經濟表決權股權，以及公司A類普通股形式的直接經濟權益。構成贊助商股份一部分的A類普通股以每股10.00美元的價格購買，在沒有初始業務合併的情況下，通常將與首次公開募股中作為單位一部分購買的A類普通股按平價參與清算或其他付款。

像大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在特定日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們的而言，該特定日期為首次公開募股結束後的18個月，或2023年5月29日（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）。我們的董事會已確定，修改公司的章程，將完成業務合併的日期從首次公開募股結束後的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則延長21個月）至25個月符合公司的最大利益，以便公司有更多時間完成業務合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的延期修正提案供股東投票。

我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，其中規定了與一家符合公司投資標準和原則的私營公司進行潛在業務合併的初步條款和條件，公司已經與之進行了長時間的討論；但是，董事會目前認為，在2023年5月29日之前，沒有足夠的時間來完成與該公司或替代目標的初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，延期是必要的。無法保證公司會成功談判並簽訂業務合併的最終協議。

如果延期修正提案獲得批准，發起人將從2023年6月30日開始，在每月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，以換取無利息、無抵押的本票，直到 (a) 企業合併完成，(b)) 延期日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類本票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，並用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在100％的公開股份兑換之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

正在對什麼進行投票？

你被要求對每份延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）進行表決。提案列舉如下：

延期修正提案：修改和重申我們的章程，以 (i) 將公司必須完成業務合併的日期從首次公開募股結束後的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）延長至25個月（沒有延期選項）或董事會確定的更早日期；（ii）對我們的章程進行某些董事會認為合適的其他非實質性修改。

信託修正提案：修改和重申信託協議，以 (i) 反映延期， (ii) 對信託協議進行董事會認為適當的其他非實質性修改。

休會提案：批准將特別會議推遲到以後的日期或日期（如有必要）的提案，以便在沒有足夠的選票來批准提案或我們確定需要更多時間才能使修正案生效的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。休會提案只有在沒有足夠的選票贊成批准提案或與提案相關的情況下，才會在特別會議上提出。

提案的目的是什麼？

延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。我們的章程目前規定，如果公司在2023年5月29日（如果公司選擇行使延期期權，則為2023年8月29日）之前尚未完成初始業務合併，則公司必須清算信託賬户。我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，其中規定了與一家符合公司投資標準和原則的私營公司進行潛在業務合併的初步條款和條件，公司已經與之進行了長時間的討論；但是，董事會目前認為，在2023年5月29日之前，沒有足夠的時間來完成與這家公司或其他目標的初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，延期是必要的。無法保證公司會成功進行談判並簽署最終的業務合併協議。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至的延期日期符合股東的最大利益，以便我們的股東有機會參與潛在的投資。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，宣佈擬議的業務合併。延期修正提案還將允許公司對章程進行某些非實質性修改。

信託修正提案的目的是反映信託協議中的延期。信託修正提案還將允許公司對信託協議進行某些非實質性修改。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個日期，前提是我們確定在沒有足夠的選票來批准提案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果我們確定需要更多時間才能使修正案生效。每項提案的批准是實施修正案的條件。儘管股東批准了這些提案，或者我們的公眾股東批准了多少贖回選擇（考慮到任何選舉撤銷），但我們的董事會仍將保留隨時以任何理由放棄提案或推遲或取消特別會議的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

我為什麼要對提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正案提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期。我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，其中規定了與一家符合公司投資標準和原則的私營公司進行潛在業務合併的初步條款和條件，公司已經與之進行了長時間的討論；但是，董事會目前認為，在2023年5月29日之前，沒有足夠的時間來完成與該公司或替代目標的初步業務合併。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。無法保證公司會成功談判並簽訂業務合併的最終協議。

我們的章程規定，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內完成業務合併，我們將按每股價格贖回OPCo的100％公開股份和A類單位，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放到的資金所賺取的利息繳納公司或 OpCo 的税款（不包括任何消費税）（減去需要滿足的金額）公司和OpCo的税款（不包括任何消費税税）以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以OPCo當時已發行公眾股和A類單位（公司持有的任何A類單位除外）的數量。加入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在進行業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公司提供更多時間來確定有吸引力的潛在業務合併目標，並談判和完成此類交易。

我們的章程規定，如果我們的股東批准對章程中與股東權利或初始業務合併活動有關的任何重要條款的修正案，公司將向我們的公眾股東（贊助商集團成員除外）提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括之前未向公司發放的利息納税（不包括任何消費税），除以當時已發行的 OpCo 公共股份和 A 類單位（公司持有的任何 A 類單位除外）的數量。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人將在此後每個月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，從2023年6月30日開始，以換取一張無利息的無抵押本票，直到 (a) 企業合併完成，(b)) 延期日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類本票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還期票項下的貸款金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在公開股份的100％被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

我們的董事會建議您對提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，必要時或，以便在提案的選票不足或與提案相關的投票不足的情況下允許進一步徵求代理人。儘管股東批准了休會提案，但會議主席仍將保留其休會特別會議的權利。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

發起人集團無權贖回其持有的與修正案相關的創始人股份、贊助商股份或公開股份。截至記錄日期，發起人集團實益擁有1,250股A類普通股和5,751,250股第五類普通股（相當於他們持有的5,751,250股A類單位和B類單位），約佔公司已發行和流通普通股的20％。

此外，公司的初始股東、董事、執行官、顧問或其關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票，儘管他們沒有這樣做的義務。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東簽訂的合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其受益所有人，因此，只要其仍然是相關股票的記錄持有人，就會對提案投贊成票和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少被贖回的公共股票數量。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對提案並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公共股份都可能被投票贊成提案。最初的股東、顧問或其各自的關聯公司如果擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者在經修訂的1934年《證券交易法》規定的限制期內，不得進行任何此類購買（《交易法》).

董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果已提出）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東投票支持延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）。

通過提案需要多少票？

提案的批准需要公司已發行的 A類普通股和V類普通股的65％的持有人投贊成票，在記錄日期作為單一類別共同投票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果延期修正提案獲得批准，任何公開發行股票持有人（發起人集團成員除外）均可按每股價格贖回其全部或部分股份，以現金支付，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（不包括任何消費税）公司或 OpCo 的，除以當時已發行的 OpCo 公眾股份和 A 類單位的數量（公司持有的任何 A 類單位除外）。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人將從2023年6月30日開始在每個月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，以換取無息無抵押本票，直到 (a) 企業合併完成，(b)) 延期日期，或 (c) 董事會確定的自願解散和清算公司。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願

解散並清算公司。發行此類本票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在100％的公開股份被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

儘管股東批准了這些提案，或者我們的公眾股東的選舉次數（考慮到任何選舉撤銷），我們的董事會仍將保留隨時以任何理由放棄提案或推遲或取消特別會議的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

通過休會提案需要多少票？

如果提出，休會提案需要在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人代表並有權就其進行表決的股東的多數票投贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

2023 年創紀錄的日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得代理人來投票這些股票，否則您將保留在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開的股票，如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想對提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投反對票或投反對票。如果提案獲得批准，並且修正案得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的表決結果產生任何影響。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

如果延期修正提案未獲批准，根據章程和信託協議的條款，我們從首次公開募股結束起有18個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成初始業務合併，我們可以，但沒有義務行使延期期權。為了行使延期期權，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在截止日期前五天發出通知，在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入2,300,250美元。公眾股東將沒有機會就任何此類延期進行投票或贖回其股份。如果我們無法在上述時間段內完成初始業務組合，我們將根據適用法律和本文所述的某些條件將OpCo的100％公開股份和A類單位兑換為現金。

如果延期修正提案獲得批准，我們將在首次公開募股結束後的25個月內完成初始業務合併。如果公司決定尋求進一步延期，則公司必須獲得公司65％的A類普通股和V類普通股的贊成票，作為截至適用記錄日期未償還的單一類別共同投票，如果此類延期請求獲得批准，截至適用的記錄日的公共股持有人（發起人集團的持有人除外）可以選擇贖回其所有公眾按每股價格支付的股票，以現金支付，等於存入時的總金額截至獲得批准前兩個工作日的信託賬户，包括之前未向公司發放的用於納税的利息（不包括任何消費税），除以當時已發行公共股和A類OpCo單位（公司持有的任何 A 類單位除外）的數量。

如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們首次公開募股招股説明書的設想，在2023年5月29日（如果公司選擇行使延期期權，則為2023年8月29日）之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除了清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不是此後超過十個工作日，以每股價格贖回OPCo的公開股份和A類單位，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放用於繳納公司或 OpCo 税款（不包括任何消費税）的資金所賺取的利息（減去繳納公司和 opCo 税款（不包括任何消費税）所需的金額以及支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行公共股票的數量以及 OpCo 的 A 類單位（公司持有的任何 A 類單位除外），這些單位將完全兑換在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，立即解散和清算，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括我們的公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。

如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內完成初始業務合併，則創始人股票的持有人將無權參與公司或OpCo的任何清算分配。此外，任何第五類普通股，包括任何構成贊助商股份一部分的普通股，都無權參與公司或OPCo的任何清算分配，儘管OPCo的相應A類單位可能有權參加。但是，如果我們未能在分配的 18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）期限內完成初始業務合併，我們的贊助商集團成員將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票和贊助商股票（不包括我們的第五類普通股）的分配。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果初始業務合併未完成，這些認股權證將一文不值。

如果提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果提案獲得批准，公司將繼續努力完成初始業務組合，直到延期日期。

如果提案獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的章程，並以本協議附件B的形式執行經修訂和重述的信託協議。根據《交易法》，公司打算繼續作為申報公司，使其單位、公開股票和公開認股權證繼續公開交易。

如果提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始人股票和贊助商股份持有的公司普通股的利息百分比。

公司正在通知所有相關各方，信託賬户中的資金及其所得利息將不用於支付根據投資者關係法案徵收的任何消費税，這些消費税與贖回與延期有關的A類普通股。如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付因贖回與延期有關的A類普通股而可能徵收的任何消費税，我們的發起人打算在不使用信託賬户的收益或從中賺取的利息向我們捐款（可能是通過營運資金貸款）支付任何此類消費税。但是，我們沒有要求我們的發起人為根據投資者關係法徵收的任何消費税儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來支付任何此類消費税，而且我們認為我們的贊助商只有物質資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠支付任何消費税。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中關於贖回A類普通股的風險因素，我們可能需要繳納新的1％美國聯邦消費税。

是的。如果你沒有贖回與延期修正提案相關的股票，或者如果你選擇贖回股票但撤回了此類贖回選擇，那麼，假設你在對企業合併進行投票的記錄之日是股東，那麼在向股東提交了業務合併的情況下，你將能夠對企業合併進行投票。您還將保留在業務合併完成後贖回當時由您持有的公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制，經修訂版。

如果延期修正提案獲得批准，發起人將從2023年6月30日開始，在每月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，以換取非計息的無抵押本票，直到 (a) 企業合併完成，(b)) 延期日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類本票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，將用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還在期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在100％的公共股票被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於2023年美國東部時間以虛擬形式舉行。公司的股東可以通過訪問並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知中的控制號碼，出席、投票和審查有權在特別的會議上投票的股東名單。您也可以撥打 1 (800) 450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 1 (857) 999-9155（美國和加拿大以外的地區適用標準費率）以電話參加特別會議。電話接入的密碼是，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加特別會議。

我如何參加特別會議，我能問問題嗎？

如果您是註冊股東，則會收到公司過户代理人的代理卡。表單包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括 URL 地址以及您的控制號碼。您需要控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請聯繫大陸股票 Transfer & Trust Company（轉移代理) 撥打下面的電話號碼或電子郵件地址。轉賬代理支持聯繫信息如下：(917) 262-2373，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以從 2023 年開始預註冊參加虛擬特別會議，網址為。在瀏覽器的中輸入以下 URL 地址：，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。特別會議開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打 1 (800) 450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 1 (857) 999-9155（美國和加拿大以外地區適用標準費率）來收聽特別會議；出現提示時，輸入密碼。這僅限收聽；在特別會議期間，您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位組成部分持有的股份，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以為特別會議提交代理人。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過在隨附的預先註明地址的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以街道名義持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人對您的股票進行投票並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前交付日期較晚的簽名代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅參加特別會議並不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約州紐約市麥迪遜大道595號28樓10022-1700的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理。

選票是如何計算的？

為特別會議任命的選舉檢查員將計算選票，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。由於提案的批准需要在記錄日期持有至少65％的A類普通股和第五類普通股的股東投贊成票，因此作為單一類別共同投票，棄權和經紀人不投票將與反對提案的投票具有相同的效果。

休會提案的批准需要股東親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表並有權就此進行表決的多數選票投贊成票。在確定是否已確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果我的股票以 street 名持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

沒有。根據管理銀行和經紀商就以街道名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀人有權就例行事項進行投票，但不能就非常規事項進行投票。預計特別會議上要表決的所有提案都將被視為非常規事項，因此，我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。

只有您提供如何投票的説明，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們稱之為以街道名義持有，則您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

要舉行有效的會議，必須有股東的法定人數。如果記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，在特別會議上以虛擬方式或由代理人代表，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理（或您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書），或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上表決的所有提案都將被視為非常規事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果沒有達到法定人數，特別會議主持人可將特別會議休會至另一日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年營業結束時營業結束時，公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在特別會議及其任何休會或推遲時計算其選票。截至記錄日期， 23,001,250 股A類普通股和5,751,250股第五類普通股已發行並有權投票。有權在特別會議上投票的記錄在案的股東的完整名單將在公司主要執行辦公室舉行的特別會議之前的10天內公佈，供股東在正常工作時間內查閲，用於與特別會議有關的任何目的。

登記在冊的股東: 以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期您的股票或單位是直接以您的名義在公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，你可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人投票。無論你是否打算以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促你填寫並歸還所附的代理卡，以確保你的選票被計算在內。

受益所有人: 以經紀人或銀行的名義註冊的股份。如果在記錄日期持有您的股票或單位，不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以街道名稱持有的股票的受益所有人，這些代理材料是由該組織轉發給您的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請以虛擬方式參加特別會議。但是，由於您不是 record 的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司董事和執行官對延期修正提案的批准有什麼興趣？

公司的董事和執行官對延期修正提案的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份、贊助商股份、將來可能行使的認股權證、他們在我們清盤時無法償還的貸款以及未來可能的補償安排。參見標題為的部分提案：公司董事和執行官的利益.

如果我反對延期修正提案、信託修正提案和/或延期提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對延期修正提案、信託修正提案或DGCL下的休會提案（如果提出）沒有評估權。

如果其中一項提案未獲批准或被放棄，公司的認股權證會怎樣？

如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們首次公開募股招股説明書的設想，在2023年5月29日（或2023年8月29日，如果公司選擇行使延期期權）之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 儘快停止所有業務，但不是此後十個工作日以上，以每股價格贖回 OpCo 的公開股份和 A 類單位，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放用於支付公司或OpCo的税款（不包括任何消費税）（不包括任何消費税）（減去支付公司和OPCo的税款（不包括任何消費税）所需的金額以及支付解散費用的100,000美元利息），除以當時未償還的 OpCo 的公開股票和 A 類單位（公司持有的任何 A 類單位除外），贖回將完全兑現在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，前提是我們剩餘的股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的我們提供債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括我們的公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。

如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）期限內完成初始業務合併，則創始人股票的持有人將無權參與公司或OpCo的任何清算分配。此外，第五類普通股的任何股份，包括任何構成贊助商股份一部分的股份，都無權參與公司或OPCo的任何清算分配，儘管相應的OPCoA類單位可能有權參與其中。但是，如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）期限內完成初始業務合併，我們的贊助商集團成員將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票和贊助商股票（不包括我們的第五類普通股）的分配。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果初始業務合併未完成，認股權證將一文不值。

如果提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果提案獲得批准，公司將在延期日期之前繼續努力完成業務合併，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將仍然未執行。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，內容涉及像我們這樣的特殊目的收購公司在多大程度上受到《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會目前的政策立場與這些擬議規則一致，即要使像我們這樣的特殊目的收購公司免受《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對投資公司的定義，它們必須滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求公司在8-K表上向美國證券交易委員會提交一份最新報告，宣佈已與目標公司（或公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起十八（18）個月內進行首次業務合併。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的二十四（24）個月內完成其的初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在嚴重問題。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。在我們作為空白支票公司的一生中，首次公開募股的資金的投資，以及此類投資的利息收入和使用，這兩者都可能持續到我們完成初始業務合併，這兩種投資都可能比我們試圖通過將此類資金作為現金持有來降低這種風險的可能性更大我們被發現是一家未註冊的投資公司。

如果我們被確定為一家未註冊的投資公司，則可能要求受託人清算信託賬户，在這種情況下公司的業務將被終止，公司倒閉，我們將無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金中的部分，我們的認股權證將一文不值，我們的公眾股東將沒有機會參與初始業務合併可能產生的公開股票價值的任何潛在升值。

如何贖回我的公開股票？

如果修正案得以實施，每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公共股票（贊助商股票的除外），以現金支付，等於修正案批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放用於納税（不包括任何消費税）的利息，除以 OpCo 當時已發行公眾股份和 A 類單位的數量（公司持有的任何 A 類單位除外）。您還可以贖回與任何股東投票批准業務合併相關的公開股票，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併。

根據我們的章程，如果提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公共股票（贊助商股票除外）兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(1)

(a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(2)

美國東部時間2023年下午之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州街 1 號的大陸股票轉讓和信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）提交書面申請，包括申請贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，New York 10004，收件人：SPAC 救贖小組（電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com），公司用你的公開股票贖回你的公開股票現金和 (b) 通過存託信託公司以實物形式或以電子方式將您的公開股票交付給過户代理人 (DTC).

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東（我們的贊助商集團成員除外）可以選擇贖回其全部或部分公共股份，無論他們投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們在記錄在案的日期是否持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀商符合此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換為現金，並在美國東部時間2023年下午之前（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在修正案和贖回選擇實施之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過 DTC 在託管人處提取存款 (DWAC）系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論股東是記錄持有人還是其股票以街道名義持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。存在與上述贖回過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，而經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。該公司的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對此流程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對延期修正案提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票前決定不想贖回股票，則股東可以在贖回選擇的截止日期之後立即撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。有關其他信息，請參閲如何對我的公開股票進行選舉撤銷？如果公眾股東投標股票而任何提案未獲批准或被放棄，則這些股票將不會被兑換，在確定任何提案都不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，與投票批准延期修正提案有關的股票進行贖回的公眾股東將在修正案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有參加贖回選擇的公共股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人將在此後的每個月的第三十天（或者如果該第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，從2023年6月30日開始，以換取無利息的無抵押本票，直到 (a) 企業合併完成之前，(b)) 延期日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類本票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，公司在100％的公開股份被贖回之前不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

沒有。已發行單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上將此類單位分成公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以允許將公共股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。請參閲如何贖回我的公開股票？以上。

如何撤銷我的公開股票的選舉？

在進行贖回選擇的最後期限（是美國東部時間2023年下午，也就是特別會議預定投票前兩個個工作日）之後，希望撤回贖回選擇的公眾股東可以立即實施撤銷選舉。為了實現選舉撤銷，您必須要求我們的過户代理人在進行贖回選擇的截止日期後儘快（以物理或電子方式）歸還股票。此類書面請求應包括您的法定姓名、電話號碼和申請撤銷的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀人的客户經理要求轉賬代理撤銷投標。

如果您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請 Morrow Sodali LLC (Morrow) 以協助為特別會議招募代理人。該公司已同意向Morrow支付32,500美元的費用，外加付款。公司將向Morrow償還合理且有據可查的費用自掏腰包費用，並將就某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向Morrow及其關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管官員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。此外，我們將在收到與提案相關的所有必要的批准後發佈新聞稿。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司關於8-K表的最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果你對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，你應聯繫：

Beard 能源轉型收購公司

麥迪遜大道 595 號，28 樓

紐約州紐約，10022-1700

收件人： Sarah James

電子郵件：info@beardacq.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200（銀行和經紀人致電 (203) 658-9400 收款）

電子郵件：BRD.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 (i) 我們於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書、 (ii) 我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及 (iii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的額外風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准初始業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的股票的機會，並且在任何股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。我們將有與延期和初始業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證我們的股票。

延期修正提案：修改我們的章程，以 (i) 將公司必須完成業務合併的日期從首次公開募股結束（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）延長至25個月（如果公司選擇行使延期期權）或董事會確定的更早日期， (ii) 對我們的章程進行某些其他非實質性修改。

信託修正提案：修改和重申信託協議，以 (i) 反映延期， (ii) 對信託協議進行董事會認為適當的其他非實質性修改。

投票權；記錄日期

如果您在特別會議記錄日期2023年營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股每股將有一票。我們的認股權證沒有投票權。

截至記錄日收盤時，已發行23,001,250股A類普通股和5,751,250股第五類普通股，每股持有人有權每股投一票。認股權證不具有投票權。

需要投票

提案的批准需要公司65％的A類普通股和V類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，在記錄日期未償還。

休會提案的批准需要股東在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人所投的多數票中投贊成票贊成票，並有權就此進行表決。

如果你不投票 (即，你投了棄權票），你的行動將與對提案投反對票的效果相同。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果您不希望提案獲得批准，則必須對提案投棄權票、不投反對票或投反對票。公司預計，在修正案批准延期修正提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在修正案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人將在此後的每個月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在該第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，以換取一張無息的無抵押本票，直到 (a) 企業合併完成，(b)) 延期日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類期票所得的總收益將計入信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將從發放給它的信託賬户的收益中償還期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務組合，則在100％的公共股份被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，您將指定 Gregory A. Beard 和 Sarah James 在特別會議上擔任您的代理人。然後，其中一人將根據你在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向他們提供的指示，在的特別會議上對你的股票進行投票。代理人將延伸至特別會議會議的任何休會並在休會時進行投票。

或者，您可以通過虛擬方式參加特別會議，親自對您的股票進行投票。

對於那些計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的指示進行操作。除非您從股票的記錄持有人那裏獲得合法代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會要求您提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權其按照您的指示在特別的會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人就任何需要採取行動的事項指定了選擇，則股票將根據如此制定的説明進行表決。如果委託書上沒有表明任何選擇，則股票將被投票支持延期修正提案、信託修正提案，以及延期提案（如果提交），代理持有人可以自行決定在特別會議會議之前可能出現的任何其他事項。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師 Morrow（銀行和經紀人，請致電 (203) 658-9400）聯繫我們的代理律師。

以街道名稱（意思是經紀商或其他被提名人的名字）持有股票的股東必須指示其股票的記錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理才能在特別會議上對其股票進行投票。

代理的可撤銷性

在特別會議民意調查結束之前，提供代理的人可以隨時撤銷任何委託書。可以通過向公司祕書提交，在紐約州紐約麥迪遜大道28樓的Beard Energy Transition Aquisition II Corp. 10022向公司祕書提交撤銷委託書，要麼是隨後與相同股票有關的委託書，要麼參加特別會議並進行虛擬投票。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理。如果您的股票是以作為記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的委託書。

特別會議的出席情況

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的客人才能參加特別會議。如果您想以虛擬方式參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀人）持有您的股票或單位，請按照您的經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人提供的指示進行操作。您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票進行投票的權利。

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。該公司已同意向Morrow支付32,500美元的費用外加支出。公司將向Morrow償還合理且有據可查的費用自掏腰包費用，並將就某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向 Morrow 和其關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。你可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200（銀行和經紀人致電 (203) 658-9400 收款）

電子郵件：BRD.info@investor.morrowsodali.com

編寫、組裝、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義實益擁有已上市的普通股股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們償還合理的自掏腰包此類招標的費用。如果認為有必要對我們的已發行普通股持有人進行任何額外招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，公司股東對將在特別會議上表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股票報酬。

其他業務

除了本 proxy 聲明中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務需要在特別會議上處理。本委託書所附的委託書表格授予指定代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項進行修改或變更的自由裁量權，對於可能在特別會議之前出現的任何其他事項，具有自由裁量權。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會期間提出，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道595號28樓，10022。我們在該地址的電話號碼是 (214) 833-8913。

2021年2月9日，Gregory A. Beard購買了我們的1,250股A類普通股、1,250股A類OpCo單位和1,250股相應的第五類普通股，總額為25,000美元。同樣在二月份，我們收購了1,250個A類單位的OpCo。2021年2月10日，我們的發起人無償收購了7,187,500股OpCo的B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的發起人無償向我們交出了1,437,500股B類單位的OPCo和1,437,500股的第五類普通股，這些普通股佔創始人股票的一部分，我們接受並取消了這些股票。OPCo清算後，通常將按比例向OPCo單位的持有人進行分配，但受OPCoB類單位的某些限制，包括在初始業務合併完成之前，此類B類單位將無權參與清算分配。

2021年11月29日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商行使超額配股權發行的300萬個單位，每單位10.00美元，總收益為2.3億美元，支付延期承保折扣和佣金的發行成本約為805萬美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股 11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但可能會進行調整。

在完成首次公開募股的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了向保薦人私募認股權證的私募配售，總收益為12,22.5萬美元。每份私募認股權證均可行使，以購買我們的一股A類普通股。我們的贊助商不是，不受控制，也與非美國人沒有實質性關係。

首次公開募股和與發起人私募認股權證的私募認股權證的淨收益中，約有234,625,500美元捐給了OpCo，以換取OpCo的A類單位，並存入了信託賬户。

公司就首次公開募股和潛在的業務合併簽訂了信託協議。

修正案

公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長日期。

延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，其中規定了與一家符合公司投資標準和原則的私營公司進行潛在業務合併的初步條款和條件，公司已經與之進行了長時間的討論；但是，董事會目前認為，在2023年5月29日之前，沒有足夠的時間來完成與該公司或替代目標的初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，延期是必要的。無法保證公司會成功談判並就業務合併達成最終協議。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，以便我們的股東有機會參與潛在的投資。延期修正提案還將允許公司對章程進行某些非實質性修改。

如果延期修正提案獲得批准，發起人將在此後的每個月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，從2023年6月30日開始，以換取無息的無抵押本票，直到 (a) 企業合併完成的最早時期，(b)) 延期日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類期票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將根據發起人的選擇，從發放給它的信託賬户的收益中償還期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在100％的公開股份被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且僅在信託賬户之外有可用資金的情況下與公司的清算有關。

如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們首次公開募股招股説明書的設想，在2023年5月29日（如果公司選擇行使延期期權，則為2023年8月29日）之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有運營，(ii) 儘快停止所有業務，但不是此後超過十個工作日，按每股價格贖回OPCo的公開股票和A類單位，以支付現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放用於支付公司或OpCo的税款（不包括任何消費税）（不包括任何消費税）（減去公司和OpCo繳納税款（不包括任何消費税）所需的金額以及支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行公共股票的數量和 opCo 的 A 類單位（公司持有的任何 A 類單位除外），該單位將完全兑換在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並在贖回後儘快合理地解散和清算， (iii) 在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的提供債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。

如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內完成業務合併，則創始人股票的持有人將無權參與公司或OpCo的任何清算分配。此外，任何第五類普通股，包括構成贊助商股份一部分的任何股份，都無權參與公司或OPCo的任何清算分配，儘管OpCo的相應A類單位可能有權參加。但是，如果我們未能在分配的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）期限內完成初始業務合併，則我們的贊助商集團成員將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票和贊助商股票（不包括我們的第五類普通股）的分配。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果初始業務合併未完成，這些認股權證將一文不值。

公司通知所有相關各方，信託賬户中的資金及其所得利息將不用於支付根據投資者關係法案徵收的與贖回與延期有關的A類普通股徵收的任何消費税。如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付因贖回與延期有關的A類普通股而可能徵收的任何消費税，我們的發起人打算在不使用信託賬户的收益或從中賺取的利息向我們捐款（可能是通過營運資金貸款）支付任何此類消費税。但是，我們並沒有要求我們的發起人為投資者關係法案徵收的任何消費税儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來支付任何此類消費税，而且我們認為我們的贊助商只有物質資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠支付任何消費税。有關更多信息，請參閲公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中贖回我們的A類普通股，標題為 “我們可能需要繳納1％的新美國聯邦消費税” 的風險因素。

擬議修訂和重述的公司章程的副本作為附件A附於本委託書中，擬議修訂和重述的信託協議副本作為附件B附於本委託書。

提出提案的原因

我們的章程目前規定，公司必須在2023年5月29日（如果公司選擇行使延期期權，則為2023年8月29日）之前完成業務合併。延期修正提案的目的是讓公司有足夠的時間完成合並、股本交換、資產收購、股票收購、重組或類似的業務合併，董事會認為這符合股東的最大利益。我們已經簽訂了一份份不具約束力的意向書，其中規定了與一傢俬營公司進行潛在業務合併的初步條款和條件，該公司已與之進行了長時間的討論，；但是，董事會目前認為，在2023年5月29日之前，沒有足夠的時間來完成與該公司或替代目標的初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，延期是必要的。無法保證公司會成功談判並簽訂最終的業務合併協議。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人將在此後的每個月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，從2023年6月30日開始，以換取無息無抵押本票，直到 (a) 企業合併完成的最早時期，(b)) 延期日期，或 (c) 公司的自願解散和清算，如

由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類期票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司完成業務合併，它將根據發起人的選擇，從發放給它的信託賬户的收益中償還期票下貸款的金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在100％的公開股份被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

信託修正提案的目的是在信託協議中反映延期。信託修正提案還將允許公司對信託協議進行某些非實質性修改。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期到以後的某個日期，前提是我們確定在沒有足夠的選票來批准提案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求代理人並進行投票，或者如果我們確定需要更多時間才能使修正案生效。

公司及其高管和董事同意，除非公司向公開股票持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改章程中與股東贖回權或初始業務合併權實質和時間有關的任何實質性條款。

如果任何提案未獲批准或被放棄

實施我們的董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准每份提案。因此，除非我們的股東批准每項提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期或修正案。此外，我們的董事會可以隨時出於任何原因選擇放棄這些提案，而無需我們的股東採取進一步行動。

如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們首次公開募股招股説明書的設想，在2023年5月29日（如果公司選擇行使延期期權，則為2023年8月29日）之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有運營，(ii) 儘快停止所有業務，但不是此後超過十個工作日，按每股價格贖回OPCo的公開股份和A類單位，以支付現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放用於支付公司或OpCo的税款（不包括任何消費税）（不包括任何消費税）（減去公司和OpCo繳納税款（不包括任何消費税）所需的金額以及支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行公共股票的數量和 opCo 的 A 類單位（公司持有的任何 A 類單位除外），該單位將完全兑換在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並在贖回後儘快合理地解散和清算， (iii) 在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的提供債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。

如果提案獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的章程，並以本協議附件B的形式執行經修訂和重述的信託協議。根據《交易法》，公司打算繼續作為申報公司，其單位、普通股和公共認股權證繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果修正案已實施但您沒有選擇贖回與延期修正提案相關的公開股票，或者您選擇贖回公開股票但撤回此類贖回選擇，則在向公眾股東提交企業合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東），並有權贖回公開股票在事件中，您持有的信託賬户按比例分配的部分 a業務合併已獲批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併。

如果提案獲得批准並且修正案得以實施，則從信託賬户中刪除與贖回選擇相關的提款金額將減少贖回選擇後信託賬户中持有的金額。如果提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是信託賬户中百萬美元（包括以前未向公司發放的用於支付税的利息，但不包括為支付公司所得税和特許經營税而提取的利息，（不包括任何消費税））的一小部分記錄日期。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准，發起人將從2023年6月30日開始，在每月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，以換取無利息、無抵押的本票，直到 (a) 企業合併完成，(b)) 延期日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類本票的總收益將計入信託賬户的發行收益中，並用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則在100％的公開股份被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

公司通知所有相關各方，信託賬户中的資金及其所得利息將不會用於支付根據投資者關係法案徵收的與贖回與延期有關的A類普通股徵收的任何消費税。如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付因贖回與延期有關的A類普通股而可能徵收的任何消費税，我們的發起人打算在不使用信託賬户的收益或從中賺取的利息向我們捐款（可能是通過營運資金貸款）支付任何此類消費税。但是，我們沒有要求發起人為根據投資者關係法徵收的任何消費税儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來支付任何此類消費税，而且我們認為我們的贊助商只有物質資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠支付任何消費税。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “我們可能因贖回A類普通股而繳納新的1％美國聯邦消費税” 的風險因素。

贖回權

如果提案獲得批准並實施修正案，則每位公眾股東（我們的贊助商集團成員除外）可以選擇以每股價格贖回其全部或部分股票，以現金支付，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税（不包括任何消費税）的利息按當時已發行的 OpCo 公眾股和 A 類單位（持有的任何 A 類單位除外）的數量計算由公司撰寫）。

如果提案獲得股東必要投票的批准，則未進行贖回選擇的公共股票持有人，或參加贖回選擇但撤銷選擇的持有人，將保留在完成業務合併的同時贖回其公共股票的機會，但須遵守我們章程中規定的任何限制，經修訂後。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則投票支持提案但沒有進行贖回選擇，或者進行了贖回選擇但進行了撤銷選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人將在此後的每個月的第三十天（或者如果第三十天不是工作日，則在第三十天之前的工作日）向信託賬户存入100,000美元，從2023年6月30日開始，以換取一張無息的無抵押本票，直到 (a) 業務合併完成，(b) 擴展後的期票日期，或 (c) 公司自願解散和清算，由董事會決定。如果發起人沒有將此類資金存入信託賬户，董事會打算自願解散和清算公司。發行此類本票的總收益將加到信託賬户的發行收益中，用於為贖回公開股票提供資金，並可能增加可供分配給此類贖回股東的每股金額。如果公司沒有在延期日期之前完成業務組合，則在100％的公共股份被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。

公司正在通知所有相關各方，信託賬户中的資金及其所賺取的利息將不用於支付根據投資者關係法徵收的與贖回與延期有關的A類普通股徵收的任何消費税。如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付因贖回與延期有關的A類普通股而可能徵收的任何消費税，我們的發起人打算在不使用信託賬户的收益或從中賺取的利息向我們捐款（可能是通過運用資本貸款）來支付任何此類消費税。但是，我們沒有要求發起人為根據投資者關係法徵收的任何消費税儲備，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來支付任何此類消費税，而且我們認為我們的贊助商只有物質資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠支付任何消費税。有關更多信息，請參閲公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “我們可能因贖回A類普通股而繳納新的1％美國聯邦消費税” 的風險因素。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，包括申請贖回的股票的法定姓名、電話號碼和地址，並在美國東部時間2023年下午之前（預定時間前兩個工作日）將股票交付給過户代理人在特別會議上投票）。只有在延期、修正案和贖回選擇實施之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。在贖回任何公開股票時，我們持有的相應數量的OPCO A類單位也將被兑換。

根據我們的章程，如果提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分股票（贊助商股票除外）兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i)

(a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii)

美國東部時間2023年下午之前（在特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向公司過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股票的姓名、電話號碼和地址，位於30號州街1號的大陸股票轉讓和信託公司^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC 救贖小組（電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com），要求公司將您的公開股票兑換為現金，(b) 通過DTC以物理或電子方式將您的公開股票交給過户代理人。

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東（我們的贊助商集團成員除外）可以選擇贖回其所有公開股份，無論他們投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

通過DTC的DWAC系統，股東，無論是記錄持有者還是其股票以街道名義持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付過程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標流程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的持有人。該公司的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為贖回之日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而任何提案未獲批准或被放棄，則這些股票將不會被兑換，在確定任何提案都不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在通過延期修正提案的投票中投標股票進行贖回的公眾股東將在修正案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。轉讓代理人將持有進行贖回選擇的公共股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（不包括任何消費税），除以當時已發行公共股的數量和 OpCo A類單位（公司持有的任何A類單位除外）。根據截至記錄日的信託賬户金額，這相當於每股大約 $。2023年，即創紀錄的日期，紐約證券交易所的公開股票的收盤價為美元。因此，如果的市場價格在特別會議舉行之日之前保持不變，行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出大約美元。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份換成現金，並且將不再擁有股票。只有在美國東部時間2023年下午至下午之前（特別會議預定投票前兩個工作日），您才有權獲得這些股票的現金，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在修正案批准延期修正提案的投票中，投標贖回股票的公眾股東將在修正案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

兑換提款程序

要撤銷對您的公開股票的選擇，您必須在美國東部時間2023年下午之後，即特別會議預定投票前兩個個工作日，以及特別會議預定投票之前，向過户代理人提交書面請求，要求撤銷您的公開股票的投標，包括受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址請求撤銷的股票以及請求撤銷的股票數量或百分比。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求轉賬代理撤銷贖回選擇。

如果我們的公開股票的贖回選擇（在考慮任何選舉撤銷之後）會導致我們的A類普通股變成細價股，因為提案獲得批准後，交易法第3a51-1條對這個術語的定義，公司在任何情況下都不會繼續進行修正案。

如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在首次公開募股結束後的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內沒有完成初始業務組合，則根據我們的章程，構成我們創始人股票一部分的5,75萬股OpCoB類單位（以及相應的V類普通股股）將一文不值。如果我們未能在首次公開募股結束後的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內完成的初始業務合併，則我們的贊助商集團成員無權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配。但是，我們的贊助商集團成員將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票和贊助商股票（不包括我們的第五類普通股股份）的分配。根據2023年（記錄日期）公司在紐約證券交易所上次公開股的售價 $，創始人股票的總市值約為 $；

如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在首次公開募股結束後的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內沒有完成初始業務組合，則根據我們的章程，保薦人購買的12,225,000份私募認股權證將一文不值，因為它們將到期。此外，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益部分將用於為贖回我們的公開股票提供資金，私募認股權證的到期對持有人來説將毫無價值。根據2023年（記錄日期）紐約證券交易所公開認股權證的最後銷售價格 $，私募認股權證的總市值（假設每份認股權證的價值與公開認股權證的價值相同）為 $；

如果初始業務合併完成，即使在A類普通股已經大幅貶值的時候，初始股東也可能能夠從對我們的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在首次公開募股完成後的18個月（如果公司選擇行使延期期權，則為21個月）內沒有完成初始的業務合併，則初始股東將損失對我們的幾乎全部投資；

如果提案獲得批准並實施修正案，公司將有更多時間來完成業務合併。儘管修正案已實施，但如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回OPCo的公開股份和A類單位，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放用於支付的資金所賺取的利息公司或 OpCo 的税款（不包括任何消費税）（減去滿足公司和 OpCo 税款（不包括任何消費税）所需的金額以及支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息）除以當時已發行的 opCo 公共股份和 A 類單位的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分發（如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 按照此儘快進行分發贖回須經剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值；

贊助商同意，如果第三方（我們的獨立公共會計師除外）就向我們提供的服務或向我們出售的產品，或者我們與之簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併的潛在目標企業提出的任何索賠，將中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元中較小者，則贊助商將對我們承擔責任 ii) 截至信託賬户清算之日持有的每股公眾股份的實際金額信託賬户，如果由於信託資產的價值減少而每股低於10.20美元，則在每種情況下都扣除為繳納公司或OpCo的税款（不包括任何消費税）而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於第三方方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的豁免（無論是或者此類豁免不可執行）也不適用於根據我們對我們首次公開募股發行的承銷商的賠償而提出的任何索賠某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債；

章程中規定的與高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利以及公司執行官和董事因先前作為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在業務合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准或被放棄而公司清算，則公司將無法履行這些條款對其高管和董事的義務；

公司的執行官和董事及其關聯公司有權獲得報銷自掏腰包他們在代表公司開展某些活動時產生的費用，例如確定和調查可能的業務目標以及業務合併。但是，如果公司未能獲得延期並完成業務合併，他們將無法向信託賬户提出任何報銷申請。因此，如果業務合併未完成，公司很可能無法償還這些費用。截至本委託書發佈之日，尚無任何未完成的材料自掏腰包公司執行官或董事或其各自關聯公司正在等待報銷的費用；

我們的任何高級管理人員或董事都無需全職參與我們的事務，因此，在將自己的時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突；

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到投資和商機，這些機會可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹。我們的管理團隊或董事在決定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突；

如果目標企業將保留或辭職任何此類高級管理人員和董事作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突；

我們的發起人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從贊助商或贊助商的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以支付與預期初始業務合併相關的交易成本，如果我們延長完成初始業務合併的時間，則為信託賬户中額外持有的金額提供資金可能產生的成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款和高達2,300,250美元的此類延期融資貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行權性和行使期；以及

如果延期修正提案獲得批准，我們的贊助商、高級管理人員或董事在評估業務組合時可能存在利益衝突。如果公司沒有完成業務合併，則在100％的公開股份被贖回之前，公司不會償還期票下貸款的金額，並且只能在信託賬户之外有資金的情況下與公司的清算有關。相比之下，如果公司完成業務合併，將根據發起人的選擇，從發放給它的信託賬户的收益中向發起人償還期票下貸款的金額。

此外，如果提案獲得批准並且我們完成了初始業務合併，則發起人、高級管理人員和董事可能擁有其他權益，如業務合併委託書中所述。

行使贖回權的股東的重大美國聯邦收入税收注意事項

以下是美國持有人和非美國持有人對美國聯邦所得税的重大注意事項的討論如果提案獲得批准且修正案得以實施，則其公共股份的持有人（定義見下文），其公開股份將兑換為現金。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）第1221條所指的作為資本資產持有的公共股票，用於美國聯邦所得税目的（通常是為投資而持有的財產）。這個的討論以《守則》、美國財政部條例、行政規則和司法裁決的規定為基礎，所有這些條款自本法典發佈之日起生效，所有這些條款都可能發生變化或不同的解釋，可能具有的追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能影響此處陳述的準確性。我們沒有就本次討論中描述的聲明和立場或結論尋求美國國税局 (IRS) 就作出任何裁決，也不打算尋求美國國税局 (IRS) 作出任何裁決。此類陳述、立場和結論並非毫無疑問，也無法保證您的税務顧問、美國國税局或法院會同意此類陳述、立場和結論。

以下討論並不意味着對任何贖回公開股票持有人所產生的所有潛在税收影響的完整分析。此外，它並未涉及根據特定持有人的個人情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，這份摘要未涉及某些投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何美國州或地方或非美國税法、任何適用於投資者的税收協定或根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的任何税收考慮，例如：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

《守則》第897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金（或所有權益均由合格的外國養老基金持有的任何實體）；

證券或外幣交易商；

功能貨幣不是美元的美國持有人；

使用的證券交易者按市值計價用於美國聯邦所得税目的的會計方法；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或其權益持有人；

根據本守則的推定出售條款，被視為出售我們公開股票的人；

通過行使員工股票期權或其他作為補償或通過符合税收條件的退休計劃收購我們的公開股票的人；

作為跨界、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分持有我們的公開股票的人；

某些美國前公民或長期居民；

除非下文特別規定，否則實際或建設性地持有我們公開股份5％或以上（按投票率或價值）的人；

我們的第五類普通股和私募認股權證的持有人；以及

我們的創始人、贊助商、高級管理人員或董事。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的公開股份，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們公開股票的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的合夥人，應就與下文討論的事項有關的美國聯邦所得税後果諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

此處討論的向任何特定股東行使贖回權的美國聯邦所得税待遇將取決於股東的特定税收情況。持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況（包括未來可能發生的任何變化）以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何美國州或地方、非美國的法律的贖回產生的任何税收後果諮詢並完全依賴自己的税務顧問。或其他税收管轄區或任何適用的所得税協定。

為了本次討論的目的，a美國持有人持有人，出於美國聯邦所得税的目的，是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督，有一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規作出有效選擇的信託，將被視為美國人。

A 非美國持有人是指持有人，即就美國聯邦所得税而言，是指非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

美國持有人和非美國持有人此處將持有人統稱為 持有者.

美國持有人

以美國聯邦所得税為目的的贖回特徵

如果根據本委託書中題為 “提案贖回權” 的小節中描述的贖回條款贖回了美國持有人的公共股票，則出於美國聯邦所得税目的的贖回處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售此類公共股票的資格。如果贖回符合出售公開股票的資格，則美國持有人將按下文所述的贖回收益或虧損視為出售公開發行股票的待遇。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為從公司獲得分配，其税收後果將在下文視為分配的贖回税下所述。贖回是否符合出售待遇的資格，將在很大程度上取決於贖回是否有資格獲得出售待遇關於我們被視為由美國持有的股票總數持有人（包括美國持有人因擁有公司認股權證而建設性擁有的任何股票）與贖回前後公司所有已發行股票的關係。如果贖回 (i) 與美國持有人嚴重不成比例，(ii) 導致美國持有人在公司的權益完全終止，或 (iii) 本質上不等同於美國持有人的股息，則贖回持有人公開發行股票通常將被視為該持有人出售公開股票（而不是公司的分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅會在賬户中記入美國持有人實際擁有的我們的股票，還包括由其建設性擁有的我們股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或持有該美國持有人權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括通過行使公司認股權證可以收購的公共股票。

為了滿足基本不成比例的標準，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須小於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比的80％。在企業合併之前，出於此目的，公共股票可能不被視為有表決權的股票，因此，這種基本不成比例的標準可能不適用。

如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有公共股份都被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有公共股份都被贖回，美國持有人有資格放棄（並根據特定規則實際上放棄）某些家庭成員擁有的股票的歸屬，則美國持有者的權益將被完全終止不建設性地擁有我們股票的任何其他股份（包括美國持有人因持有而建設性擁有的股票公司的認股權證）。

如果美國持有人的贖回導致美國持有人在公司的比例權益大幅減少，則公開股票的贖回本質上將不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述所有測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司的分配，税收考慮將如下所述 “贖回税” 視為分配。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘納税基將添加到其剩餘公共股票的美國持有人調整後的納税基中，如果沒有，則添加到美國持有人。調整後的公司認股權證或建設性持有的其他公共股的税收基準順其自然。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

實際或建設性地擁有5％或以上的公共股份（按投票率或價值）的美國持有人在贖回公開股票時可能需要遵守特別申報要求，此類持有人應就其申報要求諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

贖回收益或虧損視為出售公開股票

如果贖回美國持有人公開發行股票被視為出售此類公共股票，則美國持有人通常會確認資本收益或虧損，其金額等於 (i) 該美國持有人在此類贖回中獲得的現金金額與 (ii) 此類美國持有人為此兑換的公開股票調整後的税基之間的差額。如果美國持有人兑換的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚公開股的贖回權是否可以被視為對股東損失風險的限制，併為此暫停該股票的適用持有期。如果公開股票的持有期暫停，美國持有人可能無法滿足其公開股票長期資本收益待遇的一年持有期要求。如果不滿足一年的持有期要求，則贖回公開股票的任何收益都將是按普通所得税税率徵税的短期資本收益。某些非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的可扣除性受到限制。

如果贖回美國持有人的公開發行股票不被視為出售此類公共股票，則美國持有人通常會被視為從公司獲得現金分配。根據美國聯邦所得税原則，任何此類分配通常都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從公司的當前或累積收益和利潤中支付。超過當前和累積收益和利潤的分配將構成非應納税資本回報，其範圍是美國持有人調整後的公開股票的税基，該税基將適用於美國持有人調整後的公開股票的税基並降低（但不低於零）。任何剩餘的多餘部分將被視為出售或其他處置公開股票所實現的收益，並將按上文 “贖回收益或虧損視為出售公開股票” 中的描述進行處理。

如果滿足了必要的持有期，則公司向出於美國聯邦所得税目的被視為公司的美國持有人支付的分紅通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），如果滿足某些持有期要求，公司向非公司美國持有人支付的股息通常將構成合格的股息收入，將按授予長期資本收益的優惠税率繳納美國聯邦所得税。目前尚不清楚公開股票的贖回權是否可以被視為對股東損失風險的限制，並阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。如果不滿足持有期要求，則美國公司持有人可能沒有資格獲得所得股息的扣除，的應納税所得額將等於全部股息金額，而非公司美國持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。對於任何被視為分配的贖回，美國持有人應就獲得的股息扣除額的可用性或更低的優惠所得税税率諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於美國持有人收到的金額，除非美國持有人是豁免收款人並且已獲得此類豁免身份。如果美國持有人未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局已通知需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類金額。

備用預扣税不是一項額外税。相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦收入納税義務（如果有）將減去預扣税額。如果備用預扣税導致多繳税款，通常可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

以美國聯邦所得税為目的的贖回特徵

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國債券的描述持有人根據本委託書中標題為 “提案贖回權” 的小節中描述的贖回條款，持有人公開股票通常與美國聯邦所得税對美國持有人公開發行股票贖回的描述相對應，如上文美國持有者所述以美國聯邦所得税為目的的贖回特徵以及向非美國人贖回的後果持有人將對應於下文視為出售公開股票的贖回收益或虧損和視為分配的贖回税項中所述的內容（如適用）。這是可能的，因為適用的扣繳義務人可能無法確定贖回非美國人的正確特徵持有公共股票，扣繳代理人可能會將贖回視為需繳納預扣税的分配。

此類公開股份構成美國不動產權益，因為該公司是美國不動產控股公司 (a)USRPHC）出於美國聯邦所得税的目的（被視為在既定證券市場上定期交易的股票有某些例外情況除外），因此，此類收益被視為與非美國人開展的交易或業務有效相關持有者在美國。

非美國人上面第一個要點中描述的持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），這筆收益通常可以被美國來源資本損失所抵消。

非美國人除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第三個要點的收益如上文第二個要點所述，除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第三個要點通常將按淨收入基礎徵税，其税率和方式通常適用於美國人。如果非美國持有人是一家出於美國聯邦所得税目的的公司，其收益如上文第二個要點所述，此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤（根據某些項目進行調整）中，這些收益和利潤可能需要繳納分支機構利得税（按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率）。

通常，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的而確定的全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司的美國房地產權益是USRPHC。該公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，它目前不是，也不會在適用的測試期內的任何時候達到。

贖回税被視為分配

如果兑換的是非美國人持有者的公開股票不被視為出售這類股票，即非美國公開發行股票持有人通常被視為從公司獲得現金分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，具體取決於公司當前或累積的收益和利潤。如果此類分配超過公司當前和累積的收益和利潤，則在非美國範圍內，分配將被視為非應納税資本回報。持有人將其公開發行股票的納税基準及其後作為出售或交換此類公開股票所得的資本收益，這些收益將按上文所述的贖回收益或虧損視為出售公開發行股票處理。根據FATCA（下文定義和討論）的預扣税要求，以及對非美國股息的實際關聯股息（如下所述）的預扣税要求的約束除非適用的所得税協定規定了較低的税率，否則其公開股票的持有人通常需要繳納美國預扣税，税率為分配總額的30％。要享受降低的條約費率的好處，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E(或其他適用的表格) 證明其有資格享受降低的費率.

支付給非美國人的股息與非美國人開展的貿易或業務有有效聯繫的持有人在美國的持有人（如果適用的所得税協定有要求，則被視為歸屬於非美國人經營的常設機構持有人（美國境內的持有人）通常將按照通常適用於美國人的税率和方式按淨收入徵税。如果非美國，這種有效關聯的股息將無需繳納美國預扣税持有人向適用的扣繳義務人提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，證明其有資格獲得豁免，從而滿足某些認證要求。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，也可能對其有效關聯的收益和利潤（根據某些項目進行調整）繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率），其中將包括有效關聯的股息。

信息報告和備用預扣税

支付給非美國人的任何金額被視為股息的持有人必須每年向美國國税局和非美國國税局申報持有人。這些信息申報表的副本可以提供給非美國人所在國家的税務機關持有者居住或已成立。如果是非美國人，則此類金額通常無需繳納備用預扣税持有人通過適當證明其非美國人來建立豁免美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格上的狀態 W-8BEN-E（或其他適用的表格）。

向非美國人支付的金額被視為非美國出售或其他處置所得收益的持有人由經紀商的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處生效的公開股票持有人通常需要提交信息報告和備用預扣税（按適用税率計算），除非非美國持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 上正確證明其非美國身份來建立豁免 W-8BEN-E 表格（或其他適用的表格）和某些其他條件得到滿足。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀商的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置公開發行股票所得所得的任何款項。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據表明該非美國經紀人持有人不是美國人，並且符合某些其他條件，或者非美國人持有人以其他方式規定了豁免，如果該經紀商在美國境內有某些關係，則該經紀商在美國境外處置公開股票所得收益的支付報告將適用於該經紀人支付的款項。

備用預扣税不是一項額外税。相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務（如果有）將減去預扣税額。如果備用預扣税導致多繳税款，通常可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

FATCA 規定的額外預扣税要求

《守則》第 1471 至 1474 條以及根據該法發佈的美國財政部法規和行政指南 (FATCA），對任何被視為公開發行股票股息的金額徵收 30% 的預扣税，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體（在《守則》中定義）（在某些情況下，包括外國金融機構或非金融外國實體充當中間人的情況），則根據下文討論的擬議美國財政部法規，對被視為出售或其他處置公共股票所得收益的金額徵收 30% 的預扣税, 除非 (i) 就外國金融機構而言, 該機構進入與美國政府達成協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及作為擁有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人）的大量信息，(ii) 對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何實質性的美聯航實體州所有者（定義見守則）或提供適用的預扣税代理人附有證明該實體的直接和間接美國主要所有者的證明（無論哪種情況，通常是在美國國税局表格 (W-8BEN-E)或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免，並提供適當的

文檔（例如美國國税局）表格（W-8BEN-E）。位於與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然根據FATCA，出售或其他處置2019年1月1日之後支付的公開發行股票的總收益最初需要預扣，但擬議的美國財政部法規規定，此類總收益的支付不構成可預扣的付款。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或美國財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。關於 FATCA 對其公開股票的影響，持有人應諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

上述討論並不是對任何贖回公共股票持有人的美國聯邦所得税後果的全面討論，也沒有涉及可能因持有人的個人情況或任何美國非所得税法律或美國任何州、地方或非美國法律的適用而不同或取決於其税收注意事項。管轄權。持有人應根據其特殊情況，包括任何美國聯邦、州和地方以及非美國聯邦的適用性和效力，就此類事宜以及任何贖回給他們的税務後果諮詢並完全依賴自己的税務顧問。收入，替代性最低税和其他税法（以及未來可能發生的任何變化）。

必選投票

批准修正案需要公司65％的已發行A類普通股和V類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票。每項提案都以其他提案的批准為交叉條件。如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有完成最初的業務

在2023年5月29日（或2023年8月29日，如果公司選擇行使延期期權）之前，按照我們首次公開募股招股説明書的設想，並根據我們的章程，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每人贖回OPCo的公開股份和A類單位股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金所賺取的利息在信託賬户中，之前未發放用於繳納公司或OPCo的税款（不包括任何消費税）（不包括任何消費税）（減去公司和OPCo繳納税款（不包括任何消費税）所需的金額以及支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的股和 opCo 的 A 類單位（公司持有的任何 A 類單位除外）的數量，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利分配（如果有），在適用法律的前提下，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。

預計公司的所有初始股東都將投票支持這些提案，他們擁有的任何普通股。截至記錄日期，發起人集團實益擁有1,250股A類普通股和5,751,250股第五類普通股，約佔公司已發行和流通普通股的20％，並有權投票。

此外，公司的初始股東、董事、執行官、顧問或其關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東簽訂的合同承認，即該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是該股的受益所有人，因此，只要其仍然是相關股票的記錄持有人，就會對提案投贊成票和/或不會對如此購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少被贖回的公共股票數量。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公共股份都可能被投票贊成提案。最初的股東、顧問或其各自的關聯公司如果擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》M 規定的限制期內，不得進行任何此類購買。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納這些提案。

我們的董事會建議您對提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的利益之間存在利益衝突。參見標題為的部分提案公司董事和執行官的利益供進一步討論。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，必要或適當時，允許在提案的選票不足或與提案相關的其他情況下進一步徵求代理人。只有在提案獲得批准的選票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。儘管股東批准了休會提案，但會議主席仍將保留其休會特別會議的權利。

必選投票

休會提案的批准需要公司股東在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表並有權就此進行表決的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自表決（包括虛擬表決）或棄權不會對休會提案的表決結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈應通過休會提案。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。參見標題為的部分提案：公司董事和執行官的利益供進一步討論。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本代理聲明發布之日起 60 天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年已發行和流通的普通股，包括23,001,250股A類普通股和5,751,250股第五類普通股。


受益所有人的姓名和地址 (1)	A 類普通人股票		V 類通用股票 (2)		的百分比傑出普通人股票 (3)
Beard 能源轉型收購贊助商有限責任公司 (4)				5,750,000		20.0	%
Gregory A. Beard (4)		1,250		5,751,250		20.0	%
Saba Capital Management，L.P. (5)		1,779,860				7.70	%
Highbridge 資本管理有限責任公司 (6)		1,647,729				7.16	%
Adage Capital Partners, L.P. (7)		1,250,000				5.43	%
雕塑家資本唱片 (8)		1,073,689				4.67	%
莎拉詹姆斯
羅伯特·C·裏夫斯
查爾斯·切靈頓
Yoav Lurie
所有執行官和董事為一個小組（5 人）		1,250		5,751,250		20	%

小於百分之一。

₍₁₎	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為c/o Beard Energy Transition Aquisition Corp.，紐約州紐約市麥迪遜大道595號28樓，10022。

₍₂₎	opCo 的每個 A 類單位（以及我們的 V 類普通股的相應股份），包括在 OpCo B 類單位轉換後獲得的任何 A 類單位 opCo，都可以在我們對 a 進行初始業務合併後兑換我們的 A 類普通股一對一基礎，有待調整。

₍₃₎	我們的第五類普通股的持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉所有董事，並且有權就公司註冊證書中任何修改或更改第五類普通股的權力、偏好或相對、參與、可選或其他或特殊權利的任何條款進行單獨表決。對於提交股東表決的任何其他事項，我們的A類普通股和V類普通股的持有人將作為一個單一類別一起投票，除非法律或證券交易規則要求。

₍₄₎	Beard Energy Transition收購發起人有限責任公司是此處公佈的575萬股第五類普通股的記錄持有者。Gregory A. Beard是Beard Energy Transition收購發起人有限責任公司的管理成員，也是1,250股第五類普通股和1,250股A類普通股的創紀錄持有者。

₍₅₎	根據2023年2月14日代表特拉華州有限合夥企業（Saba Capital）Saba Capital Management, L.P.、特拉華州有限責任公司（Saba GP）Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生（温斯坦先生）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。每人均可被視為公司A類普通股1,779,860股的受益所有人。每家公司的主要營業地址是列剋星敦大道405號，58樓，紐約，10174。

⁽⁶⁾	根據2022年12月31日代表特拉華州有限責任公司Highbridge Capital Management, LLC向美國證券交易委員會提交的附表13G。Highbridge Capital Management, LLC可能被視為該公司A類普通股1,647,729股的受益所有人。Highbridge Capital Management, LLC的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道277號23樓，10172。

⁽⁷⁾	根據2021年12月9日代表Adage Capital Partners、特拉華州有限合夥企業 (ACP) L.P.、特拉華州有限責任公司 (ACPGP) Adage Capital Partners GP、L.L.C.、特拉華州有限責任公司 (ACA) Adage Capital Advisors, L.L.C.、 Robert Atchinson 先生（Atchinson 先生）和菲利普·格羅斯先生（格羅斯先生）。每人均可被視為公司A類普通股1,25萬股的受益所有人。主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓市克萊爾登街 200 號 52 樓 02116。

⁽⁸⁾

根據2023年2月14日代表特拉華州有限合夥企業（Sculptor）Sculptor Capital LP向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Sculptor Capital II LP (SCulptor-II)，特拉華州有限合夥企業，Sculptor Capital Holdings Corporation Corporation (SCHC)，特拉華州有限責任公司，Sculptor Capital Holdings, Ltd. (SCMF)，特拉華州有限責任公司，Sculptor Capital Holdings, LP (NRMD)，開曼羣島公司，Sculptor Credit Opportunitions Master Fund, Ltd. (SCOO)，開曼羣島公司，特拉華州 Sculptor SC II LP (NJGC)有限合夥企業，以及開曼羣島的一家公司 Sculptor Enhanced Master Fund, Ltd.（SCEN）。每人均可被視為公司A類普通股1,073,689股的受益所有人。 Sculptor 的主要營業地址是紐約州紐約西 57 街 9 號 39 樓 10019。

贊助商集團持有我們A類普通股已發行股份總額的20％左右（假設將所有創始人股份換成A類普通股，不包括贊助商股份）。

我們的贊助商以及我們的高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為聯邦證券法對該術語的定義是我們的發起人。

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩個或更多股東交付公司委託書的單一副本。根據書面或口頭要求，公司將在共享地址向任何希望將來單獨收到此類文件副本的股東交付委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過向位於紐約州紐約麥迪遜大道595號28樓10022-1700的公司主要執行辦公室發送電子郵件或寫信通知公司他們的請求。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件http://www.sec.gov.

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件與我們聯繫，詢問關於延期修正提案、信託修正提案或休會提案的任何問題：

Beard 能源轉型收購公司

麥迪遜大道 595 號，28 樓

紐約州紐約，10022-1700

收件人： Sarah James

電子郵件：info@beardacq.com

您也可以通過以下地址和電話號碼向公司的代理招標代理人索取書面或電話來免費獲取這些文件：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200（銀行和經紀人致電 (203) 658-9400 收款）

電子郵件：BRD.info@investor.morrowsodali.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年之前（特別會議日期前一週）提出信息請求。

公司的目的是從事根據DGCL可能組建公司的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司的權力和特權及其附帶權力和特權外，公司還應擁有並可以行使所有必要或方便的權力和特權，以開展、促進或實現公司的業務或目的，包括但不限於進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，涉及公司和一個或多個業務合併企業 (a)業務合併).

第三條

註冊代理

公司在特拉華州註冊辦事處的街地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號，公司在該地址的註冊代理人名稱為The Corporation 信託公司。

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本的總數為2.21億股，每股面值為每股0.0001美元，包括 (a) 2.2億股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括 (i) 2億股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（班級普通股），以及 (ii) 20,000,000股第五類普通股，面值每股0.0001美元（班級五、普通股），以及 (b) 100萬股優先股，面值每股0.0001美元（優先股).

第 4.2 節優先股。視乎而定文章九在這份經修訂和重述的證書中，公司董事會（板) 特此明確授權從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的表決權（如果有）、名稱、權力、優先權和相對、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及其任何資格、限制和限制應在董事會通過的一項或多項規定發佈此類文件的決議中説明系列幷包含在指定證書中 (a)優先股名稱) 根據 DGCL 提交，特此明確賦予董事會在法律規定的全部範圍內通過任何此類決議或決議的權力，無論是現在還是以後。

第4.3節普通股。

(a) 除非法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，股普通股的持有人有權就正確提交給股東的每項事宜對每股此類股份進行一次投票，而股東通常有權就這些事項進行投票。

(b) (i) A類普通股應根據Beard Energy Transition Acquision Holdings LLC第二修正案和重述有限責任協議中規定的條款和條件發行 (Opco）日期為2021年11月23日，因為它可能會根據其條款不時進行修改（有限責任公司協議），根據贖回權或看漲權（每個此類術語的定義在 Opco LLC 協議中），在贖回或交換Opco A類單位以及相應數量的第五類普通股時。公司將隨時儲備和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於根據有限責任公司協議贖回或交換Opco未償還的 A類普通股時發行，根據有限責任公司協議在任何此類贖回或交換時可發行的A類普通股數量；前提是此處包含的任何內容均不得解釋阻止公司履行其在任何方面的義務根據有限責任公司協議，通過向Opco或Opco A類單位的持有人（如適用）交付有限責任公司協議允許和規定的金額的現金或公司國庫中持有的A類普通股來代替新發行的A類普通股，從而贖回或交換Opco的A類普通股。在任何此類交易所可能發行的所有A類普通股在根據有限責任公司協議發行後，均應有效發行，已全額支付且不可評估。在根據有限責任公司協議交換或贖回Opco A類單位時，Opco A類單位的持有人應沒收等數量的第五類普通股，並由公司取消。

(ii) 在調整Opco B類單位根據有限責任公司協議將轉換為的Opco A類單位數量的範圍內（無論是通過調整此類B類單位的轉換比率還是調整Opco已發行B類單位的數量），將通過股票拆分或股票分紅調整V類普通股的已發行股票數量，從而調整已發行股票的總數的 V 類普通股相當於 Opco 已發行的 A 類單位總數（持有的股票除外）Corporation 及其任何全資子公司）加上Opco的B類單位根據有限責任公司協議有權轉換為的Opco A類單位總數。

(c) 除非法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則在公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人應擁有對董事選舉和提交股東表決的所有其他事項進行投票的專有權，任何系列優先股的持有人都無權獲得任何這方面的表決權。儘管有上述規定，除非法律或本修訂版和重述證書（包括優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的證書（包括對任何優先股名稱的任何修正）的任何修正案（包括對任何優先股名稱的任何修正）進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或一起投票一個或多個其他此類系列的持有者投票根據本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）或 DGCL 進行的。

(d) 在不違反適用法律的前提下，任何已發行優先股系列持有人的權利（（如果有）以及文章九在本協議中，A類普通股的持有人有權獲得此類股息和其他分配（以公司的現金、財產或股本支付），前提是董事會不時宣佈公司合法可用的任何資產或資金，並應按每股平均分享此類股息和分配。除非股息僅由第五類普通股組成，否則不得申報或支付第五類普通股的股息和其他分配。

(e) 在不違反適用法律的前提下，任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及的規定文章九在本協議中，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債之後，A類普通股的持有人應有權獲得公司所有可供分配給股東的剩餘資產，按比例分配給股東。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第五類普通股的持有人無權獲得公司的任何資產。

(f) 無論DGCL 第 242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，A類普通股或優先股的授權股份數量均可增加或（但不低於當時已發行股票的數量），但不得低於當時已發行股票的數量，但不得低於當時已發行股票的數量因此，需要任何A類普通股或優先股作為一個類別單獨投票，除非有人投票根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書），任何此類持有人都必須這樣做。第五類普通股的持有人有權作為一個單獨的類別進行投票，以增加的第五類普通股的授權數量。

第 4.4 節權利和選項。公司有權創建併發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從公司收購其任何類別或類別的任何股本，此類權利、認股權證和期權將由董事會批准的文書或證據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間和其他條款和條件；但是，前提是行使股本時可發行的任何股本所獲得的對價不得低於其面值。

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除了法規明確賦予董事會的權力和權力外，本經修訂和重述的證書或經修訂和重述的公司章程（章程），特此授權董事會行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守DGCL、本經修訂和重述的證書以及章程的規定；但是，股東此後通過的任何章程均不得宣佈董事會先前在沒有此類章程的情況下本應有效的行為無效採用。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數應按章程規定的方式不時確定。

(b) 須遵守部分 5.5其中，董事會應分為三個類別，數量儘可能相等，並指定為 I 類、II 類和 III 類。董事會有權將已經在任的董事會成員分配到I級、II級或III級。初始第一類董事的任期應在本經修訂和重述的證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期將在本經修訂和重述的證書生效後的公司股東第二次年會上屆滿；最初的三類董事的任期將在公司第三次股東年會上屆滿根據本修正案的生效以及重報證書。在隨後的每一次公司股東年會上，從本經修訂和重述的證書生效後的首次公司股東年會開始，任期將在該年會上屆滿的董事類別的繼任者應當選為三年，或者直到各自的繼任者當選並獲得資格，但前提是他們早些時候去世、辭職或被免職。視情況而定部分 5.5在本協議中，如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間分配任何增加或減少，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不得縮短任何現任董事的任期。視情況而定部分 9.8 在本協議中，董事應由普通股持有人在年度股東大會上投的多數票選出。特此通過決議或其決議，明確授權董事會在本經修訂和重述的證書（以及此類分類）根據DGCL生效時將已經在任的董事會成員分配到上述類別。

(d) 除非章程有此要求，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺。視情況而定部分 5.5其中，由於董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事空缺只能由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，也可以由剩下的唯一董事（而不是股東）填補，任何如此當選的董事應在剩餘的任期內擔董事職務新增董事職位或空缺的董事類別的完整任期但是，在他或她的繼任者當選並獲得資格之前，這些董事必須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

第 5.5 節優先股——董事。儘管有其他規定文章 V，除非法律另有要求，否則每當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，董事職位的任期、空缺的填補、免職和其他特徵均應受本修訂版和重述證書（包括任何優先股）中規定的該系列優先股條款的管轄指定），此類董事不得包含在根據以下規定設立的任何類別中這個文章 V除非此類條款明確規定。

第六條

章程

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會應有權並被明確授權採納、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要獲得董事會多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，前提是，除了法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票權外，公司所有當時已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票在董事選舉中進行普遍投票，必須作為單一類別一起投票讓股東通過、修改、修改或廢除章程；但進一步規定，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何行為無效，這些行為如果不通過此類章程。

第七條

股東會議；經書面同意採取的行動

第 7.1 節會議。根據任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及適用法律的要求，公司股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據當時在任的董事會多數成員通過的決議召開，特此明確否認股東召開特別會議的能力。除前一句另有規定外，其他人不得召開股東特別會議。

第 7.2 節預先通知。應按照章程規定的方式，提前通知股東提名選舉董事以及股東在公司任何股東大會之前提出的業務。

第 7.3 節經書面同意採取行動。除非根據本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定或確定，該證書（包括任何優先股名稱）在公司完成首次公開發行證券（提供），公司股東要求或允許採取的任何行動都必須由正式召集的年度或特別股東大會執行，不得經股東的書面同意執行，但第五類普通股可通過書面同意採取行動除外。

第 8.1 節董事責任限制。公司董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制，因為DGCL存在或以後可能修改，除非他或她違反了對公司或其股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他或她作為董事的行為中獲得不當的個人利益。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事在修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節費用的賠償和預付

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，公司應對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查的當事方或被威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（a）的人進行賠償並使其免受傷害（a）繼續進行) 因為他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求現在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（受保人），此類訴訟的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對此類受償人因此類訴訟而承擔的所有責任和損失以及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税以及和解中支付的罰款）採取行動。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，前提是在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保人或代表受保人的承諾後，才能在最終處置訴訟之前支付此類費用如果最終確定，則償還所有預付的款項受保人無權根據此獲得賠償部分 8.2或者以其他方式。本賦予的獲得賠償和預付費用的權利部分 8.2應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。儘管有上述規定部分 8.2(a)，除了強制執行賠償權和預支費用的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人賠償和預付費用。

(b) 由此賦予任何受償人獲得賠償和預付費用的權利部分 8.2 不得排斥任何受賠償人可能擁有或以後根據法律、本經修訂和重述的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他任何其他權利。

(c) 對此的任何廢除或修正部分 8.2公司股東或法律變更，或採納本經修訂和重述的證書中與此不一致的任何其他條款部分 8.2，除非法律另有要求，否則應僅是預期性的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權），並且不得以任何方式削弱或不利影響此類廢除或修正或通過此類不一致的條款時存在的任何權利或保護（無論此類訴訟何時開始，或已完成）源於任何行為或與之相關的行為；或在廢除或修正或通過此類不一致的條款之前發生的遺漏。

(a) 本條的規定文章九應在本經修訂的和重述證書生效之日起至公司初始業務合併完成後終止的期間內適用文章九除非獲得當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人的贊成票批准，否則應在初始業務合併完成之前生效。

(b) 發行後，公司在本次發行中立即獲得一定金額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益（超額配股選項））以及最初向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格公司註冊聲明中規定的某些其他金額（秒）於 2021 年 3 月 9 日，經修訂（註冊聲明），應向 Opco 捐款以換取 A 類單位並存入信託賬户（信託賬户），根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東（定義見下文）、Opco A類單位的初始購買者（定義見下文）和持有人的利益而設立（信託協議）。除了提取利息以納税外，信託賬户賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）最早在 (i) 初始業務合併完成，(ii) 贖回股票（以及相應贖回公司持有的Opco單位）與尋求修改本修正案任何條款有關的投票之前，都不會從信託賬户中發放和重述證書 (A)，以修改公司對的義務的實質內容或時間如果公司在截止日期（定義見下文）之前尚未完成初始業務合併，則贖回 100% 的發行股份（定義見下文）；（B）與 A 類普通股持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如所述）部分 9.7) 或 (iii) 如果公司無法在發行結束後的25個月內或董事會確定的更早日期內完成其初始業務合併，則贖回Opco的100％發行股份和A類單位（截止日期）。 A類普通股的持有者包括在發行中出售的單位的一部分（發行股票）（此類發行股份是在發行後還是在二級市場購買的，以及此類持有人是否是 Beard Energy Transition 收購發起人有限責任公司的關聯公司（贊助商)) 在此處被稱為公眾股東。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應為所有發行股份的持有人提供個機會，讓他們在初始業務合併完成後根據各節的限制兑換其發行股份 9.2(b)和 9.2(c)（此類持有人有權根據此類條款兑換其發行股份，贖回權) 此處的現金等於根據以下規定確定的每股適用贖回價格部分 9.2(b) 這裏（贖回價格）；但是，公司不得贖回或回購發行股份，前提是此類贖回會導致公司A類普通股成為細分股，該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1條（《交易法》）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何與相反的內容，但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。

(b) 如果公司提議贖回發行股份，除非股東對初始業務進行投票合併，同時根據《交易法》第14A條進行代理招標，並向美國證券交易委員會提交代理材料，則公司應提議在初始業務合併完成後贖回發行股份，，但須符合以下規定部分 9.2(a)根據根據《交易法》第 13e-4 條和第 14E 條提出的要約收購（此類規章和條例，以下稱為要約規則）應在初始業務合併完成之前開始，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條（以下稱為代理徵集規則），即使《要約規則》沒有要求提供此類信息；但是，如果法律要求股東投票批准擬議的初始業務合併，或者公司出於商業或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司應根據以下條款提議贖回發行股份，前提是合法可用的資金部分 9.2(a)本協議與根據代理招標規則（而不是要約規則）進行的代理招標一起進行，每股價格等於根據本協議以下規定計算的贖回價格部分 9.2(b)。如果公司提議根據要約收購規則根據要約贖回發行股票，則根據該要約投標發行股份的發行股份持有人的每股A類普通股贖回價格應等於除以初始要約完成前兩個工作日信託賬户存款的總金額業務合併，包括之前未向公司發放的利息納税（扣除應納税款），按（ii）當時已發行發行給公司首席執行官的1,250股A類普通股總數（初始購買者) 在發行之前 (初始購買者股票）和Opco的A類單位（公司及其任何全資子公司持有的單位除外）。如果公司提議贖回發行股份，同時股東根據代理邀約對擬議的初始業務合併進行投票，則應支付給行使贖回權的發行股份持有人的A類普通股的每股贖回價格應等於通過除以 (a) 截至初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户存款總額所得的商數，包括之前未向其發放的利息公司納税（扣除應納税款），按（b）Opco 當時已發行的發行股份、初始買方股份和A類單位的總數（公司及其任何全資子公司持有的股票除外）。

(c) 如果公司提議贖回發行股份，同時根據代理邀請股東對初始業務合併進行投票，則應限制公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為一個集團行事的任何其他人（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）尋求贖回權超過發行股份的總和 15%。

(d) 如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回100％的發行股份和初始買方股份，以對價每股價格，以現金支付，等於將當時存入信託賬户的總金額除以 (A) 所得的商數，包括以前未為繳納公司和Opco的税款而發放的利息（減去公司和Opco繳納税款所需的金額以及支付解散費用的最高100,000美元的利息），由（B）當時已發行發行股份、初始買方股份和Opco的A類單位（公司及其任何全資子公司持有的股票除外）的總數（公司及其任何全資子公司持有的股票除外）取消公眾股東和初始購買者的權利（包括獲得的權利）在遵守適用法律的前提下，進一步清算分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地清算分配，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況都要遵守公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

(e) 如果對本經修訂和重述的證書進行了任何修改 (a) 修改公司義務的實質內容或時間，即如果公司沒有在截止日期之前完成業務合併，則允許贖回與業務合併有關的發行股份，或 (b) 修訂和重述的證書中與A類股票持有人權利有關的任何其他條款，發行股票持有人，但在此之前不是贊助商或公眾股東本次發行的完成 (a 創始人）、董事或高級職員

在任何此類修正案獲得批准後，公司的將有機會按每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除應納税款），除以當時已發行發行股份的數量，即初始買家 Opco 的股份和 A 類單位（公司及其任何股份持有的股份除外）全資子公司）。

(f) 已保留。

(g) 已保留。

(h) 如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則公司只有在初始業務合併 (i) 獲得為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的普通股多數股東的贊成票批准的情況下，才能完成擬議的初始業務合併，(ii) 不會產生公司類別普通股變成了細價股，正如這個術語所定義的那樣在《交易法》第3a51-1條中。

(i) 如果公司根據進行要約部分 9.2(b)，只有在擬議的初始業務合併不會導致公司A類普通股變成《交易法》第3a51-1條定義的便士股的情況下，公司才應完成擬議的初始業務合併。

(a) 只有按照本節的規定，公共股東才有權從信託賬户中獲得資金 9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)要麼 9.7本協議和初始購買者只能按照本節的規定從信託賬户中獲得資金 9.2(d)。在其他情況下，公眾股東或初始買方對信託賬户的分配沒有任何權利或權益，除公眾股東或初始購買者外，任何股東都不得對信託賬户擁有任何權益。

(b) 每位不行使贖回權的公眾股東應保留其在公司的權益，並應被視為已同意將信託賬户中的剩餘資金髮放給Opco，在向任何行使贖回權的公共股東付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給Opco。

第 9.4 節股票發行。在公司完成初始業務合併之前，公司不得發行任何額外的公司股本，使公司持有人有權從信託賬户獲得資金或對任何初始業務合併進行投票。

第 9.5 節與關聯公司的交易。如果公司與與發起人或公司董事或高級管理人員關聯的目標業務進行初始業務合併，則公司或公司獨立董事委員會應徵求獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

第 9.6 節禁止與其他空白支票公司進行交易。公司不得與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行業務合併。

第 9.7 節其他兑換權。如果，按照部分 9.1(a)，對以下內容進行任何修改部分 9.2(d)這將影響公司贖回100％發行股份義務的實質內容或時機，如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，或者與A類普通股持有人權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，則在任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股應付的價格贖回其發行股份現金，等於當時的總金額存入信託賬户，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（扣除應納税款），除以當時已發行的發行股份、初始買方股和Opco A類單位（公司及其任何全資子公司持有的股票除外）的數量。公司提供此類機會的能力受以下要求的約束，即這不會導致 Corporations A 類普通股變成《交易法》第 3a51-1 條中定義的便士股。

第 9.8 節董事的任命和罷免。儘管本經修訂和重述的證書中有任何其他規定，但在初始業務合併結束之前，第五類普通股的持有人應擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權， A類普通股的持有人無權對任何董事的選舉、罷免或更換進行投票。這個部分 9.8只能通過擁有至少百分之九十（90％）的已發行普通股的持有人通過的決議進行修改，有權對其進行表決。

第 9.9 節批准企業合併。儘管本經修訂和重述的證書中有任何其他規定，但初始業務合併的批准仍需要董事會多數成員的贊成票，其中必須包括大多數公司獨立董事和發起人提名的每位非獨立董事。

第 9.10 節目標的最小值。在達成初始業務合併協議時，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的公允市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託持有的遞延承保折扣）。

第 X 條

企業機會

企業機會原則或任何其他類似的學説不適用於公司或其任何高級管理人員或董事或其各自的關聯公司，前提是任何此類原則的適用會與他們截至本修訂和重述證書發佈之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突，並且公司放棄對任何董事的任何期望或公司的高級職員將提供任何此類企業機會他或她可能會讓公司知道這一點.除上述內容外，公司機會原則不適用於與公司任何董事或高級管理人員有關的任何其他公司機會，除非此類公司機會僅以公司董事或高管的身份提供給該人，而且這種機會是公司在法律上和合同允許的，否則公司可以合理地尋求這種機會。

第十一條

修訂經修訂和重述的公司註冊證書

公司保留隨時不時修改、修改、變更或廢除本經修訂的和重述證書（包括任何優先股指定）中包含的任何條款，以及特拉華州當時生效的法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本修訂後的和重述證書以及DGCL規定的方式進行添加或插入；以及，除非另有規定；在文章八，本協議授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何，均受本修訂和重述證書的現有形式或下文修訂版的保留權利的約束文章XI；但是，前提是文章九本經修訂的和重述證書只能按照其中的規定進行修改。

第 12.1 節論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（大法官法院) 應是任何股東（包括受益所有人）提起的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何對公司、其董事提出索賠的訴訟，根據 DGCL 或本經修訂和重述的證書或章程的任何條款產生的高級職員或員工，或 (iv) 對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上文 (i) 至 (iv) 項下根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提出的任何索賠除外，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受法院管轄的任何索賠 Chancery（以及不可或缺的一方）在發生這種情況後的十天內不同意大法官的屬人管轄權裁決），屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官法院沒有屬事管轄權，在這種情況下，任何此類索賠均應向位於特拉華州擁有標的管轄權的任何其他法院提出。

第 12.2 節同意管轄權。如果有任何動作，其主題在範圍之內部分 12.1上文是向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的 (a)外國行動) 以任何股東的名義，該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行而提起的任何訴訟的屬人管轄權部分 12.1緊接在上方 (anFSC 執法行動) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中，通過向作為該股東代理人的股東在外國行動中向該股東發出的法律顧問，向該股東送達了訴訟程序。

第 12.3 節可分割性。如果有或本條款中的任何規定文章十二無論出於何種原因，均應被視為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，然後，在法律允許的最大範圍內，這些條款在任何其他情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性文章十二（包括但不限於此任何句子的每個部分文章十二包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，而這些條款本身並未被視為無效、非法或不可執行），以及此類條款對其他人或實體的適用以及情況不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條款文章十二.

第十三條

DGCL 第 203 條的適用

DGCL 第 13.1 節第 203 節。公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

第13.2節對203家企業合併的限制。儘管如此，在根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊公司普通股的任何時候，公司不得與任何感興趣的股東（定義見下文）進行任何 203 業務合併（定義見下文），除非：

(a) 在此之前，董事會批准了 203 項業務合併或導致股東成為利益股東的交易，或

(b) 在交易完成導致股東成為利益股東的交易後，利益相關股東擁有在交易開始時公司已發行有表決權的股票中至少百分之八十五（85%），但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權股票），以及 (ii) 員工參與者不參與的員工股票計劃有權祕密決定根據本計劃持有的股份是否將在要約或交易所要約中投標，或

(b) 聯營人，當用來表示與任何人的關係時，是指：(i) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該人是其董事、高級管理人員或合夥人，或者直接或間接擁有任何類別的有表決權的股份百分之二十 (20%) 或以上的所有者；(ii) 該人擁有至少百分之二十 (20%) 實益權益的任何信託或其他財產或該人擔任受託人或以類似信託身份擔任受託人；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或任何該配偶的親屬，其住所與該配偶相同。

(i) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司 (a) 與利益相關股東，或 (b) 與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東造成的，也是此類合併或合併的結果部分 13.2不適用於倖存實體；

(ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），但作為公司股東按比例向感興趣的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，資產的總市值等於百分之十 (10%) 或超過合併後確定的公司所有資產的總市值基礎或公司所有已發行股票的總市值

(iii) 任何導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向利益相關股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的交易，但以下情況除外：(a) 通過行使、交換或轉換公司或任何此類子公司在股票權益之前已發行證券的證券持有人變成了這樣的持有者；(b) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(c) 根據支付或發放的股息或分配，或行使、交換或轉換可行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司股票的證券，按比例分配給公司或任何此類子公司的股票；(d) 根據公司提出的交換要約購買以相同條件向所述股票的所有股東發行的股票；或 (e) 任何發行或轉讓公司的股票；但是，前提是，在任何情況下都不是項目 (c)-(e)這個的分項(iii) 感興趣的股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票中所佔的比例是否會增加（部分股份調整導致的非重大變化除外）；或

(iv) 任何涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加任何類別或系列的股票，或可轉換為任何類別或系列的股票、公司或任何此類子公司的證券的比例份額，但由於股權調整部分而導致的非重大變化或因為購買或贖回任何股票的結果，不是直接造成的，或間接由感興趣的股東提供。

(d) 控制，包括控制條款，由其控制並與之共同控制，是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。在沒有大量相反證據的情況下，擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體已發行表決權股票百分之二十（20％）或以上的投票權的人應被推定為對該實體的控制權。儘管有上述規定，但控制權推定不適用於該人本着誠意持有表決權的股票，而不是為了規避這種情況文章十三，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代理人、託管人或受託人，這些所有者沒有個人或集體控制此類實體。

(e) 豁免人是指發起人及其關聯公司、其任何直接或間接受讓人公司已發行普通股中至少 20% 的受讓人以及任何組根據《交易法》第13d-5條，任何此類人員都是其中的一員。

(f) 利害關係股東是指任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），(i) 擁有公司百分之二十 (20%) 或以上有表決權的股份，或 (ii) 是公司的關聯公司或聯營公司，並且在三 (3) 內隨時擁有公司百分之二十 (20%) 或以上有表決權的股份 ) 在尋求確定該人是否為利害關係股東之日之前的年期；以及該人的關聯公司和關聯公司；但是利害關係股東不得包括 (a) 任何豁免者，或 (b) 任何持有超過本文規定的百分之二十 (20%) 限制的股份是公司單獨採取任何行動的結果；前提是就第 (b) 條而言，如果該人此後收購了公司的額外有表決權股份，則該人應為利益股東，除非不是由該人直接或間接引起的進一步公司行動的結果。為了確定某人是否為利害關係股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文所有者的定義被視為由該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可能發行的公司任何其他未發行的股票。

(g) 所有者，包括 “自有” 和 “擁有” 這兩個詞，當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接實益擁有此類股票；或

(ii) 有權 (a) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權時或其他方式收購此類股票（無論該權利可立即行使還是隻能在時間流逝後行使）；但是，前提是某人不得被視為根據該人或任何此類人員提出的要約或交換要約投標的股票的所有者關聯公司或關聯公司，直到該投標股票被接受購買或交換；或 (b) 此類股票的投票權根據任何協議、安排或諒解獲得股票；但是，如果投票該股票的協議、安排或諒解僅源於迴應十 (10) 人或更多人的委託書或同意徵求意見時給予的可撤銷的委託書或同意，則不得因為該人有權對該股票進行投票而被視為該股票的所有者；或

(iii) 為獲得、持有、表決而訂立任何協議、安排或諒解（根據可撤銷的委託書或同意進行表決除外，如中所述 項目 (b)的分項(ii)如上所述），或與任何其他直接或間接實益擁有該股票或其關聯公司或關聯公司實益擁有該股票的人處置此類股票

本經修訂和重述的投資管理信託協議（本協議）自起生效 []，由特拉華州的一家公司 Beard Energy Transition Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司 Beard Energy Transition Holdings LLC（Opco 和連同公司、SPAC 各方）和紐約公司（受託人）大陸股票轉讓和信託公司（受託人）共同修訂並重申了截至2021年11月23日的某些投資管理信託協議以及公司與受託人之間的協議（現有協議）。

鑑於公司在S-1表格（文件編號 333-254049）（註冊聲明）和公司單位（單位）首次公開募股的招股説明書（招股説明書）上的註冊聲明，每股均由公司A類普通股的一股面值為每股0.0001美元（普通股和作為一部分出售的普通股持有人} 單位、公眾股東）和一份可贖回認股權證的一半，每份完整的認股權證使持有人有權購買一股普通股（例如美國證券交易委員會宣佈首次公開發行（以下簡稱本次發行）於2021年11月23日生效；

鑑於在發行之前，公司向 Gregory A. Beard 發行了 1,250 股普通股，Opco 向 Gregory A. Beard 發行了 1,250 股 A 類單位（A 類單位）；

鑑於公司已與花旗集團環球市場公司（承銷商）簽訂了承銷協議（承銷協議）；

鑑於如註冊聲明所述，私募配售認股權證（定義見承銷協議）的發行和出售總收益中有234,625,500美元已交付給受託人，存入始終位於美國的獨立信託賬户（信託賬户）中，以造福於 SPAC各方以及普通股和A類單位的持有人，如下所示前提是（向受託人交付的金額（以及隨後從中賺取的任何利息）在此處稱為財產，受託人為其利益持有財產的持有人將被稱為持有人，持有人、公司和Opco將被統稱為受益人）；

鑑於根據承保協議，相當於8,050,000美元的部分財產歸因於延期承保折扣和佣金，這些折扣和佣金可能由公司在業務合併（定義見下文）（遞延折扣）完成後支付給承銷商；

鑑於 2021 年 11 月 23 日，SPAC 各方和受託人簽訂了現有協議，規定了受託人持有財產的條款和條件；

鑑於根據現有協議第 6 (c) 節，公司和受託人簽訂本協議已獲得股東的同意；以及

(a) 根據本協議的條款，在受託人開設的信託賬户中受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行（或另一家合併資產在1000億美元或以上的美國特許商業銀行）開設的信託賬户，該賬户由受託人和受託人選擇的令SPAC各方相當滿意的經紀機構持有；

(b) 根據此處規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(c) 根據SPAC各方的書面指示，及時將該物業投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國州政府證券，期限為185天或更短，或者投資於符合第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 段條件的貨幣市場基金根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則的和 (d) (4)，該法僅投資於SPAC各方確定的直接美國政府國庫債務；受託人不得不投資任何其他證券或資產，但有一項諒解，即在等待SPAC各方下達指示的賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息；在賬户資金已投資或未投資時，受託人可以獲得銀行信貸或其他對價；

(d) 在到期時收取財產產生的所有利息或其他收入，這些利息或其他收入將成為財產的一部分，如本文所使用的術語所示；

(e) 立即將受託人收到的有關需要SPAC各方採取行動的任何財產的所有通信通知SPAC 各方；

(f) 根據SPAC各方（或其授權代理人）的要求，提供與SPAC各方準備與信託賬户中持有的資產有關的納税申報表有關的任何必要信息或文件；

(g) 如果 SPAC 各方指示，參與任何保護或執行財產產生的任何權利或利益的計劃或程序；

(h) 每月向SPAC締約方提交關於信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收支情況；

(i) 只有在之後才開始清算信託賬户，並在 (x) 收到 SPAC 各方的信函（終止信）的條款後立即開始清算信託賬户，其形式與附錄 A 或附錄 B（如適用）由SPAC首席執行官、總裁、首席財務官、祕書或董事長代表SPAC各方簽署的形式基本相似董事會（董事會）或其他授權官員（如適用），並完成信託的清算只能按照終止信和其中提及的其他文件中的指示，或者 (y) 為支付SPAC各方的税款而發放的財產在信託賬户中記賬和分配，包括該財產所賺取的利息（減去SPAC各方繳納税款所需的金額，以及可能發放給SPAC各方支付解散費用的100,000美元的利息）(1) 發行結束25個月後（或董事會根據以下規定確定的較早日期）附有公司第二次修訂和重述的公司註冊證書）和

(2) 如果受託人在較晚的日期之前沒有收到終止信信，則應根據公司股東根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期，在這種情況下，信託賬户應根據附錄B所附的終止信和信託賬户中的財產，包括財產所得利息中規定的程序進行清算且此前未發放用於繳納 SPAC 締約方的税款（減去一筆金額）自該日起，SPAC各方必須繳納税款，並向SPAC 各方發放的最高100,000美元的利息（用於支付解散費用）應分配給登記持有人；

(j) 應 SPAC各方的聯合書面請求（可以不時以與附錄C（納税提取指示）大致相似的形式提出，從信託賬户中提取並向SPAC各方分配SPAC各方要求的財產所賺取的利息金額，以支付SPAC各方因SPAC各方的資產而欠的任何納税義務或財產所賺取的利息或其他收入，金額應通過電子資金直接交付給 Opco轉賬或其他即時付款方式，如果適用，Opco應將此類款項轉交給相關税務機關；但是，前提是信託賬户中沒有足夠的現金來支付此類納税義務，受託人應清算SPAC各方以書面形式指定的用於進行此類分配的信託賬户中持有的資產；前提是此外，如果要繳納的税款是特許經營税，SPAC各方提出的進行此類分配的書面請求應附有特許經營税的副本特拉華州的特許經營税賬單和SPAC各方首席財務官的書面聲明，列出了實際應付金額。上述SPAC各方的書面請求應構成Opco有權獲得上述資金的推定證據，受託人不承擔超出上述要求的責任；

(k) 應SPAC各方的聯合書面請求，不時以與附錄D（股東贖回提款指示）所附形式大致相似的形式提出，受託人應代表SPAC各方分配 SPAC各方要求的用於從公共股東那裏贖回普通股的金額，這些金額與股東投票批准修正案有關公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 (A)，其方式是如果公司沒有在發行結束後的25個月內（或董事會根據公司第二次修訂和重報的公司註冊證書確定的更早日期）或（B）與普通股持有人權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款完成初始業務合併，則會影響公司贖回100％普通股義務的實質內容或時機。上述SPAC各方的書面請求應構成SPAC各方有權分配上述資金的推定證據，受託人不承擔超出上述要求的責任；

(l) 已保留。

(m) 除根據上文第 1 (i)、1 (j) 或 1 (k) 節外，不得從信託賬户進行任何提款或分配。

2.公司與Opco的協議和契約。公司和 Opco 共同及特此同意並承諾：

(a) 以本協議向受託人發出所有書面指示，由公司董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官或祕書，代表公司並以公司作為Opco管理成員的身份簽署。此外，除了根據本協議第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 節履行其職責外，受託人應有權依賴其本着誠意合理謹慎地認為由上文授權下達書面指示的任何人提供的任何口頭或電話建議或指示，並在依賴這些建議或指示時受到保護，前提是該SPAC方應迅速以書面形式確認此類指示；

(b) 在不違反本協議第 4 節的前提下，使受託人免受其傷害，向受託人賠償任何和所有費用，包括合理的律師費和支出，或受託人因其根據本協議採取的任何行動以及與任何索賠或要求有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而遭受的損失本協議、受託人根據本協議提供的服務、財產或從賺取的任何利息財產，但受託人重大過失、欺詐或故意不當行為造成的費用和損失除外。在受託人收到要求或索賠通知或受託人打算根據本第2 (b) 條尋求賠償的任何訴訟、訴訟或程序開始後，受託人應立即以書面形式將此類索賠（以下稱為賠償索賠）通知SPAC各方。受託人有權對此類賠償索賠進行和管理辯護；前提是受託人在選擇律師時應徵得SPAC各方的同意，不得不合理地拒絕同意。未經SPAC各方事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償索賠，不得不合理地拒絕這種同意。SPAC 各方可與自己的律師一起參與此類訴訟；

(c) 向受託人支付本協議附表A中規定的費用，包括初始承兑費、年度管理費和交易手續費，雙方應不時修改這些費用。明確規定，除非根據本協議第 1 (i) 至 1 (k) 節將其分配給 Opco，否則不得使用該財產來支付此類費用。Opco應在發行完成時向受託人支付初始接受費和第一筆年度管理費。除本第 2 (c) 節、附表 A 和本協議第 2 (b) 節可能規定的情況外，SPAC 一方均不對受託人的任何其他費用或收費負責；

(d) 關於公司股東就涉及公司與一家或多家企業（業務合併）的合併、資本證券交換、資產收購、股票收購、重組或類似業務合併進行的任何投票，請向受託人提供股東大會選舉檢查員的宣誓書或證書，以核實此類股東對此類業務合併的投票；

(e) 向承銷商提供任何終止信和/或發給受託人的任何其他信件的副本，內容涉及擬議從信託賬户提款，在信託賬户發出解僱信和/或任何其他信件後，立即向承銷商提供副本；

(f) 指示受託人僅進行本協議允許的分配，不要指示受託人進行本協議不允許的任何分配；以及

3.責任限制。受託人對不承擔以下責任或義務：

(a) 暗示義務、履行職責、詢問或以其他方式受除本協議以外的任何協議或文件以及此處明確規定的條款的約束；

(b) 除本協議第 1 節的指示外，對財產採取任何行動，除了受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為所產生的責任外，受託人對任何一方不承擔任何責任；

(f) 除受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為外，本着善意和受託人的最佳判斷，向本協議其他各方或其他任何人提供其採取或遺漏的任何行動。受託人可以根據律師（包括受託人選擇的律師，哪位律師可能是公司的律師）、聲明、文書、報告或其他文件或文件（不僅涉及其應有執行及其條款的有效性和有效性，還包括其中包含的任何信息的真實性和可接受性）的任何命令、通知、要求、證書、意見或建議採取行動，並應受到保護受託人本着誠意，謹慎行事，相信是真實的，需要簽名或由一個或多個適當的人提出。受託人不受任何通知或要求的約束，也不受本協議或本協議任何條款的任何棄權、修改、終止或撤銷的約束，除非有適當的一方或多方簽署的書面文書作為證據，如果受託人的職責或權利受到影響，除非受託人的職責或權利受到影響，除非受託人事先書面同意；

(g) 驗證註冊聲明中所含信息的準確性；

(h) 提供任何保證，確保公司達成的任何業務合併或公司採取的任何其他行動符合註冊聲明的設想；

(i) 向向任何地方、州或聯邦税務機關提交信託賬户信息申報表，或定期向SPAC各方提供書面報表，記錄SPAC各方與財產所賺取的任何利息收入有關的應繳税款（如果有）；

(j) 編制、執行和提交税務報告、所得税或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户相關的活動繳納任何税款，無論此類税款是由信託賬户還是SPAC各方繳納，包括但不限於所得税義務，除非根據本協議第1 (j) 節；或

(k) 根據本協議第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 節，驗證計算、限定或以其他方式批准公司的書面分配申請。

4.信託賬户豁免。受託人對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有的抵消權或任何權利、所有權、利息或索賠（索賠），特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户的任何索賠或任何款項。如果受託人根據本協議對SPAC各方提出任何索賠，包括但不限於本協議第2 (b) 或第2 (c) 節，則受託人應僅針對SPAC各方及其在信託賬户外的資產提起此類索賠，不得針對信託賬户中的財產或任何款項提出此類索賠。

5。終止。本協議將按以下方式終止：

(a) 如果受託人向SPAC各方發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，SPAC各方應盡其合理努力尋找繼任受託人，在此之前，受託人應繼續根據本協議行事。在SPAC各方通知受託人已任命繼任受託人並同意受本協議條款約束時，受託人應將信託賬户的管理權移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，隨後，本協議將終止；但是，如果SPAC各方找不到在收到辭職通知後的九十 (90) 天內成為繼任受託人受託人可以向受託人提交申請，要求將財產存放在紐約州的任何法院或美國紐約南區地方法院，存入後，受託人將免於承擔任何責任；或

(a) 公司、Opco和受託人均承認，對於從信託賬户轉入的資金，受託人將遵循下文規定的安全程序。公司、Opco和受託人將各自限制授權人員訪問與此類安全程序有關的機密信息。如果每一方有理由相信未經授權的人可能獲得了此類機密信息的訪問權限，或者其授權人員有任何變動，則必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人應依賴SPAC 各方向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬號以及與受益人、受益人銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。除了因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人對因資金信息或傳輸中的任何錯誤而造成的任何損失、責任或費用不承擔任何責任。

(b) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。本協議可以用多個原件或傳真副本執行，每份協議應構成原件，加在一起只能構成一份文書。

(c) 本協議包含本協議各方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解。除本協議第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 節外（未經公司當時已發行普通股和麪值為每股0.0001美元的第五類普通股的百分之六十五（65％）的贊成票，不得修改、修改或刪除這些條款；前提是此類修正案不會影響任何擁有的公眾股東在股東投票批准本協議修正案時，正確選擇贖回其、她或其普通股股份 (i)如果公司沒有在公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定的時間範圍內完成初始業務合併，或 (ii) 與普通股持有人權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，則影響公司贖回 100% 普通股和A類單位股份的義務的實質內容或時機），本協議或其中任何條款只能更改、已修改或修改（除了更正排版錯誤）由本協議各方簽署的書面形式。

(d) 為了解決本協議下的任何爭議，本協議雙方同意受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。對於與本協議相關的任何索賠、交叉索賠或反訴，各方均放棄由陪審團審判的權利。

(f) 公司、Opco和受託人特此聲明，其擁有全部權利和權力，並已獲正式授權簽訂本協議並履行本協議規定的各自義務。受託人承認並同意，它不得對信託賬户提出任何索賠或提起訴訟，包括以抵消方式提起訴訟，並且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。


大陸股票轉讓和信託公司，作為受託人

來自：
姓名：		弗朗西斯·沃
標題：		副總統

公司:

比爾德能源過渡收購公司

來自：
姓名：		格雷戈裏 A. 比爾德
標題：		首席執行官

OPCO：

比爾德能源過渡收購控股有限責任公司

來自：
姓名：		格雷戈裏 A. 比爾德
標題：		首席執行官


費用項目	付款時間和方式	金額
初始設置費。	首次通過電匯完成發行。	$	3,500.00
受託人管理費	每年支付。第一年的費用在發行初始結束時通過電匯支付；此後，通過電匯或支票支付。	$	10,000.00
根據第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 條向公司付款的交易處理費	在根據第 1 條向 Opco 或公司付款後由受託人計費	$	250.00
根據第 1 (i) 和 1 (k) 節的要求向代理人服務付款	根據第 1 (i) 和 1 (k) 條在提供服務時向 Opco 或公司收取費用		現行費率

根據Beard Energy 過渡收購公司（以下簡稱 “公司”）、Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC（Opco）和大陸股票轉讓與信託公司（受託人）之間經修訂和重述的投資管理信託協議第1（i）條，日期為 []（信託協議），旨在告知您，公司已與（Target Business）簽訂協議，在 20 左右完成與 Target Business（業務合併）的業務合併。公司應在業務合併的實際完成日期（完成日期）前至少七十二 (72) 小時通知您。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户的所有資產，並將所得款項轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，其大意是，在完成之日，信託賬户中持有的所有資金將立即轉入SPAC各方應用於完成的賬户或賬户日期。人們承認並同意，當資金存入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户中等待分配時，Opco不會賺取任何利息或股息。

在完成之日，(i) 公司的律師應向你發出書面通知，説明業務合併已經完成，或者將在你按照SPAC各方的指示向賬户轉賬的同時完成（通知）；（ii）SPAC各方應向你交付 (a) 公司首席執行官的證書，以證實業務合併已獲得批准如果進行投票，則由公司股東投票，以及 (b) 由簽署的書面指示SPAC各方關於信託賬户中持有的資金的轉移，包括從信託賬户支付遞延折扣（指示信）。根據指示信的條款，特此指示並授權您在收到通知和指示信後立即轉賬信託賬户中持有的資金。如果信託賬户中持有的某些存款可能無法在完成日之前清算而不會受到罰款，則您將以書面形式通知SPAC各方，SPAC各方應指示您此類資金是否應保留在信託賬户中，並在完成日期之後分配給Opco。在分配了所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的任何款項，您在信託協議下的義務將終止。

如果業務合併未在通知中描述的完成日期完成，並且公司未在新的完成日期或之前通知您新的完成日期，則在受託人收到SPAC各方的書面指示後，信託賬户中持有的資金應在消費後的下一個工作日按照信託協議第 1 (c) 節的規定進行再投資此後儘快按照此類書面説明中規定的日期。


真的是你的，

比爾德能源過渡收購公司

來自：
姓名：		格雷戈裏 A. 比爾德
標題：		首席執行官

比爾德能源過渡收購控股有限責任公司

來自：
姓名：		格雷戈裏 A. 比爾德
標題：		首席執行官

抄送：	花旗集團環球市場公司

A-2

根據Beard Energy 過渡收購公司（以下簡稱 “公司”）、Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC和大陸股票轉讓與信託公司（受託人）簽訂的經修訂和重述的投資管理信託協議第1（i）條，日期為 []（信託協議），這是為了通知您，公司無法在公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定的時間範圍內與目標企業進行業務合併，如公司與發行有關的招股説明書中所述，或者公司股東根據公司第二次修訂和重述的註冊證書可能批准的較晚日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，等待分配給持有人。 SPAC各方選擇20作為生效日期，以確定持有人何時有權獲得清算收益中的份額。您同意成為記錄在案的付款代理人，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議、第二次修訂的公司註冊證書和重述的公司註冊證書以及Opco修訂和重述的有限責任公司協議的條款，將上述資金直接分配給持有人。分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的任何款項，您在《信託協議》下的義務將被終止， [除非信託協議第 1 (i) 節另有規定].

[簽名頁面如下]

根據Beard Energy 過渡收購公司（以下簡稱 “公司”）、Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC（Opco）和大陸股票轉讓與信託公司（受託人）簽訂的經修訂和重述的投資管理信託協議第1（j）條，日期為 []（信託協議），SPAC各方特此要求您向Opco交付截至本協議發佈之日該物業所賺取的利息收入。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

SPAC各方需要此類資金來支付所附納税申報表或納税申報表中規定的納税義務。根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到這封信後（通過電匯）將此類資金立即轉入Opcos運營賬户，地址為：

[電匯指令信息]

[簽名頁面如下]

根據Beard Energy 過渡收購公司（以下簡稱 “公司”）、Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC（Opco）和大陸股票轉讓與信託公司（受託人）簽訂的經修訂和重述的投資管理信託協議第1（k）條，日期為 []（信託協議），SPAC各方特此要求您向公司贖回的公眾股東交付截至本文發佈之日該物業賺取的本金和利息收入。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

SPAC 各方需要此類資金來支付那些正確選擇讓公司贖回普通股的公眾股東，因為股東投票批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修正案，該修正案會影響SPAC各方在公司尚未完成初始業務合併的情況下贖回 100% 的普通股和A類單位的義務的實質內容或時間在公司第二次修訂和重述文件中所述的時間內公司註冊證書，或 (ii) 與普通股持有人的權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。因此，特此指示並授權您在收到這封信後，按照慣常程序立即向贖回的公共股東轉賬（通過電匯）這些資金。

[簽名頁面如下]

下列簽署人特此任命格雷戈裏·比爾德和莎拉·詹姆斯（代理人），他們各自獨立擔任代理人，在即將舉行的公司股東特別會議上對比爾德能源轉型收購公司（公司或BRD）的所有A類普通股或第五類普通股（股票）進行投票，2023 年，美國東部時間，通過網絡直播，以及任何休會或推遲。此類股份應按照本協議背面列出的提案進行表決，除非本協議背面沒有授權，否則代理人應自行決定在特別會議或任何休會或推遲之前可能發生的其他事項。

下列簽署人確認收到了所附的委託書，並撤銷了該會議的所有先前委託書。

本代理人所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署人的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指示，則該代理人將被投票支持第1、2和3號提案。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，待在背面上標記、註明日期和簽名）

延期修正提案旨在修改和重申公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的章程），以 (i) 將公司必須完成業務合併（延期）的日期從18個月（如果公司選擇行使延期期權（如隨附的委託書中所定義）延長至公司首次公開募股結束後的25個月（沒有延期選項）或我們的董事會（董事會）確定的更早日期， (ii)董事會認為適當對我們的章程進行某些其他非實質性修改（延期修正案和此類提案、延期修正提案或第 1 號提案）。

為了

☐

反對

☐

避免

☐

(3)

休會提案批准將公司股東特別會議延期至以後的某個日期，以便在沒有足夠的選票來批准提案，或者如果公司認為需要更多時間才能生效修正案（延期提案或第 3 號提案），則允許進一步徵求代理人的意見和投票。

只有在沒有足夠的選票贊成或與提案批准有關的投票不足的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

為了

☐

反對

☐

避免

☐

(2)

信託修正提案修改和重申公司與大陸股票轉讓和信託公司於 2021 年 11 月 23 日簽訂的投資管理信託協議（信託協議），以 (i) 反映延期，(ii) 對信託協議（信託修正案以及延期修正案、修正案和此類提案 {br Trust 修正案} 進行某些其他非實質性修改第2號提案或提案，以及延期修正提案，提案）。

為了

☐

反對

☐

避免

☐


日期：



簽名

（如果共同持有，則簽名）

當股份由共同租户持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽字時，請提供全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員或授權實體登錄合夥企業名稱。

此代理卡所代表的股份，如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理卡將投票支持第1、2和3號提案。如果會議之前適當處理了任何其他事項，除非此代理卡上沒有此類授權，否則代理人將自行決定對此類事項進行投票。


比爾德能源轉型收購公司

來自：
姓名：		格雷戈裏 A. 比爾德
標題：		首席執行官

目錄

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