附錄 10.2

本期票（“票據”） 尚未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊。本票據的收購 僅用於投資，不得出售、轉讓或轉讓，前提是沒有根據 證券法對轉售進行登記，也沒有法律顧問在形式、範圍和實質內容上合理地認為公司無需進行此類登記。

本票

紐約、紐約

特拉華州有限責任公司（“製造商”）Beard Energy Transition Acquisity Holdings LLC 承諾向新澤西州有限責任公司 Suntuity Renewables LLC 或其註冊受讓人或利益繼承人 （“收款人”）支付不超過一百萬二萬 美元（合112萬美元）的本金（定義見此處）的合法和合法資金美利堅合眾國，遵守下文 所述的條款和條件。本票據上的所有款項應通過電匯將立即可用的資金轉入收款人根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户進行匯款。

1。校長。 本票據下的全部未付本金餘額應在特拉華州的一家公司兼Maker（“SPAC”）的子公司Beard Energy Transition Acquisition Corp. 完成首次合併、資本存量 交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併” 及此類日期，“到期日”）之日全額到期支付，除非在發生時加快默認事件（定義如下 ）。製造商可以隨時選擇預付本票據下任何未付的未付本金，無需支付罰款。 在任何情況下，任何個人，包括但不限於創客的任何高級職員、董事、僱員或成員，均不得親自承擔製造商在本協議下的任何義務或責任。儘管本説明中有任何相反的規定，但如果 SPAC 在2023年12月29日之前沒有完成業務合併，則在SPAC公眾股東持有的100％ 的公開股份被贖回之前，只有在信託賬户（定義見SPAC的定義）之外有資金可用時，Maker才會償還根據本説明向SPAC預付的款項第二次修訂和重述的 公司註冊證書）。

2。利息。 本票據的未付本金不得產生任何利息。

3。回調。 從 2023 年 6 月 30 日開始，之後在每個月的第三十天（或者如果第 30 天不是工作日，則為緊鄰第 30 個工作日的 ，2023 年 12 月除外，此時應在當月的第二十九天付款），直至最早發生於：(i) 業務合併完成；(ii) 日期在 上，收款人與 SPAC 及其其他各方之間於 2023 年 5 月 18 日達成的業務合併協議（“BCA”）已根據其終止條款，(iii) 2023 年 12 月 29 日；以及 (iv) 如果業務合併 未完成，則 SPAC 信託賬户的清算日期，由 SPAC 董事會自行決定，收款人應直接向信託賬户預付16萬美元（各為 “預付款” 和截至相關日期和時間的所有預付款的 總額，即 “委託人” 金額”) 根據以下 電匯説明：

4。付款應用程序 。所有款項應首先用於全額支付根據本票據收取任何應付款 所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金， 最後用於減少本票據的未付本金。

5。默認事件 。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能支付 所需的付款。製造商未能在到期日後的兩 (2) 個工作日內 支付根據本票據應支付的未付本金。

(b) 自願 破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 扣押人（或其他類似官員）或其任何大部分財產的接管人，或為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker 通常未能在債務到期時償還債務，或者 Maker 在 中採取了公司行動 促進上述任何一項。

(c) 非自願的 破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院就Maker發佈法令或救濟令，或任命接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、Maker 的扣押人（或類似官員）或其任何大部分財產，或下令清算其事務 ，以及任何此類法令或命令的延續失效，有效期為連續60天。

6。補救措施。

(a) 當 發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件時，收款人可以通過向製造商發出書面通知，宣佈本票據到期應付 ，因此，本票據的未付本金以及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期應付（在製造商可用的營運資金範圍內，除非以其他方式得到滿足），無需出示、要求、抗議 或任何形式的其他通知，特此明確免除所有此類通知，此處或證明相同內容的文件中包含的任何內容 儘管情況恰恰相反。

(b) 當 發生第 5 (b) 和 5 (c) 節中規定的違約事件時，本票據的未付本金以及與 有關的所有其他應付款項應自動立即到期和應付，在任何情況下， 收款人無需採取任何行動。

7。豁免。

(a) 製造商 和本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免除出示與本票據有關的付款、要求、不誠實通知、抗議通知和 抗議通知、收款人根據本票據條款 提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商因任何現在或將來可能獲得的所有好處免除任何不動產或個人財產 或任何此類財產出售所得收益的任何部分免於扣押、徵收或出售的法律，或規定對於 任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款期限；製造商同意，根據根據本協議獲得的判決或本協議發佈的任何執行令可能徵收 的任何房地產，均可按收款人要求的任何順序根據任何此類令狀 全部或部分出售。

(b) 對於收款人就本票據提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，Maker 特此明確無條件放棄 及其可能擁有的 (i) 禁令救濟、(ii) 陪審團審判、(iii) 介入其中的任何反申以及 (iv) 將 與任何其他或單獨的訴訟、訴訟或程序合併。此處包含的任何內容均不得阻止或禁止下列簽名人 就任何主張的索賠對收款人提起或維持單獨的訴訟。

8。無條件 責任。Maker特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或執行 有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任 ，並且不受收款人 的任何放棄、延長、續訂、放棄或授予修改或同意 的影響，並同意任何延期收款人可能對 的付款或其他條款授予的時間、續訂、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方 。

9。通知。 本説明所要求或設想的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式作出，並根據 與 BCA 第 10.02 節交付。以這種方式發送的任何通知或其他通信應被視為在送達當天發出， 如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的下一個工作日發出，如果是通過傳真或電子傳輸發送， 在送達隔夜快遞服務後的一 (1) 個工作日發出，如果通過郵件發送，則應視為在郵寄後五 (5) 天發出。

10。施工。 本照會正在紐約州執行和交付，並打算在紐約州執行。除非美國法律 可能適用於本説明的條款，否則紐約州的實體法應管轄本説明的有效性、解釋、 的執行和解釋。如果發生涉及本照會或與本照會 相關的任何其他文書的爭議，下列簽署方不可撤銷地同意，此類爭議的地點應由紐約州 的任何有管轄權的法院審理。

11。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本説明的其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內 無效或不可執行，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

12。信任 豁免。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄對信託賬户的任何分銷或來自信託賬户的任何種類 的任何權利、所有權、利益或索賠（“索賠”），並特此同意不以任何理由為針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、 報銷、付款或補償。

13。修正案； 豁免。經Maker 和收款人書面同意，才能對本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免作出。

14。分配。 未經本協議另一方事先書面同意，本説明的任何一方（通過法律實施或 其他方式）不得轉讓或轉讓本票據或本説明下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓 均無效。本説明對本説明一方的許可繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。

15。預期的 税收待遇。製造商和收款人打算將本票據視為用於美國聯邦（和適用的州 和地方）所得税目的的債務工具。除非適用法律有要求（例如，《守則》第 1313 (a) 節所指的 “決定”），否則製造商和收款人應報告和提交與此類待遇一致的所有相關納税申報表，並且不得采取與此類待遇不一致的立場。

16。完整的 協議。本説明代表雙方之間的最終協議，不得與證據或雙方事先、同期 或隨後的口頭協議相矛盾。

[簽名頁面如下]

為此， Maker 打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上述 之日和第一年正式執行本照會，以昭信守。

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