附錄 3.1

第二次 經修正和重述

公司註冊證書

OF

BEARD 能源轉型收購公司

2023 年 5 月 25 日

Beard Energy Transition Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)， 特此證明如下：

1。公司的 名稱是”比爾德能源過渡收購公司”。該公司最初以 Beard Energy Acquisition Corp 的名義註冊成立 ，隨後修改了公司註冊證書，更名為 Beard Energy Transition Acquisition Corp。該公司的原始公司註冊證書已於 2021 年 2 月 8 日提交給特拉華州國務卿（隨後於 2021 年 3 月 2 日修訂）。”原始證書”).

2。 經修訂和重述的公司註冊證書（”現有證書”)，它重申並修訂了 原始證書中的條款，已於 2021 年 11 月 23 日提交給特拉華州國務卿。

3。這份 經第二次修訂和重述的公司註冊證書（”經修訂和重述的證書”）， 既重申了現有證書的規定，又修改了現有證書的規定，它是根據《特拉華州通用 公司法》第242條和第245條正式通過的（”DGCL”).

4。特此對現有證書的 文本進行全面重述和修改，內容如下：

第一條

名稱

該公司的名稱是 Beard Energy Transition Acquisition Corp.（”公司”).

第二條

目的

公司的目的是從事在DGCL下組建公司可能為之的任何合法行為或活動。除了 法律賦予公司的權力和特權及其附帶權限外，公司應擁有並可以 行使開展、促進或實現公司業務或目的 所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，涉及公司和一家或多家企業 (a”業務合併”).

第三條

已註冊 代理

公司在特拉華州註冊辦事處的 街道地址為紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街 1209 號， Delaware 19801，公司在該地址的註冊代理人的名稱為 Corporation Trust Company。

第四條

大寫

第 4.1 節授權 股本。 公司有權發行的所有類別股本的總數為每股0.0001美元，每股股本的面值為每股0.0001美元，包括 (a) 2.2億股普通股，面值為每股 0.0001美元（”普通股”），包括（i）2億股A類普通股，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”)，以及 (ii) 20,000,000股第五類普通股，面值 每股0.0001美元（”V 類普通股”)，以及 (b) 100萬股優先股，面值 每股0.0001美元（the”優先股”).

第 4.2 節首選 股票。須遵守 第九條在這份經修訂和重述的證書中，公司董事會（ ”板”) 特此明確授權從未發行的優先股中為一個 或多個系列的優先股提供股份，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定 的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好和相關權利、參與權、可選權利、特殊權利和其他權利（如果有）、每個此類系列的 以及任何資格、限制和限制其中，正如理事會通過的一項或多項規定發佈的 決議中所述這樣的系列幷包含在指定證書中 (a”首選 股票名稱”) 根據 DGCL 提交，特此明確授權董事會在法律規定的全面 範圍內，現在或以後，通過任何此類決議或決議。

第 4.3 節普通 股票。

(a) 除法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）另有要求的 以外，普通股 的持有人有權就每份此類股票獲得一票 股東通常有權投票的每項事宜。

(b) (i) A類普通股的發行應符合Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC第二修訂版和 重述的有限責任協議中規定的條款和條件 (”Opco”) 日期為 2021 年 11 月 23 日 ，因為它可能會根據其條款不時進行修改（”有限責任公司協議”）， 根據贖回權或認購權（每個此類條款在Opco LLC協議中定義）贖回或交換Opco的A類單位以及相應數量的V類普通股 股票。公司將 隨時保留和保留其已授權但未發行的A類普通股，僅用於根據 LLC協議將Opco A類未發行的A類單位贖回或交換為A類普通股時發行的A類普通股，此類數量的A類普通股應在根據有限責任公司協議 進行任何此類贖回或交換時發行；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為妨礙公司履行其在 中的義務尊重根據有限責任公司協議向Opco或Opco A類單位的 持有人（視情況而定）向Opco或Opco A類單位持有者交付有限責任公司協議允許和規定的金額 的現金或公司國庫中持有的A類普通股，以代替新發行的A類普通股，從而根據有限責任公司協議贖回或交換Opco的A類普通股。 可能在任何此類交易所發行的所有A類普通股在根據有限責任公司協議發行後， 均應有效發行、全額支付且不可徵税。在根據有限責任公司協議 交換或贖回Opco的A類單位時，Opco的此類A類單位 的持有人應沒收等數量的第五類普通股，並由公司取消。

(ii) 在 調整根據有限責任公司 協議Opco B類單位將轉換為的Opco A類單位數量的範圍內（無論是通過調整此類B類單位的轉換比率還是調整Opco已發行的 B類單位的數量），將通過 股票拆分或股票分紅來調整第五類普通股的已發行股數，因此第五類普通股的已發行股票總數相當於已發行的 Opco A 類單位總數 個（除外）由公司及其任何全資子公司持有） 加上根據有限責任公司協議 Opco B類單位有權轉換為的Opco A類單位總數。

(c) 除法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求的 外，在公司股東的任何年度或特別 大會上，普通股持有人應擁有對董事選舉 和所有其他妥善提交股東表決的事項進行投票的專有權，任何系列優先股的持有者均無權投票， , 應有權就此享有任何表決權.儘管如此，除非法律 或本經修訂和重述的證書（包括優先股指定）另有要求，否則普通股持有人無權 對本經修訂和重述的證書的任何修正案（包括任何優先股名稱的任何修正案）進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權這樣做 } 單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，以根據本經修訂和重述的證書 （包括任何優先股指定）或 DGCL 進行投票。

(d) 受 適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及以下條款的約束 第九條 在本協議中，當董事會不時宣佈時，A類普通股的持有人有權獲得此類股息和其他分配（以公司的現金、財產或股本支付 ），並應在每股基礎上平均分享此類股息和分配。 除非股息僅由第五類普通股的 股息組成，否則不得申報或支付第五類普通股的股息和其他分配。

(e) 受 適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及以下條款的約束 第九條 在本協議中，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還公司債務和其他負債或 準備金後，A類普通股的持有人有權獲得公司所有剩餘的可供分配給股東的資產，按比例與他們持有的A類普通股數量 成比例。因此，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則第五類普通股的持有人無權 獲得公司的任何資產。

(f) 無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，A類普通股或優先股的授權股份數量 均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量 ）因此，無需任何A類普通股或優先股作為一個類別單獨投票的優先股的持有人投票 ，除非根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書 ），任何此類持有人都必須投票。第五類普通股的持有人有權作為一個單獨的類別進行投票，以增加 第五類普通股的授權數量。

第 4.4 節權利 和選項。公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權 從公司收購其任何類別或類別的股本，此類權利、認股權證和期權由董事會批准 或在董事會批准的工具中證明。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間以及其他 條款和條件；但是，前提是行使這些權利、認股權證或期權的任何 股本所獲得的對價不得低於其面值。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。除了法規、本經修訂和重述的證書或經修訂和重述的 公司章程明確賦予董事會的 權力和權限外 (”章程”），特此授權董事會行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有此類行為和事情，但須遵守 DGCL、本經修訂的 和重述證書以及章程的規定；但是，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何章程無效，如果該章程生效法律尚未獲得通過。

第 5.2 節編號、 選舉和任期。

(a) 公司的 董事人數應按章程規定的方式不時確定。

(b) 將 改為 第 5.5 節其中，董事會應分為三類，人數儘可能相等，並指定為 I 類、II 類和 III 類。董事會有權將已經在職的董事會成員分配為一類、 二類或三類。第一類董事的任期將在本經修訂和重述的證書生效後的公司第一次年度股東大會上到期 ；初始二類董事 的任期將在本經修訂和重述的 證書生效後的公司第二次年度股東大會上到期；初始三類董事的任期將在第三屆股東大會上到期在本修正案生效後 公司的和重述的證書。在隨後的每一次公司股東 年會上，從本 經修訂和重述的證書生效後的首次公司股東年會開始，在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者應當選 任期為三年，或直到各自的繼任者當選並獲得資格為止，但前提是他們提前去世、辭職 或被免職。須遵守 第 5.5 節因此，如果董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會在各類別之間分配 ，以使每個類別的董事人數儘可能保持在幾乎相等，但在任何情況下 減少董事人數均不得縮短任何現任董事的任期。須遵守 第 9.8 節 在本文中，董事 應由普通股持有人在年度股東大會上投票的多數票選出。特此 通過一項或多項決議明確授權董事會在本經修訂和重述的證書（以及此類分類）根據DGCL生效時已在職的董事會成員分配到上述類別 。

(c) 將 改為 第 5.5 節在本協議中，董事應任職至其任期屆滿當年的年會 ，直到其繼任者當選並獲得資格，但該董事須提前去世、辭職、 退休、取消資格或免職。

(d) 除非 ，除非《章程》有此要求，否則無需通過書面投票選舉董事。

第 5.3 節 新設立的董事職位和空缺職位。須遵守 第 5.5 節其中，由於董事人數增加 而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或 其他原因導致的董事空缺可以完全由當時在任的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數， 或由唯一剩下的董事（而不是股東）填補，任何如此選出的董事均應任職在增加新董事職位的董事類別的 完整任期的剩餘時間內出現空缺，直到他或她的繼任者 當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或 被免職。

第 5.4 節刪除。 須遵守 第 5.5 節在本協議中，任何或所有董事均可隨時被免職，但必須有正當理由， 必須獲得公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票 有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

第 5.5 節優先股 ——董事。儘管本條款有任何其他規定 第五條，除非法律另有要求，否則 一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票，選舉一名或 多名董事，任期、空缺填補、免職和其他特徵均應受本經修訂和重述的證書中規定的該系列優先股條款的約束（包括任何優先股 股票名稱）以及此類董事不得包含在根據該類別創建的任何類別中到這個 第五條除非此類條款明確規定 。

第六條

章程

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會應有權並被明確授權 通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改 或廢除章程需要獲得理事會多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，前提是，除了法律或本經修訂和重述的 證書（包括任何優先股指定）所要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票權外 ，必須獲得當時所有已發行股本中至少多數投票權 的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票 的公司應是股東必須通過、修改、修改或廢除章程；但進一步規定， 股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的 未通過該章程時本來有效的任何法案無效。

第七條

股東會議 ；經書面同意採取的行動

第 7.1 節會議。 根據任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）和適用 法律的要求，公司股東特別會議只能由董事會主席、 公司首席執行官或董事會根據當時在任的董事會多數成員通過的決議召開，也不能由股東 召集特別會議特此明確拒絕會議。除非前一句另有規定，否則不得由其他人召集股東特別會議 。

第 7.2 節 預先通知。對於董事選舉的股東提名以及股東在 公司任何股東大會之前提出的業務，應按照章程中規定的方式發出預先通知。

第 7.3 節經書面同意採取行動 。除非在本經修訂和重述的證書（包括 任何優先股名稱）中另有規定或確定的與公司首次公開募股完成後 持有人權利有關的任何已發行優先股系列的持有人的權利（”提供”），要求或允許公司股東採取的任何行動 都必須由此類股東正式召集的年度會議或特別會議 生效，不得經股東書面同意生效，第五類普通股 除外，第五類普通股 可通過書面同意對其採取行動。

第八條

有限責任；賠償

第 8.1 節董事責任限制 。公司董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢 損害賠償責任，除非根據DGCL 不允許免責或限制 ，除非他或她違反了對公司或其股東的忠誠義務 故意行董事，否則除非他或她違反了對公司或其股東的忠誠義務 或其股東的忠誠義務 或故意違法、授權非法支付股息、非法購買 股票或非法贖回，或從他或她作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。對前一句的任何修改、修改 或廢除均不得對本協議下公司董事在 項下就該修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節賠償 和費用預支

(a) 在 適用法律允許的最大範圍內，如果存在或今後可能對其進行修改，公司應賠償每位已成為或已成為當事方，或被威脅成為任何受威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或以其他方式參與的人，並使 免受損害（a”繼續進行”) 因為他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間， 是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、 合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（和”受保人”)， 此類訴訟的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他 身份對此類人員合理承擔的所有責任和損失及費用（包括但不限於 的律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及和解中支付的金額）採取行動與此類訴訟有關的賠償人。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付 在最終處置之前 為受保人辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到訴訟最終處置的 承諾後，才能在收到訴訟最終處置的 承諾後支付此類費用受保人，如果最終確定為 ，則償還 所有預付的款項受保人無權根據此獲得賠償 第 8.2 節 或者其他。由此賦予的獲得賠償和預付費用的權利 第 8.2 節應為合同 權利，對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，此類權利應繼續有效，且應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保 。儘管有上述規定 第 8.2 (a) 節， 除強制執行賠償權和費用預支權的訴訟外，只有在該訴訟（或 部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應向受保人賠償和預付與受保人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的 費用。

(b) 本協議賦予任何受保人的 獲得賠償和預支費用的權利 第 8.2 節不得排斥任何受保人根據法律、本經修訂和重述的證書、章程、 協議、股東或無利益相關董事投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利 。

(c) 對此的任何 廢除或修正 第 8.2 節由公司股東或通過法律變更，或採用 本經修訂和重述的證書中與此不符的任何其他條款 第 8.2 節，除非法律另有要求 ，否則應僅限於預期性的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利），並且不得以任何方式削弱或不利影響 廢除、修正或通過 中與任何程序相關的此類不一致條款時存在的任何權利或保護（無論何時如此）訴訟首先受到威脅、已開始或已完成）源於任何行為或 任何行為或在廢除, 修正或通過這種不一致的規定之前發生的遺漏.

(d) 這個 第 8.2 節不得限制公司在法律授權或允許的範圍內和方式 向受保人以外的人進行賠償和預付費用的權利。

第九條

業務 組合要求；存在

第 9.1 節一般信息。

(a) 本條的 規定 第九條應在本經修訂和重述的 證書生效之日起至公司初始業務合併完成之日終止的期限內適用，對此不作任何修訂 第九條 除非獲得當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人 的贊成票批准，否則應在首次業務合併完成之前生效。

(b) 發行後 立即從公司在發行中獲得一定數額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股期權的收益 （”超額配股選項”)) 以及公司最初向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明中規定的某些 其他金額（”秒”) 於 2021 年 3 月 9 日，經修訂（”註冊聲明”)， 應向 Opco 捐款以換取 A 類單位，並存入信託賬户（”信託賬户”)， 根據註冊聲明（”）中描述的信託協議為公眾股東（定義見下文）、初始購買者（定義見下文）和 Opco A 類 單位持有人而設立信託協議”)。 除了提取用於納税的利息外，在 (i) 初始 業務合併完成、(ii) 贖回股份（以及相應贖回公司持有的 Opco 單位）之前，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有 資金的利息）都不會從信託賬户中發放修改本經修訂和重述的證書 (A) 的任何條款，以修改 公司的實質內容或時間如果公司尚未在截止日期（定義見下文）之前完成初始 業務合併，則有義務贖回100％的發行股份（定義見下文），或者（B）與A類普通股或初始業務合併前活動持有人的權利有關的任何其他條款（如下所述） 第 9.7 節) 或 (iii) 如果公司無法在發行結束後的25個月內或董事會確定的更早日期完成其初始業務 合併，則贖回 Opco 100% 的發行股份和A類單位（”截止日期 日期”)。A類普通股的持有者包括在發行中出售的單位的一部分（”發行 股票”)（無論此類發行股票是在發行後在發行中購買的，還是在二級市場上購買的 ，以及此類持有人是否是 Beard Energy Transition Acquisition Sponsor LLC 的關聯公司（”贊助商”)) 在此處稱為”公眾股東。”

第 9.2 節兑換 權利。

(a) 在 完成初始業務合併之前，公司應向所有發行股份的持有人提供 機會，讓他們在初始業務合併完成後根據第 節的限制進行兑換 9.2(b)和 9.2(c)（此類持有人有權根據此類條款贖回其發行 股份，”贖回權”) 此處的現金等於根據 確定的每股適用贖回價格 第 9.2 (b) 節其中（”兑換 價格”)；但是，前提是在 此類贖回會導致公司的 A 類普通股變成 “便士股” 的前提下，公司不得贖回或回購發行的股票，因為經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1條定義了該術語 （”《交易法》”)。 儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行的任何認股權證均不得有贖回權或 清算分配。

(b) 如果 公司提出贖回發行股份，但與股東對初始業務合併進行投票 同時進行 ，並根據《交易法》第14A條進行代理招標並向美國證券交易委員會提交代理材料，則公司 應提議在初始業務合併完成後根據以下規定贖回發行股份 第 9.2 (a) 節根據根據《交易法》第13e-4條和第14E條提出的要約（此類規則和條例，以下稱為”要約規則”) 應在初始業務合併完成之前開始，並應在初始業務合併完成之前向 SEC提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息 與《交易法》第14A條（此類規則 和以下稱為 “” 的法規所要求的財務和其他信息 基本相同代理徵集規則”)，即使《要約規則》不要求提供此類信息 ；但是，前提是如果法律要求股東投票批准擬議的初始業務 合併，或者公司出於 業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，則公司應根據合法可用資金提出贖回發行股份 根據以下規定 第 9.2 (a) 節在此同時，根據代理 招標規則（而不是要約規則）進行代理招標，每股價格等於根據 計算的贖回價格 第 9.2 (b) 節。如果公司提議根據要約規則 贖回要約發行股份，則應支付給根據該要約投標發行股份的發行股份持有人 的每股A類普通股的贖回價格應等於除以： (i) 截至完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 初始業務合併，包括之前未向公司發放的利息納税（扣除應付税款），乘以（ii）當時已發行的發行股份總數 ，即向 公司首席執行官發行的1,250股A類普通股（”初始購買者”) 在發行之前 (”初始購買者股票”) 和Opco的A類單位（公司及其任何全資子公司持有的單位除外）。如果公司 提議根據代理招標在股東對擬議的初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則支付給行使 贖回權的發行股份持有人的每股A類普通股贖回價格應等於在信託賬户完成前兩個工作日除以 (a) 存入信託賬户 的總金額所獲得的商數最初的業務合併，包括之前未向 發放的利息公司應納税（扣除應付税款），按（b）Opco當時已發行的發行股份、初始買方 股票和A類單位（公司及其任何全資子公司持有的股票除外）的總數。

(c) 如果 公司根據代理招標提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的任何其他個人，應受到限制 尋求總計超過15％的發行股份的贖回權。

(d) 在 中，如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不得超過十個工作日 ，前提是有合法可用資金，按每股價格贖回100％的發行股份和初始買方股份 ，以現金支付，等於除以 (A) 總金額然後存入 信託所得的商數賬户，包括之前未發放用於繳納公司和Opco税款的利息（減去繳納公司和Opco 税所需的金額以及支付解散費用的最高 100,000 美元的利息），按 (B) 當時已發行的 發行股份、初始買方股份和 Opco 的 A 類單位總數（公司及其任何全資子公司持有的除外），該贖回將完全取消公眾股東和初始購買者的權利 （包括以下權利在適用法律的前提下獲得進一步的清算分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快 解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據 適用法律批准，解散和清算，但每種情況均須遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠 提供規定和適用法律的其他要求。

(e) 在 中，如果對本經修訂和重述的證書進行任何修改，(a) 修改公司允許贖回與業務合併有關的 義務的實質內容或時間，如果公司未在截止日期之前完成業務合併，或者 (b) 關於經修訂和重述的證書 中與以下權利有關的任何其他條款 A 類股票持有人，每位非贊助商或公眾股東的發售股票持有人 在發行完成之前 (a”創始人”），在任何此類修正案獲得批准後，應向公司董事或高級管理人員提供 以每股價格贖回其發行股份的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中以前未向公司發放用於繳税的資金的利息（扣除應付税款）除以當時未償還的發行數量 Opco 的股份、初始 買方股份和 A 類單位（持有的股票除外）公司及其任何全資子公司）。

(f) 已保留。

(g) 已保留。

(h) 如果 公司提出在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在初始業務合併 (i) 獲得為審議此類初始 業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股持有人的贊成 投票批准的情況下，公司 才能完成擬議的初始業務合併，(ii) 將不會像這個術語那樣導致公司的 A 類普通股變成 “便士股” 定義見《交易法》第3a51-1條。

(i) 如果 公司根據以下規定進行要約 第 9.2 (b) 節，只有在擬議的初始 業務合併不會導致公司的A類普通股變成 “便士股” 的情況下，公司才能完成擬議的初始 業務合併，該術語在《交易法》第3a51-1條中定義。

(j) 在 中，根據本 贖回任何 A 類普通股以換取信託賬户中的任何金額第 9.2 節要麼 第 9.7 節，應首先兑換公司持有的相應數量的 Opco A 類單位以換取此類金額。

第 9.3 節來自信託賬户的分配 。

(a) 只有根據各節的規定， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金 9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)要麼 9.7在本協議中，只有根據第 節的規定，初始購買者才有權從信託賬户獲得資金 9.2(d)。在任何其他情況下，公眾股東或初始購買者均不得對信託賬户的分配擁有任何形式的權利或利益 ，除了公眾股東或初始購買者 之外，任何股東都不得對信託賬户擁有任何權益。

(b) 每位未行使贖回權的公共股東應保留其在公司的權益，並應被視為 同意向Opco發放信託賬户中的剩餘資金，在向任何行使贖回權的公共股東 付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給Opco。

(c) 公眾股東 行使贖回權應以該公眾股東遵守公司在發送給公眾股東的任何適用的要約或與擬議的初始業務合併有關的 代理材料中規定的具體贖回程序為條件。在首次業務合併完成後，應儘快支付滿足正確行使的贖回權所需的款項 。

第 9.4 節共享 發行。在公司完成初始業務合併之前，公司不得額外發行任何 股本股份，以使公司持有人有權從信託賬户 獲得資金或對任何初始業務合併進行投票。

第 9.5 節與關聯公司的交易 。如果公司與與保薦人 關聯的目標企業或公司董事或高級管理人員進行初始業務合併，則公司或 公司獨立董事委員會應徵求獨立會計師事務所或作為金融業監管局成員的獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

第 9.6 節禁止 與其他空白支票公司進行交易。公司不得與另一家空白支票 公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

第 9.7 節額外 兑換權利。如果，根據 第 9.1 (a) 節，對以下內容進行任何修改 第 9.2 (d) 節如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，那將 影響公司贖回 100% 發行股份義務的實質內容或時機；對於與A類普通股持有人 的權利或初始企業合併活動有關的任何其他條款，在任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會 贖回其發行股份，每股價格，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括以前未向公司發放用於納税的利息（扣除應付税款 ）除以當時已發行的Opco發行股份、初始買方股份和A類單位的數量（公司及其任何全資子公司持有的 除外）。公司提供此類機會的能力 受以下要求的約束，即這不會導致公司的A類普通股變成 “便士股” ，該術語在《交易法》第3a51-1條中定義。

第 9.8 節任命 和罷免董事。儘管本經修訂和重述的證書中有任何其他規定，但在 初始業務合併結束之前，第五類普通股的持有人應擁有選舉、罷免和更換任何 董事的專有權利，A類普通股的持有人無權就任何董事的選舉、罷免或更換進行投票。 這個 第 9.8 節只能通過至少百分之九十（90%）的已發行 普通股的持有人通過一項決議進行修改。

第 9.9 節批准業務合併 。儘管本經修訂和重述的證書中有任何其他規定，但最初的業務 合併的批准需要董事會多數成員的贊成票，其中必須包括公司的大多數獨立 董事以及保薦人提名的每位非獨立董事。

第 9.10 節目標的最小 值。公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行， 在達成初始 業務合併協議時， 的公允市場價值至少為信託賬户持有的淨資產的80％（扣除為營運 資本目的支付給管理層的金額，不包括信託持有的延期承保折扣）。

第十條

企業 機會

公司機會原則或任何其他類似學説不適用於公司或其任何高管 或董事或其各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用會與 截至本修訂和重述證書籤發之日或將來可能承擔的任何信託責任或合同義務相沖突， 和公司放棄任何信託義務或合同義務期望公司的任何董事或高級管理人員都能提供任何此類公司機會 他或她可能會向公司通報這些情況。除上述內容外，公司機會原則不適用於與公司任何董事或高級管理人員有關的任何其他公司機會，除非此類公司機會 僅以公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且該機會是公司 在法律和合同上允許承擔，否則公司可以合理尋求這種機會。

第十一條

經修訂和重述的公司註冊證書修正案

公司保留隨時不時修改、修改、修改或廢除本經修訂的 和重述證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及特拉華州 當時生效的法律授權的其他條款的權利，可以按照本經修訂和重述的證書 和 DGCL 現在或以後規定的方式添加或插入；而且，除非中另有規定 第八條，本經修訂和重述的證書以目前的形式 或下文修訂的形式授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權 授予股東、董事或任何其他人員的任何性質的所有權利、優惠和特權均受本中保留的權利的約束 第十一條；但是，前提是 第九條 本經修訂和重述的證書只能按照其中的規定進行修改。

第十二條

針對某些訴訟的專屬 論壇

第 12.1 節論壇。 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 (”大法官法院”) 應是任何股東（包括 受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反 公司或公司股東的信託義務的訴訟 ，(iii) 任何對公司提起索賠的訴訟根據DGCL或本經修訂和重述的證書的任何規定產生的公司、其董事、 高級管理人員或員工章程或 (iv) 對公司、其董事、高級管理人員或僱員提起索賠的任何訴訟，上文 (i) 至 (iv) 中每項索賠除外，根據經修訂的 的 1933 年《證券法》或《交易法》提出的任何索賠，大法官法院認定存在不可或缺的一方而不是 受大法官法院的管轄（且必不可少的一方不同意 在十天內接受大法官法院的屬人管轄權根據此類裁決），該裁決屬於衡平法院以外的法院或 論壇的專屬管轄權，或者衡平法院對此沒有屬事管轄權，在這種情況下， 任何此類索賠應向位於特拉華州的任何其他擁有標的管轄權的法院提出。

第 12.2 節同意 具有司法管轄權。如果任何行動的主體在以下範圍之內 第 12.1 節緊隨其後的是向特拉華州境內的法院以外的法院提起的 (a”外國行動”) 以任何 股東的名義，該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院 對任何此類法院提起的任何強制執行訴訟的個人管轄權 第 12.1 節立即在上方 (an”FSC 執法行動”) 以及 (ii) 在任何 此類金融服務委員會執法行動中向該股東送達訴訟程序，向作為該股東代理人的外國行動中該股東的法律顧問送達。

第 12.3 節可分割性。 如果本條款有任何或規定 第十二條無論出於何種原因，適用於任何 個人或實體或情況均應被視為無效、非法或不可執行，然後，在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和 可執行性 第十二條（包括但不限於 任何句子的每個部分 第十二條包含任何被認為無效、非法 或不可執行的條款（本身並不被視為無效、非法或不可執行），並且此類條款對其他人 或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。購買或以其他方式收購 公司股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本 的規定第十二條.

第十三條

DGCL 第 203 節的適用

DGCL 第 13.1 節 203。公司特此明確選擇不受 DGCL 第 203 條的管轄。

第 13.2 節對 203 項業務合併的限制 。儘管如此，在公司普通股根據 第 12 (b) 條或第 12 (g) 條向任何感興趣的股東（定義見下文）註冊公司普通股時，在三 (3) 年內，公司不得參與任何 203 個業務合併（定義見下文 ），除非：

(a) 在 之前，董事會批准了203業務合併或導致股東成為 利益股東的交易，或

(b) 導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東 擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少百分之八十五（85%）， 用於確定已發行有表決權股票（但不包括感興趣的 股東擁有的已發行有表決權股票）由（i）董事所擁有的股份還有公司高管和 (ii) 員工參與的員工 股票計劃無權保密地確定受計劃約束的股份 是否將在招標或交易所要約中投標，或

(c) 在 或之後，203業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准， 無需書面同意，而是由非感興趣的 股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66-2/ 3％的贊成票獲得批准。

第 13.3 節某些 定義。僅用於此目的 第十三條，引用：

(a) “關聯公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制另一個人，或由另一個人控制或與他人共同控制 的人。

(b) “合夥人”， 用於表示與任何人的關係時，是指：(i) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他 實體，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票百分之二十 (20%) 或以上 的所有者；(ii) 該人擁有至少百分之二十的任何信託或其他財產 (20%) 實益 或該人作為受託人或以類似信託身份擔任的權益；以及 (iii) 該 人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，其居住地與該人相同。

(c) “203 商業合併” 在指公司和公司任何利益相關股東時是指：

(i) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何 合併或合併 (a) 與利益相關的 股東，或 (b) 與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，前提是合併或合併是由利益股東引起的 合併或合併 第 13.2 節不適用於倖存實體 ；

(ii) 任何 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非按比例向感興趣的股東或與利益相關股東共同出售 的資產 或作為公司股東進行的 資產 的解散或其他處置 達到根據以下條件確定的公司所有資產的總市值的百分之十（10%）或以上合併 基準或公司所有已發行股票的總市值

(iii) 導致公司或 公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司向利益相關股東發行或轉讓公司或此類子公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(a) 根據在公司或任何 此類子公司之前已發行證券的 行使、交換或轉換成股票的證券利益相關股東成為股東的時間；(b) 根據第 條進行的合併DGCL 第 251 (g) 條；(c) 根據在感興趣的股東成為公司或任何此類子公司股票 證券後已支付或支付的股息或分配，或行使 證券可行使、交換或轉換為股票的證券；(d) 根據公司向上述股票的所有股東 提出的以相同條件購買股票的交易所要約；或 (e) 任何發行或公司轉讓股票；但是，前提是任何情況下都不得轉讓 物品 (c)-(e) 這個的 第 (iii) 小節利益相關股東在公司任何類別或系列的 股票或公司有表決權股票中的比例是否會增加（除非由於部分股份調整導致 導致的非實質性變化）；或

(iv) 涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何 交易，其效果是直接或間接增加任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為 的任何類別或系列的股票，或由利益股東擁有的任何此類子公司的股票 ，但由於以下原因導致的非實質性變動所致 除外部分份額調整或由於未造成任何 股票的購買或贖回所致，由感興趣的股東直接或間接。

(d) “控制”， 包括 “控制”、“由” 和 “共同控制” 等術語， 是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力， 無論是通過擁有有表決權股票、通過合同還是其他方式。在沒有大量相反證據證明的情況下，應假定持有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體已發行有表決權的 百分之二十（20%）或以上投票權的人 擁有該實體的控制權。儘管如此 ，但如果該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避這一點，則控制權推定不適用 第十三條，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代理人、託管人或受託人，這些所有者的個人或團體沒有控制該實體。

(e) “豁免的 個人” 是指保薦人及其關聯公司、其對公司 已發行普通股至少 20% 的任何直接或間接受讓人以及任何”組” 根據交易所 法案第13d-5條，任何此類人員都屬於其中的一部分。

(f) “感興趣的 股東” 是指 (i) 持有公司百分之二十 (20%) 或以上有表決權股票的所有者，或 (ii) 是公司的關聯公司或關聯公司 並且是公司百分之二十 (20%) 或更多有表決權的股票的所有者（公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外） 在尋求確定該人是否為利益股東之日之前的三 (3) 年期內； 和該人的關聯公司和關聯公司；但是 “利益股東” 不應包括 (a) 任何豁免的 個人，或 (b) 公司單獨採取的任何行動所導致的股份所有權超過本協議規定的百分之二十 (20%) 限制的任何個人；前提是就第 (b) 條而言，如果此後該人獲得額外的有表決權股份，則該人應成為利益股東 公司的，除非是由於公司採取進一步的公司行動 不是由公司直接或間接引起的人。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的 有表決權的公司有表決權的股票應包括通過適用下文 “所有者” 的定義而被視為該人擁有的股票，但不應包括根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、認股權證或期權或其他條件下可發行的公司任何其他未發行股票。

(g) “所有者”， 包括術語 “擁有” 和 “擁有”，在涉及任何股票時，是指 單獨或與其任何關聯公司或關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 以 直接或間接的實益方式擁有此類股票；或

(ii) 根據 任何協議、安排或諒解，或者在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，擁有 (a) 收購此類股票的權利（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使）； 但前提是不得將某人視為根據此類投標或交易所要約投標的股票的所有者在該投標的股票被接受購買或交換之前，個人或該人的任何關聯公司或關聯公司；或 (b) 的權利根據任何協議、安排或諒解對此類股票進行投票；但是，前提是如果投票 股票的協議、安排或諒解僅源於針對向十 (10) 或 發出的委託書或同意請求而發出的可撤銷的委託書或同意，則不得將該人視為任何股票的所有者，因為該人有權投票該股票；或

(iii) 有任何以獲取、持有、投票為目的的協議、安排或諒解（除非根據中所述的可撤銷的 代理或同意進行投票） 項目 (b)的 第 (ii) 小節上文），或與任何其他實際擁有此類股票或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票的 個人處置此類股票

(h) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(i) “股票” 就任何公司而言，是指股本，對於任何其他實體而言，是指任何股權。

(j) “有表決權 股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票。

[簽名 頁面如下]

見證的是，自上文首次規定的日期起，Beard Energy Transition Acquisition Corp. 已促使本經修訂和重述的證書正式簽署，並由授權官員以其名義並代表其承認 。

[在經修訂和重述的公司註冊證書上籤署 頁面]