笛卡爾增長公司 II

截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Cartesian Growth Corporation II。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指CGC II Sponsor LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期業績存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於完成初始業務合併（定義見下文）、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司年度報告的 “風險因素” 部分 10-K截至2022年12月31日的財年（“2022年年度報告”）於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 10 月 13 日在開曼羣島註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。

我們可能會在任何商業行業或領域進行最初的業務合併，但是，我們專注於尋找具有久經考驗或潛在的跨國業務或前景的高增長業務，以便利用我們管理團隊的經驗、聲譽和網絡。此外，我們正在尋找目標企業，我們認為在最初的業務合併完成後，我們將有機會推動持續的價值創造。

我們打算使用首次公開募股的淨收益、私募認股權證的出售、發起人貸款（定義見下文）、我們的股本或現金、股本和債務組合中的現金來實現我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成初始業務合併的計劃會取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，自我們首次公開募股以來，我們的活動僅限於為業務合併確定目標公司。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户（“信託賬户”）中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人，位於美國，為我們的公眾股東的利益而設立。作為一家上市公司，我們承擔了費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為3,710,757美元，其中包括認股權證負債公允價值的變動1,063,916美元，可轉換本票——關聯方的公允價值變動15,962美元，信託賬户中持有的現金和有價證券所得利息為2,902,118美元，但被239,315美元的運營和成立成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為0美元。

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流動性和資本資源

在我們的首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是發起人首次購買面值為每股0.0001美元的B類普通股，以及發起人的貸款。

2022年5月10日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，包括承銷商充分行使超額配股權，收購價格為每單位10.00美元，總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了890萬份私募認股權證的出售，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，向發起人坎託·菲茨傑拉德公司和派珀·桑德勒公司進行私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為890萬美元。

在完成首次公開募股的同時，發起人向我們提供了460萬美元的無息貸款（“贊助商貸款”）。贊助商貸款將以每份贊助商貸款認股權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為贊助商貸款認股權證（“贊助商貸款認股權證”），由贊助商自行決定。贊助商貸款認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會從信託賬户中持有的金額中償還贊助商貸款，信託賬户中持有的收益將分配給A類普通股的持有人。

首次公開募股的淨收益總額為236,900,000美元（每單位10.30美元），包括全部行使超額配股權、出售私募認股權證和發起人貸款，存入信託賬户。首次公開募股的交易成本為16,804,728美元，其中包括460萬美元的承銷佣金、1150萬美元的遞延承銷佣金和704,728美元的其他發行成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為121,886美元。淨收入為3,710,757美元，受到信託賬户中持有的現金和有價證券所得利息2,902,118美元、可轉換本票公允價值變動15,962美元以及認股權證負債公允價值變動1,063,916美元的影響。運營資產和負債的變化受到用於經營活動的117,429美元現金的影響。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為242,648,025美元（包括約5,748,025美元的利息收入，包括到期日為185天或更短的美國國庫券）。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息以支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息收入（減去任何應繳税款）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為421,781美元，可用於滿足營運資金需求。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併，以及支付董事和高級管理人員的責任保險費。

為了為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行權和行使期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有任何營運資金貸款下的借款。

繼續關注

在我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估時，管理層確定，我們的流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求我們在2023年11月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

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截至2023年3月31日，我們的運營銀行賬户中有421,781美元，信託賬户中有242,648,025美元的有價證券，用於完成業務合併和/或在2023年11月10日之前無法完成業務合併時贖回公開股票（受適用法律約束），營運資金為392,174美元。

在業務合併或清算完成之前，我們將使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併，以及支付董事和高級管理人員責任保險的費用保費。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務向我們貸款營運資金貸款。

資產負債表外安排

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。

合同義務

除了每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和管理服務的協議外，我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃義務或其他長期負債。我們於 2022 年 5 月 5 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到初始業務合併和清算完成之前。

我們首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.50美元的延期承銷佣金，合計11,500,000美元。根據我們首次公開募股承銷協議的條款，（i）延期承銷佣金已存入信託賬户，只有在我們的初始業務合併完成後才會發放給承銷商；（ii）如果我們沒有完成業務合併，承銷商將免除延期承銷佣金。

我們聘請了一位法律顧問來提供與完成初始業務合併相關的服務。根據本協議，我們可能需要支付與其服務相關的法律顧問費用，前提是成功的初始業務合併。如果沒有進行業務合併，我們將無需支付這些或有費用。無法保證我們會完成業務合併。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

認股證負債

根據FASB ASC主題815-40 “衍生品和套期保值，實體自有股權合約”，我們將首次公開募股發行的認股權證入賬，這些認股權證在本季度報告其他地方的未經審計的簡明財務報表附註3、附註4和附註9中進行了討論。該指導方針規定，由於認股權證不符合其權益處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。此責任受以下條件約束 重新測量在每個資產負債表日期。每次此類重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的運營報表中確認。

可能贖回的普通股

根據FASB ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在我們的控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。涉及贖回和清算該實體所有股票工具的普通清算事件不在FASB ASC的規定範圍內 480-10-S99.所有23,000,000股A類普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與初始業務合併以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正案有關，則允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票。因此，截至2023年3月31日，除資產負債表上的股東赤字外，所有可能被贖回的A類普通股均以贖回價值列報為臨時權益。

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我們在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付的資本費用和累積赤字的影響。

普通股每股淨收益（虧損）

我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求，根據該要求，每股淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股淨收益（虧損）。我們有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。與可贖回的A類普通股相關的增量不計入每股普通股的收益（虧損），因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語定義見第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，為我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告提供了合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的2023財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們 2022 年年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們在2022年年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，唯一的不同是我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2022年5月10日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，包括承銷商充分行使超額配股權，收購價格為每單位10.00美元，總收益為2.3億美元。在我們首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的註冊聲明中註冊的（檔案 編號 333-261866）。註冊聲明於2022年3月5日生效。

首次公開募股、出售私募認股權證和發起人貸款的淨收益中，共有236,900,000美元存入了為公眾股東的利益而設立的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。有關首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

以下證物作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

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