美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
北方石油和天然氣公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(17 CFR §230.405)或 1934 年《證券交易法》(17 CFR)第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年6月14日,北方石油天然氣公司(“NOG”)與非關聯第三方Earthstone Energy Holdings, LLC(“買方”)簽訂了收購與合作協議(“合作協議”),內容涉及買方與Novo Oil & Gas Legacy Holdings, LLC和Novo Oil & Gas Holdings簽訂證券購買協議(“購買協議”),有限責任公司(“Novo”),根據該有限責任公司,買方將收購Novo已發行和未償還的股權(“買方收購”)的100%。根據合作協議,NOG已同意在買方收購完成後立即收購(“NOG收購”)買方根據購買協議收購的Novo石油和天然氣及相關資產中不可分割的1/3權益,以換取約5億美元的現金對價,但須進行某些慣常收購價格調整。
上述對合作協議的描述並不完整,完全受本協議作為附錄2.1所附並以引用方式納入此處的《合作協議》副本的約束和限定。
項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年6月15日,NOG發佈了一份新聞稿,宣佈收購NOG。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供,並以引用方式併入本第 7.01 項。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條,本第7.01項和附錄99.1中的信息已提供,不得被視為 “已歸檔”,也不得被視為受該節責任約束,也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中明確提及。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
2.1* | Earthstone Energy Holdings, LLC和Northern Oil and Gas, Inc.之間的收購與合作協議,日期為2023年6月14日 | |
99.1 | 北方石油和天然氣公司的新聞稿,日期為2023年6月15日。 | |
104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。 |
* | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項,某些時間表和展品已被省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 6 月 16 日 | 北方石油和天然氣公司 | |||||
由 | /s/ Erik J. Romslo | |||||
Erik J. Romslo | ||||||
首席法務官兼祕書 |