2022年12月8日Laurence Denny RE:8x8,Inc.首席法務官尊敬的Laurence,我很高興代表8x8,Inc.,特拉華州的一家公司(“8x8”或“公司”),奉上這封信,以紀念您從副總法律顧問兼公司助理祕書總裁晉升為首席法務官。1.定位。作為首席法務官,您將承擔公司董事會(“董事會”)確定的職責。您的職責可能會根據公司的需要而發生變化。2.補償。A.基本工資。根據公司的標準工資政策,你將繼續獲得340,000美元的年薪。B.薪資審查。你的基本工資將作為公司正常工資審查程序的一部分進行審查。C.費用。您在履行公司《員工手冊》規定的職責時發生的所有合理和必要的業務費用將得到報銷。3.一次性股權補助。在您晉升為首席法務官的過程中,您將獲得以下額外的股權獎勵:a.晉升RSU獎。在2022年12月15日,您將被授予價值約250,000美元的限制性股票單位的股權獎勵,相當於在歸屬時獲得8x8‘S普通股的股份的權利(“推廣RSU獎”)。促銷RSU獎將在三年內授予,其中三分之一(1/3)在您晉升生效日期的一週年時授予,其餘部分在八個基本相等的季度分期付款中授予,條件是您在每個適用的授予日期之前繼續受僱於公司或其任何附屬公司,或與公司或其任何附屬公司建立其他有資格的聯繫;如果您的僱傭被公司無故終止(如自2021年5月13日起修訂和重述的《8x8,Inc.2017高管變更控制和離職政策》(下稱《政策》)),或者您
2如有充分理由(如政策所述)辭職,則促銷RSU獎的任何未授予部分應立即加速並於終止日期起全額授予。除本文另有規定外,推廣RSU獎將受制於8x8,Inc.2022年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)的條款和條件,以及公司與您之間採用公司標準格式的獎勵協議。B.推廣PSU獎。在2022年12月15日,您將被授予價值約250,000美元的業績單位價值的股權獎勵,相當於在歸屬時獲得8x8‘S普通股股份的權利(“提升PSU獎”)。推廣PSU獎將如附件A所示授予。除本文另有規定外,推廣PSU獎將受制於股權激勵計劃的條款和條件,以及貴公司與貴公司以公司標準格式簽訂的獎勵協議。4.年度獎勵。A.現金獎勵計劃。您將繼續有資格參加8x8‘S酌情現金獎勵計劃。作為首席法務官,你的年度目標獎金總額將是你年度基本工資的55%。B.股權激勵計劃。您將繼續有資格獲得董事會根據股權激勵計劃決定的年度股權贈與。5.遣散費。根據保單的條款,您將有資格獲得保單下的福利。此類福利包括在特定情況下,在特定情況下,根據保單的條款和條件,包括與控制權變更(如保單中的定義)相關的情況下,終止您的僱傭關係時,股票補償和/或現金遣散費的潛在歸屬加速。6.員工福利。公司將繼續為您提供標準的假期、醫療和牙科保險福利。公司還將繼續為您提供401(K)計劃。在任何一年的2月1日或8月1日之前,您將繼續有資格參加公司的員工股票購買計劃。7.隨意僱傭;員工手冊和政策。您將繼續成為本公司的任意僱員,這意味着您或本公司可以在任何時間終止您的僱傭關係,而無需通知,無論是出於任何原因還是沒有任何原因,但要遵守適用的法律。您應繼續遵守公司政策,包括公司員工手冊中規定的政策,以及您和公司之間簽訂的保密信息和發明轉讓協議。祝賀你升職了!
_辛格,董事會主席
以下是本績效單位(“PSU”)獎項所使用的績效目標和績效週期。績效期間:本PSU應包括兩個績效時期:2022年12月15日至2024年6月15日(“績效時期1”)和2022年12月15日至2025年6月15日(“績效時期2”)(統稱為“績效時期”)。管理:本PSU由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)根據《2022年股權激勵計劃》進行管理。定義:“平均市值”是指8x8,Inc.‘S(“本公司”)或同業集團(定義見下文)股票在主要交易所交易的平均收盤價,在截至指定日期的20天交易平均價期間,該收盤價由適用交易所或署長可能決定的其他權威來源報告。“同業集團”是指截至業績期末最後一天,S軟件與服務指數成份股公司。“TSR”係指公司(或同業集團公司,視情況而定)的複合年度股東總回報,以股票(或同業集團公司的公開交易證券,視情況而定)在適用業績期間(正或負)的價格變化來衡量。股息(如有)按S軟件與服務指數定義的“總”或“總”回報方法進行再投資,並假設股息(如有)按S軟件與服務指數所界定的“總”或“總”回報方法進行再投資。“績效目標”指的是S公司的8x8 TSR,與同級集團的TSR進行比較。“相對TSR百分位數排名”是指8x8,Inc.的S TSR在績效期間相對於同業集團每個成員在績效期間結束時的TSR的相對排名,以百分位數排名表示。8x8-PSU計劃摘要:對於業績期間1和業績期間2,在授予PSU獎勵時,公司普通股可發行的股票數量應通過將業績因數(定義如下)乘以授予的業績單位總數的一半(1/2)來確定(如果適用,向下舍入到最接近的普通股整體份額)。為此目的,如果公司的相對TSR百分位數等級處於同行組的第25個百分位數水平,則將授予目標數量的50%的PSU。如果公司的相對TSR百分位數等級處於同級組的第50個百分位數水平,則100%的目標PSU數量將被授予。百分之二百
如果公司的相對TSR百分位數處於同級組的第90個百分位數水平,則將授予目標數量的PSU中的2個。如果本公司的相對TSR百分位數介於同行集團的第25個百分位數和第50個百分位數之間,或介於第50個百分位數和第90個百分位數之間,則既得和應付PSU的數量將通過上述指標之間的線性內插來確定。公司相對TSR百分位數業績係數