附錄 5.1

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

前街 73 號

漢密爾頓-

嗯 11

發送電子郵件至 CLangley@applebyglobal.com

直接撥號 +1 441 298 3202

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2023 年 6 月 28 日

	女士們、先生們

百慕大辦公室 Appleby（百慕大）有限佳能法院 22 維多利亞街郵政信箱 HM 1179 Hamilton HM 百慕大	Brookfield 可再生夥伴有限責任公司我們曾擔任根據百慕大法律組建的豁免有限合夥企業 Brookfield Renewable Partners L.P. 的百慕大法律事務的法律顧問（夥伴關係）。我們被要求就合夥企業提交的以下文件發表本意見：

電話 +1 441 295 2244 傳真 +1 441 292 8666 applebyglobal	1.	根據經修訂的1933年《美國證券法》（證券法）向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格（可能修改為註冊聲明）上的註冊聲明，內容涉及合夥企業發行或布魯克菲爾德公司（BN）或布魯克菲爾德可再生能源公司（BEPC）不時交付合夥企業的無表決權有限合夥單位（單位），在每種情況下，都與交換、贖回或收購（如適用）有關，不時發行 BEPC 的 A 類可交換下屬有表決權股份（A 類股票）；以及

	2.	註冊聲明（可能經修訂的招股説明書）中包含的招股説明書。

	為了本意見的目的，我們審查並依賴了本意見附表（文件）中列出的文件（在某些個案中也已定義）。

Appleby （百慕大）有限公司（法律事務所）是一家在百慕大註冊成立的有限責任公司，並根據2009年百慕大律師協會（專業公司）規則獲得批准和認可。“合夥人” 是指法律事務所的董事、股東或僱員的頭銜。可以從您的伴侶那裏獲得此類人員的名單。	百慕大 ■ 英屬維爾京羣島 ■ 開曼羣島 ■ 根西島 ■ 香港 ■ 馬恩島 ■ 澤西島 ■ 倫敦 ■ 毛里求斯 ■ 塞舌爾 ■ 上海 ■ 蘇黎世

假設

在陳述我們的意見時，我們假設：

作為原件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，以及作為經認證、合格、公證或靜電副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件；

文檔上所有簽名的真實性；

簽署文件的人的權力、能力和權力；

除百慕大法律外，在任何文件中作出的關於事實或法律的任何陳述、保證或陳述均真實、準確且完整；

除百慕大外，其他司法管轄區的法律或法規中沒有任何條款會對中表達的意見產生任何影響；

我們在進行搜索、詢問或進行搜查或查詢的公共辦公室維護的記錄和歸檔系統的準確性、完整性和時效性，此類搜索和查詢沒有披露已向相關機構提交或交付給相關機構但在進行搜索和查詢時尚未處理的任何信息，以及這些信息由 Company and Partnership Searchs 披露以及訴訟搜索準確而完整在所有方面，自公司和合夥企業搜索以及訴訟搜索之日和時間以來，此類信息並未發生重大更改；

除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中，合夥企業就註冊聲明採取的任何行動都不會違反這些規定，也不會對本文表達的意見產生任何影響，而且項下的任何義務或根據該聲明採取的行動而言，註冊聲明必須履行或在任何司法管轄區採取在百慕大境外，履行此類義務或採取此類行動將構成根據該司法管轄區的法律各方的有效且具有約束力的義務，並且根據該司法管轄區的法律，這些義務不會是非法的；

	8.	決議（定義見下文）已完全生效，尚未全部或部分撤銷，並準確記錄了普通合夥人董事會（定義見下文）通過會議通過的決議，沒有任何問題影響普通合夥人董事代表合夥企業發行單位的權力，未披露根據憲法文件（定義見下文）或決議，這將對憲法文件產生任何不利影響此處表達的觀點；

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對註冊聲明和招股説明書的任何修正均已獲得合夥企業的適當授權，通過的任何此類修正案所設想的條款和交易均不會與截至本文發佈之日的決議以及招股説明書和註冊聲明所設想的條款和交易不一致；以及

10.

註冊聲明或招股説明書的各方均未在百慕大境內或從百慕大開展投資業務（定義見2003年《投資業務法》第 4 條）。

意見

根據並遵守上述，並遵守下述保留意見以及任何未向我們披露的事項，我們認為：

該合夥企業是根據百慕大法律成立和存在的豁免有限合夥企業。該合夥企業有能力以自己的名義起訴和被起訴，根據百慕大的法律，合夥企業信譽良好。所有與合夥企業業務有關的訴訟均應由作為合夥企業普通合夥人的普通合夥人提起訴訟。

合夥企業在交換、贖回或收購 A 類股份（如適用）時發行單位已獲得合夥企業採取一切必要行動的正式授權，分配後，根據決議的條款以及招股説明書和註冊聲明中提及或概述的條款和條件（包括由其納入的任何文件）發行並全額支付參見此處）和憲法文件，這些單位將由夥伴關係發佈此類交換後，將有效發行的合夥單位的贖回或收購、已全額支付且不可評估的單位。

	3.	在贖回 Brookfield Renewable Energy L.P. 的可贖回/可交換合夥單位時發行單位已獲得合夥企業採取一切必要行動的正式授權，分配後，根據決議的條款以及招股説明書和註冊聲明中提及或總結的條款和條件（包括任何包含的文件）發行並全額支付在其中提及）和憲法文件，這些單位將由此類贖回並由 BN 在交換 A 類股票時交付的合夥企業將有效發行、全額支付且不可評估的合夥單位。

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BN 在交換 A 類股票時交付的單位為合夥企業的有效發行、全額支付且不可評估的單位。

保留

我們有以下保留：

除百慕大法律外，我們不對以外的任何法律發表任何意見，此處表達的任何意見均與遵守除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或事項有關。本意見僅限於截至本文發佈之日百慕大法院適用的百慕大法律。

如果要在百慕大以外的司法管轄區履行義務，則百慕大法院可以拒絕執行該義務，前提是根據該其他司法管轄區的法律，這種履行是非法的，或者違背了該其他司法管轄區的公共政策。

本意見中任何提及單位 “不可評估” 的提法均意味着，就合夥企業的全額支付單位而言，以及合夥企業與此類單位持有人之間的任何書面協議中任何相反的規定：任何持有人都沒有義務向合夥企業的資本再繳納金額以償還其在合夥企業的資本合夥企業的債權人或其他債權人。

1883年《有限合夥企業法》（法案）規定，有限合夥人如果參與合夥企業的管理，則作為普通合夥人應承擔責任。

有限合夥人應向合夥企業、或其債權人支付該有限合夥人向合夥企業出資的任何金額，前提是此類出資尚未全額出資，或者違背該法中關於削減資本的限制發放或退還給有限合夥人。

	6.	有限合夥人因有限合夥企業證書、合夥企業的任何補充證書或取消證書中包含的虛假陳述而承擔損害賠償責任，前提是有限合夥人簽署了該證書，或者導致另一人代表他/她簽署該證書，並且在簽名時知道該陳述是虛假的。

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合夥企業的每位合夥人如果在合夥企業事務中犯有任何欺詐罪，則應對受傷害的一方承擔民事責任，並應承擔適用於違反該法的罪行的處罰。

在上文意見1中，“良好信譽” 一詞僅表示合夥企業已收到百慕大漢密爾頓公司註冊處的合規證書，該證書證實合夥企業既沒有向任何百慕大政府機構提交任何申報，也沒有繳納任何百慕大政府費用或税款，這可能使其有責任從公司登記冊中刪除，因此根據百慕大法律不復存在。

為了發表這一意見，我們按照附表進行了公司和合作夥伴關係搜索，並且沒有詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

10.

為了發表這一意見，我們進行了附表中所述的訴訟搜索，並且沒有以的身份詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

11.

對最高法院登記處公司註冊處的公司登記冊和最高法院訴訟簿的搜索以及登記處總局保存的抵押貸款登記冊的搜索尚無定論，應該注意的是，公司登記冊和最高法院訴訟簿並未顯示：

11.1

已提交備案或註冊的事項的詳細信息，根據最佳做法，公司註冊處、最高法院登記處或註冊總長本來會或應該在公開檔案、原因手冊、判決書或抵押貸款登記冊中披露，但無論出於何種原因，這些事項實際上尚未提交或註冊或沒有披露或者，無論是申請還是登記，在結束的日期和時間都是針對任何內容的原因未披露或未出現在公開檔案、原因手冊、判決書或抵押貸款登記冊上；

11.2

本應向公司註冊處、最高法院註冊處或註冊總長提交或登記，但在搜查結束之日尚未提交備案或登記的事項的詳細信息；

	11.3	向最高法院提出的清盤申請或任命接管人或經理人的申請是否已準備就緒，但尚未提交，或者在搜查結束之日和時間已提交但未出現在原因手冊中；

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11.4

是否有任何仲裁或行政訴訟正在進行中，是否有任何訴訟受到威脅，或者是否已任命任何仲裁員；或

11.5

是否根據債券或其他證券的規定私下任命了接管人或經理，除非已根據該法的規定將有關事實的通知記入指控登記冊。

12.

關於意見2、3和4，我們依賴於普通合夥人授權官員為本意見而向我們提供的高級管理人員在中向我們提供的高級職員證書中向我們所作的陳述和陳述。我們沒有對官員證書中提及的事項進行獨立核實，我們對這些意見作了保留，因為軍官證書中的陳述或陳述在任何方面都不準確。

披露

本意見是在向美國證券交易委員會註冊單位時向你提出的，不得用於任何其他目的、引用或依據。我們同意將本意見作為合夥企業註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。

本意見受百慕大法律管轄，並應根據百慕大法律進行解釋。此外，本意見自發布之日起生效，嚴格限於其中所述事項，如果適用的法律或現有事實或情況發生變化，我們沒有義務審查或更新本意見。

忠實地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

Appleby（百慕大）有限公司

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時間表

公司註冊處處長辦公室分別於 2023 年 6 月 27 日向我們提供的關於布魯克菲爾德可再生合夥人有限公司、合夥企業（General 合夥人）和合夥企業的檔案的電子摘錄，這些摘錄存於公司註冊處處長辦公室保存的檔案，就合夥企業而言，則存放在百慕大漢密爾頓的註冊總長辦公室（統稱公司和合夥企業）搜索）。

2023年6月27日進行的搜查（訴訟搜索）顯示，對百慕大漢密爾頓最高法院登記處保存的原因手冊和最高法院判決書中顯示的可供查閲的有關合夥企業和普通合夥人的條目和文件進行了搜索。

經2016年5月25日第四次修訂和重述的有限合夥協議協議第一修正案、2017年2月14日第四修正和重述的有限合夥協議第二修正案、2017 年 2 月 14 日第四修正和重述的有限合夥協議第二修正案有限合夥企業協議第三修正案的副本 1月16日經修訂和重述的有限合夥協議2018 年，2019 年 2 月 28 日第四次修訂和重述的有限合夥協議第四修正案，2019 年 3 月 11 日第四修正和重述有限合夥協議第五修正案，2020 年 2 月 24 日第四修正和重述有限合夥協議協議第六修正案，2020 年 7 月 28 日第四修正和重述有限合夥協議的第七修正案，以及第四修正案的第四修正案日期為2022年4月14日的經修訂和重述的有限合夥協議（有限合夥企業文件）。

就合夥企業而言，豁免有限合夥企業註冊證書及其補充。

公司註冊證書、組織備忘錄和普通合夥人細則的核證副本（普通合夥人章程文件，以及有限合夥企業文件、章程文件）。

2019年11月8日、2020年3月16日、 2021年5月3日和2023年5月4日舉行的普通合夥人董事會會議紀要摘錄副本（統稱為 “決議”）。

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2023年6月28日由普通合夥人官員簽署的關於決議和單位的官員證書的副本（官員證書）。

合夥企業和普通合夥人分別於 2023 年 6 月 26 日簽發的合規證書，每份證書均由公司註冊處簽發。

註冊聲明副本。

10.

招股説明書副本。

11.

普通合夥人的董事名冊副本。

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