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正如2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

在下
1933 年的《證券法》

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

	百慕大			不適用
	（的州或其他司法管轄區註冊或組織)			(美國國税局僱主識別碼)

前街 73 號，5 樓
Hamilton，HM 12，百慕大
+1 (441) 294-3309
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Brookfield Power 美國控股公司
自由街 200 號，14 樓
紐約，紐約 10281
(646) 992-2440
（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Mile T. Kurta，Esq.
Christopher R. Bornhorst，Esq.
Torys LLP
美洲大道 1114 號，23 樓
紐約州紐約 10036
(212) 880-6000

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

本註冊聲明註冊了Brookfield Renewable Partners L.P.（“合夥企業”）的241,672,050個無表決權的有限合夥單位（“有限責任合夥單位”），這些單位可能由合夥企業發行或由布魯克菲爾德可再生能源公司（“BEPC”）或布魯克菲爾德公司交付，以滿足BEPC的A類可交換次級有表決權股份（“可交換股份”）的任何交換、贖回或收購適用於BEPC的清算、解散或清盤）。

根據《證券法》第 415 (a) (6) 條（“第 415 (a) (6) 條”），根據本協議註冊的證券包括先前通過合夥企業在 F-3 表格上的註冊聲明註冊的 241,672,050 個 LP 單位（檔案）（檔案）編號為333-237996和333-258726），分別於2020年7月29日和2021年8月20日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效，以及根據《證券法》第429條（“事先註冊聲明”）合併，但不是為了滿足可交換股份的交換、贖回或收購而發行或交付的，因此，截至本文發佈之日，此類有限合夥單位構成 “未售出的證券”（根據第415（a）（6）條的含義）（統稱為 “未售出證券”）。與此類未售出證券相關的總申報費為961,820.03美元。根據第415 (a) (6) 條，(i) 適用於未售出證券的註冊費將結轉至本註冊聲明，並將繼續適用於未售出的證券；(ii) 自本註冊聲明生效之日起，在先前註冊聲明中註冊的未售出證券的發行將被視為終止。如果合夥企業在本註冊聲明首次提交之日之後和生效之日之前根據事先註冊聲明發行或交付任何未售出的證券，則合夥企業將對本註冊聲明提交生效前的修正案，這將減少本註冊聲明中包含的未售出證券的數量。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

將於 2023 年 6 月 28 日完工。

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

241,672,050 個有限合夥單位

本招股説明書涉及Brookfield Renewible Partners L.P.（“合夥企業” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）的241,672,050個無表決權的有限合夥單位（“有限合夥單位”），這些單位可能由合夥企業發行或由布魯克菲爾德可再生能源公司（“BEPC”）交付，以滿足A類可交換次級有表決權股份（“交易所”）的任何交換、贖回或收購 BEPC的可售股份”）（如果適用，包括與BEPC的清算、解散或清盤有關的股份）。

Brookfield Corporation（“Brookfield” 或 “賣出單位持有人”）也同意，如果BEPC和合夥企業都沒有滿足可交換股票持有人的交換請求，則布魯克菲爾德作為賣出單位持有人的布魯克菲爾德將在2027年7月30日之前滿足（並將自動續訂兩年，除非布魯克菲爾德向版權代理人（定義見此處）發出書面通知根據權利協議（定義見此處）的條款終止），此類交換請求需付款此類現金金額或根據本招股説明書交付此類LP單位（不超過此處可能提供的最大LP單位數量）。

每股可交換股份可由持有人選擇兑換成一個有限合夥單位（可能會根據某些資本事件進行調整）或其現金等價物（支付形式將在我們集團的選擇中確定），如本招股説明書中更詳細地描述的那樣。

根據本招股説明書，合夥企業、BEPC或Brookfield在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）後，任何合夥企業、BEPC或Brookfield都不會從發行或交付任何有限合夥單位中獲得任何現金收益。

LP 單位在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “BEP”，在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “BEP.UN”。2023年6月27日，紐約證券交易所LP單位的收盤價為每單位29.46加元，多倫多證券交易所的收盤價為每單位38.82加元。

投資有限合夥人單位涉及風險。有關投資有限合夥單位之前應考慮的風險因素的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的文件中標題相似的部分。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及與交換、贖回或收購（包括與BEPC的清算、解散或清盤有關）不時發行或交付的有限合夥單位。在本招股説明書中更全面描述的情況下，我們、BEPC或賣出單位持有人可以隨時不時向可交換股票的持有人發行或交付LP單位，以換取可交換股票。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其附錄，以及任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

您應閲讀本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件，以及我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件以及您做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 中推薦給您的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中的信息僅在此類文件封面上包含的日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書交付的任何LP單位都不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們和銷售單位持有人未授權任何其他人向您提供其他信息。我們和賣出單位持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，“布魯克菲爾德可再生能源”、“我們的集團”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指與其子公司和運營實體的合夥企業，包括布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（“BRELP”）、Brookfield BRP Holdings I Limited、Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司、Brookfield BRP Europe Holdings（）有限公司、布魯克菲爾德可再生能源投資有限公司和BEPC。“普通合夥人” 一詞是指合夥企業的普通合夥人布魯克菲爾德可再生合夥人有限公司。“布魯克菲爾德” 一詞是指布魯克菲爾德公司及其子公司（布魯克菲爾德可再生能源除外）。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的財務信息均以美元列報，除非另有説明，否則是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含適用的美國和加拿大證券法所指的某些 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件包括但不限於有關布魯克菲爾德可再生能源資產質量及其將產生的現金流的彈性、我們的預期財務業績、資產的未來委託、合同投資組合、技術多元化、收購機會、收購和處置的預期完成、未來能源價格和電力需求、經濟復甦、實現長期平均水平的聲明發電、項目開發和資本支出成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們未來的增長前景和分銷狀況、我們獲得資本的機會以及未來向有限合夥單位和可交換股份持有人分配的股息和分配。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望”、“計劃”、“估計”、“打算”、“預期”、“相信”、“可能”、“傾向”、“繼續”、“嘗試”、“可能”、“主要”、“大約”、“努力”、“努力”、“尋求”、“目標” 等詞語來識別” “相信” 或此類詞語和短語的變體，或關於某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能” 或 “將” 採取、發生或實現的陳述。儘管我們認為，本招股説明書中的前瞻性陳述和信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件所表達或暗示的未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但我們無法向您保證此類預期將被證明是正確的。您不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為此類陳述和信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的未來預期業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•

與經濟相關的總體經濟狀況和風險，包括利率、外匯匯率、通貨膨脹和金融市場波動的不利變化；

•

由於氣候變化或其他原因，我們任何設施的資源可用性發生變化；

•

能源市場的供應、需求、波動和營銷；

•

我們無法以類似條款重新談判或取代即將到期的電力購買協議、電力保障協議或類似的長期協議；

•

我們的投資組合中未簽約的發電量增加或巴西政府管理的水文平衡池發生不利變化；

•

互聯設施和傳輸系統的可用性和訪問權限；

•

我們遵守、確保、替換或續訂運營和開發項目所需的特許權、許可證、許可證和其他政府批准的能力；

•

我們設施的不動產權受到留置權持有人和租賃持有人的權利的不利影響，這些權利優於授予我們的權利；

•

運營我們現有設施和開發新項目的成本增加；

•

設備故障和採購挑戰；

•

大壩倒塌以及與此類故障相關的成本和潛在負債；

•

不可投保的損失和更高的保險費；

•

我們運營所在司法管轄區的監管、政治、經濟和社會條件的變化；

•

不可抗力事件；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

能源營銷風險以及我們管理大宗商品和金融風險的能力；

•

參與訴訟和其他爭議以及政府和監管機構的調查；

•

我們合同的交易對手未履行其義務；

•

對不良交易對手執行合同的時間和費用以及成功的不確定性；

•

由於未來在新市場的收購，我們將受到外國法律或法規的約束；

•

我們的業務受到當地社區的影響；

•

我們對計算機化業務系統的依賴，這可能會使我們面臨網絡攻擊；

•

我們投資的新開發技術表現不如預期；

•

削弱或消除我們項目競爭優勢的技術進步；

•

水租賃成本（或類似費用）的增加或供水法規的變化；

•

勞工中斷和經濟上不利的集體談判協議；

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為或內部流程或系統不足或失敗；

•

COVID-19 疫情，以及疫情或任何其他疫情可能產生的直接和間接影響；

•

由於資本市場的狀況或我們完成資本回收計劃的能力，我們無法為我們的運營和資金增長提供資金；

•

我們的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

•

我們的信用評級變更；

•

在我們的組織結構中產生多個層面的債務；

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法通過套期保值策略或其他方式有效管理外匯敞口；

•

我們無法發現足夠的投資機會和完成交易；

•

我們投資組合的增長以及我們無法實現交易或收購的預期收益；

•

改變我們當前的業務，包括通過未來的可持續解決方案投資；

•

我們無法在開發流程中開發項目；

•

延誤、成本超支和其他與發電設施建設和運營相關的問題以及與我們與社區和合資夥伴達成的安排相關的風險；

•

Brookfield 當選不為我們尋找收購機會，而且我們無法獲得布魯克菲爾德發現的所有可再生能源收購，包括出於利益衝突的原因；

•

我們無法控制我們的所有業務或投資，包括通過合資企業、合夥企業、財團或結構化安排進行的某些投資；

•

政治不穩定或政府政策變化對我們的業務或資產產生負面影響；

•

我們的一些收購可能是對陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險；

•

我們在證券（包括其他公司的公開交易證券）上的投資價值下降；

•

我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

在我們的組織結構中將經濟利益與控制權分開；

iii

•

未來出售或發行我們的證券將導致現有持有人的稀釋，即使是人們對此類出售或發行的看法也可能壓低我們的有限合夥單位或可交換股票的交易價格；

•

我們對布魯克菲爾德的依賴以及布魯克菲爾德對我們的重大影響；

•

布魯克菲爾德部分或全部關鍵專業人員的離職；

•

我們缺乏獨立的創收手段；

•

布魯克菲爾德選擇持有布魯克菲爾德可再生能源所有權的方式發生了變化；

•

Brookfield 的行為方式不符合我們或單位持有人的最大利益；

•

根據經修訂的1940年《投資公司法》，被視為 “投資公司”；

•

我們對財務報告進行內部控制的有效性；

•

我們的系統技術故障；

•

LP 單位或可兑換成有限合夥單位的證券的市場價格的任何變化；以及

•

年度報告中描述的其他因素（定義見此處 “以引用方式納入”），包括第 3.D 項 “風險因素”、第 4.B 項 “業務概覽” 和第 5.A 項 “經營業績” 中列出的因素。

我們警告説，上述可能影響未來業績的風險因素摘要清單並不詳盡。前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，以及此處以引用方式納入的文件，在隨後的任何日期都不應依賴這些陳述來代表我們的觀點。儘管我們預計後續的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除適用法律要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參閲本招股説明書第3.D項 “風險因素” 以及年度報告第3.D項 “風險因素” 中包含的風險因素以及其中描述的其他風險和因素。

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的風險因素可能會導致我們的實際業績以及我們的計劃和策略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。我們根據這些風險因素對所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件時，請記住這份警示性説明。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息。此摘要可能不包含您在決定投資LP Units之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件。

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

該合夥企業是根據1992年《百慕大豁免合夥企業法》（經修訂）和1883年《百慕大有限合夥企業法》（經修訂）的規定於2011年6月27日成立的百慕大豁免有限合夥企業。該合夥企業的註冊和總部位於百慕大Hamilton HM 12前街73號5樓，其電話號碼為+1 441-294-3304。

Brookfield Renewable 運營着世界上最大的上市純可再生能源平臺之一。我們的投資組合包括北美、南美、歐洲和亞洲的水力發電、風能、公用事業規模的太陽能和儲能設施，總裝機容量約為31,600兆瓦，還有一條開發管道，包括約131,900兆瓦的可再生能源資產、每年1200萬公噸（“MMTPA”）的碳捕集和封存、200 萬噸回收材料、400 萬公噸英國可再生天然氣管道熱單位，一個能夠生產 5,000 兆瓦電池板的太陽能製造工廠每年還有 1 個 MMTPA 綠色氨設施完全由可再生能源提供動力。LP 單位在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

欲瞭解更多信息，請參閲年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

布魯克菲爾德可再生能源公司

BEPC是一家根據不列顛哥倫比亞省法律於2019年9月9日註冊成立的加拿大公司，旨在為喜歡通過公司結構持有證券的投資者提供另類投資工具。可交換股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEPC”。根據2020年7月30日完成的特別分配，可交換股份已分配給合夥企業的現有單位持有人。雖然BEPC的業務主要位於美國、巴西、哥倫比亞和歐洲，但從經濟角度來看，由於可交換股票附帶的交易功能，股東將有機會進入合夥企業運營的所有地區，即BEPC可以選擇通過交付現金或有限合夥單位來滿足交換請求。

BEPC的註冊和總部位於紐約州紐約市維西街250號15樓，10281-1023，其電話號碼是 (212) 417-7000。

每股可交換股份將獲得與每個有限合夥單位支付的分配相同的股息，持有人可以選擇兑換成一個有限合夥單位（可能會根據某些資本事件進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（支付形式將在我們集團的選擇中確定），如本招股説明書中更詳細地描述的那樣。請參閲 “可交換股份換成有限合夥單位——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”。

Brookfield 還簽訂了一項權利協議（“權利協議”），根據該協議，布魯克菲爾德同意，在2027年7月30日之前（除非布魯克菲爾德根據權利協議的條款向威爾明頓信託基金、全國協會（“權利代理人”）提供書面終止通知，否則將自動續訂兩年），前提是對於任何標的可交換股票，(i) BEPC尚未履行其章程規定的義務以及關於交付有限合夥單位金額或其現金等價物金額的條款（“BEPC的條款”）的通知，以及（ii）根據我們唯一和絕對的自由裁量權，我們沒有從持有人手中收購此類標的可交換股份並交付有限合夥單位金額或其現金等價物，布魯克菲爾德將履行或促使履行根據BEPC條款將此類標的可交換股份換成有限合夥單位金額或其金額的義務現金等價物。在這種情況下，可交換股份的持有人有權獲得有限合夥單位的金額或其現金等價物。

合夥企業將支付根據本招股説明書進行交易的所有費用。

有關更多信息，請參閲 “可交換股份換成有限合夥單位”。

LP 單位和可交換股份

截至2023年6月27日，BRELP（“可贖回/可交換合夥單位”）共有288,781,449個LP單位、194,487,939個可贖回/可交換合夥單位和179,657,681股可交換股票。可贖回/可交換的合夥單位受贖回交換機制的約束，根據該機制，可以以一比一的方式發行LP單位以換取可兑換/可交換的合夥單位。目前，所有可兑換/可交換的合夥單位均歸布魯克菲爾德所有。

BEPC可能會不時根據BEPC的加拿大基礎架招股説明書發行額外的可交換股票（1），該招股説明書規定不時發行不超過25億美元（“BEPC加拿大基礎架”），以及在美國以外的其他發行；或（2）作為與可能不時進行的收購相關的對價。根據本招股説明書可發行或可交付的有限合夥單位未來任何此類可交換股份的發行都將根據《證券法》的S條或《證券法》規定的另一份有效註冊聲明進行。

交易所和有限合夥單位所有權的税收後果

請參閲 “加拿大聯邦所得税的重大注意事項” 和 “美國聯邦所得税的重大注意事項”，以瞭解加拿大和美國聯邦所得税的重要注意事項摘要，如果這些持有人將其可交換股份換成有限合夥單位，則這些注意事項可能與可交換股票持有人有關。由於此類持有人面臨的具體税收後果將取決於他們的具體情況，因此強烈敦促持有人就此類持有人特有的加拿大和/或美國聯邦、州和地方税收後果諮詢自己的税務顧問。

風險因素

對有限合夥單位的投資涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們的年度報告中以引用方式納入的風險以及本招股説明書中以提及方式納入的其他信息，這些信息已根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件以及納入本招股説明書的加拿大證券監管機構。其中和本文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，在做出投資決定之前，請考慮以下風險：請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

與用可交換股份換成有限合夥單位相關的風險

將可交換股份換成有限合夥單位可能會導致對美國持有人實現的任何收益徵收美國聯邦所得税。

視事實和情況而定，美國持有人將可交換股份換成有限合夥單位可能會導致對該美國持有人實現的任何收益徵收美國聯邦所得税。總的來説，根據行使交易權將可交換股份換成有限合夥單位的美國持有人將承認資本收益或損失：(i) 如果布魯克菲爾德根據權利協議交付有限合夥單位滿足了交易請求，或者 (ii) 如果交易所的請求因BEPC交付有限合夥單位而得到滿足，並且該交易所符合《守則》第302 (b) 條（定義見此處定義）完全贖回” 美國持有人在BEPC的股權，“相當不成比例” 的股票贖回，或“本質上不等同於股息”，適用某些推定所有權規則，這些規則不僅考慮了實際擁有的BEPC的可交換股份和其他股權，還考慮了出於美國聯邦所得税目的被視為該美國持有人建設性擁有的BEPC的其他股權。如果根據上述規則，BEPC交付LP單位後滿足的交換請求不被視為出售或交換，則將其視為等於現金金額和所得財產（例如LP單位）的公允市場價值的分配，根據通常適用於公司股票分配的規則，應納税。

一般而言，如果合夥企業根據合夥企業行使合夥企業認購權（定義見此處），通過向美國持有人交付有限合夥企業單位來滿足交換請求，則根據該守則第721（a）條，美國持有人將可交換股份換成有限合夥企業將符合免税資格，除非在交換時，合夥企業 (i) 是被視為美國聯邦公司的上市合夥企業出於所得税目的，或 (ii) 如果根據第 721 (b) 條的目的註冊成立，則將成為 “投資公司”）的《守則》。在前一句 (i) 或 (ii) 所述的情況下，美國持有人可以確認交易所的收益。該合夥企業的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。此外，根據BEPC（或合夥企業）清算或解散時的持有人權利以及可交換股份的條款，這些條款旨在提供相當於有限合夥單位的經濟回報（包括相同分配）的經濟回報，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的將來在子公司資產中的應計份額，合夥企業的普通合夥人目前預計. 持有人將可交換股份換成根據《守則》第721（b）條，行使合夥企業認購權後的有限合夥基金單位不被視為向投資公司的轉讓。因此，該合夥企業的普通合夥人目前預計，根據合夥企業行使合夥企業認購權，美國持有人將可交換股份換成有限合夥單位，將有資格獲得該守則第721（a）條規定的免税資格。但是，無法明確確定未來任何此類交易所是否符合該守則第721（a）條規定的免税資格，因為這將取決於交易時的事實和情況。這些事實和情況中有許多不在合夥企業的控制範圍內，也無法保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易所的美國聯邦所得税待遇所採取的立場（如果有的話）。也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場背道而馳的立場。如果《守則》第 721 (a) 條不適用，則根據合夥企業行使合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥單位的美國持有人將是

視為該持有人在應納税交易中向合夥企業出售了該持有人的可交換股份，以換取等於所收到的有限合夥單位價值的現金。

根據《守則》第721（a）條，即使美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取有限合夥單位符合免税資格，但該美國持有人仍將受特殊規則的約束，這些規則可能會導致確認額外的應納税收益或收入。根據該守則第704 (c) (1) 條，如果向合夥企業捐贈增值財產，則出資合夥人必須確認捐款時已實現但未用於美國聯邦所得税目的確認的財產的任何收益（稱為 “內在收益”），前提是合夥企業在此後的任何時候出售此類財產（或以其他方式在應納税交易所轉讓此類財產），或者在七年內將此類財產分配給另一合夥人未以其他方式產生的交易中的出資以表彰夥伴關係的內在收益。根據該守則第737條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的七年內向該可交換股份的前持有人分配除金錢（或在某些情況下為可交換股份）以外的任何合夥財產，則該美國持有人可能需要確認內在收益。根據《守則》第707（a）條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的兩年內向該美國持有人進行分配（“運營現金流分配” 除外，除非有其他例外情況），則該美國持有人可能需要確認內在收益。如果根據該守則第707（a）條，在轉讓可交換股份以換取有限合夥單位後的兩年內向美國持有人進行的分配被視為視同出售交易的一部分，則該美國持有人將在轉讓可交換股份以換取有限合夥單位的當年確認損益，而且，如果該美國持有人已經提交了該年度的納税申報表，則該持有人可能需要提交修改後的申報表。在這種情況下，美國持有人可能還需要報告一定金額的估算利息收入。

有關將可交換股份換成有限合夥單位對美國聯邦所得税影響的更完整討論，請參閲下文的 “美國聯邦所得税的重大注意事項”。將可交換股份換成有限合夥單位的美國聯邦所得税後果很複雜，鑑於持有人的特殊情況，每個美國持有人都應就此類後果諮詢自己的税務顧問。

此處描述的加拿大聯邦所得税注意事項可能會受到某些事件的重大和不利影響。

如果BEPC不再有資格成為《税法》（定義見下文）的 “共同基金公司”，則 “加拿大聯邦所得税的重大注意事項” 標題下描述的所得税注意事項在某些方面將存在重大和不利的差異。

總的來説，無法保證關於共同基金公司待遇或以其他方式尊重本招股説明書中描述的BEPC、合夥企業和可交換股份換成有限合夥單位待遇的加拿大聯邦所得税法不會以對股東或單位持有人產生不利影響的方式進行修改，也無法保證此類税法的管理不會對BEPC、合夥企業、股東或單位不太有利持有者。

將可交換股份換成有限合夥單位後，您的投資可能會發生變化。

如果您根據BEPC條款或權利協議中規定的條款交換可交換股票，則可以獲得LP單位或現金以換取此類可交換股份。只要您在任何此類交易所中獲得有限合夥單位的股份，您將成為百慕大有限合夥企業有限合夥單位的持有人，而不是不列顛哥倫比亞省公司證券的持有人。根據百慕大法律，我們是作為豁免有限合夥企業組建的，而BEPC是作為不列顛哥倫比亞省的一家公司組建的。因此，在將可交換股份換成有限合夥單位後，有限合夥單位的接受者將擁有與交易完成之前作為可交換股份持有人所擁有的權利和義務不同，包括投票權。請參閲2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的BEPC20-F表年度報告中的 “BEPC可交換股份和有限合夥單位持有人權利比較”。

LP 單位的交易價格可能與可交換股票的價格不同。

儘管可交換股份旨在提供相當於有限合夥單位的經濟回報，但無法保證有限合夥單位的市場價格在任何時候都等於可交換股票的市場價格。例如，截至2023年6月27日收盤時，紐約證券交易所和多倫多證券交易所的LP單位的收盤價分別為29.46加元和38.82加元，紐約證券交易所和多倫多證券交易所的可交換股票的收盤價分別為31.92加元和42.05加元。如果BEPC在可交換股票的交易價格高於LP單位的交易價格時贖回可交換股票（無需持有人同意即可完成），則持有人將以較低的交易價格獲得LP單位（或其現金等價物）。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：

•

分析師、投資者和/或其他第三方對這些證券的定價應有所不同的看法和/或建議；

•

向可交換股份持有人發放的股息與向有限合夥單位持有人分配的股息的實際或感知差異，包括任何法律禁令導致的分紅；

•

業務發展或財務業績或其他可能僅針對合夥企業或 BEPC 的事件或條件；以及

•

可交換股份和有限合夥單位之間的交換機制存在困難，包括過户代理在處理交換請求時遇到的任何延遲或困難。

任何要求交換BEPC或合夥企業選擇提供LP單位以滿足交換金額的可交換股份的持有人可能會延遲收到此類LP單位，這可能會影響持有人在交易所獲得的LP單位的價值。

每股可交換股份可由持有人選擇兑換成一個有限合夥單位（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（支付形式將在BEPC或合夥企業的選擇中確定）。請參閲 “可交換股份換成有限合夥單位——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”。如果使用現金來滿足交換申請，則每股可交換股票的應付金額將等於轉讓代理人收到交換申請之日一個有限合夥單位的紐約證券交易所收盤價。因此，在該日期之後，LP 單位價值的任何下降都不會影響收到的現金金額。但是，任何將可交換股份兑換為有限合夥單位的持有人在收到適用申請後的十 (10) 個工作日內都不會收到此類有限合夥單位。在此期間，LP 單位的市場價格可能會下降。任何此類減少都將影響可交換股份持有人在交易所生效之日獲得的有限合夥單位對價的價值。

此外，合夥企業必須在美國保留有效的註冊聲明，以便將任何可交換股份換成有限合夥單位。如果在任何交換、贖回或購買可交換股份（包括與BEPC的任何清算、解散或清盤有關）時可發行的有限合夥單位的註冊聲明不是最新的、已到期或暫停供美國證券交易委員會使用的，則在此期間不得將可交換股份換成有限合夥單位或贖回。

可交換股份換成有限合夥單位可能會對有限合夥單位的市場價格產生負面影響，而額外發行可交換股票將稀釋有限合夥單位。

每股可交換股份的持有人均可將其兑換成一個有限合夥單位（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（支付形式將在我們集團的選擇中確定）。請參閲 “可交換股份換成有限合夥單位——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”。如果我們的集團選擇交付LP單位以滿足任何此類交換請求，則可能會不時發行大量額外的LP單元，這可能會對LP單位的市場價格產生負面影響。此外，BEPC未來發行的任何可交換股份都可以兑換成LP單位，因此，未來因LP單位的交割而滿足的任何交易所都將稀釋LP單位現有持有者的百分比權益，並可能降低LP單位的市場價格。

我們的集團有權選擇可交換股票的持有人在清算或交換活動中獲得現金還是有限合夥單位。

如果 (i) BEPC或合夥企業進行清算、解散或清盤，(ii) BEPC或合夥企業行使贖回（或促成贖回）所有當時已發行的可交換股票的權利，或（iii）可交換股份持有人要求交換可交換股份，則可交換股份持有人有權獲得每持有的可交換股份獲得一個LP單位（視調整而定）以反映清算、解散或解散時的某些資本事件和某些其他付款義務BEPC或合夥企業的清盤），或者（i）和（iii），其現金等價物。付款形式將在我們集團的選擇中確定，因此有限合夥單位和可交換股份的持有人將不知道與上文第 (i) 和 (iii) 條所述的任何事件有關的現金或有限合夥單位（如適用）會交付。BEPC和合夥企業目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足可交換股票的任何交換請求。

BEPC或合夥企業將來可能會分別發行額外的可交換股份或有限合夥單位，包括以代替產生債務，這可能會稀釋我們集團股權證券的持有人。BEPC或合夥企業也可以發行比賦予我們集團股東的權利和特權更優惠的權利和特權的證券。

根據當時已發行的任何BEPC證券的條款，BEPC可以發行其他證券，包括可交換股份、BEPCB類股票、BEPC的C類股票（“BEPC C類股票”）、優先股、期權、權利和認股權證，用於任何目的，以及BEPC董事會可能確定的條款和條件。例如，正如 “摘要——有限合夥單位和可交換股份” 中所述，我們可能會不時在BEPC Canadian Base Shelf下發行額外的可交換股票，或者作為與可能不時進行的收購相關的對價。根據當時已發行的任何BEPC證券的條款，BEPC董事會將能夠確定任何其他證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和義務，包括分享BEPC利潤、虧損和股息的任何權利、在BEPC解散或清算時獲得資產的任何權利以及任何贖回、轉換和交換權。在不違反當時發行的任何BEPC證券的條款的前提下，BEPC董事會可以利用該權力發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有者，或者發行具有比可交換股份更優惠的權利和特權的證券。

同樣，根據合夥企業的有限合夥協議，根據當時未償還的任何優先單位的條款，普通合夥人可以出於任何目的、對價以及普通合夥人董事會可能確定的條款和條件發行額外的合夥證券，包括有限合夥單位、優先股、期權、權利、認股權證和增值權。根據當時未償還的任何合夥證券的條款，普通合夥人董事會將能夠確定任何其他合夥證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和義務，包括分享合夥企業利潤、虧損和股息的任何權利、在合夥企業解散或清算時獲得資產的任何權利以及任何贖回、轉換和交換權。在不違反當時未償還的任何合夥證券的條款的前提下，普通合夥人董事會可以使用該權力發行此類額外的合夥證券，這將稀釋此類證券的持有人，或者發行具有比有限合夥單位更優惠的權利和特權的證券。

在公開市場上出售或發行BEPC或合夥企業的大量可交換股票、LP單位或其他股權證券，或者認為可能進行此類出售或發行，可能會壓低LP單位的市場價格，削弱合夥企業通過出售額外有限合夥單位籌集資金的能力。我們無法預測未來出售或發行可交換股票、有限合夥單位或其他股權證券會對有限合夥單位的市場價格產生什麼影響。根據我們當時發行的任何證券的條款，有限合夥單位的持有人將沒有任何優先權或任何權利同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何此類證券的發行條款。

權利協議可能在發行之日七週年之際終止。

本權利協議將在 2027 年 7 月 30 日之後自動續訂兩年，除非布魯克菲爾德根據向版權代理人提供書面終止通知

權利協議或權利協議的條款根據其條款以其他方式終止。因此，在此日期之後，可交換股份的持有人可能不再受益於權利協議規定的保護，而將依賴BEPC條款中規定的權利。如果BEPC或合夥企業在權利協議到期後未能滿足交換請求，則投標持有人將無權依賴次要交易權。請參閲 “有限合夥單位的可交換股份交換——主要交易權”。

合夥企業的有限合夥協議規定，美國聯邦地方法院是解決任何根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。這種訴訟地條款的選擇可能會限制合夥企業的單位持有人為與董事、高級管理人員或僱員的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

合夥企業的有限合夥協議規定，除非合夥企業以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。在沒有這項規定的情況下，根據《證券法》，美國聯邦和州法院被裁定對為執行《證券法》規定的職責或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。這種訴訟地選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的職責或責任而提起的訴訟，該法已經規定，此類聯邦地方法院對此類訴訟擁有專屬管轄權。此外，投資者不能放棄合夥企業對美國聯邦證券法及其規章制度的遵守。

合夥企業有限合夥協議中包含的訴訟地條款的選擇可能會限制合夥單位持有人在司法論壇上提出其認為有利於與合夥企業或其董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對合夥企業及其董事、高級管理人員和其他僱員提起此類訴訟。但是，在最近的法律訴訟中，其他公司管理文件中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到了質疑，有關合夥企業的相關司法管轄區的法院可能會發現合夥企業有限合夥協議中將包含的訴訟地選擇條款不適用或不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聲稱要求根據《證券法》向美國聯邦法院提起索賠的美國聯邦法院選擇條款是 “表面上有效的”，但無法保證加拿大和百慕大的法院以及美國其他法院會就合夥企業有限合夥協議中包含的訴訟地條款做出類似的裁決。如果相關法院認定合夥企業有限合夥協議中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則合夥企業可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

合併資本額

下表按實際情況列出了截至2023年3月31日合夥企業的資本和合並負債，此前該合夥企業於2023年6月發行了13,348,270股LP單位和7,430,000股可交換股票。

您應將此表與本招股説明書中以引用方式納入的財務報表一起閲讀。

(百萬美元)	實際的			如調整後
企業借款
信貸設施		$	—		$	—
商業票據			180			180
中期票據			2,599			2,599
無追索權借款			22,409			22,409
總計			25,188			25,188
遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產			6,406			6,406
股權
非控股權益歸屬於：
優先股權			573			573
參與的非控股權益 — 在運營子公司中			15,526			15,526
Brookfield 持有的控股子公司的普通合夥權益			58			58
參與的非控股權益 — BEPC			2,522			2,762
可兑換/可交換的合作伙伴單位			2,848			2,848
控股子公司的永久票據			592			592
優先有限合夥人的權益			760			760
有限合夥人的股權			4,033			4,421
總淨值			26,912			27,540
總資本額		$	58,506		$	59,134

將可交換股份換成有限合夥單位

與可交換股份有關的交易權載於BEPC的條款和權利協議中，這些條款和協議是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的。交換後，每股可交換股票的持有人將獲得 (i) 一個有限合夥人單位或 (ii) 相當於一個有限合夥單位市值的現金，每種情況詳見下文。

主要交易權

可交換股份持有人有權根據BEPC收到交換申請之日紐約證券交易所收盤價將其全部或部分可交換股份換成每持有的每股可交換股份一個有限合夥單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，可能會進行調整，詳見下文 “——反映某些資本事件的調整”）或其現金等價物過户代理（如果不是交易日，則為其後的下一個交易日）加上所有未付的應計賬款股息（如果有）（支付方式由我們集團單獨決定）。如果合夥企業不再是上市實體，則有限合夥單位的價值將由 (i) 場外市場或獨立投資銀行公司等獨立來源的最後可用出價決定；或 (ii) 如果 (i) 不適用，則有限合夥單位持有人在清算合夥企業並根據其有限合夥協議的條款出售其資產時將獲得的金額。通過經紀人持有此類股票的可交換股票的持有人必須聯繫其經紀人，代表他們申請交易所。作為註冊持有人的可交換股票持有人必須聯繫過户代理人並遵循下述流程。

每位希望將一股或多股可交換股份換成有限合夥單位或其現金等價物的每位可交換股份持有人都必須填寫並交付BEPC過户代理人提供的表格中的交換通知。收到交易通知後，BEPC有義務在BEPC的過户代理人收到交易通知之日後的十 (10) 個工作日內，根據交易所通知中的指示，向可交換股份的投標持有人交付每持有的每股可交換股份一個有限責任單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，可能會進行調整，如下所述在 “— 為反映某些資本事件而進行的調整”）或基於紐約證券交易所的現金等價物BEPC的過户代理人收到交換申請之日（或者，如果不是交易日，則為其後的下一個交易日）的收盤價加上所有未付的應計股息（如果有）（付款形式由我們集團自行決定）。根據前一句所述的交換請求，BEPC有義務交付的LP單位將由合夥企業發放給BEPC，而BEPC反過來將向該持有人交付此類LP單位。如下一段所述，合夥企業還可以選擇通過直接向可交換股份的投標持有人發行有限合夥單位來滿足此類交換請求。如本文所述，完成任何可交換股份的交換後，交換了可交換股份的可交換股份的持有人將無權就以這種方式交換的任何可交換股份獲得記錄日期為此類可交換股份交換之日或之後的可交換股份的任何股息。

儘管有上述段落的規定，當BEPC和合夥企業向BEPC和合夥企業雙方發出交換通知時，以及在權利協議終止之前，布魯克菲爾德由轉讓代理人代表可交換股份的投標持有人，BEPC將立即，無論如何，在收到交換通知後的一 (1) 個工作日內，向布魯克菲爾德和合夥企業提交一份收到此類通知的書面通知交易所列明瞭希望交換此類股份的可交換股份持有人的身份可交換股份和要交換的可交換股份的數量。合夥企業可以選擇通過收購所有已投標的可交換股份來履行其交換義務，以換取向該投標持有人每持有的每股可交換股份發行一個有限合夥單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，則可能會進行調整，詳見下文 “——為反映某些資本事件而進行的調整”），或者根據紐約證券交易所要求交換當天一個有限合夥單位的收盤價交付其現金等價物由 BEPC 的過户代理人收到（如果不是交易日，之後的下一個交易日）加上所有未支付的應計股息（如果有）（付款方式由我們集團自行決定）。如果合夥企業選擇履行其交換義務，則應在收到後的三 (3) 個工作日內履行其交換義務

持有人的交易通知，向BEPC和Brookfield提供其履行交易義務的意向的書面通知，並應在BEPC的過户代理人收到交易通知之日起十 (10) 個工作日內通過向該可交換股票持有人發放有限合夥單位或交付現金等價物來履行該義務。合夥基金單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

如果可交換股份的投標持有人沒有收到有限責任公司單位數量或其現金等價物（付款形式由BEPC或合夥企業自行決定）來償還投標的可交換股份，則該可交換股份的投標持有人將有權根據權利協議從布魯克菲爾德獲得等值的現金金額或LP單位金額。在這種情況下，投標的可交換股票將交付給權利代理人，以換取由權利代理人管理的布魯克菲爾德抵押品賬户中交付等值的現金金額或LP Unit 金額。有關權利協議的進一步描述，請參閲下面標題為 “— 次要交易權” 的部分。根據適用的證券法，該合夥企業將就布魯克菲爾德根據權利協議交付的任何有限責任單位向其作為賣出單位持有人承擔的某些責任向布魯克菲爾德提供賠償。

沒有小數 LP 單位。交換可交換股份後，不會發行或交付部分有限合夥單位。合夥企業或BEPC（如適用）將支付相當於交易日前一個交易日的LP單位價值乘以有限合夥單位的該部分的現金，代替可交換股票的投標持有人在我們集團選擇時有權獲得的任何部分LP單位。

調整以反映某些資本事件。轉換系數（目前為一個）將根據BEPC的條款進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）合夥企業和/或BEPC是否向其單位持有人申報或支付全部或部分由有限合夥單位組成的分配，或者向其股東支付可交換股份的股息（如適用），而另一實體沒有申報或支付相應的分配或股息（如適用）；（ii）如果合夥企業和/或 BEPC 對其出色的唱片進行拆分、細分、反向拆分或合併單位或可交換股份（如適用），其他實體沒有發生相應事件；（iii）如果合夥企業和/或BEPC向其有限合夥單位或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或以其他方式收購有限合夥單位或可交換股份（或其他可轉換為、可交換或行使的證券或權利），如果適用，沒有相應的權利分配、期權或另一實體的認股權證；（iv）如果合夥企業向所有或幾乎所有有限合夥單位持有人分發其負債或資產（包括證券）的證據，或者轉換、兑換、認購、購買或以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括BEPC進行可比分配（或現金等價物）的所有分配；或（v）如果合夥企業或其子公司進行可比分配（或現金等價物）就有限合夥單位的投標或交換要約支付的款項（但不包括所有單位）使用任何交換或要約，將有限合夥單位換成可交換股份或任何其他經濟上等同於有限合夥單位的證券），前提是每個有限合夥單位付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過某些門檻。

次要交易權

根據權利協議，布魯克菲爾德同意，在2027年7月30日之前（除非布魯克菲爾德根據權利協議的條款向權利代理人提供書面終止通知，否則自動續訂兩年），如果BEPC未能通過交付有限責任公司單位金額或其現金等價物金額來履行BEPC條款規定的義務，而合夥企業沒有履行BEPC條款規定的義務，經其全權和絕對酌處權選擇後，獲得了此類交換根據BEPC的條款，布魯克菲爾德將履行或安排履行BEPC條款規定的將此類可交換股份換成LP單位金額或其現金等價物的義務，即從持有人那裏獲得可交換股份並交付了有限合夥單位的金額。布魯克菲爾德目前打算通過交付有限合夥單位來滿足可交換股票的任何交換請求。此外，合夥企業、BRELP、Brookfield等機構之間的主服務協議規定，只要布魯克菲爾德是權利協議的締約方，布魯克菲爾德在BEPC發行任何可交換股份之前就擁有同意權，但某些例外情況除外。

版權代理人的任命；期限。權利代理人已同意擔任可交換股份持有人的權利代理人，作為一個類別而不是個人。根據BEPC章程中規定的條款和條件，可交換股份的持有人可以要求將每股可交換股份（“標的可交換股份”）換成每持有的每股可交換股份一個有限責任單位（但須進行調整以反映上文 “——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整” 中所述的某些資本事件）或其現金等價物（支付形式由我們集團選擇確定）。收到交易通知後，BEPC應在BEPC的過户代理人收到交易通知之日（“規定的交換日期”）後的十（10）個工作日內，向可交換股票的投標持有人交付此類有限合夥單位或現金金額。參見上文 “— 主要交易權” 下的討論。根據權利協議，布魯克菲爾德同意，如果在任何標的可交換股份的適用特定交易日，(i) BEPC未能通過交付有限合夥單位或現金金額來履行其根據BEPC條款承擔的義務，(ii) 合夥企業在自行選擇後沒有從其持有人手中收購此類標的可交換股份並交付布魯克有限合夥單位金額或現金金額，菲爾德將履行或促使履行BEPC規定的義務將此類標的可交換股份換成有限合夥單位金額或現金金額的文章。在這種情況下，可交換股票的持有人有權獲得有限合夥單位的金額或現金金額（“二級交易權”）。

次要交易權是可交換股份條款的一部分，不得與可交換股份分開證明、轉讓或分配。

權利協議將在2020年7月30日七週年後自動續訂兩年，除非Brookfield根據權利協議的條款向版權代理人提供書面終止通知，或者權利協議根據其條款另行終止，如下所述。

次要交易權的滿足。根據權利協議，布魯克菲爾德已同意履行或要求履行BEPC條款中包含的與二級交易權有關的義務。權利代理人已同意開設抵押品賬户，布魯克菲爾德將根據權利協議（詳見下文）出資一定金額的現金或證券，以使權利代理人能夠根據權利協議將標的可交換股份換成現金金額或有限合夥單位金額。

根據BEPC的條款，如果對任何標的可交換股份行使二級交易權的條件得到滿足，BEPC必須在指定的交易日向權利代理人和布魯克菲爾德發出通知（“BEPC通知”）。BEPC通知必須列出LP單位的金額和此類標的可交換股票的現金金額以及任何必要的電匯或其他交付指示。布魯克菲爾德可以在收到BEPC通知後立即在工作日之前向版權代理人發出通知，前提是布魯克菲爾德自行決定為現金金額提供資金。如果權利代理人沒有收到布魯克菲爾德簽署的此類書面通知，則權利代理人必須將標的可交換股份換成抵押品賬户中持有的相當於LP單位金額的LP單位，無論如何，在兩（2）個工作日內將此類有限合夥單位從抵押品賬户交付給相關可交換股票的持有人。如果抵押品賬户中沒有足夠的LP單位來支付一股或多股此類標的可交換股票的LP單位金額，則權利代理人將從抵押品賬户中將此類標的可交換股票兑換成等於現金金額的現金，無論如何，在兩（2）個工作日內將現金金額交付給相關可交換股票的持有人。

如果相關可交換股份的持有人在規定的交換日期之前尚未收到有限合夥單位金額或現金金額，則相關可交換股份的持有人可以向權利代理人和布魯克菲爾德發出通知（“交換BEPC股東通知”），或安排交付通知（“交換BEPC股東通知”）。交易所的BEPC股東通知必須列出此類標的可交換股票的數量以及任何必要的電匯或其他交付指示，其格式必須是權利代理人可以接受的。無論如何，在收到交易所BEPC股東通知後的下一個工作日或之前，布魯克菲爾德將盡快向權利代理人發出通知：(i) 説明有限合夥單位的金額和此類標的可交換股票的現金金額；(ii) 前提是布魯克菲爾德自行決定選擇為現金金額提供資金，或 (b) 指示權利代理人交換每個標的可交換的股份。如果，布魯克菲爾德沒有義務發出此類通知

它已真誠地確定行使次要交易權的條件尚未得到滿足。在權利代理人收到布魯克菲爾德的此類指示、交換的BEPC股東通知和相關可交換股票後的第二個工作日或之前，權利代理人將用此類標的可交換股份從抵押品賬户中兑換成LP單位金額，如果抵押品賬户中沒有足夠的LP單位，則從抵押品賬户中兑換現金金額。對於標的可交換股票，布魯克菲爾德可以選擇指示權利代理人將標的可交換股份換成現金金額。如果布魯克菲爾德進行了這樣的選擇，但抵押品賬户中沒有足夠的現金，則布魯克菲爾德必須在進行此類選擇的同時將所需金額存入抵押品賬户。

關於持有人對通過存託信託公司（“DTC”）或其他存管機構持有的任何標的可交換股份行使二級交易權，該持有人將根據DTC或其他存管機構的適用程序向權利代理人交付此類標的可交換股份。此外，該持有人將在該標的Exchangeable Shares交付前的工作日通過電子郵件向權利代理人發送交易所BEPC股東通知的副本（如果適用）。

主體可交換股份的收據；預扣税。標的可交換股份的持有人將不附帶所有留置權、索賠和抵押權交付此類股票，如果此類標的可交換股份存在任何此類留置權、索賠權和抵押權，則該標的可交換股份的持有人將無權對此類股票行使次要交易權。每位相關可交換股票的持有人將向布魯克菲爾德支付交換此類股票時應繳的任何預扣税款金額，如果布魯克菲爾德選擇收購部分或全部相關可交換股份以換取現金金額，則將授權布魯克菲爾德保留部分現金金額以履行預扣税義務。如果布魯克菲爾德選擇收購部分或全部相關可交換股份以換取有限合夥單位的金額，布魯克菲爾德可以選擇通過保留公允市場價值等於該義務金額的有限合夥單位來滿足任何預扣税的金額，或者使用布魯克菲爾德支付的金額來履行此類預扣税義務，在每種情況下，這些金額都將被視為布魯克菲爾德向相關可交換股票持有人提供的貸款，除非持有人，經持有人選擇，已安排支付任何此類税款的金額扣留。

LP 單位記錄日期。根據權利協議，自該標的可交換股份正式交出之日起，每位獲得有限合夥單位金額的標的可交換股份的前持有人將被視為已成為LP單位的所有者。

抵押品賬户。布魯克菲爾德通過其關聯公司開設了一個由權利代理人管理的無息信託賬户（“抵押品賬户”）。根據權利協議的條款，布魯克菲爾德將確保 (i) 抵押品賬户中的有限合夥單位加上轉換或贖回有限合夥單位可轉換股票時可發行的有限合夥單位數量（“抵押品賬户有限合夥單位餘額”），以及（ii）有限合夥單位的總數等於抵押品賬户中的現金總額除以有限合夥單位的價值（“抵押品現金餘額”），對於抵押品賬户（LP 單位餘額，“抵押品賬户餘額”）將始終等於或超過根據BEPC的條款，LP單位數量等於已發行可交換股份總數（不包括布魯克菲爾德或其關聯公司擁有的股票）乘以轉換系數（“所需的抵押品賬户餘額”）的乘積。

如果抵押品賬户餘額在任何時候低於所需的抵押品賬户餘額，布魯克菲爾德將在兩 (2) 個工作日內存入或安排存入抵押品賬户：(i) 一些有限合夥單位或任何可轉換為或可兑換為有限合夥單位（可交換股票除外）（“LP 單位可轉換股票”）的證券，或（ii）一定數量的現金或現金等價物，在每種情況下，都是使抵押品賬户餘額至少等於所需抵押品賬户餘額所必需的金額。如果轉換或贖回有限合夥單位可轉換股票導致收取任何費用、付款、保費或罰款，則此類費用、付款、溢價或罰款將由布魯克菲爾德或其關聯公司承擔，必須由布魯克菲爾德或此類關聯公司直接支付，或者被視為減少抵押品賬户餘額。Brookfield 必須定期以書面形式向版權代理人通報抵押品賬户餘額和所需的抵押品賬户餘額，並且必須在中通知權利代理人

在抵押品賬户餘額或所需抵押品賬户餘額因任何原因發生變動後的兩 (2) 個工作日內寫信，包括根據BEPC條款調整換算係數的結果。

Brookfield 及其關聯公司無權從抵押品賬户中提取任何可轉換的有限合夥人單位或有限合夥單位，除非 (i) 抵押品賬户餘額超過所需的抵押品賬户餘額，這要麼是由於根據BEPC的條款轉換系數發生變化，要麼是由於布魯克菲爾德或其關聯公司持有的可交換股票數量減少，或 (ii) 布魯克菲爾德或其關聯公司存款抵押賬户中存入一定金額的現金或現金等價物的關聯公司等於提取的唱片單位價值的百分之百五十（150％）或可轉換為此類唱片單位或可兑換為此類唱片單位的LP Unit敞篷車數量。

如果抵押品賬户包含任何金額的現金來代替LP單位，則該現金金額必須不少於所需抵押品賬户餘額減去抵押品賬户LP單位餘額的乘積，乘以有限合夥單位價值（“所需的抵押品賬户現金餘額”）的一百二十五（125％）。如果抵押品賬户的現金餘額在任何時候低於所需的抵押品賬户現金餘額，Brookfield將在兩（2）個工作日內將現金或現金等價物存入抵押品賬户，其金額足以使抵押品賬户的現金餘額至少等於所需的抵押品賬户現金餘額。

Brookfield及其關聯公司無權從抵押品賬户中提取任何現金或現金等價物，除非 (i) 抵押品賬户的現金餘額超過所需抵押品賬户現金餘額的百分之百二十 (120%)，或 (ii) 在抵押品賬户中存入相應數量的LP單位或LP單位可轉換股票。

唱片單位的註冊。布魯克菲爾德已同意，如果抵押品賬户中所有有限合夥單位的貨架註冊聲明在連續五 (5) 個工作日內無效，包括轉換或贖回有限合夥單位可轉換股票時不時發行的有限合夥單位，以及將此類有限合夥單位從抵押品賬户轉移給標的可交換股票持有人，則布魯克菲爾德將向抵押品賬户存入或安排存入一定金額的現金或現金等價物等於值的百分之百五十 (150%)當時抵押品賬户中持有的所有LP單位（包括轉換或贖回LP單位可轉換股票時不時發行的LP單位）；但是，前提是抵押品賬户中的所有LP單位，包括在轉換或贖回LP單位可轉換股票時不時發行的LP單位，以及將此類LP單位從抵押品賬户轉移給標的交易所持有人，則無需存入此類存款可售股份，根據有效的上架註冊聲明進行登記。

終止或修訂。本權利協議將在以下最早日期自動終止：(i) 布魯克菲爾德或其關聯公司擁有的可交換股份除外，沒有已發行可交換股份；(ii) 在適用期限到期前至少 60 天發出書面終止通知；或 (iii) 布魯克菲爾德、合夥企業或其控制的至少三分之二 (2/3) 的已發行可交換股份的持有人贊成或投贊成票關聯公司，集體投票，並獲得大多數獨立人士的批准BEPC的董事。如果沒有布魯克菲爾德未持有的已發行可交換股份的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票，也沒有BEPC大多數獨立董事的批准，布魯克菲爾德不得對權利協議進行實質性修改、修改或修改，或者廢除、終止或放棄權利協議下的任何權利。任何可以合理預期會影響可交換股份與有限合夥單位的經濟等效性的修正或修改，都需要布魯克菲爾德、合夥企業或其關聯公司以外的大多數已發行可交換股份的持有人投贊成票，如果BEPC有不重疊的董事，則必須獲得大多數此類非重疊董事的批准。權利協議終止後，可交換股份的持有人將繼續擁有BEPC條款中規定的所有權利，但將不再有權依賴二級交易權。

兑換

BEPC董事會有權在提前六十 (60) 天向可交換股票持有人發出書面通知後，隨時贖回所有當時已發行的可交換股票

理由，根據適用法律，包括但不限於在發生以下任何贖回事件之後：（i）在任何十二個月內，已發行可交換股份總數減少了50％或更多；（ii）個人通過收購要約（根據適用的證券法的定義）收購了90％的有限合夥企業；（iii）合夥企業的單位持有人批准收購合夥企業安排或合併的方式；（iv）合夥企業的單位持有人批准重組或其他重組合夥企業；(v) 出售合夥企業的全部或幾乎全部資產；(vi) 法律變更（無論是通過立法、政府還是司法行動）、行政慣例或解釋，或者BEPC和BEPC股東的情況發生變化，這可能會對BEPC或BEPC的股東造成不利的税收後果；或（vii）BEPC董事會自行決定得出結論合夥企業的單位持有人或可交換股份的持有人受到事實、變更的不利影響或與BEPC有關的其他情況。為了提高確定性，合夥企業的單位持有人沒有能力就此類贖回進行投票，BEPC董事會贖回當時所有未償還的可交換股票的決定將是最終決定。此外，BEPCB類股票的持有人可以向BEPC發出通知，規定BEPC贖回當時所有已發行可交換股票的贖回日期，在BEPC提前六十（60）天向可交換股份持有人發出書面通知後，未經可交換股份持有人同意，BEPC必須在該贖回日贖回所有當時已發行的可交換股票，但須遵守適用法律。

在任何此類贖回活動中，可交換股份的持有人有權根據此類贖回獲得每持有的每股可交換股份獲得一個LP單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，則需進行調整，如上文 “——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”）以及所有未支付的應計股息（如果有）。

儘管有上述規定，但在任何贖回活動中，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一個有限責任單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整” 中所述，可能會進行調整）。合夥企業的單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

清算

在BEPC進行任何清算、解散或清盤時，受所有類別和系列的BEPC優先股以及BEPC任何其他類別的優先權或與可交換股份同等排序的股份持有人在先享有權利的前提下，在向任何提交了行使上述交易權通知的可交換股份持有人或任何已提交通知的BEPC C類股票持有人全額付款之後在清算、解散之日前至少十 (10) 天撤回 C 類撤回或清盤（對於BEPC B類股票，則在清算、解散或清盤之日前三十（30）天），可交換股份的持有人有權獲得每持有的每股可交換股份一個有限合夥單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整” 中所述，可能會進行調整）或其現金等價物基於一個有限合夥單位在宣佈該交易日前一個交易日的紐約證券交易所收盤價清算、解散或清盤（付款方式將在BEPC的選舉中確定）。如果在任何此類清算、解散或清盤後，BEPC的資產不足以全額支付此類款項，則BEPC的資產將按原本有權獲得的全部金額按比例分配給可交換股份持有人。

儘管有上述規定，在BEPC進行任何清算、解散或清盤後，合夥企業可以選擇以每持有一股可交換股份收購所有已發行可交換股份（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”）以及所有未支付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在BEPC清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。合夥企業的單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

合夥企業清算後自動贖回

在合夥企業進行任何清算、解散或清盤時，包括在與BEPC的清算、解散或清盤基本同時進行的情況下，BEPC可以在合夥企業清算、解散或清盤的前一天自行決定自動贖回當時未償還的所有可交換股票。在這種情況下，每位可交換股份持有人有權根據宣佈贖回前一個交易日的紐約證券交易所收盤價加上所有未付的應計股息（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，則可進行調整）或其現金等價物，其現金等價物應根據宣佈贖回前一個交易日的紐約證券交易所收盤價加上所有未付的應計股息（如果有）（付款方式將在BEPC的選舉中確定）。

儘管有上述規定，但在進行任何此類贖回後，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一個有限責任單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”）以及所有未支付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在合夥企業清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。合夥企業的單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

註冊權協議

根據合夥企業、BEPC和Brookfield之間的註冊權協議，BEPC和合夥企業已同意，應布魯克菲爾德的要求，BEPC和合夥企業將在必要時採取此類行動，登記出售布魯克菲爾德持有的任何可交換股份以及為滿足可交換股份的任何交換、贖回或購買而發行或交付的標的有限合夥單位（包括如果適用，與清算、解散或BEPC的清盤）。在註冊權協議中，BEPC已同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並將就註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向布魯克菲爾德提供賠償。

合夥企業資本結構描述

以下是有限合夥單位重要條款的描述，以及經修訂的合夥企業有限合夥協議（“有限合夥協議”）某些條款的摘要，該協議以引用方式納入此處。有關有限合夥協議的更多信息，請參閲我們的年度報告中第10.B項 “附加信息——備忘錄和公司章程——我們的有限合夥單位、優先單位以及經修訂和重述的BEP有限合夥協議的描述”，該報告以引用方式納入此處。

合夥企業的授權合夥權益包括無限數量的有限合夥單位以及可能發行的代表合夥企業有限合夥權益的任何其他合夥權益，包括優先單位。截至2023年6月27日，大約有288,781,449個已發行LP單位（假設交換所有可贖回/可交換的合夥單位或662,927,069個LP單位，假設交換所有可贖回/可交換的合夥單位和可交換股份，則有7,000,000個A類優先單位（系列7）已發行，10,000,000個A類優先單位（系列13），7,000,000 個 A 級優先單位（系列 15）出色，800,000 個 A 類優先單位（系列 17）出色，600,000 個 A 類優先單位（600,000 個 A 類首選單位）（系列 18) 非常出色。可兑換/可交換的合夥單位受贖回交換機制的約束，根據該機制，可以一對一地發行有限合夥單位以換取可兑換/可交換的合夥單位。假設交換所有可贖回/可交換的合夥單位和可交換股份，布魯克菲爾德擁有或直接或間接控制或指揮313,199,460個有限合夥單位，約佔已發行和流通的有限合夥單位的47.2％。

布魯克菲爾德擁有或行使控制或指導的313,199,460個有限合夥單位（假設交換了所有可贖回/可交換的合夥單位和可交換股份）中包括布魯克菲爾德再保險有限公司（“布魯克菲爾德再保險”）子公司持有的5,148,270個LP單位。布魯克菲爾德再保險的此類子公司持有的5,148,270個有限合夥單位將來可能會轉移到一個或多個受投資管理協議約束的賬户中，根據該協議，布魯克菲爾德公司的子公司布魯克菲爾德資產管理ULC的一家或多家關聯公司將擔任投資經理，並可能對此類有限合夥單位行使控制或指導。

有限合夥單位是合夥企業中無表決權的有限合夥權益。有限合夥單位的持有人無權提取或退還有限合夥單位的出資，除非根據有限合夥協議或合夥企業清算時向此類持有人進行分配（如果有），如我們的年度報告中所述或適用法律的其他要求。除非有限合夥協議中明確規定，否則LP Units的持有人在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面都沒有優先於LP單位的任何其他持有人。如我們的年度報告所述，在合夥企業清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）的情況下，有限合夥企業單位在支付分配和分配合夥企業資產的優先權方面排名低於合夥企業目前未償還的優先單位。LP 單位的持有人不會被授予在合夥企業中收購額外權益的任何優先權或其他類似權利。此外，LP 單位的持有人無權讓合夥企業兑換其 LP 單位。有關有限合夥單位的更詳細描述，請參閲我們的年度報告，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。

此外，在不違反合夥企業當時尚未完成的任何優先單位條款的前提下，有限合夥協議授權我們建立合夥企業中一個或多個類別的優先單位，或一個或多個類別的任何此類優先單位，其名稱、優先權、權利、權力和職責（可能優先於合夥企業的現有類別和一系列優先單位，例如合夥企業的A類優先單位），具體由普通合夥企業確定合作伙伴自行決定，包括：(i) 以下權利分享我們的利潤和損失或其中的物品；（ii）分享我們分配的權利；（iii）我們解散和清算後的權利；（iv）我們是否或應該被要求贖回優先股（包括償債基金條款）以及其條款和條件；（v）此類優先單位是否具有轉換或交換的特權，如果有，則包括此類轉換或交換的條款和條件；（vi）) 發放每個優先單位所依據的條款和條件，由證書證明和分配或轉讓；以及 (viii) 要求每個此類優先單位同意某些合夥事宜（如果有）。

賣出單位持有人

下表列出了截至2023年6月27日賣出單位持有人對LP單位的實益所有權的信息。

下表的實益所有權百分比基於截至2023年6月27日布魯克菲爾德實益擁有的288,781,449股已發行有限合夥單位、194,487,939股可贖回/可交換合夥單位和44,813,835股可交換股份。根據《交易法》第13d-4條，本表腳註中包含的有關LP單位的投票權和處置權的聲明不得解釋為承認這些人是此類LP單位的受益所有人。

出售單位持有人			LP Units 受益地已擁有						百分比個 LP 單位太棒了						的最大數量 LP 單位那五月於送達交換可交換股票						百分比之後最大值的數量 LP 單位是已送達在上交易所
布魯克菲爾德公司 (1)					313,199,460(2)						47.2%(3)(4)(5)						241,672,050						10.8%(4)(5)

(1)

布魯克菲爾德的營業地址是布魯克菲爾德廣場，海灣街 181 號，300 套房，安大略省多倫多 M5J 2T3。

(2)

包括布魯克菲爾德再保險子公司持有的5,148,270個有限合夥單位，這些單位將來可能會轉移到一個或多個受投資管理協議約束的賬户，根據該協議，布魯克菲爾德公司的子公司布魯克菲爾德資產管理ULC的一家或多家關聯公司將擔任投資經理，並可能對此類有限合夥單位行使控制或指導。

(3)

通過布魯克菲爾德對有限合夥單位、可贖回/可交換合夥單位和可交換股份的所有權，在完全交換的基礎上，布魯克菲爾德在合夥企業中的實際經濟利益約為47.2％（假設所有已發行和未償還的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份）。如果僅將布魯克菲爾德實益擁有的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份換成有限合夥單位，那麼布魯克菲爾德的有效經濟權益將達到約59.3％。

(4)

顯示的百分比假設所有可交換股份的交換請求都依靠二級交易權得到滿足，合夥企業或BEPC沒有交付任何LP單位來滿足可交換股份的交換請求。合夥企業和BEPC目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足可交換股票的任何交換請求。

(5)

百分比在完全交換的基礎上計算（假設交換了所有已發行和未償還的可贖回/可交換合夥單位和可交換股份）。

有關我們與布魯克菲爾德的關係以及潛在的利益衝突（及其解決方法）的描述以及我們與布魯克菲爾德的關係所產生的其他重大考慮，請參閲我們的年度報告中第7.B項 “關聯方交易——與布魯克菲爾德的關係”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國聯邦所得税的重要注意事項

本摘要討論了截至本文發佈之日本招股説明書中描述的與可交換股份換成有限合夥單位有關的美國聯邦所得税的重大注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的法規（“財政部條例”）以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權力，所有這些規定均自本文發佈之日起生效，所有這些條款都可能隨時更改，可能具有追溯效力。本摘要應與年度報告第10.E項 “税收——某些重要的美國聯邦所得税注意事項” 和第3.D項 “風險因素——與税收有關的風險” 中規定的與合夥企業運營以及LP單位的購買、所有權和處置相關的主要美國聯邦所得税注意事項一起閲讀。以下討論範圍有限，如年度報告第 10.E 項 “税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 中所述，並如本文所述。

本摘要必然是一般性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些人可能受特殊規則的約束，包括但不限於（直接、間接或建設性地適用某些歸因規則，適用某些歸因規則）持有 BEPC 10% 或更多股權（按投票權或價值）的人、證券或貨幣交易商、金融交易商、金融交易商機構或金融服務實體、共同基金、人壽保險公司、作為跨界、對衝、建設性出售或轉換交易的一部分持有可交換股票的人、將可交換股份借給賣空者以彌補可交換股票賣空的人、本位貨幣不是美元的美國持有人、選擇按市值計價會計的人、通過合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有可交換股票的人、為其服務的人可交換股份不是資本資產、應繳納替代性最低税的人以及某些美國外籍人士或前美國長期居民。除非此處另有具體規定，否則本摘要不涉及對合夥企業優先股持有人的任何税收後果。將可交換股份換成有限合夥單位的實際税收後果可能會因持有人的個人情況而異。

就本討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦税收目的的可交換股份的受益所有人：(i) 美國個人公民或居民；(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他實體）；（iii）其收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託 (a) 其主要監管是受美國境內法院和一個或多個美國人有權控制的所有實質性裁決的約束，或 (b) 根據適用的財政部法規具有有效選舉權的所有實質性裁決均被視為美國人。

“非美國持有人” 是指可交換股票的受益所有人，但美國持有人或出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業或其他財政透明實體的實體除外。

如果合夥企業持有可交換股份，則該合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

此討論不構成税務建議，也無意取代税收籌劃。每個持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解將可交換股份換成有限合夥單位的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區法律規定的任何税收後果。

合作伙伴關係狀況和 BRELP

出於美國聯邦税收目的，每個合夥企業和BRELP都做出了保護性選擇，被歸類為合夥企業。出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體通常不承擔美國聯邦所得税義務。取而代之的是，在計算其美國時，通常要求每個合夥人考慮其在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額或抵免額項目中的可分配份額。

聯邦所得税義務，無論是否進行現金分配。除非分配給合夥人的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準，否則合夥企業向合夥人分配現金通常無需納税。

除非有例外情況，否則出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體如果是 “上市合夥企業”，則可能作為公司納税。LP 單位是公開交易的。但是，上市合夥企業存在一種被稱為 “合格收入例外” 的例外情況，前提是：(i) 該合夥企業在每個應納税年度的總收入中至少有90％是 “合格收入”，而且（ii）如果合夥企業是一家美國公司，則無需根據1940年《投資公司法》進行註冊。符合條件的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產所得的收益，以及出售或處置資本資產或其他為產生收入而持有的財產所得的任何收益，這些收益本來構成合格收入。

合夥企業的普通合夥人和BRELP的普通合夥人打算分別管理合夥企業和BRELP的事務，以便合夥企業在每個應納税年度符合合格收入豁免。因此，該合夥企業的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。

本摘要的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和BRELP將被視為合夥企業。

可交換股票的特徵

將可交換股份換成有限合夥單位對可交換股份持有人的美國聯邦所得税後果在一定程度上取決於就美國聯邦所得税而言，可交換股份是否被視為BEPC的股票而不是合夥企業的權益。該合夥企業的普通合夥人打算擔任該職位，並認為出於美國聯邦所得税的目的，可交換股份被正確地描述為BEPC的股票。但是，將可交換股票視為BEPC的股票並非毫無疑問，因為美國聯邦對類似於可交換股票的證券的適當所得税待遇沒有直接授權。如果可交換股票不被視為BEPC的股票，而是被視為有限合夥單位，那麼可交換股票的持有人通常應以與有限合夥單位持有人相同的方式徵税。本摘要的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票將被視為BEPC的股票。

對美國持有人的後果

交換可交換股票。根據下文 “— 行使合夥看漲權” 和 “— 被動外國投資公司對價” 標題下的討論，美國持有人通常會應持有人的要求（被視為分配的交易所除外，如下所述）確認交易所的資本收益或損失，等於交易所變現金額與該持有人在如此交換的可交換股份中調整後的税基之間的差額。已實現的金額將等於現金金額（如果有）加上收到的有限合夥單位的公允市場價值。如果該持有人在交易時持有可交換股份的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失均為長期資本收益或虧損。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的收益或損失通常將被視為源於美國的收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

前一段所述的美國聯邦所得税後果也應適用於布魯克菲爾德根據權利協議交付有限合夥單位後滿足交換請求的美國持有人。有關根據合夥企業行使合夥企業認購權交付有限合夥企業認購權而滿足交換請求的美國持有人的美國聯邦所得税後果，請參閲下文 “——行使合夥企業認購權” 標題下的討論。以下段落描述了BEPC交付LP單位後滿足交換請求的美國持有人的美國聯邦所得税後果。

如上所述，BEPC兑現的可交換股份將導致美國持有人確認損益，前提是此類交易是 (i) “完全贖回” 美國持有人在BEPC的股權（《守則》第302 (b) (3) 條所指的），(ii) “基本不成比例” 的股票贖回（根據第 302 (b) 條的含義）(2)《守則》），或 (iii) “本質上不等同於股息”（根據《守則》第302 (b) (1) 條的含義）。在確定可交換股份交易方面是否符合任何這些標準時，可能要求每位美國持有人不僅要考慮該持有人實際擁有的BEPC中的可交換股份和其他股權，還要考慮該守則第318條所指的由該持有人建設性擁有的BEPC中的其他股權。如果美國持有人只擁有（實際或建設性）BEPC總股權的一小部分，並且對BEPC的公司事務沒有控制權，則如果該持有人因交易而減少了其在BEPC的股權（考慮到任何建設性擁有的股權），則該持有人可能有權在可交換股票交易所獲得出售或交換待遇。

如果美國持有人不符合《守則》第302（b）條的任何替代標準，則該交易所將被視為可交換股票的分配。根據下文 “——被動外國投資公司注意事項” 標題下的討論，向美國持有人支付的可交換股票的分配總額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的任何金額）將作為股息計入該持有人的總收入，前提是從BEPC的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果此類分配的金額超過BEPC的當前和累積收益和利潤，則將首先將其視為美國持有人對其可交換股票的納税基礎的免税申報表，如果此類分配的金額超過該美國持有人的税基，則超出部分將作為資本收益徵税。如果交易所被適當視為分配，則分配金額將等於現金金額（如果有）和收到的有限合夥單位的公允市場價值。如果滿足某些條件，非公司美國持有人獲得的股息可能需要按適用於長期資本收益的優惠税率納税。

由於確定對任何特定的美國可交換股票持有人是否滿足《守則》第302（b）條的任何替代標準將取決於做出決定時的事實和情況，因此敦促每位美國持有人就可交換股份換成有限合夥單位的税收待遇諮詢自己的税務顧問，包括該持有人在任何剩餘的可交換股份中的税收基礎的計算處理可交換股份換成有限合夥單位的事件作為分發。

行使合夥通話權。在某些情況下，合夥企業有權直接從持有人那裏收購可交換股份，以換取有限合夥單位或現金（“合夥認購權”）。根據合夥企業認購權，將可交換股份換成有限合夥單位的美國持有人的美國聯邦所得税後果將部分取決於該交易所是否符合《守則》第721（a）條規定的免税資格。為了使交易所符合資格，合夥企業 (i) 必須歸類為合夥企業，而不是出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的協會或上市合夥企業；(ii) 不得被視為該守則第721 (b) 條規定的投資公司。關於將合夥企業歸類為合夥企業，見上文 “美國聯邦所得税的重大注意事項——合夥企業和BRELP的合夥企業地位” 下的討論。

《守則》第721（b）條規定，《守則》第721（a）條不適用於向合夥企業註冊後將被視為投資公司（根據《守則》第351條的含義）的合夥企業轉讓財產所實現的收益。根據《守則》第351條及相關的《財政條例》，只有在以下情況下，財產轉讓才會被視為向投資公司的轉讓：(i) 轉讓直接或間接導致轉讓人利益的 “多元化”；(ii) 受讓人是受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其資產價值超過其資產價值的80％用於投資的公司（但某些例外情況除外）根據《守則》第 351 (e) 條的定義，是股票或證券。就本決定而言，如果母公司按投票權或價值擁有子公司50％或更多的股份，則不考慮公司子公司的股票和證券，母公司被視為擁有子公司資產中的應計股份。《財政部條例》還規定，實體是否為投資公司

通常將參照有關轉讓後立即存在的情況來確定。但是，如果此後情況因轉讓時已有的計劃而發生變化，則將參照後來的情況作出決定。

根據BEPC（或合夥企業）清算或解散時的持有人權利以及可交換股份的條款，這些條款旨在提供相當於有限合夥單位經濟回報（包括相同分配）的經濟回報，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的將來在子公司資產中的應計份額，合夥企業的普通合夥人目前預計不會美國持有人轉讓可交換股份根據《守則》第 721 (b) 條的含義，根據合夥企業行使合夥企業認購權來交換有限合夥企業，將被視為向投資公司轉讓財產。因此，該合夥企業的普通合夥人目前預計，根據該守則第721（a）條，此類交易所將符合免税資格。但是，無法明確確定未來任何此類交易所是否符合該守則第721（a）條規定的免税資格，因為這將取決於交易時的事實和情況。這些事實和情況中有許多不在合夥企業的控制範圍內，也無法保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易所的美國聯邦所得税待遇所採取的立場（如果有的話）。也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場背道而馳的立場。如果合夥企業在根據行使合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥單位後立即是一家投資公司，並且這種交換將導致美國持有人的利益多元化，那麼《守則》第721（a）條將不適用於該持有人，該持有人將被視為該持有人在應納税交易中將該持有人的可交換股份以換取一定金額的現金等於收到的 LP 單位的價值。

根據《守則》第721（a）條，即使美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取有限合夥單位符合免税資格，但該美國持有人仍將受特殊規則的約束，這些規則可能會導致確認額外的應納税收益或收入。根據該守則第704 (c) (1) 條，如果向合夥企業捐贈增值財產，則出資合夥人必須確認捐款時已實現但未用於美國聯邦所得税目的確認的財產的任何收益（稱為 “內在收益”），前提是合夥企業在此後的任何時候出售此類財產（或以其他方式在應納税交易所轉讓此類財產），或者在七年內將此類財產分配給另一合夥人未以其他方式產生的交易中的出資以表彰夥伴關係的內在收益。如果《守則》第 704 (c) (1) 條適用於美國持有人，而該持有人未能向合夥企業披露其在行使合夥企業認購權後兑換有限合夥單位的可交換股份的基礎，那麼，僅出於根據《守則》第 704 (c) 條分配收入、收益、虧損或扣除項目的目的，合夥企業的普通合夥人打算使用合理的方法來估算該持有人根據行使合夥企業認購權以可交換股份換成有限合夥單位的基礎。為了確保遵守《守則》第704（c）條，該估計基準可能低於美國持有人在其可交換股份中的實際基準。因此，合夥企業向美國國税局報告的與此類後續轉賬相關的此類美國持有人的收益金額可能大於正確的金額。

如果由於合夥企業或BRELP隨後轉讓了美國持有人在《守則》第721 (a) 條符合免税條件的交易所轉讓的可交換股份，第704 (c) (1) 條不適用，則根據其他條款，該美國持有人可能被要求確認因此類交易而延期的可交換股份的部分或全部內在收益《守則》的。根據該守則第737條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的七年內向該可交換股份的前持有人分配除金錢（或在某些情況下為可交換股份）以外的任何合夥企業財產，則該美國持有人可能需要承認內在收益。根據該守則第707（a）條，在某些情況下，還可能要求此類美國持有人承認內在收益。《守則》第707（a）條和該法下的《財政條例》規定了一種假設，即合夥企業向在分配後的兩年內出資財產的合夥人分配的現金或其他財產將被視為對原本被視為向合夥企業出資以換取合夥權益的財產的對價，但某些有限的例外情況除外，包括 “運營現金流分配” 的例外情況。對於

此目的，“運營現金流分配” 是指任何分配，包括但不限於全部或部分贖回分配，其乘積不超過合夥企業當年的 “運營淨現金流”（定義見適用的財政部條例）乘以合夥人在當年合夥企業總利潤中的百分比權益或合夥人在合夥企業存續期內在整體合夥企業利潤中的百分比權益中較小者。如果根據該守則第707 (a) 條，在轉讓可交換股份以換取有限合夥單位後的兩年內向美國持有人進行的分配被視為視同出售交易的一部分，則該美國持有人將確認收益或虧損，金額等於 (i) 現金金額與所得財產的公允市場價值之間的差額，以及 (ii) 該美國持有人在可交換視同股票中的調整税基之間的差額已售出。此類收益或虧損將在可交換股份轉讓當年確認，以換取有限合夥單位，而且，如果該美國持有人已經提交了該年度的納税申報表，則該持有人可能需要提交修改後的申報表。在這種情況下，美國持有人可能還需要報告一定金額的估算利息收入。

如果《守則》第 721 (a) 條適用於美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥單位，並且前兩段所述的《守則》的特殊條款均不適用，則該美國持有人通常不應承認被視為向合夥企業出資以換取有限合夥企業單位的可交換股份的收益或損失，但下文 “— 被動外國投資公司的注意事項。”該美國持有人根據合夥企業認購權獲得的有限合夥單位的總税基將與其交換的可交換股份（或其單一不可分割部分）的總税基相同，再加上該持有人在合夥企業負債中的份額（如果有）。為換取可交換股份而獲得的LP單位的持有期將包括為換取而交出的可交換股份的持有期。在不同時間或不同價格收購不同區塊的可交換股票的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在該持有人的特殊情況下應如何確定收益或虧損，以及該持有人以換取可交換股份而獲得的有限合夥單位的持有期。

有關擁有和處置為換取可交換股份而獲得的有限合夥企業單位對美國聯邦所得税的影響的一般性討論，請參閲年度報告第 10.E 項 “税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 中的討論。將可交換股份換成有限合夥單位的美國聯邦所得税後果很複雜，鑑於持有人的特殊情況，我們敦促每位美國持有人就此類後果諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項。如果BEPC在美國持有人持有可交換股票的任何應納税年度被視為被動外國投資公司（“PFIC”），則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司（例如BEPC）將在任何應納税年度被歸類為PFIC，在適用某些調查規則後，（i）該年度總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）該年度其資產價值（根據季度平均值確定）的50％或以上用於生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。

根據其預期收入、資產和活動，BEPC預計在本應納税年度不會成為PFIC，也不會在可預見的將來成為PFIC。但是，BEPC是否是或將要成為PFIC的決定必須每年在每個應納税年度結束時作出。由於PFIC地位不時取決於BEPC的收入和資產構成，因此無法保證BEPC在任何應納税年度都不會被視為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意BEPC對其PFIC地位的裁決。

根據下文所述的某些選擇，如果BEPC是美國持有人持有可交換股票的任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人在出售或以其他應納税方式處置可交換股份時確認的收益（例如將可交換股份換成有限合夥單位的應納税收益）通常將在美國持有人持有可交換股票的期限內按比例分配。分配給出售或其他應納税處置的應納税年度以及BEPC成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通所得徵税。分配給另一個應納税年度的金額將酌情按該個人或公司有效的最高税率納税

應納税年度，並將對此類金額的税收徵收利息。此外，如果美國持有人就其可交換股份獲得的任何分配超過前三年或美國持有人持有期（以較短者為準）收到的可交換股份年度分配平均值的125％，則該分配將以與收益相同的方式徵税，如上所述。類似的規則將適用於任何被視為由美國持有人通過持有可交換股票而間接擁有的較低級別的PFIC。

美國持有人可以選擇某些選擇，以減輕PFIC待遇造成的一些不利税收後果。如果美國持有人選擇將該持有人在BEPC中的權益視為 “合格選擇基金”（“QEF選舉”），該持有人被視為持有該權益，那麼美國持有人將被要求將BEPC的部分普通收益和淨資本收益計入每年的收入，即使沒有分配給持有人，也不會產生上文段落中描述的税收後果。QEF 選舉必須由美國持有人逐個實體進行。要進行QEF選擇，除其他外，美國持有人必須（i）從BEPC獲得PFIC年度信息報表，（ii）準備並提交美國國税局8621表格以及該美國持有人的年度所得税申報表。在合理可行的範圍內，BEPC打算提供與BEPC和BEPC任何其他子公司的PFIC地位有關的信息，這些信息是BEPC能夠識別為PFIC的美國持有人，包括就每個此類實體進行QEF選擇所必需的信息。

如果是上市外國公司的PFIC，則可以選擇每年 “按市值計價” 該上市外國公司的股票，而不是進行QEF選擇。根據這樣的選擇，美國持有人將在每年的普通收入中計入該股票的公允市場價值超過應納税年度末調整後的基準（如果有的話）作為普通收入。無法保證BEPC或其任何子公司有資格成為公開交易的PFIC，也無法保證任何此類實體都將獲得按市值計價的選擇。

除某些例外情況外，直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告，不提交此類報告可能會導致對該美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。PFIC規則對美國持有人的適用在某些方面尚不確定。每位美國持有人應就PFIC規則的適用徵求自己的税務顧問，包括上述申報要求以及根據PFIC規則就該持有人將可交換股份換成有限合夥單位作出任何可用的選擇的可取性。

對淨投資收入徵收額外税。某些個人、不動產或信託的美國持有人需要對其全部或部分 “淨投資收入” 繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置可交換股票的淨收益。每位美國持有人，無論是個人、遺產還是信託，都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解該税對其可交換股票的收入和收益的適用性。

外國金融資產報告。某些美國持有人必須通過在美國聯邦所得税申報表中提交美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）來報告與可交換股票權益有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構賬户中持有的股票的例外情況）。未履行這些報告義務的行為可能會受到嚴厲的處罰。我們敦促每位美國持有人就該持有人將可交換股份換成有限合夥單位的信息報告義務（如果有）諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。在某些情況下，向美國持有人分配的可交換股票以及出售或以其他方式處置可交換股票的收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非持有人提供適用豁免的證據，或者在備用預扣税的情況下，提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的所有適用要求。備用預扣税不是一項額外税，通常允許作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國的後果持有者

非美國持有人將可交換股份換成有限合夥單位通常無需繳納美國聯邦所得税。特殊規則可能適用於任何非美國持有人 (i) 在美國設有辦事處或固定營業地點；(ii) 在應納税年度內在美國居住183天或更長時間；或 (iii) (a) 美國前公民或長期居民，(b) 被視為持有與其美國業務相關的合夥企業權益的外國保險公司，(c) a PFIC，（d）出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，或（e）累積收益以避險的公司美國聯邦所得税。每位非美國持有人應就這些特殊規則的適用諮詢自己的税務顧問。

上述討論無意取代謹慎的税收籌劃。與合夥企業、有限責任公司單位持有人、BEPC和可交換股份持有人有關的税務問題很複雜，有不同的解釋。此外，現行所得税法（其含義和影響尚不確定）以及所得税法的擬議修改的影響將因每個持有人的特殊情況而異，在審查本招股説明書時，應考慮這些問題。每位持有人都應就可交換股份換成有限合夥單位的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的重要注意事項

以下內容描述了截至本招股説明書中描述的在所有相關時間都是此類可交換股份的受益所有人，並且就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言，(i) 獨立交易且與BEPC和合夥企業無關的持有人在加拿大聯邦所得税的某些重大後果以及 (ii) 持有可交換股份作為資本財產（“持有人”）。通常，可交換股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中沒有持有此類股份，也沒有在一次或多筆被視為交易性質的冒險或企業的交易中收購這些股份。

本摘要基於本招股説明書中陳述的事實、《税法》及其相關法規的現行條款，以及我們公司對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和評估做法的理解，在此之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本報告發布之日之前公開宣佈的修訂《税法》及其相關法規的所有具體提案（“擬議修正案”），並假設所有擬議修正案都將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將按提議頒佈，或者根本無法保證。本摘要沒有考慮或預測法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動還是決定，也沒有考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這些變化可能與本文討論的有所不同。

本摘要應結合對合夥企業最新年度報告中第10.E項 “税收——加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項” 和第3.D項 “風險因素——與税收有關的風險” 中規定的與持有和處置有限合夥企業單位相關的加拿大聯邦所得税重要注意事項的討論一起閲讀。以下討論是有限的，如合夥企業最新年度報告第10.E項 “税收——加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項” 中所述，如本文所述。

本摘要假設，在所有相關時間 (i) 就税法（目前包括多倫多證券交易所）而言，可交換股票將在加拿大 “指定證券交易所” 上市，（ii）可交換股份或有限合夥單位的公允市場價值不超過50％，其中每處都是加拿大的不動產、“加拿大資源財產” 或 “木材資源財產”，” 以及 (iii) BEPC和LP單位的全部或幾乎全部財產將不是 “加拿大應納税財產”（每個財產均為在《税法》中定義）。本摘要還假設，合夥企業和BEPC都不是 “避税措施” 或 “避税投資”，兩者均在《税法》中定義。但是，在這方面無法給出任何保證。

BEPC管理層認為，就税法而言，BEPC目前有資格成為 “共同基金公司”。為了維持其 “共同基金公司” 地位，BEPC必須遵守税法對其活動和持有的投資的具體限制。如果BEPC停止成為 “共同基金公司” 的資格，可能會對BEPC和持有人產生重大不利的税收後果。BEPC打算在BEPC可交換股票流通的每個納税年度繼續獲得 “共同基金公司” 的資格，本摘要假設情況確實如此。

本摘要不適用於持有人：（i）將是 “避税投資” 的權益，或者作為 “避税投資” 持有或收購可交換股票或有限合夥單位的持有人，（ii）就 “按市值計價的財產” 規則而言，是 “金融機構”，（iii）以加拿大貨幣以外的貨幣報告 “加拿大税收業績”，（iv）已進入或將就可交換股份或有限合夥單位（每個單位的定義見《税法》）簽訂 “衍生品遠期協議”，或 (v)作為包括收購可交換股份在內的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，公司現在或成為（或不與《税法》所指的公司進行公平交易），該交易或事件或事件或事件或一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件由非居民或一羣非居民控制，根據《税法》第212.3條，彼此之間沒有保持一定距離。此外，本摘要不適用於作為 BEPC “控股公司” 的持有人（就《税法》第 191 (1) 分節而言）、控股公司不與之進行獨立交易的人，也不適用於控股公司或與的個人的合夥企業或信託

就税法而言，控股公司不進行獨立交易，是成員或受益人。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及為收購BEPC可交換股票而借入的資金的利息的可扣除性。

本摘要僅具有一般性質，不是、也不應將其解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議，也不應將其解釋為對任何特定持有人或潛在持有人的税收後果。此摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有注意事項。因此，潛在持有人應根據其特殊情況，就可交換股份換成有限合夥單位事宜諮詢自己的税務顧問。

通常，就《税法》而言，與處置可交換股票（包括應持有人要求的有限合夥單位交易所）有關的所有金額都必須以加拿大貨幣表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日報價的適用匯率（根據《税法》）或CRA可接受的其他匯率轉換為加拿大貨幣。

對居住在加拿大的持有人徵税

摘要的以下部分適用於在所有相關時間均為加拿大居民或根據《税法》被視為加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。某些居民持有人可能有權或可能已經做出《税法》第39（4）分節允許的不可撤銷的選擇，其效果可能是將該居民持有人擁有的任何可交換股票（以及税法定義的所有其他 “加拿大證券”）視為作出選擇的納税年度和隨後所有納税年度的資本財產。居民持有人如果可交換股票本來可能不被視為資本財產，則應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

交換可交換股票。處置或被視為處置可交換股票（包括應居民持有人要求在有限合夥單位交易所）的居民持有人將實現資本收益（或承受資本損失），其資本收益等於處置收益超過（或超過）居民持有人調整後的此類股票成本基礎和任何合理的處置成本的總和。

通常，居民持有人在納税年度實現的資本收益的一半必須作為應納税資本收益計入收入。居民持有人在納税年度實現的資本損失的一半通常必須作為 “允許的資本損失” 從該年度實現的應納税資本收益中扣除。根據《税法》的規定，超過一個納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以在隨後的任何納税年度中結轉和扣除，從這些年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

在《税法》所述的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在處置可交換股份時實現的任何資本損失金額可以減去居民持有人收到或視為收到的此類可交換股份的任何股息的金額。如果可交換股份由合夥企業或信託擁有，而公司、合夥企業或信託是其成員或受益人，則可能適用類似的規則。此類居民持有人應諮詢自己的顧問。

居民持有人是個人（某些信託除外）實現的應納税資本收益可能會產生替代性最低税負債。

在交換可交換股份時獲得的有限合夥單位的居民持有人的成本將等於交易時交換的可交換股份的公允市場價值。長期持有有限合夥單位的居民持有人的調整後成本基礎將通過將此類有限合夥單位的成本與居民持有人當時作為資本財產擁有的任何其他有限合夥單位的調整後成本基數求平均值來確定。

有關持有和處置有限合夥企業單位的加拿大聯邦所得税注意事項的描述，請參閲合夥企業年度報告中第10.E項 “税收——加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項” 中的討論。

額外可退還税款。在整個納税年度都是 “加拿大控制的私營公司”（定義見税法）的居民持有人將有責任為其 “總投資收入” 繳納額外的可退還税款，其中包括應納税資本收益淨額。這種關於 “總投資收入” 的額外税收和退款機制也將適用於擬議修正案所定義的 “實質性CCPC”。建議居民持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

對非加拿大居民的持有人徵税

摘要的以下部分通常適用於在《税法》所指的所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，也不在加拿大經營的業務中使用或持有可交換股份的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

交換可交換股票。根據《税法》，非居民持有人在處置或視同處置可交換股票（包括應非居民持有人的要求交換有限合夥單位）時無需納税，除非可交換股份在處置或視同處置時是非居民持有人的 “應納税加拿大財產”，並且根據加拿大與加拿大之間適用的所得税公約，非居民持有人無權獲得減免非居民持有人是哪個居民。

通常，可交換股份在特定時間不構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，前提是BEPC是一家共同基金公司，除非在截至該時間的60個月期間的任何特定時間，同時滿足以下兩個條件：(a) BEPC任何類別股本中25％或以上的已發行股份由以下一種或任何組合擁有或屬於以下一種或任意組合) 非居民持有人，(ii) 非居民持有人出於某種目的未與之進行公平交易的人《税法》，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；以及 (b) 可交換股份公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：(i) 位於加拿大的不動產或不動產，(ii) “加拿大資源財產”（定義見税法）)、(iii) “木材資源財產”（定義見《税法》），以及（iv）與或其權益有關的期權(b) (i) 至 (iii) 中任何一項所述財產的民法權利，無論該財產是否存在。同時持有一個或多個LP單位的可交換股份的持有人通常會滿足上文 (a) 中的條件；但是，BEPC通常不期望 (b) 中的條件會得到滿足。

儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些情況下，可交換股份可能被視為 “加拿大應納税財產”。可交換股份可能構成 “加拿大應納税財產” 的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

在交換可交換股份時獲得的有限合夥單位的非居民持有人的成本將等於交易時交換的可交換股份的公允市場價值。在任何時候，非居民持有有限合夥單位的調整後成本基礎將通過將此類有限合夥單位的成本與非居民持有人當時作為資本財產擁有的任何其他有限合夥單位的調整後成本基數求平均值來確定。

法律事務

本協議提供的證券的有效性以及與百慕大法律有關的某些其他法律事項將由Appleby（百慕大）有限公司轉交給我們。

專家

合夥企業合併財務報表以引用方式納入本招股説明書中，取自合夥企業截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，以及截至2022年12月31日合夥企業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。安永會計師事務所的辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德街西100號的安永大廈M5H 0B3。

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的信息和定期報告要求的約束（該術語在《證券法》第405條中定義），並將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行與這些要求有關的義務。此外，我們還必須向加拿大各省和地區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會互聯網站點的地址是 www.sec.gov。邀請您閲讀和複製我們向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件可通過加拿大電子文件分析和檢索系統（SEDAR）以電子方式獲得，網址為www.sedar.com，加拿大相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們的網站 https://bep.brookfield.com 上找到。我們網站上的信息未以引用方式納入註冊聲明，不應被視為註冊聲明或本招股説明書的一部分，註冊聲明和本招股説明書中對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考。

作為外國私人發行人，我們不受交易法關於提供委託書和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要單位持有人不受《交易法》第16條中與購買和出售單位有關的申報和短期利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告和財務報表。但是，我們打算儘快向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表，無論如何都要在每個財政年度結束後的120天內。我們還打算在6-K表上提供季度報告，其中包含每個財政年度前三個季度未經審計的中期財務信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的某些文件。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件已向加拿大證券監管機構提交併提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會，以引用方式特別納入本招股説明書並構成其不可分割的一部分：

•

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“年度報告”），包括對我們有限合夥單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，特此以引用方式納入本招股説明書；以及

•

我們的6-K表最新報告，於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交（僅限附錄99.2和99.3）。

此外，我們隨後就20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告以及我們提交或提供的任何以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的形式提交或提供的有關6-K表的報告，在每種情況下，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，均應被視為以引用方式納入本招股説明書提交或提供此類文件。應任何人向我們提出的書面或口頭要求，我們將承諾免費向收到本招股説明書副本的每個人提供上述已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，包括此類文件的證物。索取此類副本的請求應直接發送至：

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司
公司祕書
前街 73 號，5 樓
Hamilton HM 12
百慕大
電話：(441) 294-3309

就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交或提供的任何其他文件中也以提及方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何陳述均不應被視為本招股説明書的一部分。

訴訟程序的送達和民事責任的可執行性

合夥企業根據百慕大法律成立。合夥企業的很大一部分資產位於加拿大和美國境外，我們的普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。該合夥企業已明確接受安大略省法院的管轄，並已指定一名代理人在安大略省和美國進行訴訟送達。但是，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方為非加拿大或美國居民的董事和專家提供服務（如適用）。投資者請注意，投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行在加拿大或美國獲得的判決，即使該方已指定代理人提供法律服務。此外，可能很難在加拿大或美國實現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書中提到的專家的任何判決，因為合夥企業的很大一部分資產和這些人的資產可能位於加拿大和美國境外。律師告知合夥企業，加拿大與百慕大或美國與百慕大之間沒有關於相互承認和執行民事和商事判決的現行條約。因此，加拿大或美國對合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書中提到的專家的判決是否可以在百慕大執行，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書中提到的專家擁有管轄權，具體參照百慕大法律衝突規則確定。百慕大法院很可能會承認在加拿大或美國法院獲得的有效、最終和決定性的個人判決，根據該判決，可以支付債務或確定金額（多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付金額除外），前提是：(i) 作出判決的法院對受判決約束的當事方擁有適當的管轄權並具有管轄權根據百慕大法律作出判決；(ii) 法院作出判決沒有違反百慕大的自然正義規則；（iii）判決不是通過欺詐獲得的；（iv）執行判決不會違背百慕大的公共政策，例如，如果百慕大的判決與尋求執行的外國法院的判決相沖突，或者判決債權人在百慕大有未償還的判決債務，情況就可能如此。

除了管轄權問題外，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券法中具有刑事性質或違反公共政策的條款。該合夥企業的百慕大律師認為，根據公法或刑法提起的訴訟不太可能由百慕大法院執行，其目的是在國家請求下以主權身份執行制裁、權力或權利。加拿大或美國司法管轄區法律規定的特定補救措施，包括加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定補救措施，不太可能根據百慕大法律提供，也無法在百慕大法院執行，因為除其他原因外，它們可能與百慕大的公共政策背道而馳。此外，不得因違反加拿大證券法或美國聯邦證券法的行為在百慕大對合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書中點名的專家提出索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外適用，在百慕大也沒有法律效力。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償。

Brookfield Renewable Partners L.P.（“合夥企業”）截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “項目6.A.董事和高級管理人員 — 主服務協議 — 賠償和責任限制”，“第 7.B 項。關聯方交易 — 賠償安排” 和 “第 10.B 項備忘錄和公司章程——BEPC可交換股份和BEP單位持有人權利比較——董事和高級管理人員的責任限制和賠償” 包括與合夥企業某些關聯公司以及合夥企業普通合夥人和合夥企業服務提供商的董事和高級管理人員的賠償有關的披露，並以引用方式納入此處。

第 9 項。展品

以下附錄已作為本 F-3 表格註冊聲明的一部分以引用方式提交或納入：

	展覽			描述
	3.1(1)			Brookfield Renewable Partners L.P.（前身為布魯克菲爾德可再生能源合夥人有限責任公司）的註冊證書，日期為 2011 年 6 月 29 日。
	3.2(1)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的補充證明存款證，日期為 2011 年 8 月 29 日。
	3.3(1)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的補充證明存款證，日期為 2011 年 12 月 21 日。
	3.4(1)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的補充證明存款證，日期為 2012 年 5 月 11 日。
	3.5(2)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的補充存款證，日期為 2016 年 5 月 4 日。
	3.6(1)			2011年11月23日增加股本備忘錄的存款證明。
	3.7(3)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述有限合夥協議，日期為2016年5月3日。
	3.8(4)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述有限合夥協議第一修正案，日期為2016年5月25日。
	3.9(5)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述的有限合夥協議第二修正案，日期為2017年2月14日。
	3.10(6)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述的有限合夥協議第三修正案，日期為2018年1月16日。
	3.11(7)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述有限合夥協議第四修正案，日期為2019年2月28日。
	3.12(8)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述有限合夥協議第五修正案，日期為2019年3月11日。
	3.13(10)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述有限合夥協議第六修正案，日期為2020年2月24日。
	3.14(11)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述有限合夥協議第七修正案，日期為2020年7月28日。
	3.15(13)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修訂和重述有限合夥協議第八修正案，日期為2022年4月14日。
	3.16(1)			布魯克菲爾德可再生合夥人有限公司的公司章程，日期為2011年6月23日。

II-1

	展覽			描述
	3.17(1)			表格 13 修訂布魯克菲爾德可再生合夥人有限公司的註冊辦事處，日期為 2012 年 5 月 8 日。
	3.18(9)			布魯克菲爾德可再生能源合夥人有限公司的細則。
	4.1(11)			布魯克菲爾德可再生能源公司的文章。
	4.2(12)			權利協議，由布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）和威爾明頓信託基金全國協會於2020年7月30日簽訂。
	4.3(12)			布魯克菲爾德可再生能源公司、布魯克菲爾德可再生能源合夥人有限責任公司和布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）簽訂的註冊權協議。
	4.4(12)			Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司、布魯克菲爾德可再生能源公司和布魯克菲爾德可再生能源合夥人有限責任公司於2020年7月30日簽訂的股權承諾協議
	5.1			Appleby（百慕大）有限公司關於百慕大法律某些事項的意見。
	23.1			安永會計師事務所同意
	23.2			Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的意見中）。
	24.1			委託書（包含在簽名頁中）。
	99.1(11)			交換通知表格。
	107			申請費用表。

(1)

作為 20-F 表格註冊聲明的附錄提交，包括其所有修訂，最後一次此類修正於 2013 年 5 月 16 日作出，並以引用方式納入此處。

(2)

於 2016 年 5 月 4 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(3)

於 2016 年 5 月 6 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(4)

於 2016 年 5 月 26 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(5)

於 2017 年 2 月 14 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(6)

於 2018 年 1 月 17 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(7)

於 2019 年 2 月 28 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(8)

於 2019 年 3 月 11 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(9)

作為我們於 2016 年 2 月 26 日提交的 2015 年 20-F 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(10)

於 2020 年 2 月 24 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(11)

於 2020 年 7 月 29 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(12)

於2020年8月3日作為布魯克菲爾德可再生能源公司6-K表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(13)

於 2022 年 4 月 14 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總體而言，的變動，則發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的證券總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中

II-2

交易量和價格表示有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變化不超過 20%；以及

(iii) 在本註冊聲明中包含先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是：

如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在根據1934年《美國證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或由註冊人代表向委員會提交或提供的報告中，則不適用，如經修訂（“交易法”），以提及方式納入本註冊聲明，或包含在根據作為本註冊一部分的第 424 (b) 條提交的招股説明書中聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 提交本註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管有上述規定，對於F-3表格上的註冊報表，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入F-3表格，則無需提交生效後的修正案，以納入該法第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述或以引用方式納入或視為納入本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明都不會取代或

II-3

修改作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中發表的任何聲明；以及

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽名的註冊人編寫或代表下列簽名的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方提供的報價中的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃的年度報告（如適用）均應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次善意發行。

(c) 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，委員會已告知該註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年6月28日在百慕大漢密爾頓市代表其簽署。

BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限責任公司，
由其普通合夥人 BROOKFIELD
可再生夥伴有限公司

作者：

/s/ Jane Sheere

名稱：

Jane Sheere

標題：

祕書

每個簽名出現在下方的人都構成並任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利、詹妮弗·馬津、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼、詹姆斯·博迪和簡·希爾以及他們每個人為事實上的律師，以任何和所有身份代替他或她做任何和所有行為和所有事情，執行該律師和代理人可能認為必要的任何和所有文書，或使註冊人能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及該法的任何規則、條例和要求是可取的根據該協議，證券交易委員會，就註冊人的有限合夥單位根據《證券法》註冊的有限合夥單位而言，包括但不限於以向美國證券交易委員會提交的有關此類有限合夥單位的F-3表格註冊聲明中以下每位簽署人姓名的權力和權力，無論此類修正案或補編是在之前提交的，還是之前提交的在該註冊聲明生效之日之後，根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明或其任何和所有修正案的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件，無論此類修正案是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交；下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人應做的一切或根據本協議進行理由。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年6月28日規定的身份簽署。

	簽名			標題
	/s/ Connor Teskey Connor Teskey			其服務提供商 Brookfield Canada Renewel Manager LP（首席執行官）的首席執行官
	/s/ Wyatt Hartley Wyatt Hartley			其服務提供商 Brookfield Canada Renewel Manager LP（首席財務和會計官）的首席財務官
	/s/ Jeffrey Blidner Jeffrey Blidner			董事會主席
	/s/ Scott Cutler Scott Cutler			導演
	/s/ Sarah Deasley Sarah Deasley			導演
	/s/ Nancy Dorn Nancy Dorn			導演

美國證券交易委員會註冊費*	$	—
受託人和過户代理費	$	10,000
法律費用和開支	$	45,000
會計費用和開支	$	15,000
總計	$	70,000

	簽名			標題
	/s/ David Mann David Mann			導演
	/s/ Lou Maroun Lou Maroun			導演
	/s/ Stephen Westwell Stephen Westwell			導演
	/s/ Patricia Zuccotti Patricia Zuccotti			導演